Gobierno Corporativo Corporate Governance PDF

6/12/2019 GOBIERNO CORPORATIVO (CORPORATE
GOVERNANCE)
TÍTULO: Gobierno corporativo ( Corporate

Governance )
AUTOR/ES: Casal, Armando M.
PUBLICACIÓN: Profesional y Empresaria (D&G)
TOMO/BOLETÍN: X
PÁGINA: 1116
MES: Octubre
AÑO: 2009
OTROS DATOS: -
ARMANDO M. CASAL
GOBIERNO CORPORATIVO (CORPORATE GOVERNANCE)
El doctor Casal trata aspectos societarios, legales, financieros y de control

vinculados con el tema
del gobierno corporativo (Corporate Governance) en el funcionamiento
empresarial, desarrollando
cuestiones vinculadas con la Junta directiva, los principios de gobierno
corporativo, el Régimen de
Transparencia de la Oferta Pública, los enfoques de gobierno corporativo, la
responsabilidad social,
las dimensiones del gobierno corporativo, las interrelaciones con los
estándares internacionales de
información financiera (IFRS), el control interno y la administración de
riesgos, la prevención del
fraude corporativo, el Comité de Auditoría, la Memoria del directorio y el
Código de Gobierno
Societario de la Comisión Nacional de Valores. Se efectúan amplias y
calificadas referencias
bibliográficas, así como diversos comentarios y opiniones, que permitirán al
lector interesado
profundizar en cada una de dichas cuestiones trascendentales.
1. INTRODUCCIÓN
El concepto de gobierno corporativo (Corporate Governance) constituye el
conjunto de principios, políticas,
procedimientos, estándares y normas que se utilizan para dirigir y controlar
una entidad de una forma ética,
equitativa y responsable. Ese conjunto regula el diseño, integración y
funcionamiento de los órganos de gobierno de
una organización, reflejando las relaciones de poder entre accionistas,
directorio y alta gerencia.
"Es un sistema interno dentro de una empresa mediante el cual se establecen
las directrices que deben regir su ejercicio,
buscando, entre otros aspectos, transparencia, objetividad y equidad en el
trato a los socios o accionistas de una entidad,
como también identificando la gestión de su junta directiva o consejo de
administración y la responsabilidad social de sus
órganos de control internos y externos, frente a los grupos de interés como:
clientes, proveedores, competidores,
empleados, terceros proveedores de recursos y hacia la Comunidad en general"
(Rodrigo Estupiñán Gaitán).
"Es un medio por el cual la sociedad puede estar segura de que las grandes
corporaciones son instituciones que operan bien
y en las cuales los inversionistas y prestamistas pueden confiar sus
fondos ... El gobierno corporativo crea salvaguardas
contra la corrupción y la administración equivocada, al tiempo que promueve
los valores fundamentales de la economía de
mercado de una sociedad democrática. Especifica la distribución de derechos y
responsabilidades entre los diferentes
participantes en la corporación, tales como la junta, administradores,
accionistas y otros stakeholders, y expresa reglas y
procedimientos para tomar decisiones sobre asuntos corporativos. Al hacer
esto, también provee la estructura mediante la
cual se establecen los objetivos de la compañía y los medios para lograr esos
objetivos y monitorear el desempeño" (Samuel
A. Mantilla Blanco).
"Involucra un conjunto de relaciones entre la gerencia de la compañía, su
junta directiva, sus accionistas y otras partes
relacionadas. El gobierno corporativo también proporciona la estructura a
través de la cual se establecen los objetivos de la
compañía y se determinan los medios para lograr esos objetivos y el monitoreo
del desempeño" (Organización para
Cooperación y Desarrollo Económico).
Un buen gobierno corporativo proporciona los incentivos para proteger los

intereses de la organización, los socios
y los terceros interesados, alentar la creación de valor y el uso económico,
eficiente y efectivo (las llamadas tres "E")
de los recursos que deben ser aplicados al desarrollo de las operaciones
empresariales.
El buen gobierno corporativo involucra mantener un equilibrio entre los
objetivos económicos y sociales, y entre el
individuo y sociedad, por lo que incentiva el uso adecuado de los recursos y
al mismo tiempo exige la rendición de
cuentas para los encargados de administrar los recursos de inversión de
capital, capital humano, medios
tecnológicos, e implementación de procesos, entre otros; y en lo posible
eviten o mitiguen la incidencia en el proceso
empresarial de los Elementos del Fraude, que tienen que ver con la Estructura
interna de la organización, con la
actitud, con la oportunidad, y con la presión, tanto social como interna de la
propia empresa, para que no se
eol.errepar.com/sitios/ver/html/20110807083857780.html?k=20110807083857780.docx
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cometan actos de corrupción y fraude que vayan en perjuicio de la misma
entidad, sus integrantes, la comunidad y el
Estado.
Los fraudes empresariales y la codicia del sector financiero han conducido
a resaltar renovadas agendas que
consideren (en serio), y refuercen el tema del gobierno corporativo. Las
principales causas de la crisis de confianza
abarcan, fundamentalmente, ámbitos económicos (escándalos financieros),
sociales (falta de integridad de los
responsables de dirigir y controlar a las empresas), tecnológicos (estallido
de la burbuja com.) y ecológicos (ausencia
de la gestión del riesgo medioambiental).
"Los cuerpos ejecutivos fallaron, los no ejecutivos fueron mantenidos en las
sombras, los comités de auditoría
fracasaron, los auditores se durmieron al volante, o dejaron escapar los
problemas, los agentes de calificación de
créditos no hicieron nada bien, los analistas no entendieron, la SEC
(Securities and Exchange Commission) no logró
regular, y los bancos de inversiones y los abogados (y asesores) fueron
parte del problema, ayudando a las
empresas con sus tratos cuestionables ... No fue una única pieza la que
falló. Todo el sistema colapsó." (R. Newing,
Financial Times, 2003)
"Estamos en el fin de una era ... Necesitamos repensar por completo la
manera de hacer que los mercados
financieros globales sean más transparentes y de asegurar que los riesgos de
esos mercados - muchos de ellos tan
nuevos que ni siquiera los expertos terminan de entender - se manejen y
puedan controlarse adecuadamente ...
Necesitamos volver a invertir en nuestro futuro y no jugar con él." (Thomas
Friedman: "Sólo debe pasar en Las
Vegas" - The New York Times - 18/9/2008).
"...En las crisis anteriores, las causas eran, alternativamente, del tipo
macro, traducidas en desequilibrios externos
de países emergentes, o de tipo corporativo -los denominados conflictos de
agencia y la 'contabilidad creativa'-
traducidos en la transgresión a las normativas. Lo distinto de esta crisis
es la coexistencia de los factores macro
con la mala praxis en la gestión de las corporaciones, facilitada por la
insuficiencia del marco regulatorio para
prevenir y mitigar los riesgos empresariales.
"La profundidad y extensión de la actual crisis es el resultado de la
confluencia de cuatro ejes: la política monetaria
y la holgura crediticia, la insuficiencia del marco regulador, la ineficacia
de la autorregulación de los mercados y la
debilidad en el gobierno de las organizaciones.
"Así como las normas Sarbanes Oxley significaron un endurecimiento de las
normas de auditoría, tendientes a
garantizar la tranparencia de los estados contables, las normas de buen
gobierno societario establecieron
estándares más exigentes en la gestión de los negocios." (Héctor Helman - La
Nación - 28/6/2009).
Gobierno corporativo (Corporate Governance):
La forma en que se administran y controlan las empresas refleja las relaciones
de poder entre los socios o accionistas, la
junta directiva (directorio) y la gerencia.
Buen gobierno corporativo (Good Corporate Governance):
Son los estándares mínimos adoptados por una sociedad, con el objetivo de
garantizar una ecuánime gerencia, el derecho de
los socios o accionistas, las responsabilidades de la junta directiva
(directorio), la fluidez de la información y las relaciones
con los grupos de interés (stakeholders).
Governance
Describe the role of person(s) or organization(s) with responsibility for
overseeing the strategic direction of the entity and
obligations related to the accountability of the entity (Glossary of Terms
ISAs, February 2009).
Those charged with governance
The person(s) or organization(s) (for example, a corporate trustee) with
responsibility for overseeing the strategic direction
of the entity and obligations related to the accountability of the entity.
This includes overseeing the financial reporting
process. For some entities in some jurisdictions, those charged with
governance may include management personnel, for
example, executive members of a governance board of a private or public sector
entity, or an owner-manager. (Idem)
Management
The person(s) with executive responsibility for the conduct of the entity's
operations. For some entities in some jurisdictions,
management includes some or all of those charge with governance, for example,
executive members of a governance board,
or an owner-manager. (Idem)
Concordamos con que el buen gobierno corporativo no se asegura con la

simple apariencia externa de
formalidades y procedimientos sino que precisa, primordialmente, de la
voluntad plena de asumir la filosofía y los
principios que inspiran sus estándares y/o normas.
Las buenas prácticas de gobierno corporativo garantizan, con
razonabilidad, un mejor uso de los recursos de las
empresas, contribuyen a una mayor transparencia contable y financiera y
reducen los problemas de información no
confiable. Son la clave para el acceso corporativo a los mercados de capital;
su ausencia se evidencia en la entrega
de información errónea, incompleta e inoportuna, abuso de los accionistas
mayoritarios, ausencia de independencia e
integridad en los procesos de auditoría externa e interna, contratación de
personal inadecuado o no idóneo para el
desempeño de funciones importantes, entre otras falencias, que no posibilitan
garantizar razonablemente un manejo
correcto de los recursos, ni resguardar el patrimonio de los inversionistas y
los fondos pertenecientes a los
acreedores.
1.1. La junta directiva
La junta directiva o directorio, como máximo órgano de la dirección, tiene
por objetivo principal asegurar la
prosperidad de la empresa. Sus miembros tienen la obligación de actuar de
buena fe, con la diligencia del buen
hombre de negocios y de conformidad con los mandatos generales previstos por
el máximo órgano social.
Nosotros preferimos llamarla "junta de directores" (en vez de junta
directiva). Hoy esa diferenciación tiene
consecuencias en la responsabilidad, ya que no es colectiva sino de cada
director.
Principales funciones de la junta directiva:
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a) velar por el cumplimiento de la misión, visión y valores de la
organización;
b) establecer la estrategia y la estructura de la empresa;
c) delegar en la administración el desarrollo del objeto social; y
d) ejercer los procesos de rendición de cuentas a los principales grupos de
interés.
"Es responsabilidad de la junta establecer límites al comercio agregado,
préstamos apalancados, cantidades de inversión y
exposición, definición de los tipos de inversiones permisibles y sus
tolerancias. Por consiguiente, la junta y el CEO deben
asegurar que hay un sistema adecuado de controles internos con:
"- Pesos y contrapesos (checks and balances) apropiados, y
"- Claros rastros de auditoría relacionados con las operaciones del negocio
"Estos puntos son los dos pilares sobre los cuales descansa la administración
del riesgo de un emprendimiento..." (Dimitris
N. Chorafas)
La forma como se integran las juntas directivas resulta determinante para

garantizar la independencia,
imparcialidad, eficiencia y transparencia de sus decisiones. Una de las
grandes innovaciones del concepto del
gobierno corporativo es la incorporación de miembros independientes, como
elementos que tienden a asegurar un
control efectivo, sin conflictos de interés y que representan a los grupos de
interés social que no son parte de la
Administración.
Condiciones básicas para los miembros independientes de la junta directiva:
a) quienes no hayan trabajado para la sociedad durante los últimos tres años;
b) quienes en nombre propio o de una sociedad, no tengan relaciones
comerciales con la compañía; y
c) quienes no representen al accionista controlador o socio mayoritario.
Recién a partir de la posición internacional norteamericana respecto de

ciertos fraudes que ocurrieron en los
Estados Unidos de América, que comprometieron la suerte de los mercados de
capitales internos y el bienestar de
muchos ciudadanos que tenían sus ahorros en inversiones a través de dichos
mercados, que la cuestión de Corporate
Governance explotó a nivel mundial, pasando a ser una nueva estrella en el
ámbito societario. Cabe citar la ley
Sarbanes-Oxley de Estados Unidos (SOX), aprobada en 2002, en respuesta a un
número creciente de escándalos
corporativos y contables.
La SOX es muy amplia y establece estándares nuevos y otros mejorados para
los comités de directores de las
entidades que cotizan y se encuentran en los Mercados de Valores de los
Estados Unidos, alta gerencia, y firmas
contables, conteniendo once títulos y dos apéndices, y 68 secciones, que
incluyen las responsabilidades adicionales
de los directores, el Comité de Auditoría, los auditores externos y otras
partes interesadas, hasta la definición de
penalidades por conductas tipificadas como delitos. Además, requiere que la
Securities and Exchange Commission
(SEC) implemente normas sobre su cumplimiento. Sus secciones 302 y 404
concentran la atención de las empresas
públicas y afiliadas que deban cumplir con sus requerimientos. También
establece una Junta de Vigilancia sobre las
Firmas de Contabilidad Pública Registradas (PCAOB) bajo la tutela de dicha SEC
para inspeccionar la calidad del
trabajo de las firmas contables registradas ante la Junta y emite normas y
estándares de auditoría.
Ley de sociedades comerciales
La última reforma integral de la LSC (ley 22903) es del año 1983, fecha en que
no se había iniciado aún una discusión
profunda sobre qué principios de buen gobierno corporativo debían receptarse
en una ley de sociedades. Establece en sus
artículos 59 (diligencia del administrador: responsabilidad) y 274 (mal
desempeño del cargo), el deber de lealtad y diligencia
de los directores, administradores y los representantes de la sociedad, y su
correspondiente responsabilidad por el mal
desempeño del puesto.
Sociedades que hacer oferta pública
El artículo 77 de la ley 17811 establece que en las sociedades que hacen
oferta pública de sus títulos-valores se entenderán
comprendidas en el deber de lealtad con que deben actuar los directores: a) la
prohibición de hacer uso de los activos
sociales y de cualquier información confidencial, con fines privados; b) el
impedimento de aprovechar, o de permitir que otro
lo haga, por acción u omisión, las oportunidades de negocios de la sociedad;
c) la exigencia de ejercer sus facultades
exclusivamente para los fines para los que la ley, el estatuto, la asamblea o
el directorio se las hayan concedido; y d) la
obligación de velar para que su actuación no incurra en conflicto de
intereses, directo o indirecto, con los de la sociedad.
1.2. Principios de gobierno corporativo

Los principios rectores en materia de gobierno corporativo fueron aprobados
por la Organización de Cooperación y
Desarrollo Económico (Organization for Economic Cooperation and Development,
OECD por sus siglas) en su reunión
de mayo de 1999 y fueron revisados en 2004.
Representan la primera iniciativa de una organización internacional para
desarrollar elementos de base para un
"Régimen de buenas prácticas para el gobierno de las sociedades comerciales",
teniendo como objetivo que puedan
ser utilizados como sustento por el sector privado, y los gobiernos al momento
de evaluar y mejorar las leyes y
regulaciones.
Esos principios tienen por finalidad ayudar a evaluar y perfeccionar los
marcos legal, institucional y reglamentario
aplicables al gobierno societario en diversos países, y ofrecer orientación y
sugerencias a las Bolsas de valores, los
inversores, las sociedades y demás partes que intervienen en el proceso de
desarrollo de un modelo de buen
gobierno societario. Aun cuando dichos principios se centran en las sociedades
con cotización bursátil, también
podrían constituir un instrumento útil para mejorar el gobierno corporativo en
otras sociedades. Examinan los
siguientes temas:
- Marco eficaz para el gobierno corporativo
- Derechos de los accionistas y funciones clave en el ámbito de la
propiedad
- Tratamiento equitativo de los accionistas
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- Papel de las partes interesadas en el ámbito del gobierno corporativo
- Divulgación de datos y transparencia
- Responsabilidades del directorio
Se han convertido en referencia importante para los responsables
políticos, inversores y empresas; han
participado de la agenda del gobierno societario, proporcionando una
orientación específica para la puesta en marca
de iniciativas de carácter legislativo y reglamentario y han sido calificados
como fundamentales para garantizar
sistemas financieros sanos. Hoy en día es tan importante el gobierno
corporativo como un desempeño financiero
eficiente. Cuanto mayor sea la transparencia y más información confiable
exista, mayor será la confianza de los
inversores en el mercado. El gobierno corporativo no debe representar una moda
sino un concepto imprescindible
para la permanencia y el crecimiento de las empresas.
Los principios rectores de la OECD fueron expresados bajo tres dimensiones
del desarrollo sostenible: 1.
enriquecer el crecimiento económico; 2. promover el desarrollo humano y
social; y 3. protección del medio ambiente,
es decir dirigidos a lograr resultados económicos, sociales y ambientales.
1.3. Régimen de transparencia de la oferta pública
El decreto 677/2001, Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (BO:
28/5/2001), incorporó al derecho
societario argentino las llamadas reglas de transparencia o del gobierno
corporativo, que en cierta medida ya estaban
determinadas en las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV),
imponiendo a los participantes del mercado
revelar información importante, y refleja algunos de los principios de
gobierno corporativo del Código de Mejores
Prácticas de la OECD.
El principal objetivo es el de asegurar la plena vigencia de los derechos
consagrados en el artículo 42 de la
Constitución Nacional, instaurando un estatuto de los derechos del "consumidor
financiero", abordando aspectos de
transparencia en el ámbito de la Oferta Pública y estableciendo un marco
jurídico apropiado que eleve el nivel de
protección del ahorrista en el mercado de capitales.
En dicho decreto el concepto de "interés social" está referido
exclusivamente al "interés de los socios"; en cambio,
el interés social resultante de la ley 19550 se refiere al "interés de la
empresa respectiva", consagrando el principio
de tutela de conservación o preservación de la sociedad (LSC, art. 100, el
cual tiende a favorecer, cuando es del
caso, la continuación de la actividad productiva en orden a beneficios de
progreso social y económico para amparar el
"interés común").
En líneas generales, contiene normas referidas a principios generales;
obligaciones de los participantes en el
ámbito de la oferta pública; auditores externos y Comité de auditoría;
limitaciones a la compra u oferta de compra
por quienes participen en un proceso de colocación de valores negociables;
publicidad de las operaciones y otros
aspectos de la oferta pública; ofertas públicas de adquisición; régimen de
participaciones residuales; retiro de la
oferta pública; conductas contrarias a la transparencia; y arbitraje.
1.4. RG (CNV) 516/2007
El Código de Gobierno Societario de la CNV apunta a alentar la generación
de información vinculada con la gestión
del Directorio.
En los últimos años,
"se ha promovido la conciencia a nivel mundial sobre la importancia de
contar con adecuadas prácticas de gobierno
corporativo y con un marco regulador que consagre jurídicamente principios
tales como 'información plena',
'transparencia', 'eficiencia', 'protección del público inversor', 'trato
igualitario ente inversores' y 'protección de la
estabilidad de las entidades e intermediarios financieros'...
"...la adopción de un Código de Gobierno Societario resulta, en esta
instancia discrecional, deberá explicarse
anualmente para conocimiento de los destinatarios la falta de adopción -
total o parcial- de previsiones vinculadas
con los temas contemplados en el Anexo I (RG 516/2007) y de toda otra que
llegue a receptarse.
"...su existencia se aprecia como elemento valioso en el ámbito de las
sociedades autorizadas para ofertar
públicamente las acciones representativas de su capital social, pues no sólo
resulta ser un atractivo para los
potenciales inversores, sino que también reduce el costo de financiamiento
de las sociedades...
"...la fijación y consiguiente exteriorización de las pautas de conducta
integrantes del mencionado Código resulta
de inmediata utilidad para esclarecer, en todo momento, las relaciones entre
administradores y ejecutivos, por un
lado, y accionistas -especialmente los minoritarios- y terceros, por el
otro.
"...el decreto 677/2001 reconoció además que la 'mayoría de las reformas que
contempla ... incorporan tendencias
mundiales referidas a prácticas de gobierno corporativo, que ya han sido
adoptadas por muchos de los llamados
mercados emergentes' y que 'la dilación en la adopción de estos principios,
pondría a nuestro país en una situación
de desventaja comparativa en la competencia para atraer inversiones'.
"...como reflexiones con persistente actualidad, cabe reiterar que
reconocida la existencia de una moderna
valoración respecto del gobierno de las sociedades abiertas, resulta
adecuado estimular la producción por los
administradores de información específicamente vinculada con la gestión del
Directorio, en beneficio de la masa de
accionistas y del mercado en general.
"...cabe destacar que como tendencia universal se verifica a lo largo del
tiempo un incremento constante de la
información producida por las sociedades abiertas, lo que ha encontrado una
mayor justificación en los últimos
años como consecuencia de notorios episodios que han puesto en tela de
juicio la bondad de la gestión de algunos
administradores" (selección del considerando de la RG 516/2007).
"...Un aspecto esencial diferencia a la crisis actual de las crisis
financieras y bursátiles de los 90' (tequila, rusa, asiática) y de
las originadas en los escándalos corporativos (como las de Enron y Worldcom de
2000/2001).
"...Factores
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"Cabe destacar una diversidad de factores cuya interacción debilitó en forma
creciente la protección de los inversores.
"En primer lugar, la responsabilidad de los directorios y la falta de
correspondencia entre los sistemas de auditoría y control,
y la gestión del riesgo.
"En segundo lugar, la falta de previsión de los riesgos potenciales así como
el escaso y deficiente uso de herramientas de
estimación de riesgos y escenarios de iliquidez...
"En tercer lugar, los sistemas de remuneración e incentivos a ejecutivos que
alentaban la asunción de riesgos cada vez
mayores.
"En adición a estos factores, se subraya la preeminencia de un enfoque de
comunicación empresarial en 'silos', que
dificultaba la difusión de los riesgos asumidos en los distintos niveles
gerenciales..." [Héctor Helman (dir. de la CNV): "La
mala praxis empresaria como factor de la crisis" - IECO - La Nación -
28/6/2009]
1.5. Enfoques de gobierno corporativo

Los enfoques comunes de Gobierno Corporativo proponen dos modelos básicos
de GC: 1. Modelo de Competencia
"basado en mercado", es decir la maximización del valor para los accionistas
(ejemplo: Estados Unidos, Canadá y
Australia); y 2. Modelo de Cooperación "basado en la relación", que enfatiza
el interés para las partes interesadas, es
decir clientes, empleados, la comunidad, etc. (ejemplo: Alemania y Japón),
aunque concordamos en que se impone
un nuevo enfoque global que pueda integrar las fortalezas de ambos modelos,
llamado "nuevo gobierno corporativo"
(Martín Hilb).
Nosotros preferimos considerar los dos enfoques de poder, bien
diferenciados en la práctica: 1. el americano que
centra el gobierno en la junta de directores y en el CEO, generalmente el
gerente general, por lo cual da tanto realce
al Comité de auditoría y a la auditoría independiente; y 2. el europeo que es
colegiado, entre el presidente de la
junta y el director ejecutivo jefe, y que da más énfasis a los "Controles
internos fuertes".
Definiciones(1)
Gobierno (governance)
"Campo de estudio y de aplicación cuyas tareas principales son: a) la búsqueda
de principios, reglas, procedimientos y
buenas prácticas que permiten a las organizaciones su conducción eficiente,
dentro de las restricciones que imponen las
instituciones en permanente evolución y cambio; b) el diseño, implementación y
seguimiento de mecanismos para la
representación, el voto, compromisos y respondhabilidades (accountability),
controles contrapesantes, incentivos y
estándares de desempeño; c) la administración del ejercicio del poder, así
como de la autoridad en los procesos de toma de
decisiones; y d) la realización de lo objetivos y la misión que enuncian la
carta fundacional y los estatutos de la
organización."
Gobierno del sector privado
"Gobierno de las corporaciones y de cualquier otro tipo de organización en el
sector privado (incluyendo empresas del
Estado) cuyos principales temas son los siguientes: carta fundacional de la
organización, los estatutos y códigos de buenas
prácticas; estructura de la propiedad; directorios, asignación de los derechos
en las decisiones de control; deberes fiduciarios
de la alta gerencia hacia los propietarios, y asignación de los derechos en
las decisiones de administración; derechos de
propiedad y cláusulas de salvaguarda para los inversores; conflictos de
intereses entre los gerentes, los acreedores, los
propietarios y otros stakeholders; desempeños e incentivos para la alta
gerencia; búsqueda de rentas oportunísticas y
complaciente dispendio presupuestario; producción y oportuna divulgación de la
información (transparencia) a los mercados,
los reguladores y stakeholders; compromiso y responsabilidad (accountability)
hacia reguladores y stakeholders; agentes
reputacionales privados, públicos y globales (tales como las empresas de
auditoría, los estudios de abogados, bancos de
inversión, reguladores del mercado, inversores institucionales, grupos de
interés como partidos políticos, sindicatos, las ONG,
grupos religiosos, medios de prensa, grupos para la defensa del consumidor y
la competencia, que deberían cuidar los
intereses y derechos de diferentes stakeholders); restricciones
institucionales a nivel nacional e internacional, a través del
sistema jurídico, las regulaciones y convenciones, así como los procedimientos
de aplicación de la ley."
Código de buenas prácticas
"Conjunto de reglas de conducta que permiten a una estructura de gobierno
específico tener efectos observables en la
realidad, estableciendo compromisos y responsabilidades. Ese conjunto de
reglas deben satisfacer las siguientes
restricciones: necesariamente, deben provenir de la estructura de governancia
subyacente; deben conciliar con el esquema
institucional vigente y respetar la ley; deben estar de acuerdo con la carta
fundacional y los estatutos de la organización;
deben resultar operacionales: las reglas se diseñan de modo tal que admitan su
monitoreo, evaluación, actualización y
cambio."
Respondhabilidad (accountability)
"Una relación entre dos partes que puede descomponerse en dos niveles
complementarios de realización o ejercicio, el
primero antes que los hechos tengan lugar, el segundo a medida que los
acontecimientos se desarrollan, hasta el momento
que se completa la relación: a) ejercicio ex ante: una de las partes se
compromete a hacer algo en beneficio de la otra; b)
ejercicio ex-post: por el cual la misma parte es responsable por el
desempeño de su compromiso ante la otra parte."
Resaltamos que, muchas veces, se comprueba la existencia de una vocación

exuberante por no hacerse cargo ni
de los compromisos asumidos, ni de las responsabilidades emergentes (de este
modo, no hay accountability en la
junta de directores o directorio y en la alta gerencia de la empresa, o en los
niveles de gobierno). La
respondhabilidad por el buen gobierno corporativo se afianza en los hombros de
la administración principal.
"Parafraseando el viejo dictado romano sobre la mujer del César, los
miembros de la junta, el director ejecutivo
jefe (CEO, Chief Executive Officer) y los ejecutivos principales no sólo
deben ser gente ética, sino que también
deben ser vistos como que lo son. La ética en los negocios no es el pasado
sino el futuro, y se destruye, entre
otros aspectos, mediante las prácticas de la contabilidad creativa,
"Es responsabilidad de los directores y del CEO (normalmente el gerente
general) asegurar que tales prácticas son
ajenas dentro de la organización que está bajo su mirada. Ciertas
legislaciones ayudan a ofrecer un sentido de
accountability, siendo un ejemplo de ello la Sarbanes-Oxley Act de 2002 en
los Estados Unidos que hace
personalmente responsables al CEO y al ejecutivo financiero jefe (CFO, Chief
Financial Officer), normalmente el
director financiero, por la exactitud de lo que se expone en los estados
financieros de la compañía.
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"Eventos tales como el colapso del comerciante de energía Enron, el operador
de cable Adelphia Communications,
el transportador internacional Global Crossing y el segundo operador de
larga distancia más grande de los Estados
Unidos World Com, o por lo que tiene que ver Parmalat de Italia, han dejado
dudas respecto de la confiabilidad de
las prácticas de contabilidad. Muchas partes quedaron bajo el fuego:
contadores, auditores, agencias calificadoras,
analistas de estados financieros y la alta administración de las propias
entidades.
"Esos y muchos otros desastres han dirigido la atención hacia los males del
personal codicioso, cuentas pésimas y
vigilancia inadecuada. La consecuencia ha sido la pérdida de la confianza
que se necesita recuperar, y esto no será
fácil. Una larga lista de estafas ha demostrado que los CEO y los CFO de las
compañías pueden manipular las
cuentas para adecuar sus propias finanzas, más que el valor de los
accionistas o el interés de sus empleados y del
público en general. Se han suministrado pruebas de que los estándares de
contabilidad se han vuelto fácilmente
sujetos de manipulación y de ahí la necesidad de que la legislación busque
que se lleve a prisión a los
malhechores.
"Aun los inversionistas han recibido críticas por aceptar que las cifras
publicadas de la utilidad corporativa se
presenten a valores maquillados. El exceso de confianza en los estados
financieros auditados, y en los actos de
protección del acreedor, terminaron por vaciar la riqueza de muchos
portafolios, golpeando de manera
particularmente dura a quienes menos pueden darse el lujo de perder su
dinero duramente ganado. Todo el mundo
puede obtener beneficios de las prácticas éticas de información financiera y
de la eliminación de los trucos
publicitarios de la contabilidad creativa." (Dimitris N. Chorafas).
"El presidente de una de las mayores compañías de tecnología de la información
de India reconoció haber adulterado
resultados financieros clave, incluyendo un balance de liquidez ficticio de
más de U$S 1000 millones. La revelación causó
estragos en las empresas del país y probablemente hará que los inversionistas
cuestionen la validez de sus resultados en un
momento en que la otrora pujante economía del país pierde fuerza ... La
noticia generó temores acerca de los estándares de
contabilidad y gobierno corporativo del país. Satyam (compañía fundada en 1987
que se convirtió en la cuarta firma
tecnológica de India por ventas, empleando a 53.000 personas en Hyderabad, en
el sur del país) fue auditada por
PricewaterhouseCoopers (una de las Cuatro Grandes) y contaba con directivos
independientes de renombre, incluyendo un
profesor de la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard, que estaba en
la junta directiva...
"La comparación con el caso 'Enron', que afectó a EEUU a comienzos de la
década, no tardaron en aparecer. En una
declaración, la Confederación de Industrias de la India, un influyente gremio
empresarial, dijo que 'hay una necesidad de
examinar inmediatamente los vacíos de regulación, contabilidad, auditoría y
gobierno corporativo que permiten que ocurran
lapsus como éste, y de solucionarlos con urgencia'..." (Niraj Sheth, Jackie
Range y Geeta Anand: "Un escándalo contable
arroja dudas sobre el boom tecnológico de India" - The Wall Street Journal
Americas - La Nación - 8/1/2009).
"Según informó el diario New York Times, citando a personas cercanas a la
investigación que solicitaron condición de
anonimato, los fiscales federales ... están estudiando los hechos que llevaron
al colapso y bancarrota del Lehman Brothers.
Los fiscales de Nueva Jersey estaban investigando si los ejecutivos ...
engañaron a los inversionistas involucrados en la
inyección de 6000 millones de dólares de capital anunciada por el banco en
junio. Esa infusión de capital se dio mientras
Lehman presentaba pérdidas por 2800 millones de dólares en el tercer trimestre
lo que provocó una caída en sus acciones...
"Si bien el Times dijo que no se han sacado conclusiones, expertos legales
esperan que los fiscales intenten armar un caso
de fraude contra los directivos de Lehman mediante la búsqueda de documentos
internos que contradigan las declaraciones
públicas sobre la situación del banco..." ("La justicia citó a declarar a diez
gerentes del Lehman Brothers" - Infobae
Profesional - 18/10/2008).
"...la suba obscena de las remuneraciones de los CEO hizo que todo el sistema
de gobierno corporativo se volviese
disfuncional. A los CEO inescrupulosos les fue espectacularmente bien
mintiendo sobre las verdaderas ganancias de las
empresas. Y cuando los descubrieron, salieron libres riendo en todo el
trayecto al banco. En realidad, las personas asignadas
por Bush a la SEC (Comisión de Valores de la Bolsa), como su primer
presidente, Harvey Pitt, fueron elegidas sólo porque
podían desregular en vez de continuar con una regulación razonable. Pitt fue
elegido principalmente porque había sido
abogado de las cuatro principales firmas auditoras, que estaban ideando
medidas engañosas sobre rentabilidad verdadera.
Pongamos a esos auditores en el estrado. Reciban su paga de manos de quienes
supuestamente ellos deben vigilar -un caso
evidente en que el monitoreo y la regulación son una necesidad prioritaria-.
Dejemos lugar en los tribunales para las tres
grandes agencias de calificación de crédito...
"El emperador Nerón tocaba la lira mientras Roma se quemaba. El jefe de Bear
Stearns (una de las firmas de corredores de
Bolsa) jugaba torneos de bridge mientras sus accionistas estaban en el
horno..." (Samuelson, Paul A.: "Adiós al capitalismo
de Friedman y Hayek" - IECO - La Nación - 19/10/2008).
"Once años después de ganar la licitación para confeccionar documentos de
identidad y pasaportes, la ruta de las coimas por
más de $ 105 millones que Siemens distribuyó ... sigue envuelta en el
misterio. El juez federal Ariel Lijo investiga las
sospechas de sobornos, pero no es el único que incomoda al gigante alemán ...
Ante la consulta ... Siemens Argentina
reconoció de manera oficial que en forma conjunta con sus auditores externos
(KPMG) ... efectuó una profunda revisión de
sus operaciones correspondientes a los años anteriores, que acotó en relación
con hechos exclusivamente vinculados con el
contrato de DNI ... Siemens cuenta con más de una decena de subsidiarias en el
país, según los datos recabados ... en la
Inspección General de Justicia ... Lijo ... cruzó información y le solicitó
aquello que Siemens no le aportó entre los 400
documentos contables y financieros con visos de irregularidades que depositó
en su juzgado. Esos documentos ... incluyen
información contable interna, facturas de servicios de consultoría y registros
de transferencias bancarias desde y hacia
Europa, Asia y el Caribe, además de otras referidas a la Argentina. Siemens
excluyó, sin embargo, documentos que
resultarían decisivos. El primero, difundido por diarios alemanes a mediados
de 2008, es el papel en el que constarían las
iniciales de algunos de los protagonistas de las coimas, con los montos que
habría recibido cada uno ... Hay un tercer
agujero para el holding que ahora pugna por garantizar su continuidad en el
mercado local de negocios..." (Alconada Mon,
Hugo: "Siemens, con problemas en sus cuentas por las coimas de los DNI" - La
Nación - 1/8/2009).
Posibles títulos de un Código de Buen Gobierno Corporativo(2)
"El CBGC compila las prácticas relacionadas con los mecanismos de gobierno, la
conducta y la divulgación de la información
pública de un ente, las cuales deberían regir al interior del mismo de
conformidad con lo establecido en la ley y en los
estatutos sociales. A modo de ejemplo, podría incluir los siguientes capítulos
básicos.
"Capítulo I - Mecanismos de gobierno: órganos de gobierno (asamblea de
accionistas, junta directiva y los miembros de la
administración); composición, procedimiento de elección y funciones de la
junta directiva; responsabilidades e independencia
de la junta directiva, y políticas generales de remuneración; designación y
responsabilidades de los representantes legales
del ente (presidente y principales ejecutivos), y las políticas de
remuneración e incentivos.
6/15
GOVERNANCE)
"Capítulo II - Normas generales de conducta de la empresa: normas internas
sobre conducta y sanciones; prevención,
manejo y divulgación de conflictos de intereses (institucionales; al interior
de la junta directiva, y de los representantes
legales y demás funcionarios); relaciones económicas entre el emisor y sus
accionistas, directores y administradores;
selección de principales proveedores; negociación de acciones emitidas de la
sociedad.
"Capítulo III - Suministro de información: entrega de información para
accionistas, inversionistas y para el público en
general; comunicación o atención al inversionista; información esencial del
emisor conforme a normas legales y
reglamentarias; acceso de accionistas e inversionistas a auditorías
especializadas; mecanismos para la identificación de los
controlantes de la sociedad; información sobre condiciones personales y
profesionales de los miembros de la junta directiva."
1.6. Responsabilidad social

Con la globalización se han desarrollado aspectos vinculados con la
responsabilidad social empresaria (RSE)
incorporando el respeto por la ética, las personas, la comunidad y el medio
ambiente en el ejercicio de las
operaciones y en la toma de decisiones estratégicas, apuntando a una forma
íntegra y comprometida de hacer
negocios. La cultura de la responsabilidad social (RS), en un sentido amplio,
concierne a toda la sociedad.(3)
La preocupación para que las organizaciones respeten dimensiones sociales y
medioambientales se halla reflejada
en el proyecto de norma internacional ISO 26000, casi no conocida por la
profesión contable, sobre responsabilidad
social, que se dirige a fomentar el valor humano dentro de las empresas
privadas y públicas, alentando el progreso
de la sociedad. Proporcionará una guía práctica para ayudar a las
organizaciones a encarar la responsabilidad social
por el impacto de sus actividades y, entre otras cuestiones, plantea temáticas
vinculadas con el medio ambiente, los
derechos humanos, las prácticas laborales, el gobierno corporativo, las
prácticas de negocios justas, la participación
de la comunidad, el desarrollo social y temas de consumidores.
La futura norma promueve un entendimiento común de la RS, a través de la
definición de los términos
concernientes a la RS; aclara la relación entre los principios de RS y la
estructura de gobierno corporativo, y facilita
una guía que será aplicable a todo tipo de organizaciones, aunque puede ser
adaptada para su utilización concreta,
conforme al tamaño y ubicación de la empresa, el sector en el cual opera, y el
alcance y naturaleza de sus
operaciones, aunque todos los temas fundamentales de RS deben ser
considerados.
La norma en estudio considera la diversidad legal, social y medioambiental
y las diferencias en las condiciones de
desarrollo económico, a excepción cuando éstas están en conflicto con normas
internacionales de comportamiento
socialmente responsable de amplia y generalizada aceptación.
No representará una norma sobre sistemas de gestión y no estará
desarrollada para evaluaciones con fines de
certificación por terceras partes.
2. INTERRELACIONES DEL GOBIERNO CORPORATIVO
2.1. Dimensiones del gobierno corporativo
Un Marco Integrado del Gobierno Corporativo, para la dirección y control de
las empresas, aborda las debilidades
de la investigación, de la teoría y de la práctica.(4)
Se basa en cuatro dimensiones:
1. Dimensión situacional
Implementación adecuada según el contexto, externo e interno,
específico de cada empresa.
El enfoque "Manténgalo situacional" considera que al adoptar lineamientos de
gobierno corporativo desarrollados en otras
partes, las empresas deben ser conscientes del hecho de que las guías de
prácticas óptimas son distintas según sean: 1.
empresas que cotizan en bolsa y empresas que no cotizan en bolsa; 2. empresas
grandes y empresas pequeñas; 3.
empresas públicas y empresas familiares; gobierno de bancos y gobierno de
hospitales; etc. Además de los miembros del
directorio, el ajuste entre los contextos externos e internos es el
determinante más importante del éxito de la empresa.
2. Dimensión estratégica
Dirección estratégica como una función central del órgano supervisor.
"Para una gestión integrada de directorio, proponemos cuatro precondiciones
principales para el éxito cuando se trata de
desarrollar, implementar y controlar la estrategia corporativa:
"1. Diversidad: composición del equipo de directorio focalizada en la
estrategia.
"2. Confianza: cultura del directorio constructiva y de mentalidad abierta.
"3. Integración: estructura eficiente del directorio.
"4. Visión: mediciones de éxito del directorio orientadas a los interesados".
3. Dimensión de gestión integrada del directorio

Selección, evaluación, compensación y desarrollo de los órganos de
supervisión y de gestión.
"Los instrumentos del directorio más importantes deben estar alineados con los
objetivos de la firma de un modo holístico, y
tienen que involucrar a todos los grupos de accionistas e interesados
importantes en el desarrollo, la implementación y la
evaluación.
"Este concepto asegura que los procesos de selección, gestión del desempeño,
recompensa y desarrollo de los miembros del
directorio y altos gerentes ofrecen valor agregado a todos los grupos de
interesados
"...En el ciclo de gestión integrada del directorio, está la selección
deliberada de los miembros sobre la base del know how, el
compromiso y función en el equipo.
"...La retroalimentación del directorio apunta a satisfacer dos objetivos: a)
apoyar y desarrollar la motivación de los
miembros del directorio para que actúen según el interés de la empresa, y b)
acrecentar la competencia profesional y de
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GOVERNANCE)
funciones de los miembros del directorio.
"...La pregunta sigue en pie: ¿cómo debe ser manejada la remuneración de
ejecutivos, presidentes y miembros del directorio
y comités para que sea justa desde el punto de vista de los individuos
remunerados, los accionistas, los empleados, los
clientes y el público? ... un 'triángulo mágico' de justicia para los miembros
del directorio considera: a) justicia interna
(basada en la competencia y conformidad con los requerimientos); b) justicia
relacionada con el desempeño (porción
variable de pago, vinculada con el desempeño de la empresa); y c) justicia
externa (determinada a través de comparaciones
relevantes del mercado..."
4. Dimensión de monitoreo
Control de los resultados desde las perspectivas de los interesados.
En este enfoque integrado, la dimensión del monitoreo del directorio abarca lo
siguiente:
- la función del comité integrado de auditoría y gestión del riesgo;
- la función de control del directorio, incluyendo la cooperación con los
auditores externos e internos;
- la función de gestión del riesgo del directorio y de la alta gerencia;
- la función de comunicación interna entre el directorio y la gerencia; y
- la función de evaluación del éxito del directorio.
Conclusiones
La experiencia en muchos países demostró que los premios de mejor director
o ejecutivo del año no garantizan el
éxito futuro ni pueden prevenir la caída repentina de una empresa.
Contrariamente a un enfoque de directorio único para todos, hay que aplicar
diferentes enfoques del gobierno
corporativo de acuerdo con el tamaño, el sector, la cultura, la estructura de
propiedad, la forma legal, los
requerimientos bursátiles y la etapa de desarrollo de la empresa.
Hay una falta de conceptos integrados de gobierno corporativo. Un enfoque
más integrado abarca desde la
supervisión y la administración a la dirección y el control.
El éxito de las empresas depende, normalmente, de la selección focalizada
de los miembros del directorio, de la
composición del equipo de directorio y de la competencia, disponibilidad,
compromiso e integridad de sus miembros.
El funcionamiento óptimo de los directorios es solamene posible si los
cuerpos están guiados por principios que
son tanto legales como legítimos. Hay, básicamente, dos dimensiones en las
cuales las acciones del directorio pueden
demostrar integridad:
- la función de dirección estratégica y
- la función de control estratégico.
"La prueba de una inteligencia de primera categoría es la capacidad de
mantener dos ideas opuestas en la mente
al mismo tiempo, y seguir reteniendo la capacidad de funcionar" (principio
expuesto por F. Scott Fitzgerald).
2.2. IFRS y gobierno corporativo
El diseño de un sistema de contabilidad moderno ha sido la meta del IASB
(Junta de Estándares Internacionales
de Contabilidad). Es así que los International Financial Reporting
Standards/IFRS (estándares internacionales de
información financiera) contienen nuevas pautas que conllevan un cambio
cultural para que las entidades, con
responsabilidad pública o privada, presenten sus estados financieros para
terceros.(5)
"El cambio de sistema desde el mosaico de diferentes normas de contabilidad
nacionales heterogéneas hacia los
IFRS no ha sido fácil. Para muchas compañías, y su administración, los IFRS
y más particularmente el concepto de
valor razonable contenido en IAS (International Accounting Standard) 39 han
conllevado una fase de cambio, que
tiene que ocurrir no solamente en la sede central sino también en todas las
unidades de negocio a fin de lograr el
cumplimiento en la presentación de la información financiera.
"Los negocios modernos, dentro de su carrera hacia los mercados globales,
durante algunos años han estado
funcionando con realismo más allá del desarrollo de leyes y regulaciones de
cumplimiento forzoso. El problema
básico es la continua ampliación de la brecha entre, por un lado, la
velocidad de innovación y tecnología, y por el
otro, la velocidad con la cual se desarrollan las normas de contabilidad y
los controles regulatorios, que puede ser
reducida por los IFRS ...
"Un prerrequisito para beneficiarse de un sistema de contabilidad nuevo, más
sofisticado, es estudiar de manera
apropiada las diferencias en los procedimientos de contabilidad y en la
información financiera, evaluar el impacto
que ello tiene en los sistemas, desarrollar e implementar un plan de prueba,
y asegurar que las nuevas reglas
llegan desde arriba hacia abajo en toda la organización."
El valor razonable (Fair Value) resulta clave en los nuevos estándares
internacionales financieros.(6)
"En este momento la International Accounting Standards Board (IASB) tiene en
discusión pública su propuesta de
un nuevo IFRS denominado 'Fair Value Measurement' (Medición hecha a valor
razonable) que si bien no introduce
nuevos valores razonables ni cambia el objetivo de medición de los IFRS
existentes, sí propone una definición
nueva de valor razonable:
"'El precio que sería recibido por vender un activo o pagado para transferir
un pasivo en una transacción ordenada
entre los participantes del mercado a la fecha de medición'.
"Esta definición propuesta, al igual que el IFRS propuesto, en su conjunto,
están en línea con el SFAS 157 de los
Estados Unidos y logran una importante convergencia entre esos dos conjuntos
de estándares.
"Los cuatro principios nucleares de esa definición propuesta son: 1. el
activo o pasivo; 2. la transacción; 3. los
participantes en el mercado; y 4. el precio."
8/15
GOVERNANCE)
Estándares de información financiera que sean de alta calidad e
imparciales son completamente importantes para
establecer un compromiso fuerte de responsabilidad corporativa, reconociendo
las demandas presentadas por los
diferentes stakeholders: accionistas, tenedores de bonos, empleados,
reguladores y el público en general que
patrocinan los productos y servicios de la compañía. Sin embargo, un problema
que frecuentemente se encuentra, es
que responsabilidad corporativa significa diferentes cosas para diferente
gente. La mejor manera de hacer frente a
este problema es presionar para que se comprenda: 1. la responsabilidad
corporativa central comienza y termina en
el gobierno corporativo ético, y 2. los guardianes del gobierno corporativo
ético son los directores, el CEO y el CFO.(5)
"Los estándares de contabidad son esenciales para el funcionamiento eficiente
de la economía dado que las decisiones sobre
la asignación de recursos/inversiones descansan en información financiera que
sea creíble, concisa, transparente, fácilmente
comparable y entendible sobre las operaciones y la posición financiera de las
compañías. En la economía globalizada de hoy,
los tomadores de decisiones de negocio se están volviendo más partidarios de
la aplicación universal de los principios de
contabilidad idénticos que serían una contribución principal para crear más y
mejores estándares de presentación de reportes
financieros fácilmente comparables" (Samuel A. Mantilla Blanco)
"Las buenas noticias son que las estafas que sacudieron los negocios, la
industria y los mercados durante los últimos diez
años han tenido el efecto de expedir una llamada a despertarse. El nuevo modo
refleja una noción que recientemente
prevalece de que la cultura de una corporación puede producir conductas
inapropiadas. Eventualmente, las consecuencias
para una compañía que es acusada pueden ser severas. Como lo sugirió un
artículo en The Economist, como consecuencia
de Enron:
"- Muchos clientes se retiraron de Andersen, la firma de contabilidad,
"- Miles de empleados perdieron sus trabajos, y
"- Toda la red internacional de una de las Cinco Grandes se desmoronó.
"...Una estrategia de accountability personal y corporativa necesita mostrar
resultados por los esfuerzos que se están
haciendo, y hacerlo de una manera clara y carente de ambigüedades. La medición
del desempeño ético es por consiguiente
esencial, y se debe hacer mediante criterios y estándares comprensivos y
generalmente aceptados. Tanto los IFRS como
Basilea II han contribuido en gran medida en esa dirección..." (Dimitris N.
Chorafas)
2.3. Controles internos/administración de riesgos y gobierno corporativo

Se destaca la importancia de los controles internos y la gestión de los
riesgos cuando se trata de alcanzar el
progreso de cualquier entidad y su permanencia como empresa en marcha.
Los enfoques clave sobre estas cuestiones han sido considerados
internacionalmente en los informes COSO
(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) Control
Interno y COSO Administración de
riesgos.(7)
Se ha publicado una Guía de Aplicación del Marco Conceptual COSO,
considerando las características y
necesidades de las pequeñas empresas (Smaller Companies) que contiene veinte
principios fundamentales asociados
con los cinco componentes del control interno integrado, los define y decribe
las formas de encarar su aplicación,
incluyendo ejemplos (julio/2006).
El control interno ICI es definido como un proceso ejecutado por la
dirección, la administración y otro personal de
una entidad, diseñado para proporcionar seguridad razonable con miras a la
consecución de objetivos, en tres
categorías: efectividad y eficiencia de las operaciones, confiabilidad de la
información (financiera, para uso externo) y
cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables. La protección de activos
está implícitamente considerada.
El ERM (Administración de Riesgos Empresariales, en castellano) es definido
como un proceso efectuado por la
junta de directores, la gerencia y otro personal de una entidad, aplicado en
el establecimiento de la estrategia y a
través del emprendimiento, diseñado para identificar los acontecimientos
potenciales que pueden afectar a dicha
entidad, y para administrar los riesgos que se encuentren dentro de su
apetencia por el riesgo, para proveer una
seguridad razonable en relación con el logro de sus objetivos.
El control interno es una parte integrante del ERM y constituye un
concepto y una herramienta para la
administración. Su objetivo relativo a la efectividad de la información, a
diferencia del control interno integrado (ICI),
incluye información interna y externa, y puede representar tanto información
financiera como no financiera. En
cambio, los objetivos de las operaciones y el cumplimiento son definidos de la
misma manera que en el ICI. Otra
categoría de objetivo que es agregada se refiere a los objetivos estratégicos,
los cuales operan en el más alto nivel y
están alineados para soportar la misión y visión de cualquier entidad.
Los conceptos de esta estructura conceptual se aplican a todas las
empresas, con independencia de su tamaño. Si
bien algunas PYMES pueden implementar los factores componentes de manera
distinta a como lo hacen las grandes
entidades, pueden también tener una efectiva administración de riesgos. La
metodología para cada componente
probablemente sea menos formal y menos estructurada en las empresas más
pequeñas, pero los conceptos básicos
que se expresan deben estar presentes en cada entidad, independientemente de
su tamaño, naturaleza o condición.
El ERM y el gobierno corporativo van entrelazados y enfocados hacia el control
operativo, legal, financiero, logístico y de
medio ambiente. Estos sistemas logran una mayor importancia a raíz de la
crisis Enron, Worldcom, Parmalat, Andersen y
otros en donde se vislumbraron hechos irregulares y de falta de transparencia
en la información financiera por colusión entre
las directivas, sus empleados con la anuencia de los entes de control interno
y externo y de estructuras que pasaron
desapercibidas por los entes de control gubernamental, por sus dueños o
accionistas, por sus acreedores y por las partes
relacionadas en general, engañados por el maquillaje de balances que todos
hemos conocido.
También existen directivas generales del Sistema de Gestión de Riesgos
según la norma IRAM 17550/2005, casi
desconocida por la profesión contable, así como requistos de tales sistemas
conforme al documento representado por
el esquema de norma IRAM 17551. El cumplimiento de las disposiciones
normativas apunta a que las organizaciones
implementen las mejores prácticas en administración de riesgos y pueden ser
aplicadas a un amplio ámbito de
actividades u operaciones de cualquier empresa pública, privada o comunitaria,
con o sin fines de lucro.(8)
La gestión de riesgos es una parte integral de una buena práctica gerencial
y un elemento esencial de buen
gobierno corporativo. Representa un proceso iterativo que permite una mejora
continua en el proceso de toma de
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GOVERNANCE)
decisiones y posibilita a las organizaciones optimizar su desempeño para
alcanzar los objetivos propuestos con un
grado de seguridad razonable.
Es imprescindible establecer una filosofía de gestión de riesgos en la
organización y el discernimiento de los
riesgos a nivel de la dirección, lo que puede verse alentado por medio de la
capacitación, entrenamiento e informes
de la alta gerencia.
El ejecutivo máximo de la entidad tiene que definir y documentar su
política para la gestión de riesgos
(considerando naturaleza del negocio, entorno estratégico, objetivos y metas),
lo que incluye su compromiso sobre el
particular.
La publicación de la declaración de una política es clave para exhibir el
compromiso de la dirección y altos
ejecutivos con el proceso de planeamiento e implementación.
La gerencia debe apoyar que la política de gestión de riesgos sea
comunicada apropiadamente para que sea
entendida y asentada en todos los niveles de la organización.
Los directivos y altos ejecutivos son los máximos responsables de la
organización por la gestión de riesgos,
aunque todo el personal tiene la responsabilidad por dicha gestión en las
áreas bajo su control.
Es recomendable definir y documentar las autoridades, responsabilidades e
interrelaciones del personal que
efectúa y verifica el trabajo que afecta a la gestión de riesgos.
El responsable máximo de la organización deberá asegurar que existe una
revisión de la gestión de riesgos
periódica, manteniéndose los registros de tales revisiones.
La gestión de riesgos forma parte integrante del proceso de gestión, y es
un proceso que tiene muchas fases, por
lo cual sus tareas son generalmente cumplidas por un equipo
multidisciplinario. Es un proceso iterativo de mejora
continua.
2.4. Fraude y gobierno corporativo
El fraude corporativo constituye uno de los riesgos del negocio y está en
crecimiento permanente, tal como lo
demuestran los escándalos financieros de las corporaciones internacionales y
nacionales, debiendo ser acotado por
los líderes empresarios y el gobierno corporativo, mediante una actitud
proactiva que se anticipe a los hechos, en vez
de reaccionar una vez perpetrados las irregularidades o fraudes.(9)
En esa dirección ha nacido la norma IRAM 17450/2005, "Sistema de Gestión
para la Prevención del Fraude
Corporativo", poco conocida por la profesión contable, habiendo sido ideada
para complementar el sistema de control
interno de la organización y fortalecerlo, estableciendo un sistema de gestión
preventivo para ayudar a la empresa,
sus directivos y la gerencia a gestionar los riesgos de fraudes corporativos,
a los que se expone cualquier tipo de
ente, con independencia de su tamaño, volumen de operaciones y su ámbito de
actuación.
Entre otros perjuicios, el fraude corporativo atenta contra los valores
éticos y morales de las entidades públicas o
privadas, debilita su credibilidad y normalmente reduce sus resultados.
Dicha norma determina los requisitos mínimos para el diseño, desarrollo,
implantación y puesta operativa en un
proceso de mejora continua, de una infraestructura y ambiente de control para
prevenir, razonablemente, los fraudes
contra una organización, o evitar situaciones fraudulentas en los que el ente
es utilizado como un medio para
concretarlos, aplicando a) procedimientos de investigación y b) métodos que
permitan esclarecer delitos.
Tiene como alcance tanto las acciones que, mediante engaño, el
ocultamiento, la omisión o el diferir
intencionales, obras fingidas, falsos títulos, simulando bienes o créditos
inexistentes, estados contables falsos, o
cualquier otro tipo de ardid, sean generados por sujetos pertenecientes o no a
la organización, y que provoquen
daños patrimoniales a la misma; o bien, aquellas acciones generadas por
miembros de la organización que causen
perjuicios a terceros para beneficiar patrimonialmente a la organización.
El "triángulo del fraude" es uno de los conceptos clave del SAS 99 del AICPA y
de la ISA 240 del IAASB.
El fraude involucra frecuentemente de manera simultánea a tres elementos:
a) Motivo: presión o incentivo para cometer el fraude.
b) Oportunidad percibida: percepción de que existe un entorno favorable para
cometer el fraude.
c) Racionalización: convencimiento equivocado de que existen razones válidas
que justifican el fraude.
El fraude financiero incluye al fraude corporativo y la malversación de
activos. Como ejemplos de fraudes se pueden
mencionar: alteración de documentos y/o registros contables; apropiación
indebida de efectivo o activos de la empresa;
quedarse con las recaudaciones de la entidad; defraudación tributaria y
previsional; registración de operaciones falsas;
omisión de transacciones existentes; contabilización de ingresos o egresos
ficticios; sobre o subvaluación de saldos
contables; previsiones contables por incobrabilidad de préstamos otorgados al
gobierno corporativo; cobro de bonus
gerenciales improcedentes.
El delito más temido por las empresas en países desarrollados es el fraude,
aun frente a otros crímenes como el terrorismo,
el secuestro, el sabotaje y el hurto. Lejos de estar bajo control, este
flagelo al parecer está adquiriendo fuerza, ayudado en
gran parte por una mayor complejidad en los negocios, la creciente
globalización de los movimientos de fondos, las
dificultades implícitas en el trato con diferentes culturas y un mayor uso de
tecnologías como Internet. Todo ello ha llevado a
una sensación de mayor riesgo entre los empresarios de los más diversos
sectores y países (Miguel A. Cano).
A nivel internacional se creó la denominada auditoría forense, investigación
especial dirigida por profesionales de las áreas
administrativa y especialmente por contadores públicos la cual apoya a los
estrados judiciales y gobierno en general, en las
investigaciones sobre fraudes, abuso de confianza, delitos económicos,
concordatos, quiebras, etc., cuyos informes finales
representan confiabilidad y razonabilidad, base de las conclusiones finales de
los jueces. Hay que considerar que la mayoría
de los abogados no conoce de contabilidad y la mayor parte de los jurados
interpreta mal el testimonio contable (Rodrigo
Estupiñán Gaitán).
10/15
GOVERNANCE)
Un gobierno corporativo moral y preocupado por todos los individuos
integrantes de la organización y por los
terceros interesados, e inquieto por las normas de conducta y por los
objetivos orientados hacia la legalidad, exige
un liderazgo ético sin hipocresías. Definir procedimientos, políticas y
códigos de ética puede ser relativamente simple,
pero lo difícil es hacer que los mismos se cumplan en la práctica. Éticamente
hablando, existe un espacio que se
conoce como la "brecha de los estándares de conducta".
El elemento crítico para disminuir esa grieta es el ambiente de control de
una organización, siendo la base de la
cultura corporativa, puesto que constituye el contexto en el cual son tomadas
las decisiones y se fijan los parámetros
de la entidad.
"La crisis puso en la picota a los paraísos fiscales, porque constituyen
agujeros negros a través de los que se pueden
canalizar grandes corrientes especulativas y ocultarles ganancias a los
sistemas fiscales...
"En el año 2000, el Consejo Nacional de Seguridad de los Estados Unidos
(National Security Council), consideró que 'la
globalización ha creado una nueva clase de amenaza para la seguridad nacional,
facilitando delitos de diverso tipo incluido el
fraude financiero que no tiene fronteras y que afecta los negocios de las
empresas estadounidenses'. Para avanzar sobre los
paraísos fiscales, los países ricos fundaron el Grupo de Acción Financiera
(GAFI), que funciona en el ámbito de la OCDE con
el propósito de estudiar el problema del lavado de dinero y establecer normas
para combatirlo.
"Sin embargo, según el documento del Departamento de Estado de Estados Unidos,
'el trabajo del GAFI ha hecho poco para
parar el crecimiento del sector financiero off shore. De hecho, lo contrario
parece ser cierto'..." (Julio Sevares: "Más
presiones sobre el paraíso" - IECO - La Nación - 25/3/2009).
2.5. Comité de auditoría y gobierno corporativo

"En muchas compañías, la junta de directores (Board of Directors, también
traducido como Consejo de
Administración o junta directiva) tiene diversos comités ongoing
(permanente, en tiempo real, en el momento
preciso): auditoría, finanzas, gobierno corporativo, compensación tecnología
y, más recientemente, administración
del riesgo, entre los más comunes. A causa de las malas prácticas y de otros
eventos débiles relacionados con la
auditoría en el gobierno corporativo, muchos de ellos bastante serios, los
comités de auditoría y finanzas se han
vuelto prominentes y el rango de sus responsabilidades ha sido
expandido."(5)
La responsabilidad primaria del comité de auditoría consiste en opinar
sobre determinados actos jurídicos llevados
a cabo por la sociedad cotizada, entre ellos, dictaminar sobre la propuesta
del Directorio para la designación o
remoción de los auditores externos; opinar sobre las propuestas de honorarios
y de planes de opciones sobre
acciones de los directores y administradores de la sociedad que formule el
órgano de administración; opinar sobre el
cumplimiento de las exigencias legales y sobre las condiciones de emisión de
acciones o valores convertibles en
acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho
de preferencia; emitir opinión
fundada con respecto a las operaciones con partes relacionadas y si pueden
razonablemente considerarse adecuadas
a las condiciones normales y habituales de mercado; opinar fundadamente sobre
la existencia de conflictos de
intereses; opinar sobre la adquisición de acciones propias; opinar sobre
ciertos pedidos de accionistas minoritarios
que pueden llevar a la CNV a solicitar a la sociedad la designación de un
auditor externo propuesto por ellos. Se
pretende que éstas sean las mínimas funciones que deberá cumplir dicho comité,
pudiendo las sociedades agregar
otras por medio de su reglamento interno.(10)
El comité de auditoría es un cuerpo colegiado destinado a asistir al
Directorio en el cumplimiento de sus
responsabilidades con relación a los procesos de información financiera,
control interno, riesgos y diversas otras
materias, siendo responsable particularmente de supervisar la calidad de las
prácticas contables y de auditoría,
componiéndose de directores cuya mayoría revista la calidad de independientes.
La asamblea de accionistas aprobará
el presupuesto del mismo, debiéndose reunir con una frecuencia no inferior a
la exigida por la ley al Directorio, los
reglamentos y el estatuto.
La efectividad de un comité de auditoría en el desempeño de su misión
depende del conocimiento y aptitudes en
asuntos de negocios, presentación de información financiera, controles
internos y auditoría, que posean sus
miembros. Cada integrante deberá tener experiencia en alguna de las áreas
relacionadas con los negocios, y si bien
no deberá estar familiarizado con la industria de la compañía, todos deberán
tener conocimientos básicos sobre
finanzas, lo que implica la habilidad de leer y entender los estados
financieros. Como mínimo, un miembro del
Comité, generalmente quien lo preside, deberá tener sólidos antecedentes en
finanzas, administración, contabilidad y
auditoría, para estar en capacidad de actuar como guía del Comité durante las
discusiones técnicas.
Sus miembros deberán ser expertos en comunicarse con la Administración y
con los auditores -internos y
externos- y contar con el estudio, actualización y capacitación continua que
acrecentará sus conocimientos
financieros y les facilitará cumplir con sus responsabilidades.
La actuación del Comité de Auditoría deberá estar en un marco establecido
claramente, contando con un
reglamento aprobado, definiendo su rol y la delegación de autoridad, con la
correspondiente creación de
responsabilidades asignadas por el Directorio, la ley y las regulaciones
aplicables.
La idea, luego del gobierno corporativo, es resaltar que cada director
(ejecutivo o no, dependiente o
independiente) tiene sus propias responsabilidades, las cuales no se diluyen
en el cuerpo Board of Directors. Aquí
hay un cambio muy importante.
"A partir de la promulgación de la ley de transparencia (SOX), aprobada en
2002 con el fin de fortalecer el gobierno
corporativo y restaurar la confianza de los inversores, muchas prácticas que
efectuaba un comité de auditoría que en algunas
compañías se habían implementado en forma voluntaria, pasaron a ser prácticas
obligatorias...
"Las tareas y responsabilidades que las compañías definen para los comités de
auditoría presentan una columna vertebral
que generalmente está compuesta de temas comunes que surgen de los
requerimientos establecidos por las leyes y
regulaciones bursátiles, y otros temas que cada compañía define y asigna a la
medida de sus necesidades y expectativas
internas...
"A partir de la promulgación de la ley Sarbanes-Oxley, la principal tarea casi
diríamos cotidiana de un comité de auditoría, en
cuanto a carga administrativa se refiere, lejos de parecer una sola tarea es
en realidad la evaluación de las deficiencias
significativas y debilidades materiales que tengan relación con el control
interno sobre la información financiera que la
compañía informa al mercado, y esto debe ser atendido, analizado y resuelto
por dicho comité...
11/15
GOVERNANCE)
"Existen también factores que deben considerarse para asegurar el cumplimiento
de un código de conducta, que van desde
una estrategia de comunicación interna al personal y externa a todas las
partes interesadas, la documentación de la
confirmación del conocimiento de dicho código, la implementación de sesiones
de capacitación para responder y aclarar las
dudas que se presenten, y por último, el involucramiento y supervisión del
comité de auditoría sobre dicha práctica...
"Las reformas post-Enron han asignado al comité de auditoría un rol especial
en el gobierno corporativo. En mayor medida,
el comité de auditoría se ha convertido en el órgano principal a través del
cual la junta desempeña su función de supervisión
sobre los controles de compliance (cumplimiento) sobre los informes
financieros y los controles de revelación. De acuerdo
con esto, las juntas deben seleccionar cuidadosamente a los miembros del
comité de auditoría y prestar particular atención a
los resultados y calidad del desempeño...
"La función principal del comité de auditoría es asistir a la junta de
directores en la supervisión de la integridad de los
informes financieros, el cumplimiento de los requerimientos legales y
regulatorios de la bolsa de valores, las calificaciones e
independencia de los auditores externos, y el desempeño de la auditoría
interna y auditores externos..."(11)
2.6. Memoria del directorio y gobierno corporativo

Los requerimientos de la Memoria de los directores, conforme al artículo 66
de la ley de sociedades comerciales,
fueron complementados por la RG (IGJ) 6/2006, la cual estableció el alcance
del cumplimiento de los requisitos
legales para el encabezamiento y los incisos 1), 5) y 6) del mencionado
artículo, las empresas obligadas y el
concepto de dimensión empresaria.
Posteriormente, la Inspección General de Justicia, por su RG 1/2008,
consideró propicio ordenar la suspensión de
los efectos del acto administrativo, por el término de un año, de manera de
permitir recabar mayor información
respecto de la práctica societaria en la presentación de las Memorias de los
ejercicios económicos de las sociedades
comerciales, previo a la ratificación, modificación o adecuación de los
términos de la RG 6/2006.(12)
Finalmente, hace poco, mediante su resolución general 4/2009, dicho
Organismo de Control resolvió modificar el
artículo 1 y reemplazar el artículo 2 de la RG (IGJ) 6/2006.
Los artículos antedichos quedan formulados en los siguientes términos:
* Artículo 1 - A los fines del cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 66,
encabezamiento e incisos 1), 5) y 6), de la ley
19550, la Memoria Anual del Directorio de las sociedades por acciones deberá
incluir:
1. Una breve descripción del negocio que deberá contemplar, entre otros
aspectos, la naturaleza de las operaciones de la
sociedad, sus principales actividades y productos vendidos o servicios
prestados durante el ejercicio, y los principales
mercados donde opera.
2. La estructura y organización de la sociedad y su grupo económico. En el
caso que la sociedad sea parte de un grupo
económico (definido como la sociedad controlante y todas sus controladas), se
incluirá una breve descripción del grupo y de
la posición de la sociedad dentro de él.
3. La siguiente información resumida sobre la situación patrimonial, los
resultados y la generación y aplicación de fondos:
Estructura patrimonial comparativa con el ejercicio anterior...
Estructura de resultados comparativa con el ejercicio anterior...
Estructura de la generación o aplicación de fondos comparativa con el
ejercicio anterior...
En los casos de sociedades que sean controlantes de acuerdo al artículo 33,
inciso 1), de la ley 19550, esta información
deberá exponerse también de acuerdo con los estados contables consolidados.
El resultado operativo ordinario se conforma con los ingresos provenientes de
las actividades que hacen al objeto social, el
costo incurrido para lograrlos y los gastos operativos.
4. Como mínimo, deberá incluir los siguientes indicadores, razones o índices,
expuestos comparativamente con los del
ejercicio anterior, explicitando la fórmula (cociente) utilizada para su
cálculo:
a) Liquidez (activo corriente/pasivo corriente)
b) Solvencia (patrimonio neto/pasivo total)
c) Inmovilización del capital (activo corriente/activo total)
d) Rentabilidad (resultado del ejercicio/patrimonio neto promedio)
En los casos de sociedades que sean controlantes ... los índices deberán
exponerse también de acuerdo con los estados
contables consolidados.
5. En relación con la información prevista en los puntos 3 y 4 precedentes, un
análisis de los cambios más importanes en la
situación patrimonial y en los resultados de las operaciones por el
ejercicio...
6. Los contratos de significación que no se hayan originado en el curso
ordinario de los negocios, sino que correspondan a
hechos u operaciones no comprendidos en la actividad principal de la sociedad.
7. En los casos en que la sociedad haya encarado proyectos especiales,
significativos ... una breve explicación sobre la forma
en que la Dirección estima financiarlos, que puedan tener un efecto
significativo sobre la situación patrimonial, financiera y/o
los resultados de la sociedad.
8. Una breve explicación de las principales operaciones realizadas entre
partes relacionadas durante el ejercicio, que puedan
tener un efecto significativo sobre la situación patrimonial, financiera y/o
los resultados de la sociedad...
9. Un breve comentario sobre los objetivos y perspectivas para el siguiente
ejercicio, que podrá incluir la política comercial
proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria
financiera y de inversiones, de manera de facilitar la
comprensión del futuro de la sociedad y sus prioridades de negocio.
La Memoria deberá hallarse confeccionada a la misma fecha de emisión de los
estados contables...
Lo establecido en este artículo será aplicable en lo pertinente a las
sociedades de responsabilidad limitada que están
obligadas a presentar estados contables conforme al artículo 67, párrafo
segundo, de la ley 19550 (por art. 1, RG 4/2009).
12/15
GOVERNANCE)
* Artículo 2 - En las sociedades no comprendidas en el artículo 299 de la ley
19550, la Asamblea, por decisión
unánime de los accionistas presentes, podrá dispensar a los administradores de
confeccionar la Memoria de
acuerdo con los requerimientos de información previstos en esta resolución,
justificando que no es necesaria
para sus propósitos, ni existir accionistas y terceros, que hayan demostrado
en forma fehaciente interés
legítimo en dicha información. En estos casos, la Memoria deberá prepararse en
función de los requisitos
previstos en el artículo 66 de la ley 19550, sin necesidad de contemplar la
información adicional establecida en
esta resolución (énfasis añadido).
En el primer ejercicio de aplicación de esta resolución, el Directorio que
considere que se dan las condiciones para la
dispensa mencionada anteriormente podrá, ad referendum de la Asamblea
Ordinaria de Accionistas, preparar la Memoria sin
necesidad de contemplar la información adicional establecida en esta
resolución. A tal efecto, deberá incorporar en un punto
expreso del Orden del Día de la convocatoria a Asamblea Anual ordinaria de
accionistas el tratamiento de dicha dispensa.
Una vez aprobada la dispensa por la Asamblea, ésta se mantendrá hasta tanto la
misma no disponga lo contrario o la
sociedad haya recibido en forma fehaciente de accionistas o terceros con
interés legítimo el pedido para que las Memorias
que deban emitirse en el futuro sean confeccionadas contemplando la
información adicional prevista en esta resolución y
mientras ese interés legítimo permanezca vigente (por art. 2, RG 4/2009).
Vigencia
Las disposiciones de la RG (IGJ) 4/2009 se aplicarán a las Memorias de los
ejercicios que cierren a partir del 31
de diciembre de 2009 inclusive, aunque se admite su aplicación anticipada. Se
mantiene vigente la suspensión de la
aplicación de la RG 6/2006, dispuesta por su similar 1/2008, hasta la fecha de
entrada en vigencia de la RG 4/2009.
2.7. Código de Gobierno Societario de la CNV
En nuestro país se verifica una introducción de las mejores prácticas de
gobierno corporativo. Ya hemos
mencionado al Código de Gobierno Societario emitido por la CNV, el cual
representa un nuevo paso adelante en lo
que se refiere a las sociedades autorizadas para ofertar públicamente sus
títulos-valores. Fue dictado en uso de las
facultades conferidas por los artículos 6 y 7 de la ley 17811 (que regula y
organiza al Mercado de Valores desde 1969
en Argentina) y 44 del Anexo aprobado por el decreto 677/2001.
Se aprobaron como contenidos mínimos del Código de Gobierno Societario las
recomendaciones descriptas en el
Anexo I que integra la RG 516/2007.
El informe sobre el Código de Gobierno Corporativo se deberá producir en
oportunidad de prepararse los estados
contables de ejercicio de la entidad, en forma independiente de éstos, para
ser difundido con la misma modalidad de
un hecho relevante, según lo contemplado en el Régimen de Transparencia de la
Oferta Pública, aprobado por el
decreto 677/2001.
Vigencia
La RG (CNV) 516/2007 sobre el Código de Gobierno Societario resulta
aplicable para los estados financieros que
correspondan a ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2008.
Contenido del Anexo I
ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO
1) Relación emisora - grupo económico
2) Inclusión en estatuto societario
DEL DIRECTORIO EN GENERAL
3) Responsable por estrategia de la compañía
4) Control de la gestión
5) Información y control interno. Gestión de riesgos
6) Comité de auditoría
7) Cantidad de integrantes del Directorio
8) Integración del Directorio
9) Pertenencia a diversas sociedades
10) Evaluación del desempeño del Directorio
11) Capacitación y desarrollo de directores
INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES
12) Directores independientes
13) Designación de ejecutivos gerenciales
14) Proporción de directores independientes
15) Reunión de directores independientes
RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS
16) Información a los accionistas
17) Atención a inquietudes y consultas de los accionistas
18) Participación de accionistas minoritarios en Asamblea
19) Mercado de control
20) Políticas de dividendos
RELACIÓN CON LA COMUNIDAD
13/15
GOVERNANCE)
21) Comunicación vía internet
22) Requisitos del sitio
COMITÉS
23) Presidencia del comité por un director independiente
24) Rotación de síndicos y/o auditores externos
25) Doble carácter de síndico y auditor
26) Sistemas de compensación
27) Comité de nombramientos y gobierno societario
28) Política de no discriminación en la integración del Directorio
3. CONSIDERACIONES FINALES
"Concluyendo, en Argentina se percibe una lenta pero gradual introducción de
mejores prácticas de gobierno
corporativo en las empresas listadas. Ciertos aspectos de las empresas (alto
nivel de capitalización, acciones con
calificación de riesgo, mayor tamaño, entre otros) se asocian a Mejores
Prácticas de gobierno corporativo. Por cierto,
seguir impulsando buenas prácticas de gobierno corporativo no sólo reducirá
los conflictos entre los agentes con
interés en la firma sino que contribuirá a la profundización del mercado de
capitales. En ese sentido, el Código de
Buen Gobierno Societario emitido por la Comisión Nacional de Valores [RG (CNV)
516/2007], que persigue estimular
la generación de información referente a la gestión del Directorio, ha sido un
reciente paso en esa dirección."(13)
"El caso argentino
"A mediados de 2009 las empresas con oferta pública publicarán por primera vez
en su Memoria y Balance una
evaluación de la calidad de su gobierno corporativo, cumpliendo con la
resolución (CNV) 516/2007.
"Este hito indica el inicio de un camino hacia la necesaria actualización de
la Argentina en materia de transparencia
de las empresas cotizantes e información y protección al inversor, y debe ser
considerado como un cambio cultural y
estratégico relevante, el cual constituye una condición sine qua non para el
desarrollo de un mercado de capitales de
la envergadura necesaria para el desarrollo económico del país.
"Entre los temas que deberán fortalecerse a futuro, se encuentran diversos
aspectos, tales como los derechos de los
accionistas minoritarios, las obligaciones del directorio, la proporción de
directores independientes, los sistemas de
remuneración e incentivos de los ejecutivos, la política de dividendos, la
cobertura de riesgos y la comunicación
continua con todos los accionistas.
"Los cambios introducidos en el decreto 677/2001 y reglamentaciones
posteriores constituyeron un avance relevante
en cuanto a transparencia y protección del inversor.
"Pero faltó establecer mayor profundidad y precisión en algunos aspectos
relevantes como los mencionados, y que
están hoy en el centro de la agenda internacional. La implementación del
Código de Buen Gobierno Corporativo
constituye un paso esencial en esa dirección."(14)
* "'Ética' significa virtud y, como una vez lo dijo Sócrates, virtud es
conocimiento que no se puede enseñar. Es
conocimiento que constantemente evoluciona y a menudo va más allá de los
requerimientos formales de carácter
legal o regulatorio, si bien tales requerimientos ayudan a sostener la ética
de los negocios. La disciplina del mercado,
uno de los tres pilares de Basilea II, significa creciente demanda por
personal y comportamiento corporativo más
responsables."(5)
* "El gobierno corporativo no es un tema nuevo, requiere mejorar procesos.
Debe formalizarse en principios. Cumplir
con leyes y regulaciones es sólo el comienzo. Los principios de buen gobierno
corporativo requieren trabajo, deben
basarse en los controles internos y procesos desarrollados por la empresa.
Entender que todo tiene que ver con la
gente, la cual debe tener además de todos los requisitos profesionales, el
carácter de hacer siempre lo correcto,
aunque sea difícil. Gobierno corporativo es crear confianza y la confianza no
se puede legislar."(15)
* "Las normas mínimas de control interno para el buen gobierno corporativo en
empresas y sociedades del Estado
han sido dictadas por la Sindicatura General de la Nación (SGN), mediante su
resolución 37/2006 (BO: 23/5/2006),
con el propósito de alentar la responsabilidad, a fin de optimizar la gestión
empresaria en un marco de transparencia
en el uso de los recursos asignados a la explotación y comercialización de
bienes y servicios, de aplicación a partir de
los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2007. Se regulan cuestiones
vinculadas con el comité de auditoría y con los
auditores externos, reconociéndose a ambos como los cimientos fundamentales
del funcionamiento de los sistemas
de control interno en las organizaciones, representadas por las empresas del
Estado, las sociedades del Estado, las
sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria, las sociedades de
economía mixta y todas aquellas otras
entidades empresariales donde el Estado posea participación mayoritaria en el
capital o en la formación de las
decisiones societarias. Se incorporan tendencias mundiales relacionadas a las
prácticas de buen gobierno corporativo
y los principios y normas contenidos en el régimen de la oferta pública
aprobado por el decreto 677/2001, y entre
ellas se señalan los principios de lealtad y diligencia que deben tener los
directores, administradores y fiscalizadores
de las entidades estatales, considerando las previsiones de la ley de
sociedades comerciales."(16)
- "El gobierno corporativo de las empresas debe apoyar la aplicación de un
criterio de precaución respecto de los
problemas ambientales: adoptar iniciativas para promover una mayor
responsabilidad ambiental; y alentar el
desarrollo y difusión de tecnologías inocuas para el medio ambiente,
existiendo informes corporativos sobre
indicadores de actuación económica, medioambiental y social...
"Las políticas gubernamentales y empresariales corporativas, por su irracional
manejo, han generado corrupción, y
una mala utilización de los recursos que muchos gobiernos han
administrado..."(17)
14/15
GOVERNANCE)
"...Cambio climático, lucha contra el calentamiento global: se acordó limitar
el aumento en las temperaturas mundiales para
que no superen los dos grados centígrados en relación con los valores de la
era preindustrial. Para eso el G-8 se compromete
a reducir en un 50% las emisiones mundiales de gases contaminantes de efecto
invernadero ... Los líderes mundiales
advierten que la situación es aún incierta y que subsisten riesgos importantes
para la estabilidad económica y financiera"
(Cumbre del G-8 en L' Aquila, Italia - La Nación - 9/7/2009).
4. NOTAS BIBLIOGRÁFICAS
1. Apreda, Rodolfo: "Mercado de capitales, administración de portafolios y
Corporate Governance" - LL - abril/2005.
2. Casal, Armando M.: "El buen gobierno corporativo y los Códigos de Buena
Conducta" - LL - Enfoques (Contabilidad
y Administración) - setiembre/2005.
3. Casal, Armando M.: "Responsabilidad social. Proyecto de norma ISO 26000
Guía Internacional sobre
Responsabilidad Social" - ERREPAR - D&G (Profesional & Empresaria) - T. X - Nº
119 - agosto/2008 - en prensa
4. Hilb, Martín: "Gobierno corporativo" - Temas/Edicon - abril/2007.
5. Chorafas, Dimitris N.: "IFRS, Fair Value and Corporate Governance. The
Impact on Budgets, Balance Sheets and
Management Accounts" - traducido por Samuel A. Mantilla Blanco - Ecoe
Ediciones - enero/2007.
6. Mantilla Blanco, Samuel A. y Casal, Armando M.: "Auditoría del valor
razonable. Práctica Internacional de
Auditoría" - ERREPAR - D&G (Profesional & Empresaria) - en prensa.
7. Casal, Armando M.: "Controles internos y gestión de riesgos" - ERREPAR -
D&G (Profesional & Empresaria) - T. X -
Nº 115 - abril/2009 - pág. 393 y ss.
8. Casal, Armando M.: "Gestión de riesgos. Directivas generales y requisitos.
Normas IRAM" - ERREPAR - D&G
(Profesional & Empresaria) - T. X - Nº 117 - junio/2009 - pág. 643 y ss.
9. Casal, Armando M.: "El sistema de gestión para prevenir el fraude
corporativo" - ERREPAR - D&G (Profesional &
Empresaria) - T. VII - Nº 85 - octubre/2006 - pág. 995 y ss.
10. Casal, Armando M.: "Los comités de auditoría y el gobierno corporativo" -
ERREPAR - D&G (Profesional &
Empresaria) - T. VII - Nº 76 - enero/2006 - pág. 14 y ss.
11. Chalupowicz, Daniel: "Gobierno corporativo" - Osmar D. Buyatti -
abril/2007.
12. Casal, Armando M.: "Memoria" - ERREPAR - D&G (Profesional & Empresaria) -
T. X - Nº 112 - enero/2009 - pág.
53 y ss.
13. Streb, María L.: "Hay mejoras en el gobierno corporativo" - Centro para la
Estabilidad Financiera - Cronista Com.
- 3/7/2009.
14. Helman, Héctor: "La mala praxis empresaria como factor de la crisis" - La
Nación Economía - 28/6/2009.
15. Estupiñán Gaitán, Rodrigo: "Control interno y fraudes" - Ecoe Ediciones -
enero/2008.
16. Casal, Armando M.: "Las normas mínimas de control interno para el buen
gobierno corporativo en entidades del
Estado" - ERREPAR - D&G (Profesional & Empresaria) - T. VII - Nº 84 -
setiembre/2006 - pág. 883 y ss.
17. Wainstein, Mario y Casal, Armando M.: "El medio ambiente en la auditoría
financiera" - ERREPAR - D&G
(Profesional & Empresaria) - T. VII - Nº 81 - junio/2006 - pág. 563 y ss.
Cita digital: EOLDC043541A Editorial

Errepar - Todos los derechos reservados.
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3. Dimensión de gestión integrada del directorio

2.3. Controles internos/administración de riesgos y gobierno corporativo

2.5. Comité de auditoría y gobierno corporativo

2.6. Memoria del directorio y gobierno corporativo

Cita digital: EOLDC043541A Editorial

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