CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO TRUJILLO.

SU DESPACHO.-

Yo, HELEN ALFONZINA DURÁN ARAUJO venezolana, mayor de edad, soltera,

titular de la cédula de identidad Nº V- 21.207.262, abogada en ejercicio, inscrita en el
I.P.S.A. bajo el Nº 256.502, domiciliada en el Municipio Pampanito del Estado Trujillo,
debidamente facultada por el Acta de Asamblea Extraordinaria de la Empresa Mercantil
“INVERSIONES Y AUTO COLORES CARVAJAL C.A.” sociedad de comercio
debidamente inscrita en el Registro Mercantil Primero del Estado Trujillo, en fecha
Diecisiete (17) de Julio de 2001, registrado bajo el Nº 29, Tomo 10 – A, ante usted muy
respetuosamente ocurro para presentarle el Acta de Asamblea Extraordinaria de
Socios, celebrada el Tres (03) de Octubre de 2016. Solicito que una vez constatados
los requisitos de ley, se ordene el registro de los documentos presentados y se me
expida copia certificada a los fines legales consiguientes. Es justicia, en Valera, a la
fecha de su presentación.

EL SOLICITANTE.
ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA

MERCANTIL INVERSIONES Y AUTO COLORES CARVAJAL, C.A. Celebrada el tres

(03) de Octubre de 2016, se reunieron en la sede de la Empresa Mercantil

“INVERSIONES Y AUTO COLORES CARVAJAL, C.A.”. Los accionistas LUIS

ALFONZO DURÁN BERRIOS, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula

de identidad Nº V- 9.172.061, representado por sí y como propietario de Mil Ciento

Noventa (1.190) acciones, con un valor nominal de Diez Bolívares (Bs. 10,00) cada una,

lo que representa la suma de Once Mil Novecientos Bolívares (Bs. 11.900,00) y el

accionista WILLIAM ALEXI DURÁN BERRIOS, venezolano, mayor de edad, soltero,

titular de la cédula de identidad Nº V- 4.324.641, representado por sí y como propietario

de Diez (10) acciones, con un valor nominal de Diez Bolívares (Bs. 10,00) cada una, lo

que representa la suma de Cien Bolívares (Bs. 100,00). El accionista LUIS ALFONZO

DURÁN BERRIOS, en su carácter de PRESIDENTE de la Compañía y suficientemente

facultado para ello, constata la existencia del quórum y declara válidamente constituida

la Asamblea, Seguidamente se pasó a considerar los puntos de esta asamblea, los

cuales son del tenor siguiente: PRIMERO: Venta de acciones por parte del socio

WILLIAM ALEXI DURÁN BERRIOS y por tal razón, la reforma de la Cláusula Quinta

del Documento Estatutario, SEGUNDO: Elección de la Junta Directiva y del Comisario

por razón de venta de acciones y por tanto, la reforma de la Cláusula Décimo Séptima

del Documento Estatutario de la Empresa, TERCERO: Cierre de la Sucursal de la Vía

Principal de Santa Isabel, Local S/N, Parroquia Santa Isabel, Municipio Andrés Bello,

Estado Trujillo, CUARTO: Cambio de Domicilio Fiscal y consecuencialmente la reforma

de la Cláusula Tercera del Documento Constitutivo. En este estado, la Asamblea

aprueba los puntos con el Cien por ciento (100 %) de los accionistas, por lo que se

procede a discusión del PRIMER PUNTO: El accionista de la Empresa WILLIAM ALEXI

DURÁN BERRIOS, ofrece en Venta la cantidad de Diez (10) acciones por un valor de

Cien Bolívares (Bs. 100,00) al Socio LUIS ALFONZO DURÁN BERRIOS, presente en

este acto, rechazando éste tal proposición, por lo cual se llama como invitado especial a

la Señora SONIA ELENA ARAUJO DE DURÁN, venezolana, mayor de edad, casada,

titular de la cédula de identidad Nº V- 10.310.499, representada por sí y presente en

este acto, quien manifiesta su aceptación cancelando el precio acordado en dinero

efectivo en moneda de curso legal en el País; acordándose de inmediato el traspaso de

las acciones en el Libro de Accionistas de la Compañía, quedando de una vez en plena

propiedad y posesión las acciones en manos de la compradora, por lo que la ciudadana

SONIA ELENA ARAUJO DE DURÁN, es ahora propietaria del Uno por ciento (1 %) de

las acciones que conforman el capital social de “INVERSIONES Y AUTO COLORES

CARVAJAL, C.A.”, y quedando excluido el ciudadano WILLIAM ALEXI DURÁN

BERRIOS, por esta razón y por cuanto un nuevo accionista ha adquirido la titularidad

de Diez (10) acciones que eran propiedad del señor WILLIAM ALEXI DURÁN

BERRIOS, se hacía necesario modificar la Cláusula Quinta del Documento Estatutario

de la Empresa, siento tal de la siguiente manera: CLAUSULA QUINTA: El capital de la

Compañía es de Doce Mil Bolívares (Bs. 12.000,00) constituido por Mil Doscientas

(1.200) acciones con un valor nominal de Diez Bolívares (Bs. 10,00) cada una, las

cuales quedan distribuidas de la siguiente manera: El accionista LUIS ALFONZO

DURÁN BERRIOS, suscribe y paga la cantidad de Mil Ciento Noventa (1.190) acciones,

por un valor nominal de Once Mil Novecientos Bolívares (Bs. 11.900,00) y la accionista

SONIA ELENA ARAUJO DE DURÁN, suscribe y paga la cantidad de Diez (10)

Acciones por un valor de Cien Bolívares (Bs. 100,00). Aprobado el primer punto, se

procede de inmediato a la deliberación del SEGUNDO PUNTO: El accionista LUIS

ALFONZO DURÁN BERRIOS, en su carácter de PRESIDENTE, manifiesta que por

motivos de la venta de acciones por parte del Señor WILLIAM ALEXI DURÁN

BERRIOS, ha quedado vacante el cargo de Vice-presidente, presentándose la

necesidad de la elección de una nueva Junta directiva y nombramiento de un nuevo

Comisario, por lo que se procedió de inmediato a dicha elección, dando como resultado

el siguiente; PRESIDENTE: El accionista LUIS ALFONZO DURÁN BERRIOS, VICE-

PRESIDENTE: La accionista SONIA ELENA ARAUJO DE DURÁN, COMISARIO: La

Licenciada YOVANA CAÑIZALEZ GODOY, venezolana, mayor de edad, titular de la

cédula de identidad Nº V- 16.534.511 e inscrita en el Colegio de Licenciados de

Venezuela bajo el número LAC-21-37650, por lo que se hizo necesaria la modificación

de la Cláusula Décimo Séptima, la cual quedo redactada de la siguiente manera:

CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA: Para el siguiente ejercicio económico, se hacen las

siguientes designaciones: PRESIDENTE: LUIS ALFONZO DURÁN BERRIOS, VICE-

PRESIDENTE: SONIA ELENA ARAUJO DE DURÁN, COMISARIO: Licenciada

YOVANA CAÑIZALEZ GODOY, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de

identidad Nº V- 16.534.511 e inscrita en el Colegio de Licenciados de Venezuela bajo el

número LAC-21-37650. Seguidamente se procede a la discusión del TERCER PUNTO:

El accionista LUIS ALFONZO DURÁN BERRIOS, en su carácter de PRESIDENTE

expone y propone que por motivos de dinámicas social que se vive actualmente,

manifiesta cerrar la sucursal de la Empresa, ubicada en la Vía Principal de Santa Isabel,

Local S/N, Parroquia Santa Isabel, Municipio Andrés Bello, Estado Trujillo. Finalmente

se procede a la discusión del CUARTO Y ÚLTIMO PUNTO: El accionista LUIS

ALFONZO DURÁN BERRIOS, en su carácter de PRESIDENTE, manifestó la

conveniencia de un Cambio de Domicilio Fiscal de la Calle Principal con 4ta

Transversal, Local Nº S/N Sector El Limón, Municipio San Rafael de Carvajal del Estado

Trujillo, y que ahora la compañía tendrá como domicilio principal la Calle Principal del

Sector Vivienda Rural, Local Nº S/N, Municipio Pampanito Estado Trujillo, por lo que se

hizo necesaria la modificación de la Cláusula Tercera, la cual quedo redactada de la

siguiente manera: CLÁUSULA TERCERA: La Compañía, tendrá su domicilio en la

Calle Principal del Sector Vivienda Rural, Local Nº S/N, Municipio Pampanito Estado

Trujillo, pudiendo establecer cualquier otra agencia y/o sucursal dentro o Fuera del

Territorio Nacional, cumpliendo previamente con las leyes, Códigos y Ordenanzas

inherentes con la materia. En este estado, no habiendo nada más que tratar, se

suspende la sesión, se levanta la Asamblea aprobada por el cien por ciento (100 %) de

los accionistas; y se autoriza a la abogada HELEN ALFONZINA DURÁN ARAUJO

venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cédula de identidad Nº V- 21.207.262,

inscrita en el I.P.S.A. bajo el Nº 256.502, para que realice la respectiva presentación y

participación al registro correspondiente a los fines de cumplir con las formalidades de

registro pertinentes. LUIS ALFONZO DURÁN BERRIOS (FDO), WILLIAM ALEXI

DURÁN BERRIOS (FDO), SONIA ELENA ARAUJO DE DURÁN (FDO). Quien

suscribe LUIS ALFONZO DURÁN BERRIOS, ya identificado, PRESIDENTE de la

Empresa Mercantil INVERSIONES Y AUTO COLORES CARVAJAL, C.A. certifico que

la presente acta es copia fiel y exacta de su original que cursa inserta en el Libro de

Actas de la referida Compañía. Nosotros, LUIS ALFONZO DURÁN BERRIOS, SONIA

ELENA ARAUJO DE DURÁN y WILLIAM ALEXI DURÁN BERRIOS, previamente

identificados por medio del presente, DECLARAMOS BAJO JURAMENTO, que los

capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado,

proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos

competentes y no tienen relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos

contemplados en las leyes venezolanas y a su vez, declaramos que los fondos producto

de este acto, tendrán un destino lícito.

LCDA... CAÑIZALEZ GODOY YOVANA

LCDA. En Administración

Santa Isabel, 03 de Octubre de 2016

Señores.
Accionistas de la Empresa
INVERSIONES Y AUTO COLORES CARVAJAL, C.A

Yo, CAÑIZALEZ GODOY YOVANA, venezolana, mayor de edad, Domiciliada en

Santa Isabel, Sector San Antonio, titular de la cedula de identidad N° V-16.534.511,
Licenciada en Administración de Empresas, Inscrita en el Colegio de Administración
del Estado Zulia, bajo el N° LAC-21-37650, por medio de la presente comunicación
declaro acepto formalmente el cargo de COMISARIO PRINCIPAL de la Compañía
Anónima "INVERSIONES Y AUTO COLORES CARVAJAL, C.A"., para un periodo de Tres (03)
años, de conformidad con lo establecido en el artículo 287 del Código de Comercio 13
y 14 de las normas interprofesionales para el ejercicio de la Función de Comisario.

Participación que hago a fin de actualizar los datos ante el Registro Mercantil
Correspondiente de conformidad con la Ley.

______________________________

LCDA. CAÑIZALEZ YOVANA

ADMINISTRADORA

LAC-21-37-650