NULIDAD DEL CONTRATO DE UNA SOCIEDAD Y LIQUIDACIÓN DE SU

PATRIMONIO

Señor:
JUEZ CIVIL DEL CIRCUITO (REPARTO)
E. S. D.

………………….., mayor de edad vecino y residente en esta, identificado

con la cédula de ciudadanía No……………………de………………….,
abogado en ejercicio con Tarjeta Profesional No……………………. del
CSJ, actuando en nombre y representación de los señores ……, ………,
……. y ….., personas mayores de esta vecindad, en su calidad de socios
de la Compañía ……. “…….” Y COMPAÑÍA S.C.A., Sociedad
Comanditaria por Acciones, con domicilio principal en esta ciudad,
representadas legalmente por el Señor….., también mayor y vecino de
esta ciudad, comedidamente me permito formular ante su despacho
DEMANDA DE NULIDAD Y LIQUIDACIÓN DE LA MENCIONADA
SOCIEDAD, la cual se encuentra integrada por los Señores ……, …….,
……, y mis poderdantes ……, ……. y ……., todos ellos obrando como
socios gestores o colectivos, además de la gama de socios comanditarios
suscriptores de las correspondientes acciones, según relación que me
permito anexar a la demanda, siendo todas estas personas mayores de
edad y vecinos de esta ciudad, con fundamento en los siguientes:

HECHOS

PRIMERO: Los estatutos de la sociedad ….. “……….” Y COMPAÑÍA

S.C.A., fueron protocolizados en la Notaría……de este Círculo, mediante
la Escritura Pública número………de……de…..

SEGUNDO: Al tenor de dicho instrumento, la sociedad se constituyó

mediante la suscripción y pago de…….acciones emitidas por la
compañía, a un valor nominal de……pesos cada una.

TERCERO: La responsabilidad de los socios colectivos se entiende en

forma solidaria e ilimitada por las operaciones sociales y la de los
accionistas se limita al monto de sus respectivas acciones.

CUARTO: Aunque la administración de la sociedad se encuentra a cargo

de los socios gestores o colectivos, estos resolvieron delegarla en un
tercero, el señor…….., posición que conserva actualmente.
QUINTO: El objeto social de la compañía consiste
en…………………………

SEXTO: Las condiciones iniciales de forma y contenido con que fue

creada la sociedad no se han variado y prueba de ello es la no existencia
de reformas al contrato de la sociedad.

SEPTIMO: En la corta duración de la empresa social, ésta ha adquirido

bienes y contraído obligaciones, presentando por lo tanto un activo y un
pasivo en su patrimonio.

OCTAVO: La Compañía ha cumplido con todas sus obligaciones, relativas

tanto al registro mercantil como a las tributarias y administrativas.
NOVENO: Esta sociedad no se encuentra sometida a Inspección o
Control Estatal a través de ninguna Superintendencia.

DECIMO: El patrimonio de la compañía está integrado por la reunión del

fondo social suministrado por los accionistas de la misma, la reinversión
progresiva de sus utilidades y la valoración de los bienes adquiridos.

UNDECIMO: Conforme al artículo 101 del Código de Comercio, para que

el contrato de la sociedad adquiera validez respecto de cada uno de los
asociados es necesario que de su parte haya capacidad legal y
consentimiento exento de error esencial, fuerza o dolo y que las
obligaciones que contraigan tengan un objeto y una causa lícitos.

DUODECIMO: Hasta el momento la sociedad ha desarrollado su objeto

por un término de……..meses.

DECIMO TERCERO: Uno de los requisitos esenciales para que se

predique la validez del contrato de sociedad es la capacidad legal de los
asociados, especialmente de los socios gestores o colectivos, en razón
precisamente, de la responsabilidad solidaria e ilimitada que adquieren
respecto de las operaciones de la compañía.

DECIMO CUARTO: Con posterioridad a la suscripción y protocolización

del contrato de sociedad conocimos la existencia de incapacidad absoluta
de parte de uno de los socios colectivos o gestores, el señor……….,
habida cuenta de que se trata de una persona………….como pudo
otorgar un poder especial para que el también socio
colectivo……..firmara, en su representación, tanto el contrato, como la
escritura contentiva del mismo.

DECIMO QUINTO: Como efecto de la presencia de una causal que

invalida el contrato social, causal no conocida por mis poderdantes,
habida cuenta que nunca conocieron al señor……, el incapaz, puesto que
todas las conversaciones tendientes a la conformación de la sociedad y
los posteriores trámites de discusión, aprobación de los estatutos sociales
y protocolización a través de escritura pública se hicieron a través de un
poder especial que le había conferido al señor……

..DECIMO SEXTO: Ante la presencia de la mencionada causal se hace

necesaria la declaración de nulidad del contrato social que la originó, con
su correspondiente decreto de liquidación de su patrimonio, para lo cual
los señores ……., …….. y ……., en su calidad de socios gestores o
colectivos de la compañía en cuestión, me han conferido poder especial
para entablar la presente demanda.

PRETENSIONES

Previos los trámites de un proceso verbal, reglamentado en los Artículos

368 al 373 del C.G.P., (Ley 1564 de 2012)

NOTA: ESTA NORMA ENTRA A REGIR INTEGRALMENTE A PARTIR

DEL MES DE Enero de 2014. Por tanto, para el 2012 rige la
normatividad Procesal Civil actual.)y conforme a los hechos
anteriormente narrados me permito solicitar a su despacho lo siguiente:

1. Declarar nulo, por nulidad absoluta, el contrato social suscrito entre

los señores ….., …….., ………, ………, y ……, en su condición de
socios gestores o colectivos, a través del cual se le dio la vida a la
sociedad ……. “……….” Y COMPAÑÍA S.C.A., por presencia de la
incapacidad legal proveniente de uno de los asociados, Señor……,
circunstancia que invalida totalmente el contrato de sociedad
mencionado.

2. Consecuencialmente, decretar la disolución de la sociedad ……

“……….” Y COMPAÑÍA S.C.A., ordenando las inscripciones y
publicaciones correspondientes.
3. Decretar la liquidación de la sociedad …….. “……..” Y COMPAÑÍA
S.C.A., conforme al procedimiento establecido en la ley.
4. Designar liquidador de la mencionada sociedad, dándole posesión,
ordenando registrar y publicar tal designación en la forma indicada
en la ley y comunicando tal designación y posesión a los demás
socios gestores o colectivos, al Revisor Fiscal de la sociedad y al
representante legal de la misma, en la forma indicada en los
artículos 529 y 530 del C.G.P.
 PRUEBAS

Comedidamente pido al Sr. Juez se sirva, a más de otorgar valor

probatorio a los documentos relacionados, decretar durante el trámite del
proceso la practica de las siguientes pruebas:

DOCUMENTALES:

1. Escritura Pública N°…….del…….., protocolaria de los estatutos

sociales de la empresa …….. “………” Y COMPAÑÍA S.C.A., de
fecha…….de la Notaría……..de ese Círculo.
2. Certificado de existencia y representación de la mencionada
sociedad.
3. Certificación expedida por la gerencia de la sociedad, mediante la
cual se acredita la actual calidad de socios gestores de mis
poderdantes.
4. Relación de accionistas de la sociedad, conforme certificación
emitida por la gerencia general.
5. Certificación expedida por los doctores…………., en las cuales se
manifiesta la incapacidad absoluta del Señor………, incapacidad
que se extiende al nacimiento de tal persona y por lo tanto
presente al momento de suscripción del contrato de sociedad.

PERITACION:

Solicito la designación de dos peritos médicos para que determinen si el

señor……..es persona incapaz absoluta por………..que no puede darse a
entender por escrito, la antigüedad de tal incapacidad y si la misma se
encontraba presente en la fecha de suscripción del contrato de sociedad,
es decir, al………

INTERROGATORIO:

Ruego señalar fecha y hora, para que en audiencia, el señor……absuelva

interrogatorio que personalmente le formularé.

FUNDAMENTOS DE DERECHO
Arts. 101 y s.s., 218 y s.s., 225 y s.s. 343 y s.s.,Arts.82 al 84, Arts.368 al
373,Art. 524 a 530 del C.G.P.
NOTA: ESTA NORMA ENTRA A REGIR INTEGRALMENTE A
PARTIR DEL MES DE Enero de 2014. Por tanto, para el 2012 rige la
normatividad Procesal Civil actual.
 CUANTIA

La cuantía la estimo en la suma de……………… ($...................)M/CTE.

COMPETENCIA

De acuerdo a lo estipulado en el Art. 20 del C.G.P. y la vecindad del

demandante, es Ud., Señor juez, competente para conocer de este
proceso.

NOTIFICACIONES

El (la) suscrito (a) en la secretaría de su despacho o en

la……….número….de esta ciudad.
Mis poderdantes en las instalaciones de la Compañía, ubicadas
en………………número de esta ciudad.
Los señores ….., y ……., socios también gestores, y el señor ……..,
persona mayor y vecina de esta ciudad, en su calidad de Revisor Fiscal
de la Compañía, pueden ser notificados en las instalaciones de la misma
localizadas en la……..número……..de esta ciudad

ANEXOS

Me permito anexar poder a mi favor, copias de la demanda con todos sus

anexos para el traslado de los demás socios gestores y al Revisor Fiscal
de la sociedad y copia para archivo del juzgado.

Del Señor Juez, atentamente,

C. C. No.………………….de………………….
T.P No…………………..del C.S,J