------- LIBRO NÚMERO XXXXXXXX.

---------------------------------------------------------------------------------------------------

------- INTRUMENTO NÚMERO XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. -----------------------------------------------------------

--- EN LUGAR, MÉXICO, a veinte de septiembre de dos mil dieciocho. Yo el Notario titular de la Notaría número
## del Estado de México, NOMBRE, una vez identificado ante los comparecientes, en su caso hago constar: -
--------------------------------------------------------------------------------------

------- LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DENOMINADA “NOMBRE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, que otorgan los señores, al tenor de los siguientes antecedentes y cláusulas:

---------------------------------------------- A N T E C E D E N T E S ------------------------------------------------------

------- PRIMERO.- Los comparecientes me exhiben el permiso que se obtuvo de la Secretaría de Relaciones
Exteriores, para la presente constitución de “NOMBRE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE el cual
tiene el número “###”, el expediente número “####”, el folio número “####”, expedido con fecha veintiuno
de julio de dos mil once, en términos del referido Artículo quince de la Ley de Inversión Extranjera--------------
-------------------------------------

------- Dicho permiso para su inserción, Yo el Notario lo agrego al Apéndice, de esta escritura, bajo la letra “A”.
------- Yo el Notario advertí a los otorgantes que el uso de nombre comercial marcas en la denominación de
la sociedad que se constituye, deberá seguir los lineamientos que previene la Ley de Propiedad Industrial y
los Tratados Internacionales que en su caso se haya suscrito al respecto; sin que el uso del permiso otorgado
por la Secretaría de Relaciones Exteriores detallado en este antecedente substituya las autorizaciones que en
su caso tenga que obtenerse; lo anterior en términos del artículo noventa y uno de la mencionada Ley de
Propiedad Industrial, habiéndoles explicado el alcance de los artículos ciento cinco y ciento doce del citado
ordenamiento legal, y de las responsabilidades y sanciones previstos también en dicha ley, liberándome los
otorgantes de cualquier responsabilidad por tal motivo. ---------------------------------------------------------------------

------ SEGUNDO. - Asimismo solicité a los otorgantes sus correspondientes cédulas de identificación fiscal, sin
que las mismas se me hayan proporcionado; razón por la cual informaré de tal situación a la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público, en los términos del Artículo Veintisiete del Código Fiscal de la Federación. --------

------- Expuesto lo anterior, las personas mencionadas en el proemio del presente instrumento otorga las
siguientes: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------- C L A U S U L A S ---------------------------------------------------------------

--- PRIMERA. - Los señores NOMBRES, constituyen una SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, de
nacionalidad mexicana, la cual se regirá por los siguientes: --

------------------------------------------------------------ E S T A T U T O S -------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------- CAPÍTULO 1 ----------------------------------------------------------------

----- DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO, DURACIÓN DE LA SOCIEDAD Y PARTICIPACIÓN EXTRANJERA ------

--- ARTICULO UNO. Denominado. - La sociedad se denomina “NOMBRE”. Esta denominación se empleará
siempre seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓMINA DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura “S.A. DE
C.V.”, de conformidad con el Artículo doce de la Ley del Mercado de Valores. -----------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------

--- ARTÍCULO DOS. Objeto. - La Sociedad tiene por objeto: ------------------------------------------------------------------

--- A.- Prestar servicios privados de vigilancia y de seguridad Patrimonial, en una o más Entidades Federativas,
en las modalidades autorizadas por las leyes y reglamentos de la legislación Federal, incluidas las modalidades
contempladas en las legislaciones aplicables a cada Entidad Federativa, a empresas comerciales, turísticas,
bancarias, industriales, de servicios, residencias, escuelas, condominios, plazas comerciales, edificios de
oficina, organismos institucionales ya sean federales, estatales o municipales de todo tipo, as como

empresas paraestatales de cualquier clase; en todo lo relacionado con el área de seguridad privada civil, a
través de elementos de seguridad privada, capacitados o especializados, debidamente uniformados; con o
sin, el equipo

Y dispositivos necesarios, relativos a la vigilancia y seguridad privada patrimonial, entre las que se señalan de
manera enunciativa más no limitativa las siguientes: --------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------
------- 1. Aquellas actividades relacionadas con el cuidado, resguardo, protección, vigilancia y custodia de bienes muebles
e inmuebles. En el caso de bienes inmuebles, los servicios que se presten incluirán a las personas que se encuentren en
los inmuebles; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

------- 2. Aquellas actividades de carácter especial, que requiera la prestación de los servicios de custodia, vigilancia,
cuidado y protección de bienes muebles o valores, incluido el traslado de carga mercantil y demás objetos que, por su
valor económico intrínseco o asignado por las expectativas que generen, o por su peligrosidad, puedan requerir de mayor
protección; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

------- 3. Aquellas actividades relacionadas con los sistemas de prevención y responsabilidades, en que se requiera
obtener la información de antecedentes, solvencia, localización o de actividades de personas se podrá hacer a través de
la aplicación de pruebas de transparencia y confiabilidad, así como de aquellas que utilizan el polígrafo; --------------------

------- 4. Aquellas actividades relacionadas directa o indirectamente, con la instalación o comercialización de equipos,
dispositivos, aparatos, sistemas o procedimientos técnicos especializados, entre otros, los chalecos blindados y demás
prendas de vestir con protección balística, circuitos cerrados de televisión, sistemas de posicionamiento global, y
controles de acceso y cercas electrificadas; -----------------------------------------------------------------------------------------------------

------- 5. Aquellas actividades relacionadas para prestar servicios de alarmas y de monitoreo electrónico, incluida la
instalación de sistemas de alarma en vehículos particulares, utilitarios y de transporte de mercancía en tránsito destino
origen, en casas, oficinas, empresas y en todo tipo de lugares que se quiera proteger y vigilar, a partir del aviso de los
prestatarios, así como recibir y administrar las señales enviadas a la central de monitoreo por los sistemas; ----------------

------- 6. Aquellas actividades relacionadas con la seguridad en la información para la preservación, integridad y
disponibilidad de la información del prestatario, a través de sistemas de administración de seguridad, de bases de datos,
redes locales, corporativas y globales, sistemas de cómputo, transacciones electrónicas, así como respaldo y
recuperación de dicha información, sea ésta documental, electrónica o multimedia; -----------------------------------------------

------- 7. Aquellas actividades relacionadas con el traslado, protección, custodia, salvaguarda y/o defensa de la vida y de
la integridad corporal del prestatario; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

------- 8. El diseño, elaboración, reparación, mantenimiento, importación, exportación, compra, venta,

arrendamiento y comercialización de equipos, aparatos, maquinaria, sistemas eléctricos y electrodomésticos
y toda clase de artículos industriales, preferentemente para la prevención y control de riesgos y pérdidas, así
como sus componentes y refacciones, así como el diseño, fabricación, reparación, mantenimiento, instalación
o comercialización de equipos, dispositivos, aparatos, sistemas o procedimientos técnicos especializados en
la materia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------
------- 9. La compra, venta, importación, exportación, distribución, instalación y operación de todo tipo de
bienes y mercancías especialmente alarmas, equipos y sistemas de circuito cerrado y de seguridad en todas
sus variantes, maquinaria, herramientas y sistemas de intercomunicación, teniendo, de ser necesario, las
autorizaciones correspondientes. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

------- 10. La prestación de servicios de edecanes y modelos con actividades de seguridad privada en los
centros especializados en eventos masivos o culturales, sociales, educativos y cualquier otro que el
prestatario requiera. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

------- 11. Prestar servicios para impartir, difundir y comercializar capacitación acorde con cada una de las
modalidades autorizadas para los servicios privados de seguridad y/o prestatarios que lo requieran; la
importación y exportación de todo tipo de manuales para la capacitación y asesoría en Seguridad Privada.---
--------

------- 12. Aquellas actividades para la comercialización, compra, venta, renta y/o adiestramiento especializado de
unidades caninas. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------13. El acondicionamiento físico y defensa personal para los capacitados.-----------------------------------------

-------14. Realizar toda clase de cursos, seminarios, conferencias, congresos y talleres que se relacionen con el
fin social, ya sea de manera pública o privada independientemente de que requieran o no validez oficial.-----

-------15. Realizar estudios, análisis y evaluación de riesgos, planes y programas, evaluaciones supervisión de
instalaciones, cursos, capacitación, de equipos electrónicas o mecánicos industriales o de cualquier índole
relacionada con la protección civil para todo tipo de instalaciones que requieran o no de validez oficial, así
como en la seguridad privada en el ramo industrial, para todo tipo de empresas públicas o privadas.-----------
-------16. La adquisición de los bienes muebles e inmuebles que sean necesarios para el desarrollo de sus
actividades y llevar a cabo los demás actos, convenios y contratos que, en los términos de ley, pueda celebrar
una Sociedad Civil.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------17. Efectuar estudios de seguridad privada y condiciones inseguras de todas aquellas empresas,
comercios e industrias que lo soliciten.--------------------------------------------------------------------------------------------
-------18. La capacitación de personal civil, masculino y femenino, como elementos de seguridad privada, en
conocimientos propios de su empleo como son vigilancia y seguridad privada, entrenamiento y manejo de
perros de raza para seguridad privada primeros auxilios, venta y utilización correcta de extintores de todo
tipo, y en genere conocimiento, manejo y aplicación de reglas y principios de protección civil.--------------------
-------19. La asesoría e implantación de equipos, uniformes y dispositivos de seguridad privada; así como la
fabricación, distribución, comercialización, importación, exportación, arrendamiento, y mantenimiento de los
mismos; y en general, el ejercicio de todas las actividades relativas o relacionadas a la vigilancia y seguridad
privada.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- --------
-------20. Proporcionar servicios de seguridad privada en lo relativo a la planeación, organización,
administración y seguridad en industrias y comercios, oficinas, edificios, casas habitación, fraccionamientos,
instalacion-s eléctricas, hidráulicas o de cualquier índole similar.-----------------------------------------------------------
-------21. Operar equipo de comunicaciones con la autorización de las dependencias correspondientes.--------
-------22. La prestación de todo tipo de asesorías y la representación directa o mediación comercial, difusión,
publicidad, mercadotecnia, transferencia de tecnología, intercambio mercantil y contratación en general, con
todo tipo de sociedades y empresas, públicas o privadas, mexicanas o extranjeras y en atención directa o
indirecta con el objeto social, sea de esta empresa o de las contratantes, mediante comisiones y operaciones
comerciales, financieras y crediticias.-----------------------------------------------------------------------------------------------
-------23. El uso y explotación, aprovechamiento y adquisición de marcas patentes y certificados de invención,
mejoras, registros de módulo y dibujo industrial, empaque y envase, marcas de origen, nombres y avisos
comerciales.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------24. La obtención de financiamientos y créditos necesarios pudiendo o no otorgar garantía, siempre y
cuándo se destine a la realización de su objeto social.-------------------------------------------------------------------------
--------25. La realización de toda clase de actos y la celebración de todo tipo de Convenios y contratos
relacionados con los objetos de la sociedad en México o en el Extranjero.-----------------------------------------------
--------26. La fabricación, proceso, elaboración, compra, venta, importación, exportación, franquicias,
comercialización y distribución de toda clase de productos relacionados con el objeto social.----------------------
--------27. La obtención de recursos financieros de instituciones de crédito, nacionales o extranjeras
legalmente facultadas con tal cargo o bien de empresas nacionales extranjeras conforme lo autorice la ley.--
--------28. Suscribir, avalar, endosar o intervenir en cualquier forma, en todo tipo de títulos de crédito y
documentos contables a favor de Terceros.--------------------------------------------------------------------------------------
--------29. En general de todos los actos y convenios de naturaleza civil o mercantil que sean necesarios para
la realización del objeto antes mencionado.--------------------------------------------------------------------------------------
--------30. En general celebrar y realizar todos los actos o contratos permitidos relacionados con su objeto
social y todas aquellas actividades de la materia autorizadas por las leyes y reglamentos aplicables en el
ámbito federal, estatal o municipal; ya sea en México o en el Extranjero.------------------------------------------------

--- Por lo que enunciativa y no limitativamente la sociedad podrá: --------------------------------------------------------

--- B). - Contratar activa o pasivamente toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios,
así como adquirir por cualquier otro título patentes, franquicias, marcas industriales, nombres comerciales,
opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artística o concesiones de alguna
autoridad. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- C). - Formar parte de otras sociedades de objeto similar. -----------------------------------------------------------------

--- D). - Emitir, girar, endosar, aceptar, descontar y suscribir toda clase de títulos de crédito, sin que se ubique
en los supuestos de la Ley Mercado de Valores. --------------------------------------------------------------------------------

--- E). - Adquirir acciones, participaciones, partes de interés obligaciones de toda clase de empresas o
sociedades, formar parte de ellas y entrar en comandita, sin que ubique en los supuestos de la Ley del
Mercado de Valores. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- F). - Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o
en nombre del comitente o mandante, así como prestar los servicios y realizar las actividades de agente,
comisionista, representante, intermediario, distribuidor, fabricación o franquiciatario. -----------------------------

--- G). - Adquirir o por cualquier otro título poseer y explotar toda clase de bienes muebles, derechos reales y
personales, así como los inmuebles que sean necesarios para su objeto. ------------------------------------------------

--- H). - Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias
personales, así como los inmuebles que sean necesarios para su objeto. ------------------------------------------------

--- I). - Constituirse en obligad solidario y otorgar garantías, reales o personales, en favor de tercero, siempre
en los términos que establezcan las leyes. ---------------------------------------------------------------------------------------

--- J). - En general la realización y emisión de toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y títulos
ya sean civiles, mercantiles o de crédito, relacionados con el objeto social. ---------------------------------------------
--- Todo lo anterior contando, en caso de ser necesario, con las autorizaciones que determinen las Leyes
aplicables y respetando, en su caso, los porcentajes máximos de inversión extranjera, dependiendo la
actividad que realice. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- ARTÍCULO TRES. Domicilio. - El domicilio de la Sociedad será el Estado de México, sin perjuicio de poder
establecer agencias, sucursales, corresponsalías, subsidiarias y representaciones en general en cualquier lugar
dentro de los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero, así como de señalar domicilios convencionales
para el cumplimiento de ciertas y determinadas obligaciones, sin que por todo lo anterior se considere
modificado dicho domicilio. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

------- ARTÍCULO CUARTO. - Duración.- La duración de la Sociedad será INDEFINIDA. -------------------------------

--- ARTÍCULO CINCO.- Accionistas extranjeros.- Los accionistas extranjeros, actuales y futuros de la Sociedad
se obligan formalmente con la secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como mexicanos respecto
de las acciones representativas del capital de la Sociedad (en lo sucesivo, las “Acciones”) que adquieran o de
las cuales sean titulares, de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos celebrados con
autoridades mexicanas en los cuales sea parte de la propia Sociedad, y a no invocar por lo mismo la protección
de su gobierno, bajo la pena, e caso contrario, de perder el beneficio de la nación mexicana los bienes ,
acciones y participaciones sociales que hubieren suscrito o adquirido. ---------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------- CAPÍTULO II --------------------------------
----------------------------------------------------------------------- DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES --------------------------------
---------------

--- ARTÍCULO SEIS. Capital Social.- (A) El capital de la Sociedad será variable. La porción mínima fija, no sujeta
a retiro, será por la cantidad de $50,000.00 M.N. (CIEN MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), y estará
representada por Acciones Clase “I” y Clase “II”, ambas de la Serie “A”, nominativas, de circulación restringida,
con plenos derechos de voto, con valor nominal de $1.oo M.N. (un peso 00/100 moneda nacional), cada una.
--------------------------------------------------------------

--- (B) La porción variable del capital es ilimitada y podrá ser objeto de aumento o distribución, según asó lo
resuelva la Asamblea Ordinaria de Accionistas, y estará representada por Acciones Clase “I” y Clase “II”, ambas
de la serie “B”, nominativas, de circulación restringida, con plenos derechos de voto, con valor nominal de
$1.00 M.N. (un peso 00/100 moneda nacional), cada una. ------------------

--- (C) La posesión de una o más Acciones significa la aceptación por parte de su tenedor de las disposiciones
de estos Estatutos Sociales, de las reformas o modificaciones que se les hicieren y de las Resoluciones tomada
por la Asamblea de accionistas, así como de las obligaciones de guardar en lo personal absoluta reserva de
información que les sea proporcionada por la Sociedad. No se considerar como incumplimiento de la
obligación de guardar reserva conforme a este párrafo, la revelación que haga un accionista en cumplimiento
de una disposición legal. -----------------------------

--- ARTÚCULO SIETE. Aumentos y disminuciones de capital.- (A) El aumento de la porción mínima fija, no
sujeta a retiro, del capital social, mediante nuevas aportaciones, será resuelto por la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas y, sin perjuicio de lo señalado en otras disposiciones de estos Estatutos Sociales,
se realizará con apego a lo dispuesto en el inciso (A) del Artículo Veintitrés de los presentes Estatutos Sociales.
Dichos incrementos darán lugar a la correspondiente reforma al Artículo Seis de estos Estatutos Sociales. ----
----------------------------------------------------------

--- (B) El aumento de la porción variable del capital social mediante nuevas aportaciones, será resuelto por la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas y, sin perjuicio de lo señalado en otras disposiciones de estos
Estatutos Sociales, se realizará con apego a lo dispuesto en el inciso (A) del Artículo Veintitrés de los presentes
Estatutos Sociales. ----------------------------------------------------------

--- (C) Todos los términos y condiciones aplicables a la suscripción de aumentos de capital serán aquellos que
así establezca la Asamblea de Accionistas que apruebe el aumento de capital que se trate. ------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (D) La reducción de la porción fija del capital social, de ser legalmente posible, por reembolso de
aportaciones, requerirá de a previa aprobación de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y no
podrá hacerse sin observar las disposiciones del Artículo nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Las reducciones correspondientes darán lugar a la correspondiente reforma al Artículo Seis de estos Estatutos
Sociales. --------------------------------------------------------------

--- (E) La reducción de la posición variable del capital social podrá llevarse a efecto por resolución de la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En este caso, salvo que la Asamblea de Accionistas
correspondiente resuelva lo contrario, la reducción afectará proporcionalmente a todas las Acciones
representativas de la parte variable del capital social. ------------------------------------------------------------

--- (F) La Asamblea de Accionistas no podrá resolver sobre aumentos al capital social, ya sea en su parte fija o
en su porción variable, hasta en tanto los aumentos de capital previamente aprobados por dicho órgano
hayan sido íntegramente suscritos y pagados. -----------------------------------------------

--- (G) La Sociedad llevará un libro de registro en el que se consignará todos los aumentos y disminuciones del
capital social, de conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. --------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------

--- ARTÍCULO OCHO. Registro de Accionistas.- La Sociedad levará un libro de Registros de Accionistas en el
cual se inscribirán el nombre, nacionalidad, domicilio, número de telefacsimil y dirección de correo
electrónico de cada Accionista, esta última en su caso, así como la pignoración o correspondientes creaciones
de gravámenes no surtirán efectos respecto o terceros, sino después de su debida inscripción en el libro que
se trata. -------------------------------------------------------------------

--- ARTÍCULO NUEVE. Acciones.- (A) Las Acciones estarán inicialmente representadas por certificados
provisionales y, dentro del plazo de un año posterior a su fecha de emisión, por títulos definidos, de
conformidad con el Artículo ciento veinticuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles; estos últimos
podrán llevar adheridos cupones, que también serán nominativos. Los títulos definitivos serán impresos,
podrán llevar adheridos cupones, que también serán nominativos. Los títulos definitivos serán impresos,
podrán amparar una o más Acciones, llevarán numeración progresiva y las firmas autógrafas de dos
miembros del consejo de Administración, En los títulos definitivos y en los certificados provisionales se
indicarán los datos establecidos por el Artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles
y el Artículo trece de la Ley del Mercado de Valores, y se trascribirá el texto del Artículo Cinco de estos
Estatutos Sociales. --------- (B) La propiedad de las Acciones se transmitirá mediante endoso del título o
certificado respectivo o por cualquier otra cesión legal; dicho trasmisión estará en todo caso sujeto a lo
dispuesto por el Artículo Diez, el Artículo Once, el Artículo Doce o el Artículo Trece de estos Estatus sociales,
según corresponda. Cualquier suscripción, adquisición o traspaso de Acciones será reconocida por la Sociedad
únicamente cuando haya sido inscrita en el Libro de Registro de Accionistas referido en el Artículo Ocho de
estos Estatutos Sociales. Los certificados o títulos de Accionistas que hubieren sido traspasados en los
términos señalados en estos Estatutos Sociales se entregarán a la Sociedad para su cancelación y para la
expedición de nuevos certificados o títulos a favor del cesionario. --------------------------------------------------------
-----------------------------------------------
--- (C) Todos los traspasos de Acciones se considerarán incondicionales y sin reserva respecto a la Sociedad.
Por lo tanto, la persona que adquiera una o más de dichas Acciones asumirá todos los derechos y obligaciones
del cedente en relación con la Sociedad y sus Estatutos Sociales. -------------

--- (D) Los certificados o títulos de Acciones deberán contener la siguiente Leyenda: --------------------

--- “ La venta, cesión o traspaso por cualquier medio de la propiedad de este título de acciones estará sujeta
a lo dispuesto en el Artículo Diez, el Artículo Once, el Artículo Doce o el Artículo Trece, según corresponda, de
los Estatutos Sociales de “ILSP GLOBAL DE SEGURIDAD PRIVADA”, SOCIEDAD ANÓMINA PROMOTORA DE
INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, S.A.P.I. de C.V. ------------------------------ La transmisión de la propiedad de
este título de este título de acciones en contravención a lo dispuesto en los Artículos antes citados en los
Estatutos Sociales de la Sociedad, será causa suficiente para que el Secretario del Consejo de Administración
de la Sociedad quede impedido de inscribir dicha transmisión en el Libro de Registro de Accionistas de la
misma y por lo tanto dicha transmisión no surtirá efecto legal alguna, ni frente a la Sociedad no frente a
terceros.” ------------------ (E) Todas las Acciones podrá ser suscritas libremente, sin distinciones, por personas
físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, salvo las limitantes previstas en Ley. ------------------

--- (F) Las constituciones de cualquiera gravámenes respecto de las Acciones estará en todos los casos sujeta
a la aprobación de (i) al menos un miembro propietario del Consejo de Administración nombrado por
Accionistas titulares de Acciones de la Clase “I”, y (ii) al menos un miembro propietario del Consejo de
Administración nombrado por Accionistas titulares de Acciones de la Clase “II”, o sus respectivos suplentes,
de conformidad con lo dispuesto en el Artículo Diecisiete de estos Estatutos Sociales. ------------------------------
--------------------------------------------------------------------

--- (G) Para su efectividad; toda transmisión; cesión o enajenación, así como la pignoración o constitución de
gravámenes sobre las Acciones requerirá siempre de su debido registro en el Libro de Registro de Accionistas
previsto en el Artículo Ocho de estos Estatutos Sociales. ---------------------

--- (H) En caso de pérdida, robo, extravío o destrucción de cualquier certificado provisional o título definitivo
de Acciones, su reposición queda sujeta a las disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito. Todos los duplicados de certificados o títulos originales correspondientes han quedado sin valor
alguno. Todos los gastos inherentes a la reposición de dichos certificados o títulos de Acciones serán por
cuenta exclusiva del tenedor que solicite la reposición del certificado o título. -----------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------

--- ARTÍCULO DIEZ. Transmisiones permitidas.- (A) Los Accionistas titulares de Acciones de la Clase “I”
(mismos que en adelante serán referidos como los “Accionistas Clase “I””) podrán transmitir las Acciones de
las que sean tenedores, a sus subsidiarias o afiliadas, sin necesidad de requerir de la previa autorización de
los Accionistas titulares de acciones de la Clase “II” (los cuales en adelante serán referidos como los
“Accionistas Clase “II”), ni de ninguno de los miembros del Consejo de Administración a dichos fines. ----------
---------------------------------------------------------------------------------

--- Para efectos de estatutos Sociales, los términos “subsidiaria” y “afiliada” tendrán el significado que los
mismos asignan las “Normas de Información Financiera” publicadas por el “Instituto Mexicano de Contaduría
Públicos”, Asociación Civil, conforme dichas normas sean modificadas o adicionadas de cuando en cuando. --
----------------------------------------------------------------------------------

--- (B) Las Accionistas clase “II” podrán transmitir las Acciones de las que sean tenedores, a sus hijos, cónyuges,
hermanos y parientes por afinidad hasta el segundo grado, sin necesidad de requerir de la precia autorización
de los Accionistas Clase “I” no de ninguno de los miembros del Consejo de Administración a dichos fines: lo
anterior, siempre que las transmisiones correspondientes sean realizadas a favor de una persona física y no
de una persona moral o de un fideicomiso. ---------------

--- (C) Todas las transmisiones de Acciones realizadas de conformidad con lo señalado en los incisos (A) o (B)
de este Artículo Diez (cada una de dichas operaciones, una “Transmisión Permitida”) deberá ser notificada a
los demás Accionistas de conformidad con lo siguiente: ------------------------------------

--- (i) el Accionista que transmita sus Acciones notificará al Secretario del Consejo de Administración por
escrito y con acuse de recibo, respecto de la realización de una Transmisión Permitida; ----------

---(ii) la notificación antes referida deberá ser entregada al Secretario del Consejo de Administración dentro
de los ocho días siguientes a aquel en que la Transmisión Permitida haya sido eficaz, y -------

--- (iii) El Secretario del Consejo de administración deberá notificar inmediatamente a los demás Accionistas,
por escrito y con acuse de recibo, respecto de la realización de la Transmisión Permitida de que se trate. -----
--------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (D) Todas las Transmisiones Permitidas deberán ser inscritas por el secretario del Consejo de
Administración en el Libro de Registro de Accionistas referido en el Artículo Ocho de estos Estatutos Sociales,
tan pronto reciba la notificación correspondiente por parte del Accionista que así transmita sus Acciones, sin
necesidad de requerimiento adiciones alguno. ----------------------------------------------

--- (E) Las disposiciones del Artículo once, del artículo Doce o del Artículo Trece de estos Estatutos Sociales no
serán aplicables a los Transmisiones Permitidas. ---------------------------------------------------

--- ARTÍCULO ONCE. Derecho de preferencia por el tanto.- Con excepción de lo previsto en el Artículo Diez,
en el Artículo Doce y en el Artículo Trece de estos Estatutos Sociales, y de conformidad con lo dispuesto en la
Fracción primera del Artículo trece de la Ley del Mercado de Valores, en caso de que cualquier Accionista
pretenda vender o en cualquier otra forma transmitir (el “accionista Vendedor”) todas o partes de las
Acciones que fueren de su propiedad (dichas Acciones, las “Acciones Ofrecidas”) a un tercero adquirente de
buena fe o a otro Accionista (dicho persona, el “Adquirente Propuesto”), deberá proceder conforme a lo que
se señala a continuación: -------------

--- (A) Las disposiciones del inciso (B) del Artículo Diecisiete de estos Estatutos Sociales aplicarán a la
transmisión de Acciones ofrecidas por parte del Accionista Vendedor; no obstante lo anterior, una vez que la
autorización correspondiente haya sido obtenida, en sus caso, dichas disposiciones no serán aplicables al
ejercicio del derecho de preferencia por el tanto previsto en este Artículo Once por parte de otros Accionistas.
------------------------------------------------------------------------------------------

--- (B) Los Accionistas de la Sociedad gozarán del derecho de preferencia por el trato, en proporción al número
de Acciones de que sean tenedores, para adquirir las Acciones Ofrecidas, deberán notificarlo por escrito, con
acuse de recibo, al Secretario del Consejo de Administración, acompañado a dicha notificación la oferta de
compra que hubiere recibido ya sea de un tercero o de otro Accionista, o la oferta unilateral de venta que el
propio Accionista Vendedor realice. A los documentos anteriores, el Accionista Vendedor deberá adjuntar la
documentación completa que establezca todos los términos y condiciones aplicables a la operación. En caso
de tratarse de ofertar de compra realizadas por terceros o por otros Accionistas, las mismas deberán ser de
buena fe, e indicar la identidad del Adquirente Propuesto, en su caso. ---------------------------------------------------
---

--- (C) El Secretario del Consejo de Administración notificará por escrito y con acuse de recibo a los demás
Accionistas, la solicitud del Accionista Vendedor y los términos y condiciones de la venta aplicables a las
Acciones ofrecidas. Esta última notificación deberá ser entregada dentro de un plazo de 8 (ocho) días
posteriores a aquel en que el secretario del Consejo de administración, reciba la notificación del Accionista
Vendedor a que refiere el inciso (B) anterior. ------------------------------------

--- (D) Los Accionistas tendrán un derecho de preferencia por el tanto para adquirir las Acciones Ofrecidas
durante un plazo de 15 (quince) días contado a partir de aquel en que reciban la notificación que al efecto
realice a cada uno de ellos el Secretario del Consejo de Administración, en forma fehaciente. Dicho derecho
de preferencia por el tanto deberá ser ejercido mediante notificación por escrito, con acuse de recibo, del
Accionista de que se trate al Secretario del Consejo de Administración. Ejercitado el derecho de preferencia
por el tanto, el Secretario del Consejo de Administración deberá notificar al Accionista Vendedor a efecto de
hacer de su conocimiento la identidad de los Accionistas compradores de las Acciones Ofrecidas, con los que
deberán llevar a cabo la compraventa correspondiente, precisamente en los mismos términos y condiciones
inicialmente especificados por el Accionista Vendedor. ------------------------------------------------------------- (E) En
el caso de que uno o varios Accionistas no ejerciten o renuncien, en ambos casos total o parcialmente, a su
derecho de preferencia por el tanto derecho del término de 15 (quince) días antes señalado, su parte no
ejercida o renunciada incrementará el derecho de los demás Accionistas que si lo hubieran ejercitado. El
Secretario del Consejo de Administración lo notificará a éstos últimos dentro de los 5 (cinco) días siguientes
a que hubiere expirado el referido plazo de 15 (quince) días, quienes tendrán un plazo adicional de 5 (cinco)
días a partir de la fecha en que recibieren la nueva notificación para adquirir tales Acciones; dicha notificación
deberá llevarse a cabo por escrito con acuse de recibo. Si se ejercita el derecho del tanto antes mencionado,
en vez que el secretario del Consejo de Administración reciba la notificación correspondiente por parte de los
Accionistas compradores, el Secretario del Consejo de Administración, deberá notificar al Accionista
Vendedor a efecto de que se lleve a cabo la operación de compraventa con los Accionistas compradores,
precisamente en los mismos términos y condiciones inicialmente especificados por el Accionista Vendedor. -
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (F) La o las operaciones de venta y transmisión de las Acciones con los accionistas que hubieren ejercido el
derecho de preferencia por el tanto se deberán llevar a cabo precisamente dentro de los 5 (cinco) días
siguientes a la determinación y nueva notificación del Secretario del Consejo de Administración, en lo relativo
al número total de Acciones que corresponde adquirir a cada Accionista; notificación ésta que será emitida
una vez concluidos los dos plazos de 15 (quince) y 5 (cinco) días señalados en el inciso (E) anterior; de no
respetarse el plazo de 5 (cinco) días primeramente aludido, y siempre que ello no fuere en razón de causas
imputables al Accionista Vendedor, el Accionista comprador perderá su correspondiente derecho de
preferencia por el tanto.

--- (G) En caso de que no se hubiere ejercitado el derecho de preferencia por el tanto en los plazos y términos
señalados en los incisos precedentes, o sólo se hubiere ejercitado parcialmente, el Accionista Vendedor podrá
vender o transmitir al Adquirente Propuesto las Acciones Ofrecidas, o cualquier porción remanente de las
mismas no adquirida por el resto de las Accionistas en términos de este Artículo, en el entendido que (i) la
venta o transmisión de Acciones de que se trate deberá realizarse dentro de los 15 (quince) días siguientes a
aquel en que hubieren expirado los plazos en referencia y en los mismos términos y condiciones que los
especificados en la oferta inicialmente notificada por el Accionista Vendedor, y que (ii) se habrá cumplido con
lo dispuesto en el inciso (A) de este Artículo Once. En caso de no cumplirse con las dos condiciones antes
señaladas, no podrá llevarse a cabo la transmisión de Acciones de que se trate y aplicará en consecuencia lo
señalado en el inciso (H) siguiente. -------------------------------------------------------------------------------------------------
----
--- (H) En el caso de que la venta o transmisión de Acciones al Adquirente Propuesto no se lleve a cabo dentro
del plazo de 15 (quince) días al que se refiere el inciso inmediato precedente, cualquier venta o transmisión
posterior de las Acciones Ofrecidas estará de nuevo sujeta a las disposiciones de los Incisos (A) a (G) de este
Artículo Once. -----------------------------------------------------------------------

--- (I) Excepto en los casos expresamente previstos en estos Estatutos Sociales, toda venta, cesión o
transmisión de accionistas que pretenda llevar a cabo algún Accionista deberá sujetarse, en todo momento,
al procedimiento descrito en el presente Artículo once; de lo contrato dicha venta, cesión o transmisión no
surtirá efecto alguno no frente a la Sociedad no frente a terceros y el Secretario del Consejo de Administración
estará impedido de inscribir dicha transmisión en el Libro de registro de Accionistas de la Sociedad. ------------
-------------------------------------------------------------------------------

--- (J) Los procedimientos establecidos en los incisos (B) a (G) que preceden no requerirán cumplirse en caso
de (i) que todos los Accionistas distintos al Accionista Vendedor renuncien a su derecho de preferencia por el
tanto otorgado conforme a este Artículo Once, dando notificación por escrito para dichos efectos al Secretario
del consejo de Administración, o de (ii) transmisiones mortis causa, en cuyo supuesto las disposiciones del
inciso (A) del presente Artículo tampoco serán aplicables. ---

--- ARTÍCULO DOCE. Derechos de venta conjunta.- (a) Excepto en los casos previstos en el Artículo Trece de
estos Estatutos Sociales, y de conformidad con la Fracción sexta del Artículo dieciséis de la Ley del mercado
de Valores, en caso de que un Accionista (el “Accionista Notificado”) reciba una oferta de compra respecto
de todas o cualquier proporción de las Acciones de las que sea titular (dichas Acciones, las Acciones
Notificadas”; la oferta correspondiente, la “Oferta”) por parte de cualquier persona (dicha persona, el
“Ofertante”), los demás Accionistas tendrá el derecho, más no la obligación, de vender la misma proporción
de las Acciones de las que sean titulares que las Acciones Notificadas representen de las Acciones de las que
sea titular el Accionista Notificado, de conformidad con lo dispuesto en este Artículo Doce (dicho derechos,
los “Derechos de Venta Conjunta”). ------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------

--- (B) Los Derechos de Venta Conjunta serán ejercitados conforme a lo siguiente: -----------------------

--- (i) Las disposiciones del inciso (B) del Artículo Diecisiete de estos Estatutos Sociales aplicarán a la
transmisión de Acciones Notificadas por parte del Accionista Notificado; no obstante lo anterior, una vez que
la autorización correspondiente haya sido obtenida, en su caso, dichas disposiciones no serán aplicables al
ejercicio de los Derechos de Venta Conjunta por parte de otros Accionistas. ------

--- (ii) El Accionista Notificado notificará la Oferta por escrito, con acuse de recibo, al Secretario del Consejo
de Administración, adjuntando la documentación completa correspondiente a la Oferta, misma que al menos
incluirá el número de Acciones notificadas al que refiera, todos los términos y condiciones aplicables a la
transmisión de Acciones correspondiente y la identidad del ofertante (dicha notificación, en adelante, los
“Términos Ofertados”). ----------------------------------------------------

--- (iii) El Secretario del Consejo de Administración notificará los Términos Ofertados, por escrito, con acuse
de recibo, a los demás Accionistas. Dicha notificación serán entregada dentro de los 5 (cinco) días siguientes
a aquel en que el secretario del Consejo de Administración haya recibido los Términos Ofertados, y señalará
el número de Acciones respecto de las cuales cada Accionista tendrá derecho a ejercer sus Derechos de venta
Conjunta. ---------------------------------------------------------------

--- (iv) Los demás Accionistas contarán con un plazo de 15 (quince) días contado a partir del cual hayan
recibido la notificación antes mencionada por parte del Secretario del Consejo de Administración, a fin de
ejercer sus derechos de Venta Conjunta. Dichos derechos deberán ser ejercidos mediante una notificación
por escrito para tales fines, entregada por el Accionista correspondiente al Secretario del Consejo
Administración, con acuse de recibo; no obstante lo anterior, el ejercicio de dichos derechos estará sujeto al
resto de las disposiciones del presente inciso (B). ------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------

--- (v) El Secretario del Consejo de Administración notificará al Accionista Notificado, por escrito, la identidad
de los Accionistas que desearen ejercer sus Derechos de Venta Conjunta (los “Accionistas Vendedores”),
igualmente señalándole el número de Acciones respecto de las cuales cada Accionistas Vendedores tendrá
derecho a ejercer sus Derechos de Venta Conjunta. Lo anterior dentro de los 3 (tres) días siguientes ya sea a
la expiración del plazo de 15 (quince) días establecido en el párrafo precedente, o a la fecha en que el
Secretario del Consejo de Administración haya recibido la notificación referida en el párrafo (iv) anterior por
parte de todos los demás Accionistas, lo que ocurra primero. --------------------------------------------------------------
--------------------------------------

--- (vi) En caso de que uno o más Accionistas renuncie a, o no ejerza, ya sea total o parcialmente, sus Derechos
de Venta Conjunta dentro del plazo de 15 (quince) días mencionado en el párrafo (¡v) anterior, su parte
incrementará proporcionalmente los Derechos de Venta Conjunta de los demás Accionistas Vendedores, en
su caso, y se tendrá, para todos los efectos a que haya lugar, que los Accionistas que no hubieren ejercido,
total o parcialmente, sus Derechos de Venta Conjunta habrán expresamente renunciado a su derecho de
preferencia por el tanto que les confiere el Artículo Once de estos Estatutos Sociales respecto de todas las
transmisiones de Acciones que tengan lugar de conformidad con las disposiciones de este Artículo Doce. -----
--------------------------------------------------

--- (vii) Dentro de los 3 (tres) días siguientes a aquel en que el Accionista Notificado haya recibido la
notificación aludida en el párrafo (v) anterior, dicho Accionista deberá notificar al Ofertante respecto de la
intención de los Accionistas Vendedores para ejercer sus Derechos de Venta Conjunta, en los mismos
términos señalados en la Oferta. ------------------------------------------------------

--- (viii) El Ofertante tendrá un plazo de 15 (quince) días contado a partir de aquel en que haya recibido la
notificación a que refiere el párrafo (vii) que antecede, para a su vez notificar al Accionista Notificado de la
decisión del Ofertante a fin de ya sea (a) adquirir únicamente el número de Acciones Notificadas señaladas
en la Oferta, en los términos de la misma e independientemente de la identidad de los Accionistas vendedores
que corresponda, ó (b) ampliar el número de Acciones Notificadas a fin de adquirir adicionalmente aquellas
propiedad de los Accionistas Vendedores, en los mismos términos señalados en la Oferta. ------------------------
------------------------------------------------

--- (¡x) En caso de que el Ofertante decida adquirir únicamente el número de Acciones Notificadas señaladas
en la Oferta, en los términos de la misma e independientemente de la identidad de los Accionistas vendedores
que corresponda, el Accionista Notificado y los Accionistas Vendedores venderán la parte proporcional de las
Acciones de las que sean titulares al Ofertante, en un número total que no excederá del número de Acciones
Notificadas originalmente establecido en la Oferta, dentro del plazo que así convengan el Ofertante, el
Accionista Notificado y los Accionistas Vendedores pero salvo ello, precisamente en los términos establecidos
en la Oferta. En dicho caso, la parte de los Accionistas que no ejerzan, ya sea total o parcialmente, sus
Derechos de Venta Conjunta, incrementará aquella de los Accionistas Vendedores y del Accionista Notificado.
----------

(x) En el supuesto que el Ofertante decida ampliar el número de Acciones Notificadas a fin de adquirir
adicionalmente aquellas propiedad de los Accionistas Vendedores, en los mismos términos señalados en la
Oferta, el Accionista Notificado y los Accionistas Vendedores venderán las correspondientes Acciones de las
que sean titulares al Ofertante, dentro del plazo que así convengan el Ofertante, el Accionista Notificado y los
Accionistas Vendedores pero salvo ello, precisamente en los términos establecidos en la Oferta. En dicho
supuesto, la parte de los Accionistas que no ejerzan, ya sea total o parcialmente, sus Derechos de Venta
Conjunta, incrementará aquella de los Accionistas Vendedores, en su caso. --------------------------------------------
-

--- ARTÍCULO TRECE. Obligaciones de venta forzosa.- (A) Las disposiciones del inciso (B) del Artículo Diecisiete
de estos Estatutos Sociales no serán aplicables a las operaciones previstas en este Artículo Trece. --------------
------------------------------------------------------------------------------------------------------- --

--- (B) De conformidad con el Artículo trece de la Ley del Mercado de Valores y con la Fracción sexta inciso (b)
del Artículo dieciséis de dicha Ley, en caso de que cualquier Accionista Clase "I" que en lo individual sea titular
de más del 30% (treinta por ciento) de las Acciones en el momento en que reciba una Oferta de Compra según
este término se define más adelante (el "Accionista Controlador"), reciba y acepte una oferta de compra
respecto del número de Acciones que se indica a continuación (dichas Acciones, las "Acciones Ofrecidas"; la
correspondiente oferta, la "Oferta de Compra") por parte de cualquier tercero (dicha persona, el
"Adquirente"), se estará a lo siguiente: -

--- (i) En caso de que el número de Acciones Ofrecidas sea desde 1 (una) hasta el 50% (cincuenta por ciento)
de las Acciones, el Accionista Controlador tendrá la opción de ya sea: -----------------------------

--- (a) Otorgar a todos los Accionistas Clase “II” un derecho de preferencia por el tanto en proporción al
número de Acciones de las que sean titulares, para adquirir la parte proporcional de las Acciones Ofrecidas
que las Acciones propiedad del Accionista Controlador representen de las Acciones Ofrecidas (dichas Acciones
propiedad del Accionista Controlador, la “Tenencia de Control”), en los mismos términos que señale la Oferta
de Compra. En dicho caso, cada Accionista Clase “II” notifiquen al Accionista Controlador, por escrito, su deseo
de ejercer el mencionado derecho de los 5 (cinco) días siguientes a aquel en que reciban la notificación
respectiva por parte del Accionista Controlador. En caso de que uno o más de los Accionistas Clase “II”
renuncien total o parcialmente a dicho derecho de preferencia por el tanto, o no notifiquen al Accionista
Controlador conforme a lo antes señalado, su parte incrementará aquella de los Accionistas Clase “II” que
hubieren notificado al Accionista Controlador de su deseo de ejercer su derecho de preferencia por el tanto.
Si el Accionista Controlador no es notificado por algún Accionista Clase “II” respecto de deseo de éste de
ejercer el referido derecho de preferencia por el tanto derecho del plazo así señalado, dicho derecho se
tendrá por renunciado para todos los efectos a que haya lugar, y al efecto aplicarán las disposiciones del inciso
(C) de este Artículo Trece, o --------------------------------------------------------------
--- (b) no otorgar a ninguno de los Accionistas Clase “II” el derecho de preferencia por el tanto establecido en
el párrafo (i) (a) anterior respecto de la Tenencia de Control; en cuyo caso todos los Accionistas Clase “II”
tendrá, a su elección, el derecho de ejercer sus respectivos Derechos de Venta Conjunta en los términos del
Artículo Doce de estos Estatutos Sociales, o de no participar en la operación correspondiente, al efecto
conservando el porcentaje de participación en el capital de la Sociedad que detentaren al momento en que
el Accionista Controlador hubiere recibido la Oferta de Compra. ----------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------
--- (ii) En caso de que el número de Acciones Ofrecidas exceda del 50% (cincuenta por ciento) pero sea inferior
al 100% (cien por ciento) de las Acciones, el Accionista Controlador tendrá la opción de ya sea: ------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- (a) otorgar a todos los Accionistas Clase “II” el derecho de preferencia por el tanto para adquirir la Tenencia
de Control en los términos de párrafo (i) (a) que antecede, o -----------------------------------
--- (b) no otorgar a los Accionistas Clase “II” el derecho de preferencia por el tanto conforme al párrafo (i) (a)
anterior, en cuyo caso aplicarán las disposiciones del inciso (C) de este Artículo Trece; no obstante lo anterior,
en este último supuesto y sin perjuicio de la obligación de los Accionistas Clase “II” para vender sus Acciones
Pro-rata, según este término se define más abajo, conforme al inciso (C) de este Artículo, dichos Accionistas
tendrán el derecho de vender todas las Acciones de las que sea propietarios al Adquirente en los términos
señalados en la Oferta de Compra. Consecuentemente, la Tenencia de Control a ser transmitida al Adquirente
será reducida proporcionalmente. --------------------------------------------------------------------------------------------------
------
--- (iii) En caso de que el número de Acciones Ofrecidas sea igual al 100% (cien por ciento) de las Acciones,
aplicarán las disposiciones del inciso (C) en este Artículo Trece. ----------------------------------
--- (C) En los supuestos previstos en los párrafos (i) (a), (ii) y (iii) del inciso (B) de este Artículo Trece, los
Accionistas procederán como a continuación se indica: -----------------------------------------------------
--- (i) El Accionista Controlador deberá notificar al Secretario del Consejo de Administración la Oferta de
Compra, por escrito y con acuse de recibo, adjuntando a la misma de documentación correspondiente a la
Oferta de Compra, la cual deberá incluir todos los términos y condiciones aplicables a la transmisión de
Acciones de que se trate y la identidad del Adquirente (dicha notificación, la “Notificación de Compra”), cuyos
términos serán obligatorios para todos los Accionistas. -----------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------

--- (ii) Tan pronto el Secretario del Consejo de Administración reciba la Notificación de Compra, pero excepto
en caso de que el Accionista Controlador le notifique otra cosa por escrito, misma notificación que deberá ser
también entregada a todos los demás Accionistas dentro de los 3 (tres) días siguientes a aquel en que el
Secretario del Consejo de Administración reciba la segunda notificación de que se trata, todos los Accionistas
estarán incondicionalmente obligados a vender, y venderán, el número de Acciones de las cuales sean
propietarias que corresponda a la misma proporción que las Acciones Ofrecidas representen del total de las
Acciones (dicho número de Acciones, respecto de cada Accionista, las “Acciones Pro-rata”) al adquirente, en
los términos señalados en la Oferta de Compra. --------------------------------------------------------------------------------
-------- (iii) El Secretario del Consejo de Administración deberá notificar la Notificación de Compra, por escrito,
con acuse de recibo, a los demás Accionistas. Esta notificación deberá ser entregada dentro de los 5 (cinco)
días siguientes a aquel en que el secretario del Consejo de Administración haya recibido la Notificación de
Compra. --------------------------------------------------------------------------------------- (iv) El Accionista Controlador y
todos los demás Accionistas venderán sus respectivas Acciones Pro-rata al Adquirente o a aquellas personas
designadas por el mismo, dentro del plazo que sea así acordado entre el Accionista Controlador y el
Adquirente, pero salvo ello precisamente en los términos señalados en la Oferta de Compra. --------------------
----------------------------------------------------

--- (D) De conformidad con lo establecido en el Artículo 13 de la Ley del Mercado de Valores y en la Fracción
sexta inciso (b) del Artículo dieciséis de dicha Ley, los Accionistas Clase “II” tendrán los mismos derechos que
se otorgan al Accionista Controlador conforme a los incisos (B) y (C) de este Artículo Trece, en el supuesto de
que un Accionista Clase “II” reciba y acepte una Oferta de Compra; irrespectivamente del número de Acciones
a las cuales refiere dicha oferta, conforme a lo siguiente:-

--- (i) la Oferta de Compra deberá señalar expresamente que el Adquirente respectivo está dispuesto a
adquirir las Acciones correspondientes a un precio por Acción equivalente al cociente de E.U.A. $5,500,000.00
(cinco millones, quinientos mil dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América), dividida
por el número total de Acciones íntegramente suscritas y pagadas existente al momento en que la Oferta de
Compra sea recibida por el Accionista Clase “II” de que se trate; ------
--- (ii) los Accionistas Clase “I” tendrá un derecho de preferencia por el tanto para adquirir la proporción de
Acciones propiedad de cada Accionista Clase “II” ofrecidas al Adquirente, en los mismos términos señalados
en la Oferta de Compra, conforme al párrafo (i) (a) del Inciso (B) de este Artículo, en lo conducente, y ---------
-----------------------------------------------------------------------------------

--- (iii) los derechos conferidos a los Accionistas Clase “II” conforme a este inciso (D) podrá ser ejercidos en
cualquier momento a partir del quinto aniversario anual de la fecha en que el Accionista Clase “II” de que se
trate haya sido inicialmente inscrito como Accionista propietario de al menos una Acción de la Clase “II”, en
los términos del Artículo Ocho de estos Estatutos Sociales. -------------

--- ARTÍCULO CATORCE. No competencia.- (A) En los términos de la Fracción Sexta, inciso (a), del Artículo
dieciséis de la Ley del Mercado de Valores y sin perjuicio de lo establecido en otras Leyes que resulten
aplicables, a partir de la fecha en que cualquier persona haya sido inicialmente inscrita como Accionista
propietario de al menos una Acción de la Clase “II”, en los términos del Artículo Ocho de estos Estatutos
Sociales, y durante un plazo de 2 (dos) años contado a partir de la fecha en que dicho Accionista Clase “II”
haya transferido la última de las Acciones Clase “II” de las que dicha persona haya sido titular, dicho Accionista
Clase “II” conviene en abstenerse, directa o indirectamente de: -----------------------------------------------------------
----------------------------------------------

(i) realizar cualquier Actividad Competidora, excepto conforme así convenga con todos los demás Accionistas.
Para propósitos de estos Estatutos Sociales, “Actividad Competidora” significará: -------

--- (a) participar como socio, asociado, accionista, fideicomisario, beneficiario, funcionario, administrador,
empleado o cualquier otra posición similar a las anteriores respecto de, o ejercer cualesquier poderes
conferidos por, cualquier persona, fideicomiso, fiduciario, entidad no lucrativa, asociación en participación o
agente económico (como este último término es utilizado en la Ley Federal de Competencia Económica)
involucrado en el desarrollo, mercadeo, comercialización, administración, gestión, prestación o cualesquiera
otros temas relacionados con cualquier negocio o proyecto que implique la asistencia técnica referente a, y
demás servicios relacionados con, la monetización de todo tipo de inventarios y material de desecho; el
avalúo, valuación, subasta o ventas negociadas, en todos los casos respecto de todo tipo de bienes y derechos
(dicha persona, fideicomiso, fideicomiso, fiduciario, entidad no lucrativa, asociación en participación o agente
económico, un “Competidor”); ------------------------------------------------------------------------------------------

--- (b) contribuir al capital social o patrimonio de un Competidor a través de préstamos o créditos directos o
indirectos; compras de acciones, partes sociales, certificados de participación o instrumentos similares;
compras de opciones o cualesquiera otros derechos de compra o suscripción respecto de acciones, partes
sociales, certificados de participación o instrumentos similares. Cualesquiera de los anteriores por montos
que constituyan más del 5% (cinco por ciento) del capital social o patrimonio de un Competidor, y/o ----------
--------------------------------------------------

--- (c) prestar servicios de consultoría o mediación mercantil a un Contenedor, ---------------------------

todo lo anterior dentro del territorio de los Estados Unidos Mexicanos, de los Estados Unidos de América, de
los países de Centro América y de los países de América del Sur (el “Territorio”); --------

--- (ii) alentar, instar o contactar a cualquier empleado de la Sociedad, o de sus subsidiarias o afiliadas, con el
propósito de ofrecerle empleo dentro del Territorio, en cualquier agente económico (como este último
término es utilizado en la Ley Federal de Competencia Económica) distinto de la Sociedad o de sus subsidiarias
o afiliadas; ----------------------------------------------------------------------------
--- (iii) intervenir o intentar intervenir en las relaciones entre la Sociedad, o sus subsidiarias o afiliadas, y sus
correspondientes consignatarios, consignatarios, proveedores, clientes, consultores, funcionarios,
administradores o empleados, y/o -------------------------------------------------------------------

--- (iv) instar, motivar o inducir a cualquier cliente de la Sociedad, o de sus subsidiarias o afiliadas, a (i)
terminar, modificar o descontinuar sus relaciones comerciales con la Sociedad con o las subsidiarias o afiliadas
de ésta, o a (ii) establecer relaciones comerciales con cualquier Competidor.-

--- (B) Las disposiciones del inciso (A) anterior no serán aplicables a las conferencias y demás actividades que
con propósito educativos, informativos o de capacitación realice un Accionista Clase “II”, mismas actividades
que podrán versar sobre temas relacionados con la monetización de todo tipo de inventarios y material de
desecho; el avalúo, valuación, subasta o ventas negociadas, en todos los casos respecto de todo tipo de bienes
y derechos. Lo anterior en el entendido, sin embargo, que dichas actividades serán realizadas en, o por
invitación de, cualesquier asociación profesional, universidad o institución educativa i con facultades de
certificación de conocimientos.-

--- (C) En el supuesto que un Accionista Clase “II” incumpla cualesquiera de las disposiciones del inciso (A) de
este Artículo Catorce, nada de lo contenido en este Artículo impedirá a otros Accionistas el recurrir a un
procedimiento judicial en los términos del Artículo Treinta y seis de estos Estatutos Sociales, en caso de que
la obtención de una orden juridicial fuere necesaria a fin de evitar la causación de daños serios e irreparables
a dichos otros Accionistas, o de conservar el estado de cosas antes, durante o con posterioridad al inicio del
procedimiento arbitral previsto en el Artículo Treinta y seis de los presentes Estatutos Sociales. -----------------
------------------------------------------------

-------------------------------------------------------- CAPÍTULO III ---------------------------------------------------------

------------------------------------ DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD -------------------------------------

--- ARTÍCULO QUINCE. Integración del Consejo Administrativo.- (A) La administración de la Sociedad estará
a cargo de un Consejo de Administración, compuesto por el número de miembros que así determine la
Asamblea de Accionistas. De conformidad con lo establecido en la Fracción primera del Artículo dieciséis de
la Ley del Mercado de Valores, cada Accionista o grupo de Accionistas cuyas Acciones representen al menos
un 10% (diez por ciento) del capital social total pagado de la Sociedad tendrá derecho a designar a un miembro
del Consejo de Administración y a su respectivo suplente por cada 10% (diez por ciento) del cual sean
propietarios. Los miembros suplente del Consejo de Administración suplirán a los titulares en la sesión que
corresponda cuando el miembro titular se encontrare ausente; no obstante lo anterior, los miembros
suplentes podrá acudir a la sesión de que se trate pero no contarán para efectos de cómputo quórum de
instalación ni de votación en dicha sesión. El suplente solamente podrá sustituir al miembro titular que
personalmente le corresponda. Para computar la mayoría de votos de que trata este inciso no se computarán
los votos de los Accionistas que hubieren hecho previo uso del derecho antes indicado.-

--- (B) En los términos de la Fracción primera del Artículo dieciséis de la Ley del Mercado de Valores, la
designación de un miembro del Consejo de Administración realizada por un Accionista o grupo de Accionistas
de conformidad con el inciso (A) anterior, sólo podrá revocarse por los demás Accionistas cuando a su vez se
revoque el nombramiento de todos los demás miembros del Consejo de Administración, en cuyo caso las
personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los 12 (doce) meses inmediatos
siguientes a la fecha de revocación.------------------------------

--- (C) Los miembros del Consejo de Administración podrán o no ser Accionistas y, salvo que la Asamblea de
Accionistas así lo determinare al momento de hacer su designación, no estarán obligados a presentar garantía
alguna a fin de cubrir las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de sus cargos. ------------
----------------------------------------------------------------------------

--- (D) A falta de designación expresa por la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administración, en la
primera sesión que se reúna inmediatamente después de que se hubiere celebrado la Asamblea en que hayan
sido designados, nombrará de entre sus miembros al Presidente de dicho órgano social. Si así lo estima
conveniente, también hará la designación de un Secretario y, en su caso, de un Prosecretario de dicho órgano,
en el entendido de que ni éste el Secretario requerirán ser miembros del Consejo de Administración. ---------
------------------------------------------------------------

--- (E) El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración actuarán como tales en las sesiones de dicho
órgano. El Presidente será sustituido en sus ausencias temporales por el miembro del Consejo de
Administración que determine dicho órgano en la sesión respectiva, por mayoría de votos; el Secretario será
sustituido por el Prosecretario y, en ausencia de este último, por el miembro del Consejo de Administración
que determine éste en la sesión respectiva, por mayoría de votos. A falta de designación especial, el
Presidente del Consejo de Administración tendrá a su cargo el cumplimiento y ejecución de los acuerdos
tomados por dicho órgano en la sesión que corresponda. -------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------

--- (F) Los miembros propietarios del Consejo de Administración y sus suplentes podrá permanecer en su
cargo indefinidamente, sin perjuicio del derecho de la Asamblea de Accionistas para removerlos en cualquier
momento, sujeto a lo dispuesto en el inciso (B) de este Artículo. Los miembros propietarios del Consejo de
Administración y sus suplentes continuarán en sus cargos hasta que sus sustitutos hubieren tomados posesión
del cargo. -----------------------------------------------

--- (G) De conformidad con la Fracción sexta del Artículo trece de la Ley del Mercado de Valores y con el
Artículo treinta y tres de la referida Ley, la Sociedad indemnizará y sacará en paz y a salvo a los miembros del
Consejo de Administración, al Secretario y al Prosecretario de dicho órgano en relación con cualquier
reclamación, demanda, procedimiento o investigación que se inicie en los Estado unidos Mexicanos o en
cualquiera otra jurisdicción en los que dichas personas pudieran verse involucradas en sus calidades de
miembros del Consejo de Administración, Secretario ó Prosecretario de dicho órgano, según se trate,
incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para
llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción así como la totalidad de los honorarios y gastos de
los abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de los miembros del Consejo de
Administración, del Secretario ó del Prosecretario del referido órgano en los supuestos mencionados; en el
entendido de que la Administración de la Sociedad queda facultada para determinar, en los supuestos antes
mencionados, si considera conveniente contratar los servicios de abogados y otros asesores distintos de los
que se encontrare utilizado la Sociedad en el caso que corresponda. Lo anterior no será aplicable en los casos
de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras Leyes,
cometidos por cualquiera de los miembros del Consejo de Administración, el Secretario ó por el Prosecretario
del referido órgano. -----------------------------------

--- ARTÍCULO DIECISÉIS. Sesiones del Consejo de Administración.- (A) El Consejo de Administración sesionará
válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros titulares o sus suplentes. Excepto en los casos
previstos en el Artículo Diecisiete de estos Estatutos Sociales, las resoluciones del Consejo de Administración
serán válidas su se adoptaren por la mayoría de los miembros titulares o de sus respectivos suplentes.--------
----------------------------------------------------------------------
--- (B) El Consejo de Administración podrá reunirse en cualquier lugar, ya sea dentro del término de los Estados
Unidos Mexicanos o en el extranjero. La convocatoria para la reunión podrá ser realizada por cualquier
miembro del Consejo de Administración o por el Secretario de dicho órgano a petición de cualquiera de sus
miembros y será enviada a éstos con al menos 15 (quince) días de anticipación a la fecha de la sesión, por
entrega personal, telefacsímil, correo electrónico o mensajería especializada con acuse de recibo. La
convocatoria contendrá la hora, lugar, fecha y orden del día de la sesión. En caso de que cualquier sesión del
Consejo de Administración tuviere lugar en el extranjero, o en cualquier sitio distinto del domicilio de la
Sociedad, ésta cubrirá por anticipado todos los gastos relativos a la organización y celebración de dicha sesión,
o alternativamente reembolsará a todos los miembros del Consejo de Administración que acudan a la misma,
incluyendo a tales fines al Secretario o al Prosecretario de dicho órgano en ausencia de este último, todos los
gastos de viaje, hospedaje y demás gastos razonables que hubieren incurrido con dicho propósito. -------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (C) El Consejo de Administración sesionará válidamente, sin medir previa convocatoria, si la totalidad de
los miembros titulares del Consejo de Administración, o sus respectivos suplentes ante la ausencia de
cualesquiera de los primeros, se encontraren, se encontraren presente en la reunión.-

--- (D) En caso de no poder integrarse el quórum requerido conforme a este artículo Dieciséis en razón de
muere, destitución, renuncia, incapacidad legal o impedimento permanente de alguno o algunos de los
miembros del Consejo de Administración, cualquier miembro de dicho órgano podrá convocar, dentro de los
15 (quince) días siguientes a que hubiere tenido de noticia del evento correspondiente, a una Asamblea de
Accionistas que elija a los miembros sustitutos. -------------------

--- (E) El Consejo de Administración podrá adoptar resoluciones fuera de sesión, siempre y cuando dichas
resoluciones fueren adoptadas por el voto unánime de todos los miembros titulares o sus respectivos
suplentes, y ratificadas por escrito todos aquellos que hubieren estado presentes en la reunión de que se
trate. --------------------------------------------------------------------------------------------------

--- ARTÍCULO DIECISIETE. Asuntos restringidos.- Para que las resoluciones del Consejo de Administración
respecto de cualquiera de los siguientes asuntos sean válidamente adoptadas, será necesario el voto
favorable de al menos un miembro propietario del Consejo de Administración, o su respectivo suplente, de
aquellos designados por Accionistas Clase “II”. ----------------------------------

--- (A) Aprobación de la pignoración o constitución de gravámenes respecto de Acciones, o de acciones o

partes sociales representativas del capital social de las subsidiarias de la Sociedad, a favor de cualquier
tercero. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (B) Aprobación de operaciones de venta o transmisión de Acciones, excepto en los casos expresamente
previstos en estos Estatutos Sociales. -------------------------------------------------------------

--- (C) Aprobación del plan anual de negocios y del presupuesto anual de la Sociedad, para cada ejercicio
social. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (D) Aprobación de gastos distintos a los realizados en el curso ordinario de los negocios de la Sociedad, por
montos superiores a E.U.A. $100,000.00 (cien mil dólares, moneda en curso legal en los Estados Unidos de
América) o equivalente en Moneda Nacional al momento de sus erogación, siempre que dichos gastos no
hubieren sido contemplados dentro del plan anual de negocios y del presupuesto anual de la Sociedad para
el ejercicio social correspondiente.---------------------------------
--- (E) Recomendaciones a la Asamblea de Accionistas en torno a cualquiera de los siguientes asuntos: --------
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (i) incrementos al capital social, ya sea en su porción fija o en la variable, excepto en el supuesto
expresamente previsto en el inciso (A) del Artículo Veintitrés de estos Estatutos Sociales; -------------

--- (ii) la consumación de una fusión o amalgamiento de la Sociedad, o cualquier otra reorganización o venta,
transmisión, intercambio o conversión de Acciones, si más del 50% (cincuenta por ciento) de los derechos
totales de voto respecto de las acciones o partes sociales representativas del capital social o patrimonio de la
entidad resultante de dicha fusión o amalgamiento de la Sociedad, o de la respectiva reorganización o venta,
transmisión, intercambio o conversión de Acciones, al momento en que dicha operación surta efectos, no
fueren propiedad, directa o indirectamente, de personas que sean Accionistas de la Sociedad, o de sus
subsidiarias o afiliadas, al momento en que el Consejo de Administración tenga conocimiento de la posibilidad
de que ocurra la fusión o amalgamiento de la Sociedad, o la reorganización o venta, transmisión, intercambio
o conversión de Acciones, de que se trate, y -------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------

--- (iii) la consumación de una escisión de activos y/o capital de la Sociedad. ------------------------------

--- (F) La contratación de deuda o la asunción de responsabilidad como fiador o garante por parte de la
Sociedad, por cualquier monto, con o respecto de cualquier persona, en los casos en que dichas operaciones
no estuvieren contempladas dentro del plan anual de negocios y del presupuesto anual de la Sociedad para
el ejercicio social correspondiente (pero excluyendo cualesquiera cuentas por pagar incurridas dentro del
curso ordinario de los negocios de la Sociedad). -------------------------------

--- (G) La constitución de gravámenes respecto de, o la pigmentación de, cualquiera de los activos de la
Sociedad o de aquellos de las subsidiarias de ésta. ---------------------------------------------------------

--- (H) La sunción de cualquier compromiso u obligación respecto de cualquier decisión de inversión que
involucre la adquisición de activos o de cualquier interés en algún activo por parte de la Sociedad, en los casos
en que dichas operaciones no estuvieren contempladas dentro del plan anual de negocios y del presupuesto
anual de la Sociedad para el ejercicio social correspondiente. ---------

--- (I) La designación y remoción del Gerente General de la Sociedad y de los funcionarios que reporten
directamente a éste, excepto la remoción con causa justificada de todos y cualquiera de los anteriores. Para
efecto de lo anterior, remoción “con causa justificada” significará la remisión por razón de (i) el
incumplimiento continuo y doloso, por parte de la persona correspondiente, de las obligaciones
correspondientes a su cargo o de dichas personas para con la Sociedad; (ii) la confesión de, o la condena por,
un delito malum in se de la persona de que se trate; (iii) la obtención por la Sociedad, en cualquier ejercicio
social, de resultados de desempeño al menos un 25% (veinticinco por ciento) inferiores a los objetivos de
desempeño establecidos en el plan anual de negocios y en el presupuesto anual de la Sociedad para el
ejercicio social correspondiente, conforme los anteriores fuesen aprobados por el Consejo de Administración,
o (iv) el incumplimiento por la Sociedad, durante dos ejercicios sociales consecutivos, de los objetivos de
desempeño establecidos en el plan anual de negocios y en el presupuestos fuesen aprobados por el Consejo
de administración. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----

--- (J) La celebración de cualesquier operación por la Sociedad que involucre cualquier Accionista, a sus
parientes, o a cualquiera de las subsidiarias o afiliadas de un Accionista. ------------------------------
--- ARTÍCULO DIECIOCHO. Facultades del Consejo de Administración.- Las facultades que se confieren en
este instrumento conforme al Artículo dos mil quinientos cincuenta del Código Civil para el Distrito Federal,
se entienden conferidas en los términos de sus correlativos de los demás Códigos Civiles de la República
Mexicana. ----------------------------------------------------------------------------

--- El Consejo de Administración o el Administrador Único, en su caso, tendrá los siguientes poderes y
facultades: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- A).- Poder General para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y aún las especiales que de
acuerdo con la Ley requieran cláusula especial, en los términos del párrafo primero del Artículo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro y del Artículo dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito
Federal. ---------------------------------------------------------------------

--- De manera enunciativa y no limitativa, se mencionan entre otras facultades, las siguientes: ------

--- I.- Para intentar desistir de toda clase de procedimientos, inclusive amparo; --------------------------

--- II.- Para transigir; --------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- III.- Para comprometer en árbitros; --------------------------------------------------------------------------------

--- IV.- Para absolver y articular posiciones; --------------------------------------------------------------------------

--- V.- Para recusar; --------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- VI.- Para hacer cesión de bienes; -----------------------------------------------------------------------------------

--- VII.- Para recibir pagos; ------------------------------------------------------------------------------------------------

--- VIII.- Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para desistirse de ellas, cuando lo permita la
Ley. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ B).- El poder a
que alude el inciso anterior, se ejercerá ante particulares y ante toda clase de autoridades administrativas o
judiciales, inclusive de carácter federal o local y ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, Locales o Federales
y Autoridades del Trabajo. -------------------------------------

--- Los administradores puedan facultados expresamente para que en el nombre y representación de la
sociedad poderdante puedan actuar ante el Sindicato o Sindicatos con los cuales existan celebrados contratos
colectivos de trabajo, así como ante los trabajadores individualmente considerados, para lo cual se
nombrarán a las personas citadas como apoderados generales para pleitos y cobranzas, en los términos del
primer párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, y
del dos mil quinientos ochenta y siete del mismo Ordenamiento legal y de sus correlativos o concordantes de
los Códigos Civiles de cualquier Estado de la República Mexicana, con todas las facultades generales y las
especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley y con facultades expresas para realizar funciones
y actos de administración para los efectos previstos en el Artículo décimo primero de la Ley Federal del
Trabajo. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------

--- Se otorgan a los administradores facultades expresas para todos los efectos previstos en las fracciones
primera, segunda y tercera del artículo seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo, en
concordancia con los Artículos setecientos ochenta y seis y ochocientos setenta y seis del mismo
Ordenamiento, para lo cual quedan expresamente facultados para absolver y articular posiciones en nombre
de la sociedad, conciliar, transigir, formular convenios, presentar denuncias y querellas, desistirse de toda
clase de juicios y recursos aún el amparo, representar a la sociedad ante toda clase de autoridades, ya sean
judiciales, administrativas o cualesquiera otras que se avoquen al conocimiento de conflictos laborales. ------
------------------------------------------------------------

--- C).- Poder General para Actos de Administración en los términos del párrafo segundo del citado Artículo
dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil. ------------------------------------------------

--- D).- Poder General para Actos de Dominio, de acuerdo con el párrafo tercero del citado Artículo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil. -----------------------------------------------------------

--- E).- Poder para otorgar, suscribir, avalar y endosar títulos de crédito, en los términos del Artículo noveno
de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. ------------------------------------------------

--- F).- Facultad para abrir y cerrar cuentas bancarias a nombre de la sociedad y para hacer depósitos, o girar
en contra de ellas. -------------------------------------------------------------------------------------------------

--- G).- Facultad para designar al Director General, a los Gerentes, Subgerentes, factores o empleados de la
sociedad, a quienes deberán señalarles sus derechos, obligaciones y sus remuneraciones, así como las
cauciones que deban prestar las gerentes para iniciar el desempeño de sus funciones. -----------------------------
------------------------------------------------------------------------------

--- H).- Facultad para otorgar poderes generales o especiales, o para revocar los poderes que hubiera otorgado
y para delegar sus facultades en comités o delegados. ----------------------------------------------

--- I).- Facultad para sustituir la representación patronal a que se refiere el Artículo décimo primero de la Ley
Federal del Trabajo. --------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------- CAPÍTULO IV ---------------------------------------------------------

------------------------------------- DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS ------------------------------------------

--- ARTÍCULO DIECINUEVE. Asamblea de Accionistas.- La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de

la Sociedad y en tal carácter podrá ilimitadamente acordar y resolver sobre cualquier asunto, confirmar y/o
rectificar cualquier acto y/u operación de la misma. Las resoluciones de la Asamblea de Accionistas serán
ejecutadas por la persona designada a tales efectos por dicho Asamblea. Los Accionistas disidentes de los
acuerdos tomados por una Asamblea de Accionistas gozarán de los derechos que les conceden la fracción
quinta del Artículo dieciséis de la Ley del Mercado de Valores y el Artículo doscientos seis de la Ley General
de Sociedades Mercantiles; los Accionistas ausentes tendrán el derecho a que se refiere la Fracción quinta del
Artículo dieciséis de la Ley del Mercado de Valores. ---------------------------------------------------------------------------
---------------

--- ARTÍCULO VEINTE. Clases de Asamblea.- Las Asambleas de Accionistas serán Ordinarias, Extraordinarias o
Especiales: ---------------------------------------------------------------------------------------------

--- (A) Serán Asambleas Ordinarias aquellas que se reúnan para tratar cualquiera de los asuntos a que se
refieren los Artículos ciento ochenta y ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles y
cualesquiera otros asuntos que de acuerdo a la Ley o a estos Estatutos Sociales no estén expresamente
reservados para una Asamblea General Extraordinaria o Especial de Accionistas. -------------------------------------
------------------------------------------------------------------------------

--- (B) Serán Asambleas Extraordinarias aquellas que se reúnan para tratar cualesquiera de los siguientes
asuntos: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (i) prórroga de la duración de la Sociedad; ----------------------------------------------------------------------

--- (ii) disolución anticipada de la Sociedad; --------------------------------------------------------------------------

--- (iii) aumento o reducción del capital mínimo fijo de la Sociedad; ------------------------------------------

--- (iv) cambio de objeto de la Sociedad; ------------------------------------------------------------------------------

--- (v) cambio de nacionalidad de la Sociedad; ----------------------------------------------------------------------

--- (vi) transformación de la Sociedad; ---------------------------------------------------------------------------------

--- (vii) fusión o escisión de la Sociedad; ------------------------------------------------------------------------------

--- (viii) emisión de acciones preferentes; ----------------------------------------------------------------------------

--- (ix) amortización por la Sociedad de sus propias Acciones y emisión de Acciones de goce o certificados de
participación para tales fines; -----------------------------------------------------------------------

--- (x) emisión de obligaciones; ------------------------------------------------------------------------------------------

--- (xi) cualquier modificación a estos Estatutos Sociales, y ------------------------------------------------------

--- (xii) cualquier otro asunto para el cual se señale una mayoría especial para quórum de asistencia o votación,
de conformidad con la Ley o con estos Estatutos sociales. ---------------------------------------

--- (C) Serán Asambleas Especiales de Accionistas aquellas que se convoquen por cualquier categoría o clase
de Accionistas para tratar cualquier asunto que perjudique los derechos de dichos Accionistas, como categoría
o clase. -----------------------------------------------------------------------------------

--- ARTÍCULO VEINTIUNO. Celebración de Asamblea.- En relación con las Asambleas de Accionistas, deberán
observarse las siguientes disposiciones: ------------------------------------------------------------------

--- (A) Salvo en los casos en que estos Estatutos Sociales disponen otra cosa, las Asambleas de Accionistas
podrá celebrarse cuando lo juzgue conveniente cualquiera de los miembros del Consejo de Administración, o
a solicitud del órgano de vigilancia o de los Accionistas que posean un número total de Acciones que por lo
menos represente el 10% (diez por ciento) del capital suscrito y pagado de la Sociedad o de la categoría o
clase de Accionistas que soliciten celebrar una Asamblea Especial, o por cualquier Accionista en los casos
previstos por el Artículo ciento ochenta y cinco de la Ley General de sociedades Mercantiles. --------------------
---------------------------------------------------------------

--- (B) Las Asambleas Ordinarias deberán celebrarse cuando menos una vez cada año dentro de los primeros
4 (cuatro) meses siguientes al cierre de cada ejercicio social. --------------------------------------

--- (C) Todas las Asambleas de Accionistas se celebrarán en el domicilio de la Sociedad, salvo caso fortuito o
causa de fuerza mayor. --------------------------------------------------------------------------------------

--- (D) La convocatoria para cualquier Asamblea será hecha por el Consejo de Administración, o por el órgano
de vigilancia, o de acuerdo con las disposiciones de los Artículos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro
y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ------

--- (E) La convocatoria será publicada en un diario de los de mayor circulación en el domicilio de las
Sociedades, cuando menos con 15 (quince) días de anticipación a la fecha de cualquier Asamblea. –

--- (F) La convocatoria contendrá por lo menos, la fecha, hora y lugar de la Asamblea, así como el orden del
día para la misma, y será firmada por el Secretario del Consejo de Administración, por el miembro del dicho
órgano que la realice, por la persona designada por el consejo de Administración ó por el órgano de vigilancia;
en ausencia de los anteriores, por un juez competente, conforme a las disposiciones de los Artículos ciento
setenta y ocho, ciento ochenta y cuatro, y cuento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. ---------------------------------------------------------------

--- (G) Cualquier Asamblea de Accionistas podrá celebrarse sin necesidad de previa convocatoria si los
Accionistas que posean o representen la totalidad de las acciones con derecho a voto en dicha Asamblea, se
encuentran presentes o representados en el momento de la votación. -------------------

--- (H) Las Accionistas podrán ser representados en cualquier Asamblea por cualquier persona que designen
por escrito, mediante carta poder, designándolo como sus apoderado, sin formalidad adicional alguna, salvo
por los mismos del Consejo de Administración o los integrantes del órgano de vigilancia. --------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------

--- (I) Salvo en caso de orden judicial en contrario, únicamente podrán concurrir a las Asambleas de Accionistas
aquellos que la sociedad reconozca como tenedores de las Acciones, entendiéndose como tales a las personas
o entidades cuyos nombres o denominaciones se encuentren inscritos en el Libro de Registro de Accionistas.
La inscripción en dicho Libro será suficiente para permitir la entrada a la correspondiente persona o entidad,
o a su respectivo representante, a la Asamblea. ---

--- (J) Todas las Asambleas de Accionistas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración,
quien será asistido por el Secretario o el Prosecretario de dicho órgano. A falta de una u otro o de ambos,
actuarán en su lugar como Presidente y secretario, según sea el caso, quienes sean designados por la
Asamblea por simple mayoría de votos. -----------------------------------------------

--- (K) Antes de instalarse la Asamblea, la persona que la presida designará uno o más escrutadores que hagan
el recuerdo de las personas presentes en la Asamblea, el número de acciones de que sean tenedores o
representen y del número de votos que cada uno de ellos tanga derechos a emitir.-

--- (L) Para considerar legalmente instalada una Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en
primera o ulterior convocatoria, deberán estar presentes o representados los tenedores de por lo menos el
50% (cincuenta por ciento) del total de las Acciones emitidas con derecho a voto del capital de la Sociedad,
íntegramente suscritas y pagadas. ------------------------------

--- (M) Para considerar legalmente instalada una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada
en primera convocatoria, deberán estar presentes o representados los tenedores de por lo menos el 75%
(setenta y cinco por ciento) del total de las Acciones emitidas con derecho a coto del capital de la Sociedad,
íntegramente suscritas y pagadas. Para considerar legalmente instalada a una Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas celebrada en segunda o ulterior convocatoria deberán estar presentes o
representados los tenedores de por lo menos el 51% (cincuenta y uno) por ciento del total de las Acciones
emitidas con derecho a voto del capital de la Sociedad, íntegramente suscritas y pagadas. ------------------------
-------------------------------------------------------------

--- (N) En cuanto al quórum de asistencia para la instalación de las Asambleas Especiales de Accionistas, se
estará a lo que dispone el Artículo ciento noventa y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -------
-------------------------------------------------------------------------------------------

--- (O) Con excepción de las Acciones de voto limitado que en su caso sean emitidas por la Sociedad, cada
Acción tendrá derecho a emitir un voto en cualquier Asamblea General ordinaria o extraordinaria de
Accionistas o en cualquier Asamblea Especial de Accionistas celebrada por los tenedores de Acciones de la
misma categoría o clase. ------------------------------------------------------------

--- (P) Comprobada la existencia de un quórum para la Asamblea, la persona que presida la declarará
legalmente instalada y someterá a su consideración los puntos del Orden del Día. -----------------------

--- (Q) Todas las votaciones serán económicas a menos que todos los Accionistas, presentes o representados,
acuerden que el voto sea secreto. -----------------------------------------------------------------

--- (R) Excepto en los casos previstos en el Artículo Veintitrés de estos Estatutos Sociales, para la validez de
las resoluciones adoptadas en cualquier Asamblea General ordinaria de Accionistas que cumpla con el
quórum requerido, celebrada en primera o ulterior convocatoria, se requerirá el voto afirmativo de los
tenedores de por lo menos el 51% (cincuenta y un por ciento) de las Acciones con derecho a voto respecto
del asunto correspondiente, íntegramente suscritas y pagadas, que se encuentren presentes o representadas
en la Asamblea. ---------------------------------------------------------

--- (S) Excepto en los casos previstos en el Artículo Veintitrés de estos Estatutos Sociales, para la validez de
las resoluciones adoptadas en cualquier Asamblea General Extraordinario de Accionistas que cumpla con el
quórum requerido, celebrada en primera o ulterior convocatoria, se requerirá el voto afirmativo de los
tenedores de por lo menos el 51% (cincuenta y un por ciento) del total de las Acciones con derecho a voto
respecto del asunto correspondiente, íntegramente suscritas y pagadas, representativas del capital de la
Sociedad.---------------------------------------------------------------

--- (T) En cuanto a la votación en Asambleas Especiales de Accionistas, se estará a lo que dispone el Artículo
ciento noventa y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ----------------------------

--- (U) El Secretario de la Asamblea levantará un acta de cada Asamblea de Accionistas, misma que se asentará
en el correspondiente Libro de Actas y que será firmada, cuando menos, por el Presidente y Secretario de la
Asamblea. Así mismo, formará un expediente que contendrá por lo menos: -------------------------------------------
-----------------------------------------------------------------------------

--- (i) una copia del periódico en que se publicó la convocatoria, en su caso, y de todos los avisos personales
que se dieron; ------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (ii) las cartas poder que se hubieran presentado o un extracto de las mismas; -------------------------

--- (iii) los informes, estados financieros, dictámenes, opiniones y demás documentos que se hubieran
presentado en la Asamblea; ---------------------------------------------------------------------------------

--- (iv) una copia del acta de la Asamblea; ----------------------------------------------------------------------------

--- (v) la Lista de Asistencia a la Asamblea, y -------------------------------------------------------------------------

--- (vi) el escrutinio realizado en la Asamblea. -------------------------------------------------------------------------- (V) Si

por cualquier motivo no se instala una asamblea convocada legalmente, esto hecho y sus causas se harán
constar en el Libro de Actas respectivo, formándose un expediente de acuerdo con el inciso (U) que antecede.
-----------------------------------------------------------------------------------------------

--- ARTÍCULO VEINTIDÓS. Resoluciones tomadas fuera de Asamblea.- Loas Accionistas podrán adoptar
resoluciones de cualquier clase fuera de Asamblea siempre y cuando sean adoptadas por unanimidad de
votos de la totalidad de las Acciones y sean confirmadas por escrito por ello, ya sea directamente o por
conducto de la persona que designen por carta poder. En todo caso se formará un expediente que contendrá
(i) las cartas poder que se hubieran acompañado a la confirmación por escrito de que se trate, o un extracto
de las mismas certificado por quien hubiere actuado como Secretario de la reunión; (ii) los informes,
dictámenes, opiniones y demás documentos que se hubieran sometido a la consideración de los Accionistas,
y (iii) una copia de la conformación por escrito que contenga las resoluciones adoptadas. El texto de dichas
resoluciones será transcrito en el Libro de actas apropiado y tendrá, para todos efectos legales
correspondientes, la misma validez que aquellas adoptadas en Asamblea de Accionistas. --------------------------
-----------------------------------

--- ARTÍCULO VEINTITRÉS. Asuntos restringidos.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo Veinte y en el
Artículo Veintiuno de estos Estatutos Sociales, para que las resoluciones de la Asamblea de Accionistas
respecto de cualquiera de los siguientes asuntos sean válidamente adoptadas, será necesario el voto
favorable de la mayoría de las Acciones Clase “II” presentes o representadas en la Asamblea de que se trate:
------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (A) Incrementos al capital social, ya sea en su porción fija o en la variable, excepto por incrementos a
realizarse en virtud de la indisponibilidad de deuda a contratarse en condiciones razonables, conforme así lo
determine el Consejo de Administración, en un momento determinado. Los incrementos de capital
correspondientes serán realizados en las cantidades que así resuelva la Asamblea General Ordinaria o
Extraordinaria de Accionistas, según resuelto aplicable. -----------------

--- (B) La consumación de una fusión o amalgamiento de la Sociedad, o cualquier otra reorganización o venta,
transmisión, intercambio o conversión de Acciones, si más del 50% (cincuenta por ciento) de los derechos
totales de voto respecto de las acciones o partes sociales representativas del capital social o patrimonio de la
entidad resultante de dicha fusión o amalgamiento de la Sociedad, o de la respectiva reorganización o venta,
transmisión, intercambio o conversión de Acciones, al momento en que dicha operación surta efectos, no
fueren propiedad, directa o indirectamente, de personas que sean Accionistas de la Sociedad, o de sus
subsidiarias o afiliadas, al momento en que el Consejo de Administración tenga conocimiento de la posibilidad
de que ocurra la fusión o amalgamiento de la Sociedad, o la reorganización o venta, transmisión, intercambio
o conversión de Acciones, de que se trate. ---------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------

--- (C) La consumación de una escisión de activos y/o capital de la Sociedad. ------------------------------

--- (D) La transformación de la Sociedad o la constitución de cualquier subsidiaria de ésta. ------------

--- (E) La decisión de designar uno o más Comisarios. -------------------------------------------------------------

--- (F) La decisión de designar un Liquidador Único o un Consejo de Liquidadores. -----------------------

--- (G) Cualquier modificación a estos Estatutos Sociales. --------------------------------------------------------

--- ARTÍCULO VEINTICUATRO. Derechos de minoría.- Sin perjuicio de otras disposiciones de estos Estatutos
Sociales, y en adición a cualesquiera otros derechos de minoría conferidos en términos de los mismos, los
Accionistas gozarán de los derechos de minoría previstos en las Fracciones tercera, cuarta y quinta del Artículo
dieciséis de la Ley del mercado de Valores. En consecuencia, cualquier Accionista o grupo de ellos: -------------
---------------------------------------------------------------------------------

--- (A) que en lo individual o conjuntamente sean propietarios del 10% (diez por ciento) del capital social de
la Sociedad, íntegramente suscrito y pagado, podrá solicitar al Presidente del Consejo de Administración o,
en su caso, a cualquiera de los integrantes del órgano de vigilancia, respecto de los asuntos sobre los cuales
tengan derecho de voto, se convoque en cualquier momento a una Asamblea General de Accionistas, o bien,
se aplace por una sola vez la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente
informados, para dentro de 3 (tres) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria; ------------------------
-----------------------------------------

--- (B) que en lo individual o conjuntamente sean propietarios del 15% (quince por ciento) del capital social
de la Sociedad, íntegramente suscrito y pagado, podrá ejercer la acción de responsabilidad civil contra los
administradores en beneficio de la Sociedad, en términos de lo previsto en el Artículo ciento sesenta y tres
de la Ley General de Sociedades Mercantiles y sin necesidad de resolución de Asamblea General de
accionistas. Dicha acción podrá ejercerse también respecto de los integrantes del órgano de vigilancia para
los efectos que correspondan de acuerdo con el Artículo ciento setenta y uno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, y ------------------------------------------------------------

--- (C) que en lo individual o conjuntamente sean propietarios del 20% (veinte por ciento) del capital social de
la Sociedad, íntegramente suscrito y pagado, podrá oponerse jurídicamente, conforme a lo previsto en el
Artículo doscientos uno de la Ley General de Sociedades mercantiles, a las resoluciones de la Asambleas
generales de Acciones, siempre que gocen del derecho de voto en el asunto que corresponda, sin que resulte
aplicable el porcentaje a que hace referencia dicho precepto. --------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------

------------------------------------------------- CAPÍTULO V ----------------------------------------------------------------

------------------------------------- DE LA VIGENCIA DE LA SOCIEDAD ------------------------------------------------

--- ARTÍCULO VEINTICINCO. Órgano de vigilancia.- (A) La Asamblea de Accionistas nombrará un órgano de
vigilancia. Esté podrá estar constituido por uno o más Comisarios. El Comisario único, en su caso, será
designado por mayoría de votos de los Accionistas presentes o representados en la Asamblea
correspondiente. ----------------------------------------------------------------------------------------------

--- (B) Los Comisarios estarán a lo siguiente: ------------------------------------------------------------------------

--- (i) En caso de que se decida designar más de un Comisario, el nombramiento de los mismos será realizado
conforme a lo dispuesto en el inciso (A) del Artículo Quince de estos Estatutos Sociales. –

--- (ii) Los Comisarios continuarán en el desempeño de sus cargos hasta que tomen posesión la o las personas
designadas para sustituirlos. --------------------------------------------------------------------------------

--- (iii) Las siguientes personas no podrán se Comisarios: --------------------------------------------------------

--- (a) los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio; -----------------------------

--- (b) los empleados de la sociedad, Los empleados de aquellas personas que sean tenedores de Acciones
representativas de más de un 25% (veinticinco por ciento) del capital social total pagado de la misma, y los
empleados de aquellos sociedades en cuyo capital social total pagado de la misma, y los empleados de
aquellas sociedades en cuyo capital esta Sociedad participe en más de un 50% (cincuenta por ciento): ---------
-------------------------------------------------------------------------------------------

--- (c) los cónyuges de os miembros del Consejo de Administración, y ---------------------------------------

--- (d) los parientes consanguíneos de los miembros del Consejo de administración, en línea recta sin
limitaciones de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afiles dentro del segundo. -----------
--- (iv) Si así se determina al momento de su nombramiento, los Comisarios deberán otorgar la garantía para
asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus cargos. Si nada se menciona al
respecto, se presumirá que no tienen obligación de garantizar su manejo. –

--- ARTÍCULO VEINTISÉIS. Facultades y deberes del órgano de vigilancia.- (A) El órgano de vigilancia tendrá
las siguientes facultades y obligaciones: --------------------------------------------------------------------

--- (i) Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que en su caso deban otorgar los miembros
del Consejo de Administración o los integrantes del propio órgano de vigilancia. -----------

--- (ii) Exigir a los administradores información mensual que incluya por lo menos un estado de situación
financiera y un estado de resultados. ---------------------------------------------------------------------

--- (iii) Examinar las operaciones, documentación, registro y demás evidencias comprobatorias, en el grado y
extensión que sean necesarios, para rendir fundadamente su informe anual respecto a la veracidad,
suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración, mismo que deberá
contener, cuando menos, su opinión sobre la adecuación y suficiencia de las políticas y criterios contables de
la Sociedad; su opinión en torno a la aplicación consistente de dichas políticas y criterios en la información
presentada por los administradores, y su opinión respecto al reflejo veraz y suficiente de la situación
financiera de la Sociedad y sus resultados por parte de la mencionada información. ---------------------------------
----------------------------

--- (v) Hacer que se incluyan en el Orden del Día de las Asambleas de Accionistas los asuntos que estime
convenientes. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (vi) Convocar a Asambleas de accionistas. ------------------------------------------------------------------------

--- (vii) Solicitar a los miembros del Consejo de Administración que se reúnan cuando algún Comisario
considere necesario que los primeros se ocupen de determinados asuntos. Los Comisarios podrán asistir con
voz pero sin voto a las sesiones del consejo de Administración. --------

--- (viii) Asistir a las Asamblea de Accionistas, con voz pero sin voto. -----------------------------------------

--- (ix) En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la Sociedad. ------

--- (B) El Comisario que tenga un interés opuesto al de la Sociedad deberá abstenerse de toda intervención, y
en cado de contravenir esta obligación será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la Sociedad.
---------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------- CAPÍTULO VI ------------------------------------------------------------

------------------- DE LOS EJERCICIOS SOCIALES, LA INFORMACIÓN FINANCIERA ----------------------------

---------------------------------- Y LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES -----------------------------------------------

--- ARTÍCULO VEINTISIETE. Ejercicio sociales.- Loe ejercicios sociales tendrán una duración de 12 (doce) meses
y correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, salvo por las excepciones previstas
en la Ley y por el primero de ellos, el cual correrá a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura
constitutiva de la Sociedad y hasta el treinta y uno de diciembre de ese mismo año. ---------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------

--- ARTÍCULO VEINTIOCHO. Informe del Consejo de Administración.- Concluido cada ejercicio social, el
consejo de Administración, con la intervención del órgano de vigilancia, formulará la información financiera
correspondientemente, misma que incluirá un balance general con sus notas respectivas, estas últimas es su
caso. Estos documentos, junto con el informe del órgano de vigilancia, deberán quedar a disposición de los
Accionistas para su examen y revisión por lo menos 15 (quince) días antes de la fecha de la Asamblea de
Accionistas que deba discutirlos. -----------------

--- ARTÍCULO VEINTINUEVE. Utilidades y pérdidas.- (A) Aprobada la información financiera, de la utilidad
neta que se obtenga, en su caso, se separará: -----------------------------------------------------------

--- (i) un 5% (cinco por ciento) para la formación o reconstrucción del fondo de reserva legal hasta que el
mismo integre la quinta parte del capital social, de conformidad con lo señalado por la Ley general de
Sociedades Mercantiles, y ---------------------------------------------------------------------------------

--- (ii) de conformidad con lo dispuesto por la Fracción sexta del Artículo dieciséis de la Ley del Mercado de
Valores, a menos que el plan anual de negocios y el presupuesto anual de la Sociedad para el ejercicio socia
entonces en curso en la fecha de la Asamblea de Accionistas que apruebe la información de que se trata,
conforme los anteriores hayan sido aprobados por el Consejo de Administración en los términos del inciso (C)
del Artículo Diecisiete de los Estatutos Sociales, al menos el 60% (sesenta por ciento) de la utilidad neta
obtenidda por la Socirdad, en su caso, durante el ejercicio social cuya información sea sometida a la
consideración de la Asamblea de Accionistas en mención, una vez formado o reconstruido el fondo de reserva
legal y segregadas las cantidades necesarias para realizar el pago de impuestos y demás compromisos de la
Sociedad, será distribuida como dividendo a los Accionistas. El remanente de dicha utilidad neta será retenida
para financiar las operaciones de la Sociedad. -----------------------------------------------------------------------------------
------

--- (B) Los Accionistas participarán en las utilidades de la Sociedad en la misma proporción que las Acciones
totales suscritas y pagadas de que las sean titulares representen respecto de la totalidad del capital social
pagado. Todas las utilidades netas obtenidas por la Sociedad serán distribuidas entre los Accionistas, de
conformidad con lo señalado en el párrafo (ii) del inciso (A) de este Artículo, dentro de los 6 (seis) meses
siguientes a la fecha en que la Asamblea de Accionistas haya aprobado, en su caso, la información financiera
correspondiente al ejercicio social inmediato anterior. ----------

--- (C) Las pérdidas que hubiere serán repartidas entre los Accionistas en los mismos términos en que éstos
participan en las utilidades de la Sociedad; los Accionistas en los mismos términos en que éstos participan en
las utilidades de la Sociedad; los Accionistas no responderán de dichas pérdidas sino hasta por el valor nominal
no pagado de las Acciones que hubieren suscrito. -----------------------

------------------------------------------- CAPÍTULO VII ---------------------------------------------------------------------

-------------------------- DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD --------------------------------

--- ARTÍCULO TREINTA. Disolución de la Sociedad.- La Sociedad se disolverá en cualquiera de los siguientes
casos: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (A) por expiración del plazo fijado en el Artículo Cuarto de estos Estatutos Sociales; -----------------

--- (B) por imposibilidad de continuar realizando el objeto principal de la Sociedad; ---------------------

--- (C) por acuerdo de los Accionistas tomado de conformidad con estos Estatutos Sociales y con la Ley, o ----
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (D) por la pérdida de las dos terceras partes del capital social. ---------------------------------------------
--- ARTÍCULO TREINTA Y UNO. Operaciones pendientes.- El Consejo de Administración o podrá iniciar nuevas
operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la Sociedad o al acuerdo sobre la
disolución de la misma. En tanto el Liquidador Único o los miembros del Consejo de Liquidadores tomen
posesión de sus cargos, el Consejo de Administración podrá concluir las operaciones pendientes. ---------------
-----------------------------------------------------------------------------------

--- ARTÍCULO TREUNTA Y DOS. Liquidación.- (A) Disuelta la Sociedad se podrá en estado de liquidación, que
estará a cargo de un Liquidador Único o de un Consejo de Liquidadores. El Liquidador Único, en su caso, será
designado por mayoría de votos de los Accionistas presentes o representados en la Asamblea
correspondiente. -------------------------------------------------------------------

--- (B) El Consejo de Liquidadores estará compuesto por hasta 3 (tres) miembros. Su designación será realizada
conforme a lo dispuesto en el inciso (A) del Artículo Quince de estos Estatutos Sociales.----------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------

--- (C) El Liquidador Único o el Consejo de Liquidadores será el representante legal de la Sociedad tan pronto
sean designados. La designación de liquidadores e hará en el mismo acto en que la Asamblea de Accionistas
acuerde la disolución de la Sociedad. Salvo que al momento de su designación se acuerde lo contrario, el
Consejo de Liquidadores funcionará y tomará resoluciones o acuerdos sujetos a lo señalado en estos Estatutos
Sociales para el Consejo de Administración. -------

--- (D) El Liquidador Único o el Consejo de Liquidadores tendrán todas y cada una de las facultades y poderes
previstos en el Artículo Dieciocho de estos Estatutos Sociales. -----------------------------------

--- ARTÍCULO TREINTA Y TRES. Periodo de liquidación.- Durante el periodo de liquidaciones, la Asamblea de
Accionistas se reunirá y fungirá en la forma prevista en estos Estatutos Sociales. La Asamblea de Accionistas
nombrará o removerá al Liquidador Único o al Consejo de Liquidadores, les fijará sus facultades, las reglas
para llevar a cabo la liquidación, así como la retribución que les corresponda. -----------------------------------------
------------------------------------------------------------------------

--- ARTÍCULO TREINTA Y CUATRO. Facultades de los liquidadores.- Sin perjuicio de las reglas que en su
oportunidad fije la Asamblea de Accionistas, el Liquidador Únicamente o el Consejo de Liquidadores tendrán
las siguientes facultades: --------------------------------------------------------------------

--- (A) concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución; ----------------------------

--- (B) cobrar lo que se deba a la Sociedad y pagar lo que ella deba; ------------------------------------------

--- (C) vender los bienes de la Sociedad; ------------------------------------------------------------------------------

--- (D) practicar el balance general de liquidación y aprobado éste, depositarlo en el Registro Público de
Comercio; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (E) reembolsar o liquidar a cada Accionista su haber social; -------------------------------------------------

--- (F) obtener la cancelación de la inscripción de contrato social en el Registro Público de Comercio, y ---------
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (G) conservar en depósito los libros y papeles de la Sociedad por el plazo que establece la Ley. –

-------------------------------------------------------- CAPÍTULO VIII -------------------------------------------------------

------------------------------------------- DISPOSICIONES MISCELÁNEAS ----------------------------------------------

--- ARTÍCULOS TREINTA Y CINCO. Supletoriedad.- En todo lo no previsto en estos Estatutos Sociales, se estará
a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, en la Ley General de Sociedades Mercantiles y en la legislación
supletoria de las anteriores. -----------------------------------------------------

--- ARTÍCULO TREINTA Y SEIS. Solución de controversias.- (A) Cualquier disputa, controversia o reclamación
que surja en relación con estos Estatutos Sociales (la “Controversia”) será resuelta, de manera exclusiva y
definitiva, de conformidad con el procedimiento de solución de controversias establecido en este Artículo
treinta y seis. ---------------------------------------------------------------------------

--- (B) Cualquier Accionista podrá someter una Controversia a un procedimiento arbitral en los términos aquí
establecidos, previa notificación a tal efecto al otro Accionista o Accionistas involucrados en la Controversia.
El procedimiento arbitral correspondiente será conducido por un solo árbitro designado por el
consentimiento unánime de los Accionistas involucrados en la Controversia. Sin embargo, si dichos
Accionistas no pudieren alcanzar un acuerdo en torno a dichas designación dentro de los 30 (treinta) días
siguientes a la fecha en que los Accionistas hubieren recibido la notificación de arbitraje referida al inicio de
este inciso, el árbitro será designado por la Asociación Americana de Arbitraje (#American Arbitration
Association”); dicho árbitro deberá ser independiente y no podrá tener alguno en la Controversia
correspondiente, excepto por su actuación como tal. -------------------------------------------------------------------------
-------------------------------

--- (C) Salvo que los Accionistas involucrados en la Controversia convengan otra cosa por escrito: ---

--- (i) El procedimiento arbitral se llevará a cabo en la ciudad de Houston, Texas, Estados Unidos de América.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (ii) El árbitro será y en todo momento se mantendrá completamente independiente e imparcial.-

--- (iv) El procedimiento arbitral será conducido de conformidad con las reglas de arbitraje de la Asociación
Americana de Arbitraje (“American Arbitration Association”), conforme estas sean reformadas o modificadas
de cuando en cuando. El derecho sustantivo aplicable será la legislación de los Estados Unidos Mexicanos. ---
-----------------------------------------------------------------------------------

--- (v) Los costos derivados del procedimiento arbitral (incluyendo honorarios y gastos de abogados) serán
pagaderos en la forma en que determine el árbitro. ------------------------------------------------------

--- (vi) El laudo será (a) emitido por escrito; (b) definitivo y obligatorio, y (c) el único y exclusivo medio de
resarcimiento respecto de cualesquier reclamación, contra-reclamación, asuntos o registros contables
presentados a la consideración de árbitro. Cualesquier costos y honorarios incidentales al cumplimiento
forzoso del laudo serán, hasta donde así lo permita la legislación aplicable, por cuenta del Accionista que se
rehúse a cumplir con lo dispuesto en el laudo. ------------

--- (vii) El laudo arbitral incluirá el pago de intereses en razón del incumplimiento o violación de estos Estatutos
Sociales a partir de la fecha en que ocurrieren dichos hechos, conforme así lo establezca dicho laudo,
calculados a partir de la fecha de emisión del laudo hasta la fecha en que dichos intereses fueren totalmente
pagados, a una tasa anual del 15% (quince por ciento), compuesta mensualmente. En caso de que la magnitud
de dicha tasa anual del 15% (quince por ciento), compuesta mensualmente. En caso de que la magnitud de
dicha tasa de interés fuere contraria a la legislación aplicable, la tasa a ser así utilizada será la máxima tasa
permitida por la legislación aplicable. ----------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------
--- (viii) La solicitud de la emisión de una sentencia respecto del laudo, o la homologación de éste, y la
consecuente solicitud de cumplimiento forzoso del mismo, según sea el caso, podrá ser solicitada ante
cualquier tribunal con jurisdicción sobre el accionista deudor de la determinación correspondiente o sobre
los activos de éste. ------------------------------------------------------------------------

--- (ix) En caso de que los Accionistas involucrados en una Controversia sean de más de una nacionalidad, el
árbitro no podrá tener la misma nacionalidad que ninguno de dichos Accionistas ni que las entidades que
ostenten el control último respecto de éstos. -----------------------------------------

--- (x) El procedimiento arbitral procederá aún en los casos de rebeldía de un Accionista involucrado en una
Controversia que, una vez recibida por éste la notificación de arbitraje conforme al inciso (B) anterior, no
responda a la misma o no comparezca al procedimiento arbitral correspondiente. Un laudo no será emitido
con fundamento exclusivo en la rebeldía de un Accionista involucrado en una Controversia; en dichos casos,
el árbitro requerida al Accionista que si comparezca al procedimiento arbitral, a fin de que el presente aquella
evidencia que, según lo determine el árbitro, sea razonablemente necesaria a fin de emitir un laudo. ----------
-----------------------------------------------------

--- (xi) En caso de muerte o renuncia de un árbitro o en caso de la incapacidad de éste, en virtud de
cualesquiera otra circunstancia, para actuar como tal, un nuevo árbitro será seleccionado y designado en la
misma forma en que fue seleccionado y designado el árbitro originalmente designado. ----------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------

--- (D) Hasta en tanto un Accionista pueda, en cualquier jurisdicción y con respecto a si mismo, sus activos l
sus ingresos, invocar inmunidad a algún procedimiento, ejecución, embargo o cualquier otro procedimiento
legal derivado de estos Estatutos Sociales o del cumplimiento, incumplimiento u omisión de lo dispuesto en
los mismo, y hasta en tanto en dicha jurisdicción se le atribuya a dicho Accionista, sus activos o sus ingresos,
al anterior inmunidad (fuere o no invocada), los accionistas desde ahora convienen en no invocar e
irrevocablemente renuncian a dicha inmunidad hasta donde ello sea permitido por la legislación de la
jurisdicción que corresponda. ------------------------------------

--- (E) Nada de lo contenido en este Artículo Treinta y seis impedirá a un Accionista el intentar obligar a otros
Accionistas a iniciar un procedimiento arbitral ú obtener resarcimiento en la forma de medidas precautorias
o conservatorias (incluyendo, sin limitación alguna, órdenes juriciales que prevengan incumplimientos a estos
Estatutos Sociales) ante un tribunal competente. Adicionalmente, el árbitro podrá, a solicitud de un Accionista
involucrado en la Controversia, ordenar medidas precautorias o conservatorias (incluyendo, sin limitación
alguna, órdenes que prevengan incumplimiento a estos Estatutos Sociales) y los Accionistas podrán solicitar
la homologación de dichas medidas precautorias o conservatorias ante cualquier tribunal competente.--------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- SEGUNDA.- Los accionistas adoptan los siguientes: ------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------- ACUERDOS -------------------------------------------------------------

------------------------------------------ ARTÍCULOS TRANSITORIOS ---------------------------------------------------

--- I.- El capital social de la sociedad, de conformidad con el Artículo Seis de los Estatutos Sociales, es variable,
siendo el fijo mínimo la cantidad de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, y el variable ilimitado. El
capital de la Sociedad está a esta esta fecha representado por CINCUENTA MIL ACCIONES, íntegramente
suscritas y pagadas en efectivo, de la siguiente forma: ----------------------------------------
--- El señor RODOLFO ALATORRE RODRÍGUEZ, SUSCRIBE MIL ACCIONES, CLASE “I”, DE LA SERIE “A”, PAGA
UN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. -------------------------------------------------------------------------

--- El señor HECTOR DE LA O ORTEGA, SUSBRIBE DOS MIL ACCIONES, CLASE “I”, DE LA SERIE “A”, PAGA DOS
MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. ------------------------------------------------------------------------

--- La señora TERESA RAMÍREZ QUINTERO,, SUSCRIBE NOVENTA Y SIETE MIL ACCIONES, CLASE “I”, DE LA
SERIE “A”, PAGA NOVENTA Y SIETE MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. -------------------------------

--- TOTAL: CIEN MIL ACCIONES DE LA SERIE “A”, CLASE “I”, CON VALOR TOTAL DE CUEN MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- II. En los términos del Artículo Quince de los Estatutos Sociales, se confiere la administración de la Sociedad
a un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, el cual quedará integrado de la siguiente forma: --

--- MIEMBROS PROPIETARIOS ------------------------------------------------------------------------------------------

--- NOMBRE ---------------------------- PRESIDENTE. ----------------------------------

--- NOMBRE ----------------------------- TESORERO. -------------------------------------

--- NOMBRE ---------------------------------- SECRETARIO. -----------------------------------

--- El Consejo de Administración gozará, de manera colegiada, del cúmulo de facultades previstas en el
Artículo Dieciocho de los Estatutos Sociales, sin limitación alguna. Se hace constar expresamente que los antes
nombrados, habiendo sido informados de su posible designación, han aceptado sus cargos, protestando el
fiel y cumplimiento desempeño de los mismos. --------------------------------------

--- III.- De conformidad con lo dispuesto en el Artículo Veinticinco de los Estatutos Sociales, los Accionistas
designan al señor NOMBRE como Comisario de la Sociedad. El Comisario gozará del cúmulo de facultades
previstas en el Artículo Veintiséis de los Estatutos Sociales, sin limitación alguna. Se hace constar
expresamente que el ante nombrado, habiendo sido informado de su posible designación, han aceptado su
cargo, protestando el fiel y cumpliendo desempeño del mismo. -----------------------------------------------------------
----------------------------------------

--- IV.- Se otorgan poderes a favor de los señores NOMBRES quienes gozarán conjunta o separadamente de
las facultades previstas en el artículo Dieciocho de los Estatutos Sociales, sin limitación alguna. -----

--- V.- Se otorga poderes en favor de los señores NOMBRES, para que los ejerzan conjunta o separadamente
con las siguientes facultades: ---------------------------------------------

--- A).- PODERES GENERALES PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades generales y aun las
especiales que de acuerdo con la Ley requieran cláusula especial, en los términos del primer párrafo del
artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y del artículo dos mil quinientos ochenta y siete, del Código
Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en los Estados de la República, pero sin que se comprenda la
facultad de hacer cesión de bienes. ---------------------------------------------------

--- De manera enunciativa y no limitativa se mencionan entre las facultades de las que estarán investidos los
apoderados, las siguientes: ----------------------------------------------------------------------------

--- I.- Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo; ---------------------

--- II.- Para transigir; --------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- III.- Para comprometer en árbitros; --------------------------------------------------------------------------------

--- IV.- Para absolver y articular posiciones; --------------------------------------------------------------------------

--- V.- Para recusar. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- VI.- Para recibir pagos; y ----------------------------------------------------------------------------------------------

--- VII.- Para hacer cesión de bienes; y, ------------------------------------------------------------------------------

--- VIII.- Para prestar denuncias y querellas en materia penal y para desistirse de ellas, cuando lo permita la
Ley. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- B).- Confiriéndoles también PODER ESPECIAL, para que conjunta o separadamente en nombre y
representación de la Sociedad, acudan ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Servicio de
Administración Tributario (“SAT”) o cualquier otra autoridad fiscal, ya sea de carácter federal, estatal o
municipal, para realizar cualquier tipo de trámites fiscales que sean necesarios o convenientes, tales como,
de manera enunciativa mas no limitativa, los siguientes: presentar avisos, declaraciones, aclaraciones
complementarias; hacer trámites ante las autoridades fiscales, confiriéndoles también facultades para
comparecer ante dichas dependencias o entidades, a fin de recibir y oír notificaciones, rendir y ofrecer
pruebas; presentar promociones en representación de la poderdante; recibir cualquier información o
documento; formar, presentar y firmar declaraciones; atender requerimientos; formular todo tipo de avisos;
firmar solicitudes de devolución de impuestos y cobrar en su caso, las cantidades correspondientes por este
concepto; realizar cualquier trámite fiscal o administrativo necesario de conformidad con las leyes fiscales
aplicables; y en general, la realización de cualquier acto tendiente a seguir por sus cauces todo tipo de
procedimientos de la índole que fueren, tendientes a la defensa de los intereses de la poderdante, pudiendo
desde luego firmar toda clase de documentos públicos o privados que sean necesarios; razón por la cual,
dentro de sus especialidad, los apoderados gozarán de las facultades para pleitos y cobranzas y actos de
administración a que se refieren los dos primeros párrafos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Código Civil para el Distrito Federal, gozando aun de las facultades a que se refiere el artículo dos mil
quinientos ochenta y siete del citado Ordenamiento, y de sus correlativos en los Estados de la República
Mexicana o donde se ejercite el presente poder, sin que se comprenda la facultad de hacer cesión de bienes.
-----------------------------

--- Asimismo, la Sociedad confiere a los señores NOMBRES, para que lo ejerzan conjuntamente o
separadamente, PODER GENERAL PARA ACTOS ADMINISTRATIVOS, en los términos del párrafo segundo del
citado artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos
de los estados de la República. LIMITADO UNICA y EXCLUSIVAMENTE para efectos de llevar a cabo el trámite
de solicitud y obtención del certificado de FIRMA ELECTRÓNICA AVANZADA, de conformidad con el Código
Fiscal de la Federación demás normatividad aplicable. -----------------------------------------------------------------------
----------------------------

--- El presente poder se otorga en toda la amplitud requerida en términos del artículo diecinueve del Código
Fiscal de la Federación. -------------------------------------------------------------------------------------

--- Dentro de la especialidad del poder conferido los apoderados gozarán de las facultades para pleitos y
cobranzas y actos de administración, de conformidad con los dos primeros párrafos del artículo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en los Estados de la
República y aún las facultades que requieran cláusula especial a que se refiere el artículo dos mil quinientos
ochenta y siete del mismo Ordenamiento y sus correlativos en los Estados de la República, sin que se
comprenda la facultas de hacer cesión de bienes. ------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------

--- C).- Así mismo se les confiere PODER ESPECIAL para que conjunta o separadamente lleven a cabo cualquier
tipo de gestión o tramite de carácter administrativas u organismos descentralizados. -----

--- D).- Los poderes que se aluden los incisos anteriores, se ejercerán ante particulares y ante toda clase de
autoridades administrativas o judiciales, inclusive de carácter federal o local y ante los Juntas Conciliación y
Arbitraje, locales o federales y Autoridades del Trabajo. -----------------------------

--- E) Los apoderados instituidos no podrán sustituir ni delegar total o parcialmente el presente poder. --------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- TERCERA.- Se tienen por recibidas las aportaciones. ----------------------------------------------------------

--- Respecto de sus generales los otorgantes declaran ser: ------------------------------------------------------

--- El señor NOMBRE, mexicano por nacimiento, originario de México, Distrito Federal, lugar donde nació el
día dieciocho de octubre de mil novecientos sesenta y seis, casado, empleado, con domicilio en Jaral de Berrio
número cuarenta y uno, Colonia Hacienda Valle Escondido, municipio de LUGAR, Estado de México y de paso
en esta Ciudad. ------------ La señora NOMBRE, mexicana por nacimiento, originaria de CIUDAD, lugar donde
nació el día dieciocho de septiembre de mil novecientos sesenta y cinco, casada, dedicada a las labores del
hogar, con domicilio en el mismo lugar en el anterior y de paso en esta Ciudad. ---------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------

--- El señor HECTOR DE LA O ORTEGA, mexicano por nacimiento, originario de México, Distrito Federal, lugar
donde nació el día tres de febrero de mil novecientos setenta y uno, soltero, empresario y con domicilio de
Leibnitz número once, interior trescientos uno, Colonia Anzures, Delegación Miguel hidalgo, en esta Ciudad.
-------------------------------------------------------------------------

Las notas complementarias que sea menester plasmar, obran en el documento que Yo el Notario agrego al
apéndice de este instrumento, bajo la letra que le corresponda. ---------------------------------

--- por lo que To el Notario, les hice saber de las penas en que incurren quienes declaran con falsedad en una
escritura, de acuerdo al Artículo Ciento Sesenta y Cinco de la Ley del Notariado para el Distrito Federal. -------
------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- YO EL NOTARIO DOY FE: -----------------------------------------------------------------------------------------------

--- I.- Que tuve a la vista los documentos relacionados en este instrumento. -------------------------------

--- II.- Que me aseguré de la identidad de los otorgantes, en términos de los documentos que agrego al
apéndice de este instrumento, bajo la letra “B”, quienes a mi juicio tienen capacidad legal. -------

--- III.- Que hice saber a los comparecientes que, de conformidad con lo establecido en el Artículo veintisiete
del Código Fiscal de la Federación, deberán de comprobarme, dentro del mes siguiente a la firma de esta
escritura, que la sociedad que por este instrumento se constituye ha presentado sus solicitud de inscripción
en el Registro Federal de Contribuyentes, ya que de no hacerlo informaré de dicha omisión a la secretaría de
Hacienda y crédito Público. ------------------------------------------------

--- IV.- Que hice saber a los otorgantes el derecho que les asiste para leer personalmente el instrumento;
asimismo que les fue leído y que su contenido les fue explicado por el suscrito, manifestando su comprensión
plena. ---------------------------------------------------------------------------------
--- V.- Que los comparecientes han autorizado al suscrito notario para que los datos personales que fueron
recabados para la elaboración de este instrumento, forme parte de los archivos, aún electrónicos de la
Notaría, debiendo sin embargo, sólo usarse con propósito propios de la actividad notarial, sujeto a los
derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición consignados en la Ley Federal de Protección de
datos Personales en Posesión de los Particulares, de conformidad con el correspondiente Aviso de Privacidad.
------------------------------------------------------------------------------

--- VII.- Que para efectos previstos en el Artículo diecisiete de la Ley de Extinción de Dominio para el Distrito
Federal, el suscrito Notario hace constar que no tiene conocimiento ni indicios de que, en su caso, los bienes
objeto del presente instrumento se encuentren en alguna de las hipótesis previstas en el artículo quinto del
ordenamiento legal mencionado; habiendo explicado a los comparecientes el alcance del artículo cuando la
Ley referida, para lo que declaran la procedencia y destino lícitos de los bienes y recursos objeto de esta
escritura así como su actuación de buena fe en su calidad de titulares de ellos. ---------------------------------------
----------------------------------------------

--- VIII.- Que s comparecientes otorgan el instrumento mediante la manifestación de su conformidad,

firmando el día veintitrés de agosto de dos mil once, por lo que lo autoriza definitivamente. Doy fe. ------------
--------------------------------------------------------------------------------------

--- NOMBRE.- Rúbrica. ---------------------------------------------------------------------

--- NOMBRE.- Rúbrica. -------------------------------------------------------------------------------

--- NOMBRE.- Rúbrica. ---------------------------------------------------------------------------

--- NOMBRE.- Rúbrica. -------------------------------------------------------------------

--- EL SELLO DE AUTORIZACIÓN. ----------------------------------------------------------------------------------------

--- ARTÍCULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CÓDIGO CIVIL. ---------------------------

--- “En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se otorga con todas las
facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme en la Ley para que se
entiendan conferidas sin limitación alguna. ---------------------------------------------------------

--- En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan ese carácter para que el
apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo o los bienes, como para hacer toda clase
de gestiones a fin de defenderlos. ---------------------------------------------------------------

---- En los poderes generales para ejercer actos de dominio bastará que se den con este carácter para que el
apoderado tanga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase
de gestiones a fin de defenderlos. --------------------------------------------------------

--- Cuando se quisieren limitar, en los casos anteriores mencionados, las facultades de los apoderados, se
consignarán las limitaciones a los poderes serán especiales. -------------------------------

--- Los Notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen”. ------------

---NOMBRE, NOTARIO TITULAR DE LA NOTARÍA NÚMERO “”, HAGO CONSTAR QUE ESTE DOCUMENTO ES FIEL
REPRODUCCIÓN DE SU ORIGINAL, DE DONDE FUE TOMADO. Y PARA CONSTANCIA EXPIDO LA PRESENTE
CERTIFICACIÓN.---

MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, A CINCO DE SEMTIEMBRE DEL DOS MIL ONCE.- DOY FE. ------------------