El 5 de marzo, cuando aún se realizaban las negociaciones en Orizaba, llegó a Veracruz un

contingente militar francés bajo el mando de Charles Ferdinand Latrille, conde de Lorencez,
quien relevó en el mando a Jurien de la Gravière y se dirigió a Tehuacán. También llegó el
general conservador Juan Nepomuceno Almonte, quien de inmediato se proclamó "jefe supremo
de la nación" y empezó a reunir a las tropas conservadoras, remanentes de la Guerra de
Reforma, para apoyar a los franceses.
En abril de 1862 la alianza tripartita se rompió debido a que España e Inglaterra se dieron
cuenta de que Francia tenía un interés soterrado, de tipo geopolítico, bajo el reclamo
económico: derrocar al gobierno republicano de México para establecer una monarquía
favorable a su política colonial, con miras a contrarrestar el creciente poderío de Estados
Unidos.[cita requerida] De las instrucciones de Napoleón III dadas al jefe militar de la expedición, se
sabe que el objetivo imperialista francés consistía en ampliar sus dominios estableciendo un
protectorado, cuya administración serviría para ampliar los mercados, sostener las colonias en
las Antillas y del sur de América y, de ese modo, garantizar el abasto de las materias primas en
Francia.5​Los representantes español (Prim) e inglés (Charles Wyke) negociaron con el gobierno
juarista por separado y en última instancia aceptaron las propuestas de moratoria del gobierno
mexicano, y reembarcaron a sus tropas. La posición de Francia, en contraste, presentada por el
diplomático Dubois de Saligny, fue la de exigir el pago inmediato de la deuda, que incluía un
cobro exagerado por parte de la Casa Jecker por los destrozos causados durante la Guerra de
Reforma, y tener control total y absoluto de las aduanas, así como intervención directa en la
política económica del país.
A finales de abril, Lorencez desconoció los Tratados de Soledad y se puso en marcha, junto con
sus efectivos, hacia Puebla, con el fin último de conquistar la Ciudad de México. A los militares
franceses los rodeaba un aura de invencibilidad en combate dado que no habían sido
derrotados desde Waterloo, casi 50 años antes, con sonadas victorias en las batallas de
Solferino, Magenta y Sebastopol. Esta actitud quedó de manifiesto en el siguiente mensaje, que
Lorencez envió al conde Jacques Louis César Alexandre Randon, ministro de Guerra francés,
poco después de la batalla de Las Cumbres: "Somos tan superiores a los mexicanos en
organización, disciplina, raza, moral y refinamiento de sensibilidades, que le ruego anunciarle a
Su Majestad Imperial, Napoleón III, que a partir de este momento y al mando de nuestros 6,000
valientes soldados, ya soy dueño de México”. La confianza del alto mando francés no se debía
solo a un palmarés militar impecable, sino a la fragilidad general de México y sus instituciones.
Con una economía destruida por casi 50 años de guerras civiles, con un Estado débil y una
población dividida por las pugnas entre facciones, la conquista del país parecía una empresa
factible con un contingente reducido.
Al conocer sobre el avance, el general Alejandro Constante Jiménez al mando de 2000 soldados
se unió al general Zaragoza, que partió de Puebla con 4000 soldados para salir al encuentro de
los franceses, quienes ya sostenían escaramuzas con guerrilleros. El comandante mexicano
había enfrentado diversos problemas para conformar su ejército. Ante la falta de voluntarios y a
que aún se mantenían hostilidades con grupos conservadores remanentes de la Guerra de
Reforma, se había recurrido a la leva. Aunque se contaba con un cuerpo de oficiales joven pero
experimentado, la mayor parte de la tropa carecía de la disciplina mínima, y estaba mal
equipada y alimentada. En los días anteriores a la batalla, Zaragoza solicitó una y otra vez al
alto mando en Ciudad de México, el envío urgente de recursos económicos, ya que no podía
costear ni siquiera los alimentos para las tropas. Para colmo, la explosión de un polvorín en la
colecturía de los diezmos del poblado de San Andrés Chalchicomula (hoy Ciudad Serdán),
ocurrida el 6 de marzo, había matado a 1,322 soldados de la Brigada de Oaxaca enviados por el
general Ignacio Mejía para incorporarse al Ejército de Oriente.