PACTO SOCIAL

GRUPO AGROPECUARIO XV GENERACIÓN, S.A.

Organizada bajo la ley General de Sociedades Anónimas de la República de Panamá. Los

suscriptores PEDRO ALEXANDER MORILLO GARCIA y NEIDA MERCEDES
BLAKE CEBALLOS, ambos mayores de edad, con el fin de constituir una sociedad anónima
de conformidad con las disposiciones de la Ley 32 de 1927 y sus enmiendas sobre sociedades
anónimas y las reformas al Código de Comercio por el Decreto-Ley 5 de 2 de Julio de 1997,
por el presente establecen, acuerdan y constituyen el siguiente Pacto Social, bajo las cláusulas
que a continuación se mencionan:

PRIMERA: El nombre de la sociedad será: GRUPO AGROPECUARIO XV

GENERACIÓN, S.A.

SEGUNDA: Los objetivos y fines de la sociedad son los siguientes: a) Adquirir en propiedad,
o en cualquier modalidad de uso, bienes muebles o inmuebles aptos para la producción y
fomento agrario; b) Producir, conservar, transformar, distribuir, transportar y vender en
mercados interiores y exteriores, consolidar, empacar, vender, productos provenientes de
explotaciones agrícolas, forestales o pecuarias, en su estado natural o previamente
transformados, pudiendo montar al efecto las necesarias instalaciones auxiliares y
complementarias; c) Adquirir, elaborar o fabricar, abonos, plantas, semillas, fitosanitarios,
piensos compuestos, carburantes y demás elementos para la producción y fomento agrario, así
como el empleo en remedios contra las plagas del campo; d) Prestar los servicios necesarios o
convenientes a las explotaciones agrícolas, forestales, pecuarias o encaminadas al
perfeccionamiento técnico, formación profesional, estudios de experimentación o análisis y el
del personal especializado; e) Promover el desarrollo rural mediante la prestación de toda clase
de servicios y el fomento de la diversificación de actividades agrarias u otras encaminadas a la
promoción y mejora de la población y del entorno y medio rurales; f) Fomentar, desarrollar y
gestionar actividades de agroturismo; g) Cualquier otro servicio o función empresarial que sea
propio de la actividad agraria o sea antecedente, complemento o consecuencia directa de la
misma; h) cualquier otra actividad que las leyes de la República de Panamá permitas a las
sociedades anónimas.

TERCERA: El capital social es de DIEZ MIL BALBOAS (B/.10,000.00), dividido en cien

(100) acciones solamente nominativas, con valor nominal de CIEN BALBOAS (B/.100.00)
cada una.

CUARTA: Los suscriptores de este pacto convienen en tomar una (1) acción cada uno.

QUINTA: Las acciones estarán representadas en su totalidad del cien por ciento (100 %) por
la FUNDACION NIÑOS MORILLOS, cuyos datos de registrales son los siguientes Asiento
073480 de fecha 23 de Abril de 2014.

SEXTA: El domicilio de la sociedad será en Urbanización el Avance, Casa 30-A,

Corregimiento de Betania, Ciudad y República de Panamá, pero la sociedad podrá establecer
otras sucursales con domicilio en cualquier otro país o países del mundo, fuera de la República
de Panamá. El Agente Residente de la sociedad en la República de Panamá, es la firma
CEBALLOS Y CEBALLOS, sociedad de abogados inscrita en la ficha C-10911, rollo 2919,
imagen 2 de la Sección de Micropelículas (Mercantil) de Personas Comunes, con oficinas
profesionales en calle 49 B (prolongación de Vía Veneto) El Cangrejo, planta baja del edificio
Alta Cordillera, penúltimo a la izquierda antes de Vía Argentina, Ciudad de Panamá, Provincia
de Panamá y República de Panamá, e mail mario26-@hotmail.com. Cel: 6679-3080.

SÉPTIMA: El Representante Legal de la sociedad será LA PRESIDENTE y en su ausencia EL

SECRETARIO o cualquier persona que designe la Junta Directiva.

OCTAVA: La Junta Directiva estará constituida por un mínimo de tres (3) miembros y un
máximo de siete (7) miembros, quienes podrán ser, indistintamente, personas naturales o
jurídicas. La sociedad será administrada por una Junta Directiva compuesta por los siguientes
Directores que también serán Dignatarios.

DIRECTOR - PRESIDENTE: PEDRO ALEXANDER MORILLO GARCIA, venezolano,

casado, con pasaporte No. 063765401, con domicilio en el Dorado, Ave, la Amistad, Altos del
Chase, Casa N° C-62, Ciudad, Provincia y República de Panamá.

DIRECTORA- SECRETARIA: NEIDA MERCEDES BLAKE CEBALLOS, panameña,

casada, con cédula de identidad personal No. 8-507-259, con domicilio en el Dorado, Ave, la
Amistad, Altos del Chase, Casa N° C-62, Ciudad, Provincia y República de Panamá.

TESORERA: NEIDA MERCEDES BLAKE CEBALLOS, panameña, casada, con cédula de

identidad personal No. 8-507-259, con domicilio en el Dorado, Ave, la Amistad, Altos del
Chase, Casa N° C-62, Ciudad, Provincia y República de Panamá.

DIRECTORA: NEIDA LORENA BLAKE CEBALLOS, mujer, mayor de edad, panameña,

casada, con  cédula de identidad personal No. 8-715-1362, con Domicilio en Vía Centenario,
Edif. Torre de Toscana, Apto 2B, torre 1, Ciudad, Provincia y República de Panamá.

NOVENA: La duración de la sociedad será perpetua, a contar de la fecha de inscripción de este

Pacto Social en el Registro Público.--- No obstante puede acordarse su disolución y liquidación
en cualquier tiempo, de conformidad con la Ley.

DECIMA: La Junta Directiva podrá hacer, alterar y derogar los Estatutos de la sociedad, si los
hubiere, fijar y variar de tiempo en tiempo las cantidades del capital social que mantendrá la
sociedad en reserva para cualquier fin lícito.

DÉCIMA PRIMERA: La Junta Directiva podrá mantener una o más oficinas y llevar los
registros de la sociedad en el lugar y en la forma que la misma junta en cualquier tiempo
designe, dentro o fuera de la República de Panamá.

DÉCIMA SEGUNDA: Todas las reuniones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta

Directiva de la sociedad serán celebradas en la República de Panamá o en cualquier otro lugar o
lugares, dentro o fuera de la República de Panamá. En todas las reuniones de la Asamblea de
Accionistas o de Junta Directiva, cualquier accionista o director como sea el caso, podrá
hacerse representar y votar por apoderado quien no necesita ser accionista ni director y que
podrá ser nombrado por documento público o privado, con o sin cláusula de sustitución.

DÉCIMA TERCERA: La sociedad se reserva el derecho de reformar, alterar o derogar

cualquiera de las estipulaciones de este Pacto Social, en la forma consentida por las leyes de la
República, siendo entendido que todos los derechos que este Pacto Social confiere a los
Directores, Dignatarios, a la Junta

Directiva y a los accionistas de la sociedad quedan sujetos a dicha reserva.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL firmamos y otorgamos este Pacto Social en la Ciudad de

Panamá República de Panamá a los catorce (14) días del mes de Julio de dos mil quince (2015).

Los suscriptores del presente pacto, PEDRO ALEXANDER MORILLO GARCIA y NEIDA
MERCEDES BLAKE CEBALLOS, facultamos al LCDO. MARIO JULIO CEBALLOS
CAMARGO, para que protocolice el presente pacto social.

PEDRO ALEXANDER MORILLO GARCIA NEYDA MERCEDES BLAKE

CEBALLOS

Minuta refrendada por el Doctor JOSÉ JUAN CEBALLOS, abogado en ejercicio.