Facultad: Derecho

Nombre del alumno: Manuel Venegas Sierra

ES172016347

Módulo 9: Obligaciones civiles y mercantiles, títulos y

operaciones de crédito.

Tercer Semestre Grupo: M8-005

Unidad 2: “Las sociedades mercantiles”

Sesión 5: “Sociedades mercantiles en particular”

Actividad 1.- “Las sociedad mercantiles”

Actividad 2.- “Otras sociedades mercantiles”

Actividad Integradora.- “Creación de sociedades mercantiles”

Nombre del Docente: Dr. José Alfredo Ortega Torres.

Fecha de entrega: 07 de Noviembre de 2019.

Introducción:

Como parte del estudio de la rama

Desarrollo del tema:

Actividad 1.- “Las sociedad mercantiles”

1. Lee los apartados “Sociedades capitales, personalistas y mixtas”,

hasta “Sociedad en comandita por acciones” del texto de apoyo.
2. En un documento de texto, completa el siguiente cuadro de doble
entrada:
  Sociedad Sociedad de Sociedad en Sociedad en Sociedad en
anónima responsabilida nombre comandita comandita por
d limitada colectivo simple acciones
Caracterí - Reguladas por la -Origen  -Está - Esta  sociedad  - Se rige por
sticas de Ley General de Inglaterra y regulada por tiene su origen a reglas que
sus Sociedades Alemania, de la Ley General través del tienen aplicación
acciones Mercantiles pequeñas de contrato de mar, en la sociedad
o partes (artículos 87 al sociedades Sociedades poco después anónima.
sociales 206). anónimas con Mercantiles en se hizo
(indicar un máximo de sus artículos extensivo al - Comparte
cuando - Puede 50 miembros, 25 al 50. comercio características
se trate constituirse a que tenían terrestre. con la sociedad
de una u través de dos prohibido el -Razón social de nombre
otra) formas: ante ceder sus parres formada por - Este tipo de colectivo y la
fedatario público sociales al los nombres contrato sociedad en
(notario o corredor comercio; solo de uno o más consistía en que comandita
público) o los socios por socios. una persona simple.
mediante contrato social confiaba una
suscripción. podían aceptar suma de diento
nuevos socios, -Los socios - Se regula por
responden de (comendada) a los artículos 207
bajo una estricta un armador o
- El nombre que aprobación. manera al 211 de la
adopta la subsidiaria, comerciante LGSM.
sociedad es ilimitada y para una
conforme a una - En México solidariamente empresa
denominación eran de las determinada,
social (nombres o conformadas por obligaciones generalmente
términos libres). familias sociales. Esto de compras de
adineradas, las quiere decir: mercancía, para
cuales no +Subsidiaria: su venta o
- Debe como permitía que exportación,
mínimo tener dos Toda deuda
nadie ajeno a la debe ser corriendo el
socios (no se familia formara riesgo por
establece por la cubierta.
parte de la +limitada: De supuesto de una
ley un numero sociedad, a ganancia o en
como máximo), y terminarse el
menos que el capital social, su caso una
cada uno debe consenso lo perdida.
suscribir por lo se responderá
aprobara. con el
menos una
acción. patrimonio de -En la LGSM,
- En la cada socio. articulo 51, se
actualidad ya no +Solidaria: establece que
- La son empresas Todos los “existe bajo
responsabilidad familiares, más socios razón social y se
que adoptan los sigue siendo responden por compone de uno
socios será hasta empresas la deuda o varios socios
por el monto de cerradas a social. comanditados
sus aportaciones, terceros, según que responden,
es decir, por el los artículos 58 de manera
total de las -Se constituye
al 86 de la LGS. ante fedatario subsidiaria,
acciones que cada limitada y
uno tenga público.
- Su constitución solidariamente,
suscritas. de las
debe ser ante -Órganos
fedatario público obligaciones
- Posee 3 órganos como Junta de sociales, y de
y se paga por socios,
distintos: uno de aportaciones de uno o varios
administración, administrador socios
los socios. es
uno de vigilancia y comanditarios
otro de interventores. que únicamente
representación. están obligados
-Su capital al pago de sus
social está aportaciones.
- Su capital se
encuentra dividido dividido en
en acciones. partes -Este tipo de
sociales. sociedad es una
mezcla entre
una sociedad
anónima y una
sociedad de
nombre
colectivo.
Denomin  Se encuentra Adopta una Pertenece a  La razón social  Al igual que una
ación o regulada por la denominación o las llamadas por la que se sociedad
razón LGSM en su razón social, sociedades de conforma este anónima, se
social artículo 87, el cual como nombre personas, ya tipo de sociedad constituye bajo
asignada establece que “… libre o los que a éstas lo es formada por una razón social
la existencia bajo nombres y que les los nombres de (que puede
una denominación apellidos de los interesa es la uno o más incluir el nombre
y se compone socios, seguido calidad que comanditados y de los socios
exclusivamente de de la adquieren las seguido por las comanditados) o
socios cuta abreviación S. personas que abreviaturas S. por
obligación se R. L.  la integran, es en C., encuentra denominación
limita al pago de decir, calidad su sustento y (un nombre
sus acciones” y de socios. fundamento libre). Seguido
abreviaturas S.A. legal en los de la
artículos 51 al abreviación S.
 Actividad 2.- “Otras sociedades mercantiles”

1. Concluye la lectura del texto de apoyo.

2. Identifica las sociedades mercantiles no contempladas en la Ley de
Sociedades Mercantiles señaladas en el texto de apoyo.
3. Investiga en fuentes académicamente confiables sobre las mismas.
4. Completa el siguiente cuadro de doble entrada:

Sociedad cooperativa. Sociedad anónima Sociedad anónima Sociedad anónima

promotora de promotora de Bursátil.
Inversión. inversión bursátil. (SAB)
(SAPI) (SAPIB)
Ley que la En la Ley General de Sociedades LGSM LGSM LGSM
regula Mercantiles se encuentra un tipo de
sociedad denominada sociedad
Cooperativa, en su artículo 212, así como
también la Ley General de Sociedades
Cooperativas en su artículo 2°.

Diferencias - Agrupación voluntaria de personas 10% de las acciones Designación y SAPI, es una
respecto a físicas. con derecho a voto. revocación de modalidad de la
una - Forma jurídica de empresa que asocia a 10% del capital social accionistas y miembros Sociedad Anónima y
sociedad personas físicas que, mediante la para solicitar al del Consejo de se constituyen bajo la
anónima aportación de su trabajo a tiempo parcial presidente del consejo, Administración por Ley General de
(tres o completo, realizan cualquier actividad. respecto de los cada diez por ciento Sociedades
puntos) - La forma de tomar las decisiones ocurre asuntos. solo o en conjunto de Mercantiles;
de forma democráticamente. Que se convoque a las acciones con voluntariamente se
asamblea en cualquier derecho a voto. someten al régimen
momento. Emitir serie de legal de las SAPI’s
acciones distintas para establecido en la Ley
los accionistas del Mercado de
Valores.
Característi Está compuesta e integrada por personas Son constituidas bajo Entre otros beneficios
cas de sus de la sociedad de clase trabajadores que la estructura de una la sociedad otorga
acciones o aportan a la sociedad únicamente clase sociedad anónima. derechos
partes trabajadora. Se someten al régimen patrimoniales.
sociales establecido en la LMV
(indicar
cuando se
trate de una
u otra)
Denominaci Denominación. Promotora de Puede volverse Pública Publica al ser de
ón o razón Inversión. al entra a la Bolsa Inversión.
social Mexicana de Valores.
asignada
Socios Mínimo 5. Máximo Ilimitado. 200 20 Mínimo 1 y máximo
sin mencionar
Aportacion Ocurre en tres tipos de aportaciones: La responsabilidad de Sólo pueden ser
es aportaciones al capital social, cuota de los accionistas es adquiridos por
ingreso y/o periódicas, y aportaciones limitada al monto de inversionistas
para financiar la vivienda y anexos. sus aportaciones y en institucionales y
ENTREGA O APORTACIONES PARA caso de que sea calificados.
FINANCIAR LA VIVIENDA Y ANEXOS. miembro del Consejo
Cuantitativamente son las más de Administración de la
importantes. sociedad, responde por
daños y perjuicios.
Tipo de Cooperativa siendo una responsabilidad Acción de Acciones públicas o Pública al permitir la
responsabil limitada responsabilidad civil. privadas. compraventa de
idad inversiones.
Tipo de Asamblea de socios. Asamblea de También los
asambleas accionistas. accionistas tendrán el
derecho de designar y
revocar en la asamblea
general de accionistas
a un miembro del
consejo de
administración; así
como nombrar un
comisario por cada
diez por ciento que
tengan en lo individual
o en conjunto de las
acciones con derecho
a voto, incluso limitado
o restringido.
Administra Este corre por cargo de los siguientes Los miembros del Estará encomendada a Consejo de
ción consejos: consejo de un consejo de Administración, con
administración administración. al menos el 25 % de
Asamblea General. desempeñarán consejeros
Consejo Administrativo. su cargo procurando la independientes.
Consejo de Vigilancia. creación de valor Comités de
Comisiones que establece la ley. Agregado en beneficio consejeros
Demás que designe en Asamblea de la sociedad, sin independientes
General. favorecer a un desempeñarán las
determinado accionista funciones de
o grupo de accionistas. prácticas societarias
y auditoría.
Representa Pertenece a los Socios. Accionistas Consejeros Deberá tener un
ción consejo de
administración y un
director general de
manera obligatoria.
Vigilancia Vigilancia por la Secretaría de Estado que Se lleva a cabo a El régimen relativo a la Consejo, Comités y
corresponda a su actividad. través de un consejo integración, auditor externo
de administración, así organización y
como un comité de funcionamiento de las
auditoría (interno) y un sociedades anónimas
comité de auditoría bursátiles.
externo
(independiente) con las
mismas obligaciones y
facultades de un
comisario.
Disolución  Al respecto de la disolución de las sociedades mercantiles en cualquiera que sea el rubro la Ley General de
y/o Sociedades Mercantiles, en su artículo 229 se estipula lolos motivos de extinción de las mismas como a continuación se
liquidación enlistan conformen al referido artículo:

Artículo 229.- Las sociedades se disuelven:

I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;
II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado;
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;
IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de
interés se reúnan en una sola persona;
V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
VI.- Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en
las leyes aplicables. 
¿Admite Si admite modificaciones Sí, queda establecido. Si, admite Si, admite
modificacio modificaciones. modificaciones.
nes?
Elementos 1.- Los socios tienen derechos políticos y 1.- Es una sociedad 1.- Aumenta la 1.- Mayor valor de la
a favor económicos por igual, es decir, totalmente abierta, lo que quiere certidumbre sobre la empresa para sus
respecto a equiparados. decir que los socios inversión. accionistas.
las 2.- Al margen del capital que haya pueden vender 2.- Le permite al nuevo 2.- Estructura
sociedades aportado cada uno de los socios, todos libremente sus inversionista negociar financiera que le
reguladas tienen voz y voto con el mismo peso. acciones y, además, la el plazo de la inversión. permite mejorar sus
por la 3.- Uno de los grandes beneficios de las empresa puede cotizar 3.- El rendimiento finanzas.
LGSM (tres cooperativas es que los socios pueden en bolsa. mínimo que tendrá o la 3.- Obtener liquidez
puntos percibir, si así lo prevén los estatutos de 2.- La responsabilidad continuidad en el de forma inmediata
la empresa, intereses por sus social permite que esta negocio.
 aportaciones de capital social. sea solidaria entre los
socios.
3.- Permite una gran
movilidad del capital.
Elementos 1.- Podemos encontrarnos con ciertas 1.- Al ser empresas 1.- Únicamente sirve 1.- No pueden
en contra limitaciones y dificultades. que suelen requerir de para promover emitirse nuevas
tres puntos 2.- Las condiciones de las cooperativas varios socios o de gran Inversión. acciones, hasta que
(tres para inscribirse y registrarse como tales. cantidad de inversores, 2.- La SAPI permite las anteriores se
puntos 3.- Son muchos los requisitos que la no es la opción negociar derechos y encuentren
cooperativa debe cumplir. prioritaria para el obligaciones que bajo totalmente pagadas.
4.- Se encuentran con toda una serie de empresario individual. el régimen de S.A. son 2.- Sólo podrán emitir
límites cuando de contratar a trabajadores 2.- Se hace imposible ilegales acciones en las que
no socios se trata. controlar la entrada de los derechos y
personas obligaciones de sus
desconocidas a la titulares no se
sociedad en el caso de encuentren limitados
salir a bolsa. o restringidos
3.- Cada vez que haya (acciones ordinarias).
un cambio en la
organización, es
obligatorio modificar
los estatutos.

Actividad Integradora.- “Creación de sociedades mercantiles”

1.- Espera el caso proporcionado por tu docente en línea.

2.- En un documento de texto, redacta el acta constitutiva de la sociedad

mercantil que se adecúe a los requerimientos del caso.

Caso:

La Actividad integradora, de la sesión 5, consiste en:

1. Redactar un acta constitutiva de sociedad mercantil, de las tipificadas

en la Ley General de Sociedades Mercantiles, escogiendo de: 

A. Sociedad  Anónima

B. Sociedad De Responsabilidad Limitada

C. Sociedad En Nombre Colectivo

D. Sociedad En Comandita Simple

E. Sociedad En Comandita Por Acciones

 ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE

ESCRITURA 1234, VOLUMEN 2, FOJAS 1.

EN LA CIUDAD DE JEREZ DE GARCIA SALINAS, ZACTECAS, EN FECHA 09
DE NOVIEMBRE DE 2019, YO, EL LIC. ARTURO VENEGAS CARMONA,
NOTARIO PÚBLICO NO. 3, HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDAD
MERCANTIL, en forma ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los CC.
OMAR LOERA CASTILLO y MANUEL VENEGAS SIERRA, y que se sujetan a los
estatutos que se contiene en las siguientes:

CLÁUSULAS

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y

CLÁUSULA DE ADMISIÓN DE EXTRANJEROS

PRIMERA. La sociedad se denominará “CAPITAL BARBER SHOP” nombre

que irá seguido de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”,
o de las siglas “S.A. de C.V.”.

SEGUNDA. La sociedad tiene por objeto:

a. Armar y manufacturar productos de cuidado personal del caballero y
cuidado del hombre.

b. La distribución de productos de higiene personal y tiramientos para la

calvicie y crecimiento de barba.

c. Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender,

importar, exportar y distribuir toda clase de artículos y mercancías, del
rango de la barbería y peluquería.
d. Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios,
celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título,
patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y
preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artística o
concesiones de alguna autoridad.

e. Formas parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.

f. Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de

títulos de Crédito, sin que se ubiquen en los supuestos del artículo 2
fraccion XXIV de la Ley del Mercado de Valores.

g. Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones de

toda clase de empresas o sociedades, forman parte de ellas y entrar en
comandita, sin que se ubiquen en los supuestos de la Ley del Mercado de
Valores.

h. Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos,

obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.

i. Adquirir o por cualquier otro título poseer y explotar inmuebles que sean
necesarios para su objeto.

j. Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y

delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos,
comisiones, servicios y demás actividades propias de su objeto.

k. La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta

propia, así como constituir garantía a favor de terceros.
 l. Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenio, contratos y
títulos, ya sean civiles mercantiles o de crédito relacionados con el objeto
social.

TERCERA. La duración de la sociedad será de 10 AÑOS, contados a partir

de la fecha de firma de esta escritura.

CUARTA. El domicilio de la sociedad será CALLE GONZALEZ ORTEGA,

NUMERO 94 BIS, COLONIA CENTRO, JEREZ DE GARCIA SALINAS,
ZACATECAS, sin embargo podrá establecer agencias o sucursales en cualquier
parte de la República o del Extranjero, y someterse a los domicilios
convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas quedan sometidos
en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la jurisdicción de los Tribunales y
Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus
respectivos domicilios personales.

QUINTA. Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se

constituye se obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a
considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales que sean titulares
en esta sociedad, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones
o intereses de que sea titular la sociedad o bien de los derecho u obligaciones que
deriven de los contratos en que ésta sea parte con autoridades mexicanas y a no
invocar, por lo mismo la protección de su Gobiernos, bajo la pena en caso
contrario de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que
hubieren adquirido.

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES

SEXTA. Su capital es variable, el mínimo fijo es de $40 000(CUARENTA

MIL PESOS CERO CENTAVOS MONEEDA NACIONAL), representado por CIEN
ACCIONES, con valor nominal de $10 000(DIEZ MIL PESOS CERO CENTAVOS
MONEDA NACIONAL), cada una.

SÉPTIMA. Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se

observaran las reglas siguientes:

a. Personas físicas de nacionalidad mexicana.

b. Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisión

económica del exterior, y

c. Personas morales mexicanas en las que participe total o mayoritariamente

el capital mexicano.

El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos determinara de acuerdo

con la clasificación mexicana de actividades y productos que señala la Ley de
Inversión Extranjera. El porcentaje restante estará integrado por acciones de la
serie “B” y será de suscripción libre. En todo caso y en cualquier circunstancia
deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano, en términos netos, y
en caso de que la participación de la inversión extranjera en el capital social
pretenda exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el
artículo 8 de la ley antes mencionada.

OCTAVA. El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse

con las siguientes formalidades:

En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de

Accionistas y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al
número de acciones de que sea titular. Tal derecho de preferencia deberá
ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación en el
Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del
domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que hay decretado dicho aumento,
pero si en la Asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podrá
hacerse el aumento en ese momento.

En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades
Mercantiles; la disminución se efectuará por sorteo de las acciones o por retiro de
aportaciones.

El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá

efectos tal petición sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación
se hace antes del último trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere
después. Al efecto se cumplirá son lo que establece el artículo 220 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

NOVENA. El capital máximo es ilimitado, no obstante la sociedad podrá

establecer su capital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea
acuerde en cada caso.

Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrán

ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrán
emitirse como resultado de aportaciones en efectivo, en especie con motivo de
capitalización de primas sobre acciones, con capitalización de utilidades retenidas
o de reservas de valuación y reevaluación o de otras aportaciones previas de los
accionistas, sin que ello implique modificación de los Estatutos de la Sociedad,
mediante los mismos requisitos podrá disminuirse el capital social de la sociedad
dentro de la parte variable.

Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el

capital, serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que
vaya realizándose la suscripción.
 DÉCIMA. La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los
datos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se considerará
accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A petición de cualquier
accionista, la sociedad deberá inscribir en el libro de registro las transmisiones que
se efectúen.

Cada acción representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible,

por lo que cuando pertenezca a dos o más personas deberán designar un
represente común.

Los certificados provisionales o de títulos definitivos que representen las

acciones, deberán llenar todos los requisitos establecidos en el artículo 125 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán amparar una o más acciones y
serán formados por dos miembros del Consejo de Administración o por el
Administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

DÉCIMA PRIMERA. La Asamblea General de Accionistas es el órgano

supremo de la sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.

DÉCIMA SEGUNDA. La Asamblea se convocará en la forma establecida

por la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DÉCIMA TERCERA. La convocatoria contendrá el orden del día, será

firmada por quien la haga y se publicará una vez en el Diario Oficial de la
Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación, por lo menos cinco
días antes de que se reúnan.
 DÉCIMA CUARTA. La Asamblea será válida sin publicar la convocatoria,
cuando estén representadas la totalidad de las acciones.

DÉCIMA QUINTA. Los accionistas depositarán sus acciones en caja de la

sociedad o en Institución de Crédito, antes de que principie la Asamblea y podrán
nombrar representante para asistir y votar en la misma mediante carta poder.

DÉCIMA SEXTA. Presidirá las Asambleas el Administrador o en su caso, el

Presidente del Consejo de Administración y si no asisten la Asamblea elegirá
Presidente de Debates, el cual designará un Secretario.

DÉCIMA SÉPTIMA. El Presidente nombrará uno o más escrutadores de

preferencia accionistas, para que certifique el número de acciones representadas.

DÉCIMA OCTAVA. Las asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y

ambas deberán reunirse en el domicilio social.

DÉCIMA NOVENA. La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán

reunirse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a la
cláusula del ejercicio social y se ocupará de tratar los asuntos que establecen los
artículos 179 al 181 de la Ley General de Sociedad Mercantiles.

VIGÉSIMA. La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria,

quedará legalmente instalada cuando esté representado el cincuenta por ciento
del capital social, por lo menos las resoluciones sólo serán válidas cuando se
tomen por mayoría de votos y si se reúnen en virtud de segunda convocatoria, se
expresará esta circunstancia y en ella se resolverá sobre los asuntos indicados en
el orden del día, cualquiera que sea el número de acciones representadas por
mayoría de votos.
 VIGÉSIMA PRIMERA. Las Asambleas Extraordinarias tratarán asuntos que
se enumeran en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; si
se reúnen en virtud de primera convocatoria quedarán legalmente instaladas
cuando hay representadas acciones para que apruebe las decisiones el setenta y
cinco por ciento del capital social y se reúne en virtud de segunda convocatoria
serán válidas las decisiones aprobadas para el cincuenta por ciento del capital
social.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Los accionistas que sean funcionarios se

abstendrán de votar en los casos que previene la Ley.

VIGÉSIMA TERCERA. El Secretario asentará acta de las Asambleas y

agregará lista de asistencia suscrita por los concurrentes, firmarán las actas el
Presidente, el Secretario, el Comisario si concurre y el o los Escrutadores.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

VIGÉSIMA CUARTA. Administrará la sociedad un Administrador o un

Consejo de Administración de dos miembros o más quienes podrán o no ser
accionistas, y desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen
posesión quienes los sustituyan.

VIGÉSIMA QUINTA. La Asamblea General de Accionistas decidirá la forma

de administrar la sociedad, elegirá los funcionarios por mayoría de votos y podrá
designar suplente.

La participación de la inversión Extranjera es los órganos de administración

de la Sociedad no podrá exceder de su participación en el capital.
 VIGÉSIMA SEXTA. El Administrador único o el consejo de Administración
en su caso, será el representante legal de la sociedad y tendrá por lo tanto, las
siguientes atribuciones:

a. Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general, en los

términos del Código Civil.

b. Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con

todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula
especial conforme a la Ley, sin limitación alguna, estando facultado
inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trámites
y desistirse de él.

c. Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio en los

términos del artículo 2554 del Código Civil.

d. Representar a la sociedad con poder general para actos de administración

laboral, en los términos de los artículos 962, 964 de la Ley Federal del
Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliación y Arbitraje.

e. Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con

el Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad
como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el
caso lo amerite.

f. Adquirir participaciones en el capital de otras sociedades.

g. Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.

h. Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades

de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.
 i. Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o sin
ellas y revocarlos.

j. Nombrar y remover a los Gerentes, Subgerentes, Apoderados, agentes y

empleados de la sociedad, determinando sus atribuciones, condiciones de
trabajo y remuneraciones.

k. Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la

formación de los Reglamentos Interiores de Trabajo.

l. Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados,

señalándose sus atribuciones para que las ejerciten en los términos
correspondientes.

m. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de

Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y
operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la
Sociedad, con excepción de los expresamente reservados por la Ley o por
estos Estatutos a la asamblea.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. Cuando la Asamblea elija Consejo regirán las

estipulaciones siguientes:

a. Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del

capital total como mínimo, tendrán derecho a elegir uno de los Consejeros
Propietarios, este nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse
con los de la mayoría. Este porcentaje será del diez por ciento cuando las
acciones de la sociedad se inscriban en la bolsa de Valores.
 b. El Consejo se reunirá en sección ordinaria por lo menos una vez al año y en
extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayoría de los Consejeros o
el Comisario.

c. Integrarán el quórum para las reuniones la mayoría de los Consejeros.

d. Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el

Presidente tendrá voto de calidad.

e. De cada sesión se levantará acta que firmaran los consejeros que asistan.

VIGÉSIMA OCTAVA. La administración directa de la sociedad podrá estar

a cargo de gerentes quienes podrán ser o no accionistas.

VIGÉSIMA NOVENA. La Asamblea General de Accionistas, el

Administrador o Consejo de Administración, designarán a los Gerentes, señalarán
el tiempo que deban ejercer sus cargos, facultades y obligaciones.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

TRIGÉSIMA. La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o varios

Comisarios, quienes podrán ser o no accionistas serán elegidos por la Asamblea
General de Accionistas por mayoría de votos y ésta podrá designar los suplentes y
desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión
quienes lo sustituyan.

TRIGÉSIMA PRIMERA. El Comisario tendrá las facultades y obligaciones

consignadas en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
 EJERCICIO SOCIAL, BALANCE, UTILIDAD Y PÉRDIDAS

TRIGÉSIMA SEGUNDA. Los Ejercicios Sociales se inician el primero de

enero y terminan el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer
ejercicio que se iniciará con las actividades de la sociedad y terminará el treinta y
uno de diciembre siguiente.

TRIGÉSIMA TERCERA. Dentro de los cuatro meses siguientes ala

clausura del ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administración,
formarán balance con los documentos justificativos lo pasarán al Comisario para
que emita dictamen en diez días.

TRIGÉSIMA CUARTA. Practicado el balance, se convocará Asamblea

General de Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que
se refiere el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, quedarán
en al administración o en la Secretaria a disposición de los accionistas, por lo
menos quince días antes de que e reúna la Asamblea.

TRIGÉSIMA QUINTA. Las utilidades se distribuirán:

a. Se apartará el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva

que alcanzará la quinta parte del capital social.

b. El remanente se distribuirá entre las acciones por partes iguales.

TRIGÉSIMA SEXTA. Cuando haya pedidas serán soportadas por las

reservas y agotadas éstas por las acciones por partes iguales hasta su valor
nominal.

TRIGÉSIMA SÉPTIMA. Los fundadores no se reservan participación

adicional a las utilidades.
 DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

TRIGÉSIMA OCTAVA. La sociedad se disolverá en los casos previstos por

el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

TRIGÉSIMA NOVENA. La Asamblea que acuerde la disolución nombrará

uno o más liquidadores, fijará sus emolumentos, facultades, obligaciones y el
plazo de liquidación.

CUADRAGÉSIMA. La liquidación se sujetará a las bases consignadas en el

artículo 246 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CLÁUSULAS TRANSITORIAS

PRIMERA. Los otorgantes hacen constar:

a. Que los accionistas suscriben íntegramente el capital social mínimo fijo en a

la proporción siguiente:

ACCIONISTAS (NOMBRES) ACCIONES (%) VALOR (%)

1. MANUEL VENEGAS SIERRA 50% $40 000

2. OMAR LOERA CASTILLO 50% $40 000

b. Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los

depositan en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL
ADMINISTRADOR ÚNICO, les otorga recibo.
 SEGUNDA. Los otorgantes constituidos en Asamblea General de
Accionistas, acuerdan:

a. Administrará la Sociedad: UN ADMINISTRADOR.

b. Eligen al Administrador Único, al C. JOSÉ LÓPEZ DÍAZ.

c. Eligen COMISARIO al C. PEDRO DELA RROSA REYES.

d. Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y

COBRANZAS al C. ADOLFO DIAZ PEREZ.

e. Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan
su fiel desempeño.

GENERALES

Los comparecientes declaran ser: mexicanos por nacimiento.

El C. MANUEL VENEGAS SIERRA, es originario de LA COMUNIDAD DEL

HUEJOTE JEREZ ZACATECAS, donde nació en fecha 15 DE ENERO DE 1985,
estado civil SOLTERO, ocupación POLICA ESTATAL, domicilio CALLE
FRNANSCO I. MADREO 10 COLONIA NIÑOS HEROES, JEREZ ZACATECAS

El C. OMAR LOERA CASTILLO, es originario de GENERAL PANFILO

NATERA, ZACATECAS, donde nació en fecha 15 DE AGOSTO DE 1981, estado
civil SOLTERO, ocupación MAESTRO, domicilio CALLE TOLUCA 123 COLONIA
EL DEPORTIVO, JEREZ ZACATECAS.
 CERTIFICACIONES

YO, MANUEL ARTURO VENEGAS CARMONA, CERTIFICÓ:

I. Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de

Relaciones Exteriores expidió en fecha 25 DE OCTUBRE DE 2019, para la
Constitución de esta sociedad, al cual correspondió el número 234354 y folio
8776546, el que agregó al apéndice de esta escritura con la letra “A”, y anexaré al
testimonio que expida.

II. Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que
tengo a la vista.

III. Respecto de los comparecientes:

a. Que los conozco y a mi juicio tiene capacidad legal.

b. Que les hice conocer el contenido del artículo 26 88 del Código Civil,
y sus correlativos en las demás entidades federativas, que dice: “La
aportación de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u
otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la
transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se
pacte otra cosa._...”.

c. Que les advertí que de acuerdo con el Código Fiscal de la

Federación, en el plazo de treinta días a partir de su firma, deben
inscribir esta sociedad en el Registro Federal de contribuyentes y
justificarlo así al suscrito Notario de otra forma se hará la denuncia a
que se refiere dicho precepto.
 d. Que les leí en voz alta esta escritura, explique su valor y
consecuencias legales, y habiendo manifestado su conformidad la
firman el día 09 de noviembre de 2019, y acto continua la
AUTORIZO DEBIDAMENTE, en la ciudad de Jerez de García
Salinas, Zacatecas.

____________________________ _________________________
C. MANUEL VENEGAS SIERRA C. OMAR LOERA CASTILLO.

FIRMAS

Considerando:

Elementos,  requisitos, características, capital social, estructura y

órganos, tipos de socios y sus responsabilidades, órgano de vigilancia, etc.

2.- Redactar un acta constitutiva de sociedad mercantil, de las tipificadas

en la Ley Del Mercado De Valores, escogiendo de:

A. Sociedad Anónima De Inversión (Sapi)

B. Sociedad Anónima Promotora De Inversión Bursátil, (Sapib)

C. Sociedad Anónima Bursátil (Sab)

Señalando los elementos, requisitos, características, capital
social, estructura y órganos, tipos de socios y sus
responsabilidades, órgano de vigilancia, etc.

Sociedad Anónima De Inversión (Sapi)

O2LIBRO NÚMERO
232 ESCRITURA NÚMERO
En el Estado de Zacatecas, a 09 de Noviembre de dos mil diecinueve, yo el Licenciado MANUEL
VENEGAS SIERRA, titular de la Notaría número TRES de esta Capital, hago constar en el
presente instrumento, que ante mí comparecen OMAR LOERA CASTILLO y el Licenciado CALOS
SANTOYO REVELES, quienes me manifiestan su voluntad para constituir una SOCIEDAD
MERCANTIL ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, de
conformidad con los siguientes capítulos y cláusulas:

CLAUSULAS

CAPITULO I

DENOMINACION, DURACION, DOMICILIO Y OBJETO.

PRIMERA.- DENOMINACION.- La sociedad se denominará INVERSIONES LA PAZ, esta

denominación irá siempre seguida de las palabras "SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE
INVERSION DE CAPITAL VARIABLE", o de su abreviatura "S.A.P.I. DE C.V.".

SEGUNDA.- DURACION.- La duración de la sociedad será de QUINCE años contados a partir de

la fecha de firma de esta escritura.

TERCERA.- DOMICILIO.- El domicilio de la sociedad es la Ciudad de ZACAATECAS, pero por

resolución de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administración, podrán
establecerse sucursales o agencias en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del
Extranjero.

CUARTA.- OBJETO.- El objeto de la sociedad será: LA INVERSION EN EL MERCADO

BURSATIL
A).- La adquisición, enajenación, administración, arrendamiento, promoción, proyecto, diseño y
fraccionamiento de bienes inmuebles.

B).- Realizar los actos propios de una Fraccionadora e inmobiliaria.

C).- Compraventa y arrendamiento de maquinaria y equipo para la construcción; fabricación y

venta de materiales para la construcción; elaboración de proyectos y estudios de construcción,
desarrollo urbano e impacto ambiental.

D).- Planeación, administración, control y supervisión de obras.

E).- Compraventa de toda clase de mercancías relacionadas con la construcción.

F).- Ejecutar toda clase de mercancías relacionadas con la ingeniería y arquitectura.

G).- Prestación de servicios técnicos como asesoría, peritajes y avalúos.

H).-. Adquisición de bienes muebles e inmuebles necesarios para la realización de su objeto social.--------

I).- La tramitación y obtención de toda clase de créditos para cumplir con sus fines sociales.

J).- Fletes y acarreos de materiales y equipo para la construcción, por lo que enunciativa y no
limitativamente la sociedad podrá:
I.- Adquirir por cualquier título derechos literarios o artísticos o de propiedad industrial, relacionados
con su objeto.

II.- Obtener por cualquier título concesiones, permisos, autorizaciones o licencias, así como
celebrar cualquier clase de contratos, relacionados con el objeto anterior, con la administración
pública sea federal o local.

III.- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y suscribir toda clase de títulos de crédito.

IV.- Dar y recibir todo tipo de créditos y financiamientos relacionados con su objeto.

V.- Adquirir partes sociales o acciones, en sociedades relacionadas con su objeto.

VI.- Aceptar o conferir toda clase de mandatos.

VII.- Adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales.

VIII.- Dar y recibir todo tipo de donativos.

IX.- Contratar al personal necesario.

X.- Otorgar avales y obligarse solidariamente así como constituir garantías a favor de terceros.

En general la realización y emisión de toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y

títulos, ya sean civiles, mercantiles o de crédito.

C A P I T U L O II

CAPITAL
QUINTA.- IMPORTE.- El capital social es variable, con un mínimo fijo de CINCUENTA MIL
PESOS, MONEDA NACIONAL, dividido en CIEN acciones nominativas, comunes y ordinarias, con
un valor nominal de QUINIENTOS PESOS, MONEDA NACIONAL cada una, y un máximo ilimitado.

SEXTA.- ACCIONES.- Las acciones de la misma serie confieren iguales derechos y en las
Asambleas Generales de Accionistas, cada acción representa un voto. Estarán representadas por
certificados provisionales y posteriormente por títulos definitivos y éstos últimos llevarán adheridos
cupones nominativos. Los títulos definitivos serán impresos, se tomarán de libros talonarios,
podrán amparar una o más acciones, llevarán numeración progresiva y las firmas autógrafas del
Presidente y cualquier otro Consejero.

En los títulos definitivos y en los certificados provisionales se indicarán los datos establecidos por el
Artículo Ciento Veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la cláusula TRIGESIMA
SEPTIMA de estos Estatutos y las estipulaciones previstas en el artículo décimo tercero de la Ley
del Mercado de Valores. Todo accionista, por el hecho de serlo, se somete y queda sujeto a las
estipulaciones de la escritura constitutiva y a las resoluciones legalmente aprobadas por la
Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administración.

El capital de la sociedad estará representado:

a).- Por acciones que integran la Serie "A", cuyos tenedores:

1.- Podrán votar en cualquier asunto tratado en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria.
2.- Nombrar o remover a los miembros del Órgano de Administración y Vigilancia en Asamblea
Ordinaria de Accionistas, con exclusión de otras series, sin perjuicio de lo dispuesto por las
fracciones primera y segunda del artículo décimo sexto de la Ley del Mercado de Valores.

3.- Enajenar libremente sus acciones a la persona o personas físicas o morales que elija y bajo
cualquier concepto.

4.- Vetar cualquier resolución adoptada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en
las que tengan derecho de voto otras series de acciones.

5.- Podrán en caso de que no se pudiera llegar a algún acuerdo tratado en Asamblea
Extraordinaria de Accionistas, en asuntos en que tengan derecho de voto los tenedores de otras
series de acciones, prevalecerá el acuerdo que tomasen los accionistas de esta serie con exclusión
de alguna otra, sin perjuicio de lo establecido por la fracción quinta del artículo décimo sexto de la
Ley del Mercado de Valores.

6.- Adquirir las acciones que accionistas de otras series quisieren enajenar. En caso de que dos o
más accionistas de esta serie quisieren ejercer el derecho de preferencia para suscribirlas, tendrán
el mismo derecho de conformidad con su tenencia accionaria.

7.-En los aumentos de capital, tanto en la parte fija como en la variable, tendrán preferencia para
suscribirlo con exclusión de las otras series, en caso de que manifiesten su negativa para hacerlo,
los accionistas de otras series tendrán derecho a suscribirlo en proporción a su tenencia
accionaria.

8.- Suscribir las acciones propias de la sociedad que la misma adquiera, previo acuerdo del
Consejo de Administración de la Sociedad, y que sean cargadas al capital contable de la misma sin
necesidad de reducción del capital social o sean con cargo al capital social, siempre que se
resuelva cancelarlas o convertirlas en acciones emitidas no suscritas que conserven en tesorería

9.- Podrán ejercer con exclusión de otras series, la acción de responsabilidad respecto a los
miembros del Órgano de Administración de la Sociedad y demás directivos relevantes, sin perjuicio
de lo dispuesto por la fracción cuarta del artículo décimo sexto de la Ley del Mercado de Valores.

b).- Por acciones que integran la Serie "B", cuyos tenedores:

1.- Podrán votar únicamente en las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar los
asuntos a que se refieren las fracciones primera, segunda, cuarta, quinta, sexta y séptima del
artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

2.- En aquellas Asambleas en las cuales los propietarios de esta serie tengan derecho de voto,
podrán solicitar al Presidente del Consejo de Administración o al Comisario o cualquiera de los
Comisarios en su caso, se convoque en cualquier momento a una Asamblea General de
Accionistas, o bien se aplace por una sola vez la votación de cualquier asunto respecto del cual no
se consideren lo suficientemente informados, para dentro de los tres días naturales siguientes y sin
necesidad de nueva convocatoria, siempre que en lo individual o en conjunto tengan el diez por
ciento del capital de la sociedad, sin que resulten aplicables los porcentajes a que se refieren los
artículos ciento ochenta y cuatro y ciento noventa y nueve de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

3.- En aquellas Asambleas en las cuales los propietarios de esta serie tengan derecho de voto,
podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las mismas, cundo los accionistas que deseen
oponerse tengan en lo individual o en conjunto el veinte por ciento o más del capital social de la
sociedad.

4.- Deberán para el caso de que deseen enajenar una o más acciones por cualquier título, dar
aviso por escrito a los accionistas tenedores de la serie “A”, para que ejerzan su derecho de
preferencia para adquirirlas en el mismo precio y bajo las mismas condiciones que a quinen se
quiera enajenar. Los accionistas de la serie “A” podrán ejercer su derecho a adquirirlas dentro de
los quince días siguientes a la fecha de la notificación, si pasado este término no ejercieran su
derecho o manifestaren su deseo de no ejercerlo, podrán enajenarlas a la persona o personas
física o moral que elija.

5.- No tendrán derecho a suscribir acciones en los aumentos de capital de la sociedad, a menos
que todos los accionistas de la serie “A” manifiesten su deseo de no hacerlo.

6.- Ejercer la acción de responsabilidad civil contra los integrantes del Órgano de Administración y
de Vigilancia de la Sociedad en beneficio de la misma, sin necesidad de Asamblea General de
Accionistas, cuando en lo individual o en conjunto tengan el quince por ciento o más de las
acciones representativas del capital social.

SEPTIMA.- REGISTRO DE ACCIONES.- Las acciones nominativas se expedirán de libros

talonarios, y la sociedad llevará además un registro que contendrá:
1.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista y la indicación de las acciones que le
pertenezcan expresándose sus números, y los títulos que las amparan;

2.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen a cuenta de su valor nominal o precio de
suscripción, en su caso;

3.- Las transmisiones de títulos y acciones que se realicen y

4.- Los datos relativos a la inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras de las
acciones de propiedad de extranjeros o que estén dadas en garantía a éstos.

La sociedad considerará como tenedor legítimo a quien aparezca inscrito como tal en su propio
registro. En el mismo se inscribirán las transmisiones de acciones que se efectúen a petición de
cualquier tenedor, previa comprobación fehaciente, de la transmisión en favor del solicitante,
inclusive por medio de certificación de Notario, Corredor Público o de una Bolsa de Valores. Se
entenderá hecha la comprobación cuando una Institución de Crédito la suscriba como apoderado
del enajenante. Asimismo, la inscripción de la transmisión de las acciones, sólo se realizará cuando
el adquirente haya comprobado fehacientemente ante la sociedad, haber retenido y enterado, en
caso de que así proceda, el Impuesto Sobre la Renta causado por el enajenante de tales acciones
o, en su caso, haber recibido copias del dictamen respectivo. Las transmisiones de acciones
deberán consignarse en los títulos mismos sin perjuicio de la justificación de la transmisión por
medio distinto del endoso en instrumento por separado, cuando fuere el caso.

OCTAVA.- AUMENTO O REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL.- Ya sea que corresponda al

capital mínimo fijo o al capital variable de la sociedad, el aumento o reducción del capital deberá
ser acordado por una Asamblea Extraordinaria de Accionistas con sujeción a la Ley General de
Sociedades Mercantiles, sin embargo, una vez emitidas las acciones representativas de la parte
variable del capital de la sociedad, la Asamblea Ordinaria de Accionistas o el Consejo de
Administración podrán acordar suscripciones o disminuciones del capital, en su caso, dentro de la
parte variable, ajustándose a las siguientes reglas:

A).- Las acciones emitidas y no suscritas o los certificados provisionales, en su caso, se

conservarán en la sociedad para ponerse en circulación en las épocas y por las cantidades que la
Asamblea Ordinaria o el Consejo de Administración estimen convenientes para el desarrollo de las
actividades sociales.

B) No podrá decretarse nuevo aumento antes de que estén íntegramente pagadas las acciones
que constituyan el aumento anterior. Al decretarse el aumento, se fijarán los términos y bases
conforme a los cuales deba llevarse a cabo observándose al efecto lo dispuesto por en estos
estatutos para su suscripción.

C).- Una vez emitidas las acciones representativas de la parte variable del capital de la Sociedad,
la reducción de capital podrá realizarse sin más formalidad que por resolución de la Asamblea
Ordinaria o del Consejo de Administración, cuando lo estimen conveniente o cuando algún
accionista le solicite el retiro parcial o total de sus aportaciones.

Independientemente de lo anterior, las reducciones al capital se ajustarán a las siguientes

estipulaciones:

1.- Toda reducción se hará por acciones íntegras.

2.- Tan pronto como se decrete una disminución, la resolución deberá notificarse a cada accionista,
concediéndole el derecho para amortizar sus acciones en proporción a la reducción del capital
decretado. Dicho derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes, contados a partir
de la notificación.

3.- Si dentro del plazo arriba señalado, se solicitare el reembolso de un número de acciones igual
al capital reducido, se reembolsará a los accionistas que hubieren solicitado el reembolso, en la
fecha que al efecto se hubiere fijado.

4.- Si las solicitudes de reembolso excedieren al capital amortizable, el monto de la reducción se

distribuirá para su amortización entre los solicitantes, en proporción al número de acciones que
cada uno haya ofrecido para su amortización y se procederá al reembolso en la fecha que para tal
fin se hubiere determinado.

5.- Si las solicitudes hechas no completaran el número de acciones que deban amortizarse, se
reembolsarán las de los que hubieren solicitado la amortización y se designará por sorteo ante
Notario o Corredor Público, el resto de las acciones que deban amortizarse hasta completar el
monto en que se haya acordado la disminución del capital.

En el caso señalado en el inciso cinco anterior, la reducción surtirá efecto hasta el fin del ejercicio
que esté corriendo, siempre y cuando el sorteo se hubiere efectuado antes del último trimestre de
dicho ejercicio, y si dicho sorteo se hiciera después, la reducción surtirá sus efectos sólo hasta el
fin del ejercicio siguiente.
Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en el Libro de Registro que al
efecto llevará la sociedad de conformidad con lo dispuesto por el artículo doscientos diecinueve de
la Ley General de Sociedades Mercantiles. La sociedad no podrá anunciar el capital autorizado sin
anunciar, al mismo tiempo, el capital mínimo y para aumentar el primero o disminuir el segundo, se
requerirá acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. El capital mínimo no
podrá ser inferior a CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL.

NOVENA.- ADQUISICION DE LA SOCIEDAD DE SUS PROPIAS ACCIONES.- La Sociedad

previo acuerdo del Consejo de Administración, podrá adquirir las acciones representativas de su
capital social sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo ciento
treinta y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Sociedad podrá realizar la
adquisición de las acciones de que se trata con cargo a su capital contable, en cuyo supuesto
podrán mantenerlas sin necesidad de realizar una reducción de capital social, o bien, con cargo al
capital social siempre que se resuelva cancelarlas o convertirlas en acciones emitidas no suscritas
que conserven en tesorería. En tanto las acciones pertenezcan a la Sociedad, no podrán ser
representadas ni votadas en Asambleas de accionistas sean de cualquier clase, ni ejercerse
derechos sociales o económicos de ningún tipo.

La sociedad podrá convertir las acciones que adquieran al amparo del presente artículo en
acciones no suscritas que conserven en tesorería.

DECIMA.- COLOCACION DE LAS ACCIONES.- La colocación de las acciones que se adquieran

por parte de la Sociedad, en términos de la cláusula anterior, no requerirá de resolución por parte
de la Asamblea de accionistas, sin perjuicio de que el Consejo de Administración resuelva al
respecto.

DECIMO PRIMERA.- ACCIONES QUE NO SE COLOQUEN.- Las acciones emitidas no suscritas

de acuerdo con las cláusulas anteriores, que se conserven en tesorería, podrán ser objeto de
suscripción por parte de los accionistas, sin que para ello sea aplicable lo dispuesto por el artículo
ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y observando lo dispuesto en
estos estatutos.

C A P I T U L O III

DECIMO SEGUNDA.- ADMINISTRACION.- La administración de la sociedad estará a cargo de un

Consejo de Administración, integrado este último por el número de Consejeros que designe la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La Asamblea podrá designar por cada miembro
propietario a un suplente. Los Consejeros Propietarios serán substituidos en sus ausencias
temporales, por los suplentes designados precisamente para substituir a cada propietario. Los
accionistas de la serie “A”, en Asamblea en cualquier momento podrá designar y remover a
cualquier Consejero.

DECIMO TERCERA.- CONSEJEROS.- Los Consejeros podrán ser o no, accionistas de la

sociedad. Durarán en su encargo, por regla general, un año pero podrán ser reelectos, y en todo
caso continuarán en el desempeño de sus funciones hasta que sus sucesores tomen posesión de
sus cargos. La remuneración de los Consejeros será fijada por la Asamblea General de
Accionistas.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

DECIMO CUARTA.- PRESIDENTE Y SECRETARIO.- Los accionistas de la serie “A” en Asamblea

General de Accionistas o el propio Consejo podrán designar de entre los miembros de este último
organismo, al Presidente, quien tendrá voto de calidad en caso de empate en las votaciones del
Consejo. Se podrá nombrar también a los Vice-Presidentes que se estime convenientes y a un
Secretario del Consejo que podrá ser o no Consejero o Accionista. El Presidente del Consejo por el
sólo hecho de su nombramiento, tendrá además de las facultades que expresamente se le
otorguen, las conferidas al Consejo de Administración en el inciso a), de la cláusula DECIMO
QUINTA.

DECIMO QUINTA.- FACULTADES.- El Consejo de Administración tiene las facultades siguientes:---------

a.- Poder general para pleitos y cobranzas en los términos de lo establecido por el primer párrafo
del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil vigente para el Distrito Federal,
con todas las facultades generales y aún las especiales que de acuerdo con la Ley, requieran
poder o cláusula especial.

De una manera enunciativa pero no limitativa, se otorgan las siguientes facultades que requieren
cláusula especial para procurar en juicio, en los casos siguientes:

I.- Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive del amparo.

II.- Para transigir.

III.- Para comprometer en árbitros.

IV.- Para absolver y articular posiciones.

V.- Para recusar.

VI.- Para hacer y recibir pagos.

VII.- Para presentar denuncias y formular querellas en materia penal, constituirse en coadyuvante
del Ministerio Público y para otorgar perdón.

b).- Poder General amplísimo para actos de administración, conforme al segundo párrafo del
artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro antes mencionado, con facultades para poder realizar
todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad.

c).- Poder general amplísimo para ejercer actos de dominio, de acuerdo con el párrafo tercero del
repetido artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro, con todas las facultades de dueño.

d).- Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito, de acuerdo con el artículo noveno de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito.

e).- Para ejecutar y hacer cumplir las resoluciones de las Asambleas Generales de Accionistas.

f).- Para designar y revocar los nombramientos de Presidente, Vice-Presidente, Director General,
Gerentes y Funcionarios que estime conveniente, señalando sus atribuciones, obligaciones y
remuneraciones, así como las garantías que deban otorgar, cuando el propio Consejo lo estime
necesario.

g).- Poder para delegar sus facultades en uno o varios consejeros para que actúen separadamente
o en Comité.

h).- Facultad para representar legalmente a la sociedad conforme y para los efectos de los artículos
once, cuarenta y seis, cuarenta y siete, ciento treinta y cuatro, fracción tres romano, quinientos
veintitrés, seiscientos noventa y dos, fracciones uno romano, dos romano y tres romano,
setecientos ochenta y seis, setecientos ochenta y siete, ochocientos setenta y tres, ochocientos
setenta y cuatro, ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y ocho, ochocientos ochenta,
ochocientos ochenta y tres y ochocientos ochenta y cuatro de la Ley Federal del Trabajo, por lo
cual también se les confiere la Representación Patronal.

El poder que se otorga, la Representación Legal que se delega y la Representación Patronal que
se confiere, podrá ser ejercitado con las siguientes facultades que se enumeran de manera
enunciativa y no limitativa.
Los representantes Legales y Patronales podrán actuar ante o frente al Sindicato con el que existe
celebrado Contrato Colectivo de Trabajo, o con el o los que llegue a existir, ante o frente a los
trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos individuales, en
general para todos los asuntos obrero-patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las
Autoridades de Trabajo y Servicios Sociales a que se refiere el artículo quinientos veintitrés de la
Ley Federal del Trabajo, podrán asimismo comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje
ya sean Locales o Federales; en consecuencia llevarán la Representación Patronal para los
efectos de los artículos once, cuarenta y seis, cuarenta y siete y también la Representación Legal
de las empresas para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicios o fuera de
él, en los términos del artículo seiscientos noventa y dos fracciones dos romano y tres romano,
podrán comparecer para absolver posiciones en el desahogo de la prueba confesional, en los
términos de los artículos setecientos ochenta y siete y setecientos ochenta y ocho de la Ley
Federal de Trabajo, con facultades para articular y absolver posiciones, señalar domicilio para
recibir notificaciones, comparecer con toda la Representación Legal para comparecer a la
audiencia a que se refiere el artículo ochocientos setenta y tres, en los términos del artículo
ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis fracciones uno romano y seis romano,
ochocientos setenta y siete, ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y
ochocientos ochenta y ocho; asimismo se les confieren facultades para proponer arreglos
conciliatorios, celebrar, negociar y suscribir convenios de liquidación; también podrán actuar como
Representantes con calidad de Administradores, respecto de toda clase de juicios o
procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualquier autoridad, al mismo tiempo podrán
formalizar contratos de trabajo y rescindirlos.

i).- Facultad para abrir y cerrar cuentas bancarias y girar en contra de las mismas.

j).- Facultad para otorgar poderes generales o especiales y para revocar unos y otros, pudiendo
inclusive facultar a los apoderados que designe para que éstos a su vez, puedan también otorgar y
revocar dichos poderes.

DECIMO SEXTA.- SESIONES DEL CONSEJO.- Las sesiones del Consejo de Administración, se
celebrarán en el domicilio de la sociedad, o en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del
extranjero, que se determine con anticipación en la convocatoria respectiva. Las sesiones del
Consejo podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando sean convocadas por el Presidente del
Consejo, el Secretario, el Comisario o dos Consejeros. Las convocatorias deberán hacerse por
escrito y enviarse a cada uno de los Consejeros Propietarios, Consejeros Suplentes y Comisarios,
por lo menos con tres días naturales de anticipación, a su domicilio o a los lugares que los mismos
Consejeros hayan señalado para ese fin.
Las convocatorias deberán especificar, la hora, la fecha y el lugar de la reunión y el objeto de la
sesión o el Orden del Día y será firmada por quien la haga. No será necesaria la convocatoria
cuando se reúnan todos los Consejeros Propietarios o cuando los propietarios, aun cuando no
asistan, hubieren manifestado por escrito, que tuvieron conocimiento de la celebración de la sesión
correspondiente.

Los Consejeros podrán tomar resoluciones fuera de Sesión de Consejo, siempre y cuando dichas
resoluciones sean tomadas por la totalidad de los miembros que lo integran y estas sean
confirmadas por escrito, de conformidad con lo que establece el artículo ciento cuarenta y tres de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.

DECIMO SEPTIMA.- QUORUM.- Para que el Consejo sesione válidamente, deberá estar presente
por lo menos la mayoría de los miembros que lo integren. Si una sesión del Consejo no pudiera
celebrarse por falta de quórum, se repetirá la convocatoria cuantas veces sea necesario,
enviándose los citatorios en los términos antes expresados. Para que los acuerdos o resoluciones
del Consejo sean válidos, deberán ser tomados por la mayoría de los Consejeros que concurran.

DECIMO OCTAVA.- ACTAS.- De cada Sesión del Consejo se asentará un acta en el Libro
correspondiente, que firmarán el que haya presidido la sesión, el que haya fungido como
Secretario, y el Comisario que haya asistido.

DECIMO NOVENA.- GARANTIAS.- Los Consejeros para asegurar la responsabilidad que pudieren
contraer en el desempeño de su encargo, depositarán en la caja de la sociedad la cantidad de
QUINIENTOS PESOS, MONEDA NACIONAL.

C A P I T U L O IV

VIGILANCIA

VIGESIMA.- INTEGRACION.- La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o más Comisarios

Propietarios y sus Suplentes, según lo determinen los accionistas de la serie “A” en Asamblea
General de Accionistas.

VIGESIMA PRIMERA.- COMISARIO.- Los Comisarios podrán ser o no Accionistas de la Sociedad,

durarán en su encargo por regla general un año, pero continuarán en el desempeño de sus
funciones hasta que sus sucesores tomen posesión de su cargo y tendrán la remuneración que
acuerde la Asamblea.
VIGESIMA SEGUNDA.- FACULTADES, OBLIGACIONES Y GARANTIA.- Los Comisarios tendrán
las facultades y obligaciones que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles, y podrán
garantizar su manejo en los mismos términos que los Consejeros de la sociedad.

CAPITULO V

ASAMBLEAS

VIGESIMA TERCERA.- ÓRGANO SUPREMO.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano

Supremo de la Sociedad, podrá tomar toda clase de resoluciones y designar y revocar a cualquier
funcionario.

Sus resoluciones deberán ser cumplidas por el Consejo de Administración o por la persona o
personas que expresamente designe. Las resoluciones de la Asamblea son obligatorias aún para
los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición que establece la Ley General de
Sociedades Mercantiles.

En términos de lo dispuesto por el artículo ciento setenta y ocho de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, las resoluciones adoptadas fuera de Asamblea por unanimidad de los accionistas que
representen la totalidad de las acciones con derecho a voto de la sociedad, serán válidas siempre
que sean ratificadas por escrito.

VIGESIMA CUARTA.- CLASES DE ASAMBLEAS.- Las Asambleas Generales de Accionistas son:--------

a).- Ordinarias, las que se reúnan para tratar cualquier asunto que no esté reservado por la Ley
General de Sociedades Mercantiles o por estos Estatutos para las Asambleas Extraordinarias.

b).- Extraordinarias las que se reúnan para tratar cualquiera de los asuntos mencionados en el
Artículo ciento ochenta y dos de la citada Ley General de Sociedades Mercantiles.

VIGESIMA QUINTA.- REUNIONES DE LAS ASAMBLEAS.- Las Asambleas Ordinarias y

Extraordinarias, salvo caso fortuito o de fuerza mayor, se reunirán en el domicilio social, en
cualquier tiempo en que sean convocadas; las ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año
dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social, a fin de discutir, aprobar o
modificar el informe de los Administradores, tomándose en cuenta el informe de los Comisarios y
tomar las medidas que juzgue oportunas, designar a los miembros del Consejo de Administración y
Comisarios y determinar sus emolumentos, así como, en su caso, la distribución de utilidades.
VIGESIMA SEXTA.- CONVOCATORIAS.- Las convocatorias para las Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias, se harán por el Presidente o Secretario del Consejo, o dos Consejeros o el
Comisario o el Juez competente en su caso. Los accionistas que representen el treinta y tres por
ciento del capital social, por lo menos, podrán solicitar por escrito, en cualquier tiempo, se
convoque a una Asamblea General de Accionistas para tratar los asuntos indicados.

También podrá hacer esa misma solicitud el titular de una sola acción, en los casos previstos por el
artículo ciento ochenta y cinco de la misma Ley. La convocatoria deberá hacerse por medio de la
publicación de un aviso en el Periódico Oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, o en uno
de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio, con una anticipación de quince días
naturales antes del señalado para la Asamblea. La convocatoria contendrá la fecha, hora y lugar en
que se celebrará la Asamblea, el Orden del Día, y será firmada por quien la haga.

No será necesaria la convocatoria, cuando en una Asamblea esté representada la totalidad de las
acciones en que se divide el capital social, al tomar la votación y el acta respectiva sea firmada por
todos los concurrentes, y cuando se trate de la continuación de una Asamblea legalmente
instalada, cuando se haya interrumpido ésta y se haya señalado la fecha y hora en que deba
continuar.

VIGESIMA SEPTIMA.- QUORUM DE LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS.- Las Asambleas

Generales Ordinarias, se considerarán legalmente instaladas, en primera convocatoria, cuando
esté representado por lo menos el cincuenta por ciento en que se divide el capital social, en caso
de segunda convocatoria, la Asamblea se considerará instalada con cualquier número de acciones
representadas.

En ambos casos las resoluciones se tomarán por el acuerdo de la mayoría de votos de las
acciones representadas.

VIGESIMA OCTAVA.- QUORUM DE LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS.- Las Asambleas

Extraordinarias, se considerarán legalmente instaladas, en primera convocatoria, cuando esté
representado, cuando menos, el setenta y cinco por ciento de las acciones en que se divide el
capital social. En caso de segunda convocatoria o ulterior, será necesario que esté representada,
cuando menos, la mitad de las acciones en que se divide el capital social. Para que las
resoluciones de una Asamblea Extraordinaria se consideren válidas, se necesitará siempre el voto
afirmativo de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.
VIGESIMA NOVENA.- REQUISITOS PARA ASISTIR A LAS ASAMBLEAS.- Para asistir a las
Asambleas, bastará que los accionistas estén inscritos en el Libro de Registro de Accionistas de la
sociedad y, en su defecto, los accionistas deberán presentar los títulos que amparen sus acciones
o depositarlos en instituciones de crédito de la República Mexicana o del Extranjero. Los depósitos
de acciones, podrán quedar comprobados mediante carta o telegrama dirigido a la Sociedad por la
institución depositaria. La representación para concurrir a las Asambleas, podrá conferirse
mediante poder general, especial o por simple carta poder.

TRIGESIMA.- PROCEDIMIENTO EN LAS ASAMBLEAS.-

a).- Serán presididas y actuará como Secretario, el Presidente y el Secretario del mismo,
respectivamente, o las personas que al efecto se designen en la Asamblea.

b).- El Presidente designará a uno o más escrutadores para verificar el número de acciones
representadas en las Asambleas y para hacer el recuento en las votaciones.

c).- Si se encuentra presente el quórum respectivo, el Presidente declarará legalmente instalada la

Asamblea y se procederá al desahogo del Orden del Día.

d).- De toda Asamblea de accionistas se formulará un acta que se asentará en el libro respectivo y
deberá ser firmada por el Presidente y el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios
que hayan asistido. Se agregarán al apéndice de cada acta, los documentos que, en su caso,
justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos establecidos por los Estatutos, así
como la lista de asistencia, las cartas poder o un resumen del poder, formulado por los
escrutadores, los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren sometido a la
consideración de la Asamblea, y copia del acta respectiva.

C A P I T U L O VI

EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACION FINANCIERA,UTILIDADES Y PÉRDIDAS

TRIGESIMA PRIMERA.- EJERCICIOS SOCIALES.- Los ejercicios sociales serán naturales, es

decir que comenzarán a correr a partir del día primero de enero de cada año y concluirán el día
treinta y uno de diciembre del año en curso, a excepción de aquél que empiece a correr a partir de
la fecha de firma de la escritura constitutiva de la sociedad, que será irregular y que deberá concluir
precisamente el día treinta y uno de diciembre del año en que se firme la mencionada escritura
constitutiva.
TRIGESIMA SEGUNDA.- INFORMACION FINANCIERA.- El informe de que habla el artículo
ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluido el dictamen de los
Comisarios, deberá quedar terminado y puesto a disposición de los Accionistas, por lo menos
quince días antes de la fecha de la Asamblea que haya de discutirlo. Los accionistas tendrán
derecho a que se les entregue una copia del informe correspondiente. La sociedad no estará
obligada a publicar sus Estados Financieros.

TRIGESIMA TERCERA.- UTILIDADES.- Las utilidades que se obtengan de cada ejercicio social
se aplicarán en la siguiente forma:

a).- Se separará, en primer lugar, la cantidad para la formación o reconstitución, en su caso, del
fondo de reserva legal, cantidad que como mínimo será del cinco por ciento, de las utilidades
netas, hasta que importe la quinta parte del capital social.-

b).- Se separará la cantidad que corresponda por concepto de participación de utilidades a los
trabajadores, de acuerdo con los ordenamientos legales respectivos.

c).- Se separará la cantidad que la Asamblea estime pertinente para la formación o incremento de
reserva de reinversión, de contingencia o las especiales que se consideren convenientes.

d).- La cantidad que la Asamblea determine, se distribuirá entre los accionistas en proporción al
número de sus acciones.

e).- El resto, si lo hubiere, se llevará a la cuenta de utilidades pendientes de aplicar.

TRIGESIMA CUARTA.- PERDIDAS.- Los accionistas responden a las pérdidas de la sociedad,

pero su responsabilidad queda limitada al pago del importe no exhibido de sus acciones; en
consecuencia, los propietarios de acciones liberadas no tendrán responsabilidad alguna.

C A P I T U L O VII

DISOLUCION Y LIQUIDACION

TRIGESIMA QUINTA.- CAUSAS DE DISOLUCION.- La sociedad se disolverá:

a).- Por la expiración del término fijado en estos estatutos.

b).- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto social.

c).- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con estos estatutos y con la ley.

d).- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos. e).- Por la pérdida de las dos
terceras partes del capital social, salvo que los accionistas lo reconstituyan o lo disminuyan.

TRIGESIMA SEXTA.- LIQUIDACION.-

a).- Disuelta la sociedad se pondrá en liquidación la que estará a cargo de uno o más Liquidadores,
según lo determine la Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

b).- Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los
Liquidadores, y éstos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en el
desempeño de su encargo.

c).- La liquidación se llevará a cabo en la forma prevista por la Ley General de Sociedades
Mercantiles, pero la Asamblea en el acto de acordar la disolución, deberá establecer las reglas,
que además de las disposiciones legales y las normas contenidas en estos estatutos, deberán regir
la actuación de los Liquidadores.

d).- La Asamblea de accionistas se reunirá durante la liquidación, en la misma forma prevista

durante la existencia normal de la sociedad, teniendo los Liquidadores las facultades que
correspondan al Consejo de Administración, y las funciones que establece a su cargo la Ley
General de Sociedades Mercantiles. El o los Comisarios desempeñarán durante la liquidación, la
misma función que en la existencia normal de la sociedad.

C A P I T U L O VIII

TRIGESIMA SEPTIMA.- ADMISION DE EXTRANJEROS.- Con fundamento en lo establecido en la

fracción primera del Artículo Veintisiete Constitucional, el Artículo Segundo de su Ley Orgánica y el
Artículo Catorce del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras, los socios fundadores y los que en lo futuro pueda tener la sociedad,
convienen en que: Los socios extranjeros actuales o futuros de la misma que en este acto se
constituye, se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse
como nacionales respecto a las acciones representativas del capital social de esta sociedad, que
adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones
o intereses de que sea titular esta sociedad, o bien de los derechos y obligaciones de los contratos
en que sea parte la propia sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la
protección de sus Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la nación las
participaciones sociales que hubieren adquirido.

TRIGESIMA OCTAVA.- LEY SUPLETORIA.- Para todo lo no previsto por estos estatutos, se
estará a las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

C A P I T U L O IX

TRIGESIMA OCTAVA.- AUTORIZACION DE LA SECRETARIA DE ECONOMIA.- Para llevar a

cabo la presente Sociedad, se solicitó y obtuvo de la Secretaría de Economía la autorización
identificada con la Clave Única del Documento (CUD) “A2005115516986314079”. Documento que
agrego al apéndice de este instrumento bajo la letra "A".
PARA DAR CUMPLIMIENTO A LO ESTABLECIDO POR EL ARTÍCULO VEINTIDOS DEL
REGLAMENTO PARA LA AUTORIZACION DE USO DE DENOMINACIONES O RAZONES
SOCIALES.

"ART. 22.- Las Sociedades o Asociaciones que usen o pretendan usar una Denominación o Razón
Social tendrán las obligaciones siguientes:

I.- Responder por cualquier daño, perjuicio o afectación que pudiera causar el uso indebido o no
autorizado de una Denominación o razón Social otorgada conforme a la ley y a este Reglamento, y--------

II.- Proporcionar a la Secretaría de Economía la información y documentación que le sea requerida

por escrito o a través del Sistema en relación con el uso de la Denominación o Razón Social al
momento de reservarla Denominación o Razón social, durante el tiempo en que se encuentre en
uso, y después de que se haya dado el Aviso de Liberación respecto de la Denominación o Razón
Social.

Las obligaciones establecidas en las fracciones anteriores, deberán constar en el instrumento

mediante el cual se formalice la constitución de la Sociedad o Asociación o el Cambio de su
Denominación o Razón Social”.

PRIMERA.- Los accionistas para efecto de cumplir con los artículos sexto y noventa y uno de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, acuerdan tomar las siguientes resoluciones:
I.- La Sociedad será administrada por un Consejo de Administración, el cual estará investido de
todas las facultades que le confieren estos Estatutos y la Ley de la materia, designando para tal
efecto como miembros de este cuerpo colegiado a:

CARGO NOMBRE
PRESIDENTE MANUEL VENEGAS SIERRA.
SECRETARIO OMAR LOEERA CASTILLO

Los miembros del Consejo de Administración aceptan el nombramiento que se les hace,
protestando el fiel desempeño del mismo y caucionando su manejo en los términos de los
presentes Estatutos.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
El Consejo de Administración hace constar que los socios han hecho la aportación a la Sociedad
del valor total de sus acciones.

II.- Se nombra como Comisario de esta sociedad al licenciado [*], quien cauciona su manejo de
acuerdo con lo estipulado en los Estatutos Sociales.

III.- Se otorga a favor de los señores [*], un poder general con las siguientes facultades:

A.- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, en los términos del primer párrafo del
artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, con todas las
facultades generales y las especiales que conforme a la ley requieran cláusula especial, sin
reserva ni limitación alguna.

De una manera enunciativa pero no limitativa, se otorgan las siguientes facultades que requieren
cláusula especial para procurar en juicio, en los casos siguientes:

I.- Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive del amparo.
II.- Para transigir.
III.- Para comprometer en árbitros.
IV.- Para absolver y articular posiciones.
V.- Para recusar.
VI.- Para hacer y recibir pagos.
VII.- Para presentar denuncias y formular querellas en materia penal, constituirse en coadyuvante
del Ministerio Público y para otorgar perdón.
B.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, en los términos del segundo
párrafo del citado artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito
Federal.

C.- PODER para abrir y cerrar cuantas bancarias y girar en contra de las mismas.

IV.- Los ejercicios sociales serán siempre naturales, es decir, que se computarán del primero de
enero al treinta y uno de diciembre de cada año, a excepción del presente que será del día en que
se firme esta escritura, al día treinta y uno de diciembre del año en curso.

TERCERA.- Para la debida interpretación y cumplimiento de las cláusulas que anteceden, son
competentes los jueces y tribunales del Distrito Federal, y en cuanto a los gastos, honorarios y
derechos que la presente escritura origine, serán por cuenta de la sociedad que se constituye.

GENERALES

UNICO.- Los comparecientes manifiestan que por sus generales son:

El Licenciado OMAR LOERA CASTILLO, de nacionalidad mexicana, originario de Jerez de García
Salinas, Zacateda, lugar donde nació el de enero de mil novecientos ochenta y cinco, casado,
Licenciado en Derecho, con domicilio en la calle Francisco I. Madero, número diez, colonia Niños
Héroes, Jerez, Zacatecas, teniendo como Clave Única de Registro de Población (CURP)
“VEAM850115HZSNRN010”, quien me es personalmente conocido.

El Médico Cirujano Dentista CARLOS SANTOYO REVELES, de nacionalidad mexicana, nació en

ésta Capital, el día tres de noviembre de mil novecientos cincuenta y nueve, casado, con domicilio
en la calle Bosque número cuarenta y siete colonia Zaragoza, Jerez, Zacatecas, con Clave Única
de Registro de Población “SARC591103MDFRRL04”, quien me es personalmente conocida.

CERTIFICACIONES

YO EL NOTARIO DOY FE
PRIMERO.- Para dar cumplimiento a lo establecido por el artículo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, a continuación se transcribe el mismo: "ART.
2,554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastará que se diga que se otorga
con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la
ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.
En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter
para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.

En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter para
que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para
hacer toda clase de gestiones, a fin de defenderlos.

Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los
apoderados, se consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales.
Los Notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen".

SEGUNDO.- De que expliqué a los comparecientes la obligación que conforme al artículo

veintisiete del Código Fiscal de la Federación, tienen de exhibir al suscrito Notario dentro del mes
siguiente a la firma del presente instrumento, la inscripción correspondiente en el Registro Federal
de Contribuyentes de la sociedad que en este acto se constituye.

TERCERO.- Que de conformidad a lo establecido en el párrafo octavo del artículo veintisiete del
Código Fiscal de la Federación, solicité a los comparecientes con anterioridad a la celebración de
este acto, sus respectivas cédulas de identificación fiscal las cuales me exhiben y en copia
fotostática agrego al apéndice de este instrumento con la letra “B”.

CUARTO.- Que declaran los comparecientes que la sociedad que por este instrumento se
constituye, no tiene obligación de inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.

QUINTO.- Que declaran los comparecientes que no tienen obligación de inscribir la sociedad que
por este instrumento se constituye en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, por no
ubicarse en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo treinta y dos de la Ley de
Inversión Extranjera.

SEXTO.- Que me identifiqué como Notario ante los otorgantes.

SEPTIMO.- Que los documentos a los que me remito o relaciono en el presente instrumento,
concuerdan fielmente con sus originales que tuve a la vista, en términos de la fracción tercera del
artículo ciento dos de la Ley del Notariado para el Distrito Federal.

OCTAVO Que me cercioré de la identidad de los comparecientes, de que tienen capacidad, ya que
no observé en ellos manifestaciones de incapacidad natural y no tengo noticias de que estén
sujetos a incapacidad civil, en términos del artículo ciento dos fracción vigésima romano inciso a)
de la Ley del Notariado para el Distrito Federal.

NOVENO.- Que les hice saber a los comparecientes el derecho que tienen de leer personalmente
la presente escritura, y que así lo hicieron, así como de haberles explicado su contenido, en
términos del artículo ciento dos fracción vigésima romano inciso a) de la Ley del Notariado para el
Distrito Federal.

DECIMO.- Que ilustré a los comparecientes acerca del valor, consecuencias y alcances legales de
este instrumento, en términos del artículo ciento dos fracción vigésima romano inciso a) de la Ley
del Notariado para el Distrito Federal, por lo que advertidos de las penas en que incurren los que
declaran con falsedad, manifestaron su comprensión plena y conformidad con el mismo,
estampando todos los comparecientes al calce su firma hoy día del mes
de su fecha.- Autorizo acto continuo el presente instrumento.-

DOY FE.
____________________________________
LIC. MANUEL VENEGAS SIERRA.

______________________________ _________________________________
LIC. OMAR LOERA CASTILLO. DR. CARLOS SANTOYO REVELS.

Fuentes de consulta:

UnADM (2019) Sociedades mercantiles en particular. Unidad 2 Las

sociedades mercantiles, Obligaciones civiles y mercantiles, títulos y
operaciones de crédito SEP-UnADM Recuperado de:
https://unadmexico.blackboard.com/bbcswebdav/institution/DCSA/M
ODULOS/DE/M9_DEOCTO_2018_01/U2/S5/Descargables/
DE_M9_U2_S5_TA.pdf
Diario Oficial de la Federación (2018) Artículos 227 y 228. Ley General de
Sociedades Mercantiles Recuperado de:
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf

Diario Oficial de la Federación (2018) artículo 8. Ley de Inversión

Extranjera Recuperado de:
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/44_150618.pdf

Diario Oficial de la Federación (2019) articulo 2688. Código Civil Federal

recuperado de:
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/2_030619.pdf

Cámara de Diputados (2018). Código de Comercio. Recuperado de:

http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/3_280318.pdf