UNIVERSIDAD DE LA CUENCA DEL PLATA

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Autorización definitiva otorgada por Decreto N 091/2006 del Poder Ejecutivo Nacional

Aprobado por Resolución Rectoral N° 443/16

FACULTAD: Ciencias Jurídicas y Políticas

CARRERA: Abogacía
PLAN DE ESTUDIO RES. N°319/09
CATEDRA: Sociedades Comerciales
AÑO: Cuarto
CUATRIMESTRE: Primero
MODALIDAD DE CURSADO: Cuatritnestral
CARGA HORARIA TOTAL: 80 hs. reloj
CARGA HORARIA SEMANAL: 5 hs. Reloj

I.- FUNDAMENTACION

En la actualidad la empresa, centro de la actividad económica cuya base de sustentación es

la sociedad, se encuentra frente a los desafíos de un mundo que le exige conocer los
principios que en otras latitudes se imponen para poder incorporarse sanamente al mundo
globalizado, pero al mismo tiempo ello le obliga a realizar ajustes en su organización,
repercutiendo los mismos, en los derechos de los socios que son los verdaderos y reales
aportantes del capital.
Se ha sostenido, que la globalización actual debe ser rediseñada para que haga realidad su
buen potencial, desde el punto más álgido del pensamiento: el cambio de las estructuras
mentales.
Es precisamente. el derecho comercial y dentro del mismo particularmente el societario, es
el sistema específico de regulación de las actividades mercantiles, que tiene hoy una
posibilidad enorme de aportar ideas , de trabajar proyectos, que no deben quedar solo en
mano de los economistas más formados en la organización de la renta, sino también de los
abogados, que conociendo la función que cumplen las entidades organizadas con aportes de
capitales, saben cómo debe ser su organización dentro de un margen de justicia y equidad
en las múltiples y variadas relaciones que se establecen.
En ese orden debemos formar profesionales entrenados para manejar los conflictos internos
y externos que se derivan del actuar de las sociedades mercantiles, estando atentos a las
consecuencias que se derivan de ello para los consumidores y el mercado en general.
A través del desarrollo de la asignatura, se pretende formar al estudiante con un
pensamiento reflexivo y profundo, que permita al futuro abogado, no sólo una mejor
formación, sino también plenas posibilidades de inserción en un mercado cada vez más
competitivo.

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En relación a la metodología de la enseñanza, se trabajará con actividades prácticas,

propiciando la reflexión y análisis a la luz de los fundamentos teóricos específicos para su
ubicación, aplicando los procedimientos y las regulaciones legales pertinentes. El propósito
es que el alumno adquiera los conocimientos y habilidades para resolver los conflictos que
se le presentarán en el ejercicio de la profesión.
Esta asignatura se articula fundamentalmente con las de Derecho Privado y las de carácter
procedimental, sentando las bases para abordar los contenidos de Derecho de la Empresa en
Crisis, a cursarse en el cuatrimestre inmediato posterior.

2.- OBJETIVOS GENERALES:

a) Comprender la importancia del recurso societario en el contexto económico-social

de nuestro país, conforme al nuevo ordenamiento jurídico unificado.
b) Comprender la estructura de la Ley General de Sociedades Comerciales y los
elementos tipificantes de cada tipo societario previsto por la ley;
c) Interpretar las normas básicas que regulan el funcionamiento interno de los distintos
tipos societarios, la ínter actuación de sus diversos órganos, los derechos y
obligaciones de los socios y la responsabilidad de administradores y socios ante
terceros.
d) Adquirir criterios de análisis para resolver situaciones conflictivas que se plantean
en la realidad del derecho societario, proponiendo estrategias de posibles
soluciones, conforme a los principios rectores de la materia, según nuestro régimen
legal.
e) Desarrollar destreza argumentativa para el debate sobre cuestiones discutibles y
rapidez en la estructuración de respuestas pertinentes conforme a la posición
asumida.

3.- CONTENIDOS

UNIDAD 1: INTRODUCCIÓN

a. El derecho societario como parte integrante del derecho comercial. Importancia de la

materia.
b. El nuevo concepto de sociedad. Modificaciones a la Ley N' 19550 introducidas por el
Código Civil y Comercial. Ley N° 26994. Ley General de Sociedades.
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c. Clasificación de las sociedades comerciales. Sociedad y Empresa. El Nuevo Régimen de

las Personas Jurídicas Privadas. Aplicación de las normas a las Sociedades Comerciales. La
Sociedad Comercial y las demás personas jurídicas.
d. Asociaciones constituidas bajo forma de sociedades comerciales.
e. Sociedades Unipersonales. Su regulación. Doctrina y Derecho Comparado.

UNIDAD 2: LA SOCIEDAD COMO CONTRATO

a. Naturaleza jurídica del acto constitutivo de la sociedad. Caracteres del contrato de

sociedad.
b. Elementos Generales del Contrato de Sociedad: Consentimiento de los socios.
Capacidad para constituir sociedades: a) Menores, b) Corredores, c) Martilleros, d)
Cónyuges, e) Participación de las sociedades en otras sociedades. Objeto del Contrato de
sociedad. Causa.
c. Elementos Específicos del Contrato de Sociedad: a) Pluralidad de Personas; b)
Tipicidad; e) Organización; d) Aportes; e) Producción o Intercambio de Bienes o Servicios;
O Participación en los beneficios y suportación en las perdidas; g) Affectio Societatis.
d. Requisitos Específicos del Contrato de Sociedad: a) Nombre Societario. Nombre
Societario y nombre comercial. Razón Social y Denominación Social. Conflictos de
Homonimia. b) Domicilio social. Domicilio y sede social. Domicilio social Inscripto y
domicilio constituido. c) Capital Social. Capital Social y Patrimonio. d) Los aportes. Bienes
Aportables. Aportes en Especie. Inscripción preventiva de bienes registrables. Exigibilidad
y ejecución del aporte. Garantía de Evicción y Vicios Redhibitorios. Infra valuación de
aportes. Prestaciones accesorias. e) Objeto social. Relación entre el objeto y el capital
social. Objeto Social y actividad comercial .f) Plazo de duración de la sociedad.
e. Modificaciones introducidas a la Ley de Sociedades por el Código Civil y Comercial de
la Nación.

UNIDAD N°3: NULIDAD EN MATERIA SOCIETARIA. IRREGULARIDAD

a. Modificaciones introducidas al Régimen de Nulidad Societaria por el nuevo Código

Civil y Comercial de la Nación.
b. Modificaciones introducidas al Régimen de Nulidad Societaria por el nuevo Código
VIC\Civil y Comercial de la Nación.

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c. Principios Generales en materia de nulidad societaria. Nulidad Vincular. Nulidad del

contrato social por omisión de requisitos esenciales. Atipicidad. Nulidad de cláusulas del
contrato social. Acción judicial de nulidad.
d. La sociedad de objeto ilícito. Sociedades de Actividad Ilícita. Sociedades de Objeto
prohibido.
e. Sociedades no constituidas regularmente, atípicas y que omitan requisitos esenciales.
Régimen introducido por el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación. Personalidad.
Régimen de la sociedad y de los socios frente a terceros. Relaciones entre los socios y entre
estos y la sociedad. Prueba.
f. Bienes Registrables. Régimen de Subsanaciones.

UNIDAD N°4: PERSONALIDAD. DESESTIMACIÓN. INOPONIBILIDAD.

a. Personalidad de las Sociedades. Concepto de importancia. Nacimiento y Extinción de la

Personalidad jurídica de las sociedades comerciales.

b. Límites al reconocimiento de la personalidad jurídica. Fenómeno del abuso de la

personalidad de las sociedades.
c. Art. 54 in fine de la Ley N° 19550. Aplicación concreta de la doctrina de la
desestimación e Inoponibilidad de la personalidad jurídica de las sociedades comerciales.
Cuestiones Procesales.
d. Reformas introducidas al Régimen de la Ley de Sociedades Comerciales por nuevo
Código Civil y Comercial.

UNIDAD N°5: FORMAS DE CONSTITUCIÓN. PUBLICIDAD

a. Forma del contrato de sociedad. Régimen de Publicidad.

b. El Nuevo Registro Público. Autoridad de Contralor. Situación Nacional y de las
provincias. Régimen del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación.
c. Régimen y Procedimiento Inscriptorio. Efectos de la Inscripción de actos y documentos
societarios en el Registro Público. Inscripción de Modificaciones del contrato constitutivo.
d. Plazo para la registración de los actos societarios. Modificación introducida a la Ley de
Sociedades por el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación.
e. Publicidad edictal
f. Inscripción del reglamento. Inscripción de Sucursales

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UNIDAD N°6: LOS SOCIOS

a. El estado de socio. Conceptos fundamentales.

b. Las Obligaciones del socio. Realización de aportes comprometidos. Adecuación de su
conducta e intereses al interés social. Contribución en las pérdidas.
c. Derechos de los socios. Derecho de receso. Derecho de Información. Derecho de voto.
Derecho de Preferencia y de acrecer. Derecho al dividendo. Derecho en la impugnación de
las decisiones asamblearias.
d. Transrnisibilidad del carácter de socio.
e. Los socios y sus relaciones con la sociedad y sus terceros acreedores.
f. Convenio de Sindicación de acciones. Admisibilidad en doctrina y jurisprudencia.

UNIDAD N°7: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS

SOCIEDADES COMERCIALES

a. Conceptos generales. La doctrina del Órgano.

b. Organización de la Administración y Representación de las sociedades comerciales.
c. Designación y Registración de los administradores. Renuncia y Remoción de los
administradores.
d. Representación de las sociedades comerciales. Doctrina de la apariencia.
e. Obligaciones de los administradores.

f Remuneraciones de los administradores.

UNIDAD N°8: REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

a. Transformación de Sociedades, Concepto. Requisitos. Inscripción. La transformación y

el cumplimiento del art. 1277 del código civil. La transformación y el derecho de receso.
Rescisión del acuerdo de transformación. Caducidad del procedimiento de transformación.
b. Fusión: Concepto. Modalidades. Requisitos y Procedimiento. Efectos. Administración de
las sociedades Intervinientes. Desistimiento. Inscripción Registral. Derecho de receso y
preferencia de los socios. Revocación del compromiso previo de fusión. Rescisión de la
fusión.

c. Escisión. Concepto. Modalidades. Requisitos. Efectos. Situaciones especiales planteadas

VI durante el proceso.

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d. Grupos de Sociedades: Sociedades Controladas y Vinculadas. La Sociedad Socia.

Modificaciones introducidas a la Ley de Sociedades Comerciales por el nuevo Código Civil
y Comercial de la Nación.
e. Los Contratos Asociativos. Régimen del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación.

UNIDAD N°9: RESOLUCIÓN. DISOLUCIÓN. LIQUIDACIÓN

a. Resolución Parcial. Concepto. Estipulación Convencional de causales de resolución

parcial. Retiro voluntario del socio. Exclusión del socio. Efectos. Sociedades de dos socios.
La muerte del socio.
b. Disolución. Concepto y Causales. Modificaciones introducidas a la Ley de Sociedades
Comerciales por el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación.
Revocación de las causas de disolución. Prorroga y reconducción del contrato social. El
Art. 100 de la nueva Ley General de Sociedades. Demanda Judicial. Efectos. Disolución sin
liquidación. Supuestos.
c. Liquidación. Concepto. Personalidad de la sociedad en liquidación. El liquidador:
Designación y cesación. Derechos y Obligaciones. Responsabilidad de los
Administradores. Reembolso del capital y distribución del remanente entre los socios.
Cancelación de la inscripción en el Registro Público de Comercio. Las sociedades de plazo
vencido que ignoran el trámite liquidatario.

UNIDAD N° 10: SOCIEDADES EXTRANJERAS

a. El problema de la nacionalidad de las sociedades. Legislación aplicable a las sociedades

extranjeras. Sociedades Extranjeras de tipo desconocido.
b. Acto Aislado.
c. Desarrollo de su actividad por la sociedad extranjera. Contabilidad separada.
d. Actuación y responsabilidad de los representantes de sociedades extranjeras
e. Participación en sociedades locales y constitución de otras sociedades. Requisitos para su
inscripción registra].
f. Emplazamiento en juicio.
g. Actuación en Argentina de sociedades extranjeras no inscriptas en el Registro Público
de Comercio. Consecuencias.
h. Sociedades Extranjeras con domicilio en la República o cuyo principal objeto se cumple
en la misma.
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UNIDAD N° 11: LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS

a. Sociedad Colectiva: Requisitos tipificantes. Constitución. Administración.

Representación. Resoluciones sociales. Resolución parcial del contrato. Responsabilidad de
los socios.
b. Sociedad en Comandita Simple. Requisitos tipificantes. Constitución. Nombre Social.
Administración y Representación. Régimen de resoluciones sociales.
c. Sociedad de Capital e Industria. Requisitos tipificantes. Constitución. Nombre Social.
Administración y Representación. Régimen de resoluciones sociales.
d. Sociedad Accidental o en Participación. Requisitos tipificantes. Constitución. Nombre
Social. Administración y Representación. Gobierno de la sociedad. Resolución parcial,
disolución y liquidación.
e. Sociedad en Comandita por Acciones: Requisitos tipificantes. Normativa aplicable.
Administración. Reunión de Socios.

UNIDAD N° 12: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

a. Naturaleza y características. Requisitos de Constitución. Denominación social.

b. Los socios. Responsabilidad. Adquisición y Transmisión de la calidad de socio.
c. Capital social. Formación. Aumento del capital social.
d. Administración de las sociedades de responsabilidad limitada. La gerencia.
e. Representación.
f. Órgano de Gobierno. Resoluciones Sociales. Régimen de mayorías. Derecho de Receso.
g. Fiscalización.

UNIDAD N° 13: LA SOCIEDAD ANÓNIMA

a. Características. Constitución. Requisitos. Constitución por acto único y por suscripción

pública. Modificaciones al Régimen de la Sociedad Anónima introducidos por el Código
Civil y Comercial de la Nación.
b. La Sociedad Anónima Unipersonal. Régimen introducido por el Nuevo Código Civil y
Comercial de la Nación. Caracteres. Requisitos para su constitución.
c. Sociedad en periodo de formación. Sistema de Responsabilidades.
d. Capital Social de las sociedades anónimas. Concepto; Función que cumple. Integración
del capital social. Bienes aportables. Prestaciones Accesorias.

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e. Acciones: derechos que confieren. Clasificación. Transmisibilidad. Libro de Registro de

acciones. Régimen de nominatividad accionaria. Acciones escriturales. Nuevas normas
sobre transferencias, comprobantes y Registro de Acciones.
f. Embargo y Ejecución de acciones. Pérdida, robo e inutilización de acciones.
g. Aumento del capital social.
h. El derecho de preferencia y el derecho de acrecer.

i. Aumento del capital en las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones.

UNIDAD N° 14: SOCIEDAD ANONIMA: ORGANO DE GOBIERNO

a. La Asamblea. Concepto y Características.

b. Clases de Asambleas.
c. Etapas para la adopción de decisiones asamblearias. Convocatoria. Orden
d. Lugar de celebración. Desarrollo de las asambleas.
e. Resoluciones de Asambleas: régimen de mayorías. Efectos de las decisiones
asamblearias.
f. Impugnaciones de las resoluciones asamblearias.
g..Tudicialidad de la decisión asarnblearia que aprueba el aumento de capital.
E. Revocación del acuerdo impugnado.

UNIDAD N° 15: SOCIEDAD ANÓNIMA: ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y

REPRESENTACIÓN

a. Representación de la sociedad anónima.

b. Órgano de Administración. El Directorio. Requisitos para ser director. Numero de
directores. Prohibiciones e incompatibilidades para ser director.
c. Sistemas de Elección. Voto acumulativo.
d. Impugnación de las Resoluciones del Directorio: Doctrina y Jurisprudencia al respecto.
Duración del Directorio.
e. Remoción. Renuncia. Vacancia. Sustitución. Remuneración. Prohibición de contratar con
la sociedad. Actos de Competencia.
f. Responsabilidad de los Directores. Acciones de Responsabilidad. Eximición y Extinción
de la responsabilidad de los directores.

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g. Órgano de Fiscalización: La sindicatura: atribuciones y deberes. Incompatibilidades y

prohibiciones. Sindicatura colegiada y prescindencia de la sindicatura. Renuncia y
remoción de síndicos. El Consejo de Vigilancia. Fiscalización Estatal o Externa.

4.- BIBLIOGRAFIA
Nissen, R. A. (2015). Curso de Derecho Societario Bs As : Hammurabi .
Nissen, R. A. (2015). Incidencias del Código Civil y Comercial - Derecho Societario Bs
As: Hammurabi
Vitolo, D. R. (2015). Comentarios a las modolicaciones de/a Ley 26.994 a la Ley de
Sociedades Comerciales. Bs As : Ad Hoc.
Rivera, J., & Medina , C. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación Comentado.
Buenos Aires: La Ley.

Vitolo, D. R. (2010). La Personalidad Jurídica de las Sociedades Comerciales. Bs As :

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