Artículo 180 de la Ley 100 de 1993 que con total claridad indica que se podrán constituir y

autorizar EPS de naturaleza pública siempre y cuando cumplan con los requisitos allí
señalados. Dispone en lo pertinente la norma citada:

“ARTÍCULO 180. REQUISITOS DE LAS ENTIDADES PROMOTORAS DE SALUD. La

Superintendencia Nacional de Salud autorizará como Entidades Promotoras de Salud a
entidades de naturaleza pública, privada o mixta, que cumplan con los siguientes requisitos:
1. Tener una razón social que la identifique y que exprese su naturaleza de ser Entidad
Promotora de Salud.

2. Tener personería jurídica reconocida por el Estado.

3. Tener como objetivos la afiliación y registro de la población al Sistema General de Seguridad

Social en Salud, el recaudo de las cotizaciones y la promoción, gestión, coordinación, y
controlde
los servicios de salud de las Instituciones Prestadoras de Servicios con las cuales atienda los
afiliados y su familia, sin perjuicio de los controles consagrados sobre el particular en la
Constitución y la Ley.

4. Disponer de una organización administrativa y financiera que permita:

a) Tener una base de datos que permita mantener información sobre las características

socioeconómicas y del estado de salud de sus afiliados y sus familias;

b) Acreditar la capacidad técnica y científica necesaria para el correcto desempeño de sus

funciones, y verificar la de las Instituciones y Profesionales prestadores de los servicios;

c) Evaluar sistemáticamente la calidad de los servicios ofrecidos.

5. Acreditar periódicamente un número mínimo y máximo de afiliados tal que se obtengan

escalas

viables de operación y se logre la afiliación de personas de todos los estratos sociales y de los

diferentes grupos de riesgo. Tales parámetros serán fijados por el gobierno nacional en función

de la búsqueda de la equidad y de los recursos técnicos y financieros de que dispongan las

Entidades Promotoras de Salud.

6. Acreditar periódicamente el margen de solvencia que asegure la liquidez y solvencia de la

Entidad Promotora de Salud, que será fijado por el gobierno nacional.

7. Tener un capital social o Fondo Social mínimo que garantice la viabilidad económica y

financiera de la Entidad, determinados por el Gobierno Nacional.

8. Las demás que establezca la Ley y el reglamento, previa consideración del Consejo Nacional

de Seguridad Social en Salud.

PARÁGRAFO. El gobierno nacional expedirá las normas que se requieran para el fiel

cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo”.

 LA SOCIEDAD EN GENERAL

ARTÍCULO PRIMERO: NATURALEZA Y DENOMINACIÓN. - La sociedad es Anónima

Comercial y se denominará "Salve Salud S.A.".
ARTÍCULO SEGUNDO: Nacionalidad Y DOMICILIO.- La sociedad es de nacionalidad
colombiana y tendrá su domicilio en la ciudad de Cali, Departamento del Valle del Cauca y
podrá extender su radio de actividad dentro o fuera del territorio de la República de Colombia.
ARTÍCULO TERCERO: DURACIÓN.- La sociedad tendrá un período de duración de treinta
(30) años, contados desde la fecha de la escritura de constitución, pero se disolverá antes si
llegare a perderse el 40% ,del capital suscrito o si así lo resolviere válidamente la Asamblea
General de
Accionistas. Igualmente puede prorrogarse por el término que señale la asamblea.
ARTÍCULO CUARTO: OBJETO.- La sociedad tendrá como objeto Social la realización der las
actividades propias de una entidad promotora de salud y como tal, podrá, realizar, entre otras,
las siguientes actividades: A. Promover la afiliación de los habitantes de Colombia al sistema
general de seguridad social en salud en su ámbito geográfico de influencia, bien sea a través
del régimen contributivo o del régimen subsidiado, garantizando siempre la Libre escogencia
del usuario y remitiendo al Fondo de solidaridad y garantía la información relativa del
trabajador y su familia, a las novedades Laborales, los recaudos por cotizaciones y a los
desembolsos por el pago de la prestación de servicios. B Administrar el riesgo en salud de sus
afiliados, procurando disminuir la ocurrencia de eventos previsibles de enfermedad o eventos
de enfermedad sin atención, evitando en toda la discriminación de personas enfermedades
costosas En Sistema. Movilizar los recursos para el funcionamiento del Sistema de seguridad
social recaudo de las cotizaciones por y pagar a los prestadores con los cuales tenga. D.
organizar y garantizar la prestación de servicios previstos en el Plan Obligatorio de Salud. con
el fin de obtener el mejor estado de salud de afiliados con cargo capitación correspondientes. a
las unidades de pago por Con este propósito gestionará Y coordinará la oferta de servicios de
salud, directamente o a través de la contratación con instituciones prestadoras y con
profesionales de la salud; implementará sistemas de control de costos: informará y educará a
los usuarios para el uso racional del sistema; establecerá procedimientos de garantía de
calidad para la atención integral, eficiente y oportuna de los usuarios en las instituciones
prestadoras de salud. E. Organizar la prestación del servicio de salud derivado del sistema de
riesgos profesionales, conforme a las disposiciones legales que rijan la materia. F. Organizar
facultativamente la prestación de planes complementarios al plan obligatorio de salud. En
desarrollo de su objeto social la sociedad podrá: (1) Abrir sucursales, agencias
establecimientos de comercio dentro y fuera O del país. (2) Participar con personas naturales o
jurídicas, de nacionales o extranjeras, de derecho público o privado, en Colombia y en el
exterior en la constitución corporaciones O fundaciones sociedades, asociaciones, que tengan
un objeto igual, similar, conexo, complementario, necesario o útil para desarrollo del objeto
social de la sociedad. (3) Adquirir participaciones sociales derechos formar en O sociedades,
asociaciones, corporaciones ya existentes, o parte de fundaciones previamente constituidas,
que tengan un objeto igual, similar, conexo, complementario, necesario o útil para el desarrollo
del objeto social de la sociedad. (4) Enajenar participaciones sociales o derechos en personas
jurídicas en las que tenga participación. (5) Ser accionista de sociedades por acciones
simplificadas, desde su constitución o con posterioridad, que tengan un objeto igual, similar,
conexo, complementario, necesario o útil para el desarrollo del objeto social de la sociedad;
conformar o asumir cualquier forma asociativa o de colaboración empresarial con personas
naturales O jurídicas para adelantar, relacionadas con el objeto social, así como actividades las
conexas O complementarias. (6) Adquirir, enajenar, gravar, administrar, recibir O dar en
arrendamiento O a cualquier, otro título toda clase de bienes muebles 0 inmuebles, corporales
o incorporales. (7) Celebrar con establecimientos de crédito, entidades financieras; con
compañías aseguradoras y con otras entidades nacionales sometidas a vigilancia de la
Superintendencia Financiera de Colombia, o extranjeras sujetas a de supervisión estatal
análoga en su respectivo domicilio, toda clase operaciones propias de su objeto, dando o
recibiendo las garantías del caso, cuando haya lugar a ellas. (8) Girar, aceptar, endosar
asegurar, cobrar y negociar títulos valores y cualquier otra clase de créditos. (9) Transigir,
desistir y apelar las decisiones de jueces, árbitros o de amigables componedores en las
cuestiones en que tenga interés. (10) Participar en licitaciones públicas, privadas, concursos e
invitaciones cuyo objeto sea contratar bienes o servicios relacionados con destino exclusivo
objeto social. (11) Importar y distribuir con los afiliados de la NUEVA EPS, medicamentos a
huérfanos, vitales no disponibles o de producción exclusiva que no se comercializan en el
mercado colombiano. (12) Celebrar, en Colombia o el exterior, toda clase de acuerdos,
convenios, contratos y negocios jurídicos típicos o atípicos, en tanto correspondan o tengan
relación con el desarrollo del objeto social o las funciones que le fueron asignadas la sociedad,
o con el desarrollo de operaciones a subsidiarias complementarais de aquellas, y en general,
todos los actos y contratos preparatorios, complementarios, accesorios o que se deriven de
todos los anteriores, los que se existencia, defensa y funcionamiento de la sociedad. relacionan
con la existencia, defensa y funcionamiento de la sociedad . En desarrollo de su objeto, la
sociedad podrá comprar, vender, adquirir, enajenar a cualquier título toda ciase de bienes
muebles o inmuebles, tomar o dar dinero en préstamo a interés gravar en cualquier forma sus
bienes muebles o inmuebles, dar en prenda los primeros e hipotecar los segundos, girar,
endosar, adquirir, aceptar, protestar, pagar o cancelar toda clase de títulos-valores y aceptarlos
en pago, tener derechos sobre marcas, dibujos, patentes insignias, conseguir registros de
marcas, patentes y privilegios, cederlos a cualquier titulo; promover y formar empresas de la
misma índole o de negocios directamente relacionados con su objeto social principal y aportar
a ellos toda clase de bienes en el contrato de sociedad o asociación para la explotación de
negocios que constituyan su objeto o que se relacionen directamente con él, adquirir o
enajenar a cualquier título: intereses, participaciones o acciones en empresas de la misma
índole o afines que se relación en directamente con su objeto; ejercer la representación o
agencia de personas naturales o jurídicas dedicadas a las mismas actividades o aquellos que
se relacionen directamente con su objeto y, en general, hacer en cualquier parte, sea en su
nombre propio o por cuenta de terceros o en participación con ellos, toda clase de operaciones
y ejecutar toda clase de actos o contratos, bien sean industriales, comerciales o financieros,
siempre que sean necesarios y benéficos para el logro de los fines que desarrolla y que de una
manera directa se relacionen con su objeto social,

Capítulo II

CAPITAL - ACCIONES - ACCIONISTAS

ARTÍCULO OUINTO: CAPITAL AUTORIZADO. - El capital autorizado de la Sociedad es de

MIL MILLONES DE PESOS ($1.000.000.000.), moneda corriente, dividido en UN MILLON
(1.000.000) acciones nominativas a valor de MIL PESOS ($1.000) cada una.
ARTÍCULO SEXTO: AUMENTO DE CAPITAL.- El capital social podrá aumentar siempre que
así lo disponga la Asamblea General de Accionistas de acuerdo a lo establecido en los
presentes
Estatutos y en la ley.
ARTÍCULO SÉPTIMO: CAPITALIZACIÓN. - La Asamblea General de Accionistas puede
convertir en capital social, en cualquier tiempo, mediante la emisión de nuevas acciones o el
aumento del valor nominal de los ya existentes, cualquier reserva de ganancias de productos
de los primeros, obtenidas en la colocación de acciones, y cualquier utilidad líquida a repartir.
Es entendido que esta norma no alcanza a aquella reserva que por su naturaleza o por
disposición legal no sean susceptibles de capitalización.
ARTÍCULO OCTAVO: COLOCACIÓN DE ACCIONES.- Para la colocación de acciones
provenientes de cualquier aumento social, se preferirá como suscriptores a quienes sean
accionistas salvo que la Asamblea General de Accionistas resuelva lo contrario para casos
concretos. La Junta Directiva reglamentará el ejercicio del derecho de preferencia sobre la base
de que los accionistas podrán suscribir las nuevas acciones en proporción al número de
acciones en circulación en la fecha en que se apruebe el reglamento. También corresponderá a
la Junta
Directiva reglamentar toda colocación de acciones de la siguiente manera:
Acciones privilegiadas:

ARTÍCULO NOVENO: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. - Todas las acciones confieren a

su titular igual derecho en el haber social y en los beneficios que se reparten y cada una de
ellas tiene derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, sin
limitación alguna. Igualmente, las acciones son libremente negociables con la limitación del
derecho de preferencia establecidas en estos Estatutos. Por lo tanto, las acciones conceden
iguales derechos e imponen iguales obligaciones. La adquisición de una acción significa, de
pleno derecho, adhesión a los Estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de
Accionistas.
ARTÍCULO DÉCIMO: TÍTULOS DE ACCIONES.- Las acciones serán representadas por títulos
o certificaciones que Llevan la firma autógrafa del representante legal y del secretario y serán
expedidas en series numeradas y continuas. Por cada acción se expedirá un título, a menos
que el socio prefiera títulos colectivos o parcialmente colectivos.
ARTÍCULO ONCE: PÉRDIDA 0 EXTRAVÍO DE TÍTULOS.- En caso de pérdida o extravío o
hurto
de un título de acción, se ordenará la expedición de uno nuevo con sujeción a las disposiciones
legales, siempre que la petición sea fundada a costa del interesado, con la constancia de que
se
trata de un duplicado, haciendo referencia al número del que se sustituye. Si el título perdido
apareciere posteriormente, el accionista deberá devolver a la sociedad el duplicado, que será
destruido y anulado, en sesión de la Junta Directiva, de lo cual se dejará constancia en el acta
respectiva.
ARTÍCULO DOCE: IMPUESTO SOBRE TÍTULOS.- Son de cargo del accionista los impuestos
que graven la expedición de título de las acciones, lo mismo que las transferencias, mutaciones
o transmisiones del dominio de ellas por cualquier causa.
ARTÍCULO TRECE: LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.- La sociedad Llevará un libro de
registro y gravamen de acciones, en el cual se inscribirán los nombres completos de quienes
sean dueños de ellas, con la indicación del número que posea cada persona. En este libro se
inscribirán los derechos de prenda constituidos sobre acciones, órdenes de embargo
comunicadas a la sociedad, los traspasos que se verifiquen en ellas y las demás constancias
que obren en la respectiva carta de traspaso. Los traspasos de acciones se harán por medio de
aviso escrito dirigido a la compañía, en el cual se manifestará el número de acciones cedidas.
Tales avisos, debidamente firmados por el enajenante, darán lugar a la cancelación en el libro
de registro y gravamen de acciones de las partidas correspondientes de los dueños anteriores
y a la inscripción de los nuevos adquirentes.
ARTÍCULO CATORCE: ENAJENACIÓN DE ACCIONES.- Los accionistas pueden enajenar
libremente sus acciones, pero para la validez de cualquier transferencia es necesario el previo
Lleno de los siguientes requisitos: a. Toda transferencia está sometida a la condición
suspensiva
negativa de que la sociedad, o en su defecto de esta, alguno o algunos de los accionistas no
quieran, dentro de los plazos que se indicarán más adelante, tomarlas por el tanto estipulado
en la enajenación proyectada; b. El socio que proyecta enajenar sus acciones o parte de ellas a
cualquier persona, sea o no accionista dirigirá a la sociedad, con expresión de las condiciones
en que se va a efectuar, la cual tendrá que estar aceptada por el presunto adquirente, quien
firmará igualmente la referida comunicación; c. Desde la fecha de recibo de la comunicación
indicada, la sociedad gozará de un término de 15 días, durante el cual podrá manifestar su
deseo de tomar para sí las acciones objeto de la negociación, en las mismas condiciones en
que ofrezca hacerlo el presunto adquirente; d. Vencido el término anterior, la sociedad
comunicará a todos los accionistas dentro de los 5 días siguientes la operación proyectada y
las condiciones de ella, para que manifiesten si están interesados o no en ejercer su derecho
de preferencia dentro de los 10 días siguientes a la fecha de la comunicación; e. Si dentro de
los plazos señalados, la sociedad y alguno o algunos de los accionistas manifiesten su
intención de adquirir las acciones, se preferirá en primer término a la sociedad. Si solo
estuvieron interesados en la negociación los accionistas se distribuirán las acciones en
proporción al número que cada uno de ellos posea. Lo mismo se aplicará cuando la sociedad
manifieste interés en adquirir solo una parte de las acciones que se le ofrecen; f. Si la
enajenación proyectada fuere de aquellas que como la permuta no admiten sustitución en la
cosa que recibe, o si la sociedad o los accionistas que hubieren manifestado su intención de
adquirir las acciones, consideran demasiado onerosas las condiciones de la enajenación
proyectada, y así lo comunican al enajenante en la carta en que dan noticia de su voluntad de
adquirir las acciones, se procederá a establecer el precio por medio de peritos nombrados por
las partes o en su defecto por la Superintendencia de Sociedades. Hecha la regulación en
dinero, la operación es obligatoria para todas las partes por un precio fijado por los peritos,
pues se estima que la enajenación proyectada, cualquiera que sea su índole, se resuelve en
una compraventa, cuyo precio queda a arbitrio de tales peritos; g. La sociedad sólo podrá
ejercer derecho de preferencia cumpliendo los requisitos establecidos en la ley.
ARTÍCULO QUINCE: REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES.- Los accionistas podrán
hacerse representar ante la sociedad, para todos los efectos, en todos los casos, en su
carácter de tales, con las limitaciones establecidas en la ley. Los poderes deberán constar por
escrito, por medio de carta o telegrama dirigido a la sociedad, o por cualquier otra forma
escrita. También pueden ser representados los accionistas por sus mandatarios y los
incapaces por sus representantes legales, siempre con sus limitaciones señaladas en la ley.
ARTÍCULO DIECISÉIS: UNIDAD DE REPRESENTACIÓN Y DE VOTOS.- Cada accionista,
sea
persona natural o jurídica, no puede designar sino a un solo representante a la Asamblea
General
de Accionistas, sea cual fuere el número de acciones que posea. El representante o
mandatario de
un accionista no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que
no
le es permitido votar con una o varias acciones en un determinado sentido, o por ciertas
personas
con una u otras acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con otra u otras
acciones en distinto sentido o por otras personas. Esta indivisibilidad del voto no se opone a
que el
representante o mandatario de varios accionistas vote en cada caso siguiendo separadamente
las
instrucciones de cada persona o grupo representado por mandato.
ARTÍCULO DIECISIETE: ACCIONISTA EN MORA.- Si un accionista no pagare dentro del
plazo
establecido en el estatuto o en el reglamento de colocación de acciones, las acciones que haya
suscrito, la sociedad podrá dar cuenta y riesgo del socio moroso, vender, por conducto de un
comisionista, sus acciones, o imputar las sumas recibidas a la liberación del número de
acciones
correspondientes a las cuotas pagadas, previa deducción de un 20% a título de indemnización,
o
demandarlo ejecutivamente, a elección de la Junta Directiva.
Capítulo III
DE LA ADMINISTRACIÓN - CONTROL DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO DIECIOCHO: ADMINISTRACIÓN SOCIAL.- La dirección, administración y
representación de la sociedad serán ejercidas por los siguientes órganos principales: a. La
Asamblea General de Accionistas; b. La Junta Directiva y c. El Gerente.
ARTÍCULO DIECINUEVE: VIGILANCIA Y FISCALIZACIÓN.- La vigilancia y fiscalización de la
sociedad corresponde al Revisor Fiscal.
Capítulo IV
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO VEINTE: COMPOSICIÓN.- La Asamblea General de Accionistas la constituyen los
accionistas inscritos en el libro de registro y gravamen de acciones, o sus representantes o
mandatarios reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas en estos ESTATUTOS.
ARTÍCULO VEINTIUNO: REUNIONES.- La Asamblea General de Accionistas tendrá dos
clases de
reuniones: Las ordinarias y las extraordinarias.
ARTÍCULO VEINTIDÓS: REUNIONES ORDINARIAS.- Las reuniones ordinarias se efectuarán
una
vez al año, en la fecha señalada en la convocatoria, entre los meses de ..... a ..... de cada año.
Si
transcurridos estos dos meses no hubiere sido convocada, se reunirá por derecho propio, sin
necesidad de previa convocatoria, el primer día hábil del mes de ....., a las ........horas, en la
oficina
de la gerencia, en el domicilio social, y podrá deliberar y decidir válidamente con cualquier
número
plural de personas que concurran, cualquiera que sea el número de acciones que representen.
ARTÍCULO VEINTITRÉS: REUNIONES EXTRAORDINARIAS.- Las reuniones extraordinarias
se
efectuarán siempre que con tal carácter sean convocadas por la Junta Directiva, por el Gerente
o
por el Revisor Fiscal, por iniciativa propia de la entidad o persona que convoque o a solicitud de
accionistas que representen no menos del 25% de las acciones suscritas. La Asamblea
General no
podrá ocuparse de temas no incluidos en la convocatoria, salvo la remoción de los
administradores
218
o de funcionarios cuya designación corresponda a la asamblea a menos que así lo decida con
el
voto de personas que representan no menos del 70% de las acciones presentes.
ARTÍCULO VEINTICUATRO: CONVOCATORIA.- Tanto para las reuniones ordinarias como
para
las extraordinarias de la asamblea, es necesaria la convocatoria y será hecha por la Junta
Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal, según el caso, por medio de aviso publicado
en un
periódico de circulación diaria en todo el territorio de la República o por comunicación escrita a
cada uno de los accionistas, dirigida oportunamente. La convocatoria se hará con una
anticipación
no menor de .... días comunes a la fecha de la reunión. Sin embrago, para las reuniones en que
haya que aprobarse los balances de fines de ejercicio, la convocatoria deberá hacerse con
antelación no menor de 15 días hábiles a la fecha de la reunión. En el caso de citación de
Asambleas Extraordinarias se insertará además el orden del día, es decir, los temas de que
habrá
de ocuparse la Asamblea.
ARTÍCULO VEINTICINCO: QUÓRUM.- Constituye quórum, en las sesiones ordinarias y
extraordinarias de la asamblea, cualquier número plural de personas que represente más del
50%
de las acciones suscritas.
ARTÍCULO VEINTISÉIS: FALTA DE QUÓRUM.- Si en cualquier reunión de la asamblea no se
obtuviere el
quórum fijado en estos Estatutos, se citará a una nueva reunión y en esta oportunidad la
asamblea
podrá sesionar y deliberar con cualquier número de personas que concurran, sea cual fuere el
número de acciones que representen. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los 10
días
ni después de los 30 contados desde la fecha de la primera reunión. Los días serán hábiles.
ARTÍCULO VEINTISIETE: PRESIDENTE.- La Asamblea será, presidida por el Gerente o por
las
personas que designe para tal efecto la misma asamblea.
ARTÍCULO VEINTIOCHO: FUNCIONES.- Son funciones reservadas a la Asamblea General de
Accionistas las siguientes: a- Elegir a los miembros de la Junta Directiva con sus respectivos
suplentes, al Revisor Fiscal y su Suplente y señalarles su remuneración; b- Darse su propio
reglamento; c- Reformar los Estatutos; d- Ampliar, restringir o modificar el objeto de la
sociedad; e-
Decretar el aumento dé capital y la capitalización de utilidades; f- Resolver sobre la disolución
de la
sociedad antes de vencerse el término de duración; o sobre su prórroga; g) Decidir sobre el
cambio
de razón social, su transformación en otro tipo de sociedad, la fusión con otra u otras
sociedades,
la incorporación en ellos de otra u otras sociedades, o sobre las reformas que afecten las bases
fundamentales del contrato, o que aumenten las cargas de los accionistas; h- Reglamentar lo
relativo al derecho de preferencia de las acciones que sean creadas; j- Decretar la enajenación
o el
gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa, autorizando para ello al gerente; k-
Aprobar
o improbar las cuentas, el balance y el estado de pérdidas y ganancias; I- Decretar la
distribución
de utilidades, la cancelación de pérdidas y creación de reservas no previstas en la ley o en
estos
estatutos; II- Remover libremente a cualquiera de sus empleados o funcionarios de la entidad,
cuya
designación le corresponda; m- Decretar la compra de sus propias acciones con sujeción a la
ley y
a los presentes Estatutos; n- Autorizar la emisión de bonos industriales ñ- Estatuir y resolver
sobre
los asuntos que le correspondan como suprema autoridad directiva de la sociedad y que no
hayan
sido atribuidos a ninguna otra autoridad o persona.
ARTÍCULO VEINTINUEVE: DECISIONES.- Todas las decisiones de la Asamblea serán
adoptadas
con el voto favorable de personas que representen por lo menos el 50% de las presentes, salvo
que en la ley o en los estatutos se exija una mayoría especial.
ARTÍCULO TREINTA: DECISIONES ESPECIALES.- Las decisiones de la Asamblea referente
a
reforma de estos Estatutos o a la enajenación o gravamen de la totalidad de los bienes de la
empresa requerirán para su validez, que sean aprobadas por el voto favorable de las personas
que
representen no menos del 70% de las acciones representadas en la reunión. No obstante para
la
creación de acciones privilegiadas y para reglamentar su colocación, se dará estricto
cumplimiento
a lo estipulado en la ley.
ARTÍCULO TREINTA Y UNO: ELECCIONES.- Siempre que se trate de elegir a dos o más
personas para una misma junta, cuerpo o comisión, se aplicará el sistema del cuociente
electoral, o
cualquier otro sistema permitido por la ley. El cuociente se determinará dividiendo el total de
votos
válidamente emitidos por el de las personas que se trata de elegir. De cada lista saldrán electos
tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos obtenidos por cada
uno de ellos. Si quedare puestos por proveer, ellos corresponderán a los residuos en orden
descendente. En caso de empate en los residuos, se decidirá a la suerte.
ARTÍCULO TREINTA Y DOS: REUNIONES SIN CONVOCATORIA.- La Asamblea General de
Accionistas puede reunirse en cualquier tiempo y lugar, sin necesidad de previa convocatoria, y
ejercer todas las funciones que le son propias, siempre que se encuentre debidamente
representada la totalidad de las acciones suscritas.
ARTÍCULO TREINTA Y TRES: ACTAS.- Todas las reuniones, decretos, acuerdos,
resoluciones,
decisiones, elecciones y demás actos de la Asamblea General se harán constar en un libro de
actas, que firmarán las personas que presidan la sesión y el Secretario. Las actas así
elaboradas
deberán ser sometidas a la aprobación de la Asamblea General o a las personas designadas
por
ella, caso en el cual éstas también firmarán las actas respectivas.
Capítulo V
LA JUNTA DIRECTIVA
ARTÍCULO TREINTA Y CUATRO: COMPOSICIÓN.- la junta Directiva se compone de cinco (5)
miembros, elegidos por la Asamblea General de Accionistas, para los períodos de un año en la
forma prevista en estos Estatutos. Los miembros de la Junta Directiva podrán ser o no
accionistas
de la sociedad.
ARTÍCULO TREINTA Y CINCO: SUPLENTES.- cada miembro de la Junta Directiva tendrá su
suplente personal elegido en la misma forma que el principal, quien lo reemplazará en sus
faltas
absolutas, temporales o accidentales.
ARTÍCULO TREINTA Y SEIS: PRESIDENTE.- La Junta Directiva elegirá en su seno un
presidente
que presidirá sus sesiones. En ausencia de éste presidirá la persona designada por la misma
junta.
El Gerente tendrá voz, pero no voto en las deliberaciones de la Junta directiva, a menos que
forme
parte de ella como principal o suplente en ejercicio del cargo.
ARTÍCULO TREINTA Y SIETE: REUNIONES.- La Junta directiva se reunirá por lo menos una
vez
cada dos meses, en la fecha que ella misma señale y siempre que sean convocadas por la
misma
junta, por el Gerente, el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que estén actuando como
principales.
ARTÍCULO TREINTA Y OCHO: QUÓRUM Y DECISIONES.- La junta Directiva podrá funcionar
y
adoptar válidamente sus decisiones con la presencia y los votos de la mayoría de los miembros
que la componen.
ARTÍCULO TREINTA Y NUEVE: FUNCIONES.- Son funciones de la Junta Directiva: a- Elegir
al
Gerente de la Sociedad, al subgerente y al Secretario, remover y fijarles su remuneración b-
Dictar
su propio reglamento y aprobar el reglamento interno de la empresa; c- Crear todos los cargos
o
empleos subalternos que sean necesarios para la cumplida administración de la sociedad,
señalarles sus funciones, atribuciones y remuneración respectiva; d- Autorizar el
establecimiento
de sucursales o agencias; e- Autorizar al gerente para celebrar todos los contratos, cualquiera
que
sea su cuantía, relativos a la adquisición y enajenación o gravamen de bienes raíces y para
ejecutar o celebrar todos los actos o contratos cuya cuantía sea o exceda de ..... MILLONES
DE
PESOS ($.....); f- Examinar por sí, o por comisiones de su seno, los libros y cuentas de la
sociedad,
comprobar los valores que tenga la sociedad y examinar los dineros en caja; g- Establecer las
normas que han de regir la contabilidad de la sociedad, señalando las cuotas o porcentajes que
se
deben apropiar con carácter de gastos para amparar el patrimonio social o para cubrir las
obligaciones a cargo de la empresa; h- Interpretar las disposiciones de los Estatutos cuando en
su
aplicación surgieren dudas y someterlas posteriormente a la Asamblea General y cuidar del
estricto
cumplimiento de los Estatutos Sociales; i- Decidir qué acciones judiciales deben iniciarse y
autorizar al gerente para que designe a los apoderados en las controversias tanto judiciales
como
extrajudiciales; j- Resolver que se sometan a arbitraje o que se transijan las diferencias de la
sociedad con terceros; k- Autorizar la celebración de pactos colectivos de trabajo fijando
previamente las condiciones entre las cuales deban hacerse y designar los negociadores que
representen a la empresa; I- Aprobar los reglamentos de trabajo e higiene de la empresa; II-
Presentar a la Asamblea General, con las cuentas e inventarios, un informe razonado de la
situación financiera de la compañía y proponer la distribución de las utilidades; m- En general,
desempeñar todas las funciones para el cumplido manejo de los negocios sociales, desde
luego
sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Asamblea General de Accionistas.
220
ARTÍCULO CUARENTA: ACTAS.- Las deliberaciones y acuerdos de la Junta se harán constar
en
un libro de actas que deberán ser firmadas por las personas que hayan presidido la reunión y el
secretario de la misma.
Capítulo VI
GERENTE
ARTÍCULO CUARENTA Y UNO: REPRESENTACIÓN LEGAL.- La sociedad tendrá un gerente
que
será el representante legal de la misma y como tal el ejecutor y gestor de los negocios y demás
asuntos sociales. Estará directamente subordinado por la Junta Directiva y deberá oír y acatar
el
concepto de la Junta Directiva cuando de conformidad con la ley o con los estatutos sea
necesario
y en tal caso obrar de acuerdo con ellos.
ARTÍCULO CUARENTA Y DOS: PERÍODO.- El período del Gerente será de un-año a partir del
día
....... del mes .... ... de cada año, pero podrá ser reelegido indefinidamente.
ARTÍCULO CUARENTA Y TRES: SUPLENTES.- El Gerente tendrá dos (2) suplentes
personales,
quienes lo reemplazarán en sus faltas absolutas temporales o accidentales, elegidos en la
misma
forma que el principal.
ARTÍCULO CUARENTA Y CUATRO: ATRIBUCIONES.- En ejercicio de sus funciones como
administrador y representante legal de la sociedad, el gerente tendrá las siguientes
atribuciones: a-
Representar a la sociedad, judicial o extrajudicialmente, como persona jurídica y usar la firma
social; b- Convocar a la Asamblea General y a la Junta Directiva, tanto en sus reuniones
ordinarias
como extraordinarias; c- Presentar a la Asamblea de Accionistas en sus reuniones ordinarias,
un
informe detallado sobre la marcha de la compañía; d- Presentar a la Junta Directiva los
balances
de prueba mensuales y las cuentas e informes de la compañía; e- Mantener a la Junta Directiva
permanente y realmente informada sobre los negocios sociales y suministrarles los datos que
ella
requiera; f- Constituir, previa autorización de la Junta Directiva, mandatarios que representen a
la
sociedad en negocios judiciales o extrajudiciales y delegarle las funciones o facultades
necesarias
de que él mismo goza; designar, en casos urgentes, los mandatarios que se necesiten y darle
cuenta inmediata a la Junta Directiva; h) Celebrar o ejecutar, previa autorización de la Junta
Directiva, los contratos de adquisición o enajenación de bienes raíces, cualquiera que sea su
cuantía; i- Enajenar o gravar la totalidad de los bienes sociales previa autorización de la
Asamblea
General de Accionistas; j- Arbitrar o transigir las diferencias de la sociedad con terceros, previa
autorización de la Junta Directiva; k- Nombrar y remover libremente el personal subalterno que
sea
necesario para la cumplida administración de la sociedad; I- En ejercicio de éstas podrá
comprar o
adquirir a cualquier título bienes o inmuebles, vender o enajenar a cualquier título los bienes
muebles o inmuebles de la sociedad, darlos en prenda, gravarlos o hipotecarlos, alterar la
forma de
los bienes raíces por naturaleza o destino y dar o recibir en mutuo cantidades de dinero, hacer
depósitos bancarios, firmar toda clase de títulos valores y negociarlos, girarlos, aceptarlos,
endosarlos, pagarlos, protestarlos, descargarlos, tenerlos, etc., comparecer a los juicios donde
se
discuta la propiedad de los bienes sociales o cualquier derecho de la compañía, transigir,
comprometer, desistir, notar, recibir, interponer los recursos de cualquier género en todos los
negocios o asuntos de cualquier índole que tenga pendiente la sociedad, representarla ante
cualquier clase de funcionario, " tribunal o autoridad persona jurídica o natural, etc., y en
general
actuar en la administración y dirección de los negocios sociales II- cumplir y hacer cumplir las
decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva; m- Las demás que le
confieren las leyes y los Estatutos y las que le correspondan por la naturaleza de su cargo.
Capítulo VII
REVISORIA FISCAL
ARTÍCULO CUARENTA Y CINCO: PERÍODO Y SUPLENTE.- La sociedad tendrá un Revisor
Fiscal con su ' respectivo suplente, elegido por la Asamblea General de Accionistas, para
períodos
iguales al de la Junta Directiva, en las mismas condiciones de reelección y remoción. El
suplente
reemplazará al principal en sus faltas absolutas, temporales o accidentales.
ARTÍCULO CUARENTA Y SEIS: INCOMPATIBILIDADES.- Las funciones de Revisor Fiscal
son
incompatibles : con el desempeño de cualquier otro cargo o empleo de la sociedad. El Revisor
no
podrá ser accionista de la " sociedad ni estar ligado por matrimonio o parentesco, dentro del
cuarto
grado de consanguinidad, primero civil o ', segundo de afinidad con el gerente, con ningún
miembro de la Junta Directiva, con el cajero, con el tesorero 0 con el contador o auditor, ni ser
consocio de tales funcionarios. El cargo de Revisor Fiscal es incompatible con cualquier otro
cargo de la rama jurisdiccional o en el ministerio público. El Revisor tendrá las mismas
incompatibilidades
señaladas en la ley.
ARTÍCULO CUARENTA Y SIETE: FUNCIONES.- Son funciones del Revisor Fiscal: a- Velar
porque se Lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de la Asamblea
General y
de la Junta Directiva y porque se conserve debidamente la correspondencia y los
comprobantes de
las cuentas e impartir las instrucciones generales para tales fines; b- Inspeccionar asiduamente
los
bienes sociales y procurar se tomen las medidas necesarias para preservación de los mismos y
de
los que la sociedad tenga a custodia bajo cualquier título; compartir las instrucciones, practicar
las
inspecciones, solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente
sobre los valores sociales; d- Cerciorarse que sobre las operaciones que se ejecuten o
cumplan
por cuenta de la sociedad estén con los Estatutos y las disposiciones de la Asamblea General
de
Accionistas y de la Junta Directiva; e- Dar oportunamente cuenta por escrito a la Asamblea
General
de Accionistas, a la Junta Directiva y al Gerente, según los casos, de las irregularidades que
note
en los actos de la compañía y en el desarrollo de los negocios; f- Autorizar con su firma los
balances, con su dictamen o informe correspondientes; g- Convocar a la Asamblea General de
Accionistas o a la Junta Directiva a Sesiones Extraordinarias; h Las demás que le impongan las
leyes y las que le encomiende la Asamblea y sean compatibles con la naturaleza de su cargo.
Capítulo VIII
EL SECRETARIO
ARTÍCULO CUARENTA Y OCHO: NOMBRAMIENTO.- La sociedad tendrá un secretario, de
libre
nombramiento y remoción de la Junta Directiva, quien será a la vez secretario de la Asamblea
General, de la Juntad Directiva y del Gerente.
ARTÍCULO CUARENTA Y NUEVE: FUNCIONES.- El Secretario tendrá a su cargo, además de
las
funciones que le señalen los Estatutos, los reglamentos de la sociedad y que le describa la
Asamblea General, la Junta Directiva y el Gerente, suscribir los libros de actas y de registro y la
correspondencia de la sociedad.
Capítulo IX
EL BALANCE, LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y LA RESERVA
ARTÍCULO CINCUENTA: BALANCES.- El último día de cada mes, se producirá un balance de
prueba pormenorizado de las cuentas de la compañía, que será presentado por el Gerente a la
Junta Directiva.
ARTÍCULO CINCUENTA Y UNO: INVENTARIO Y ESTADO DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS.-
El ....
de ..... de cada año se verificarán los asientos contables correspondientes al balance de prueba
de
esa misma fecha, se cortarán las cuentas y se producirá el inventario general y el estado de
pérdidas y ganancias correspondiente al año fiscal, concluido en esa fecha. Para determinar los
resultados definitivos de las operaciones realizadas, será necesario que se hayan apropiado
previamente, de acuerdo con la ley, y las normas de contabilidad y con la reglamentación de la
Junta Directiva las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del
patrimonio social.
ARTÍCULO CINCUENTA Y DOS: BALANCE GENERAL.- Determinados los resultados finales
del
ejercicio se procederá a la elaboración del balance general al ... de ..... de cada año, el cual se
someterá a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, junto con el estado de
pérdidas
y ganancias del ejercicio.
ARTÍCULO CINCUENTA Y TRES: RESERVA LEGAL.- De las utilidades líquidas determinadas
por
los estados financieros se destinará un 10% para la formación e incremento de la reserva legal.
ARTÍCULO CINCUENTA Y CUATRO: RESERVAS ESPECIALES.- La Asamblea General de
Accionistas podrá crear, si lo estima conveniente, cualquier clase de reservas, tomadas de las
utilidades líquidas y una vez deducida la suma necesaria para la reserva legal. siempre que
tengan
una destinación especial y justificadas, conforme a la ley.
ARTÍCULO CINCUENTA Y CINCO: DIVIDENDOS.- La Asamblea General, una vez aprobado
el
balance, el estado de pérdidas y ganancias y destinadas las sumas correspondientes a la
reserva
legal y a la que ella misma estime conveniente, fijará el monto del dividendo.
Capítulo X
DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO CINCUENTA Y SEIS: DISOLUCIÓN.- La Sociedad se disolverá: a. Por el
vencimiento
del plazo señalado para su duración sin que haya sido previamente prorrogado b. Porque las
pérdidas hayan agotado las reservas y alcancen al 50% del capital suscrito; c. Por decisión de
la
Asamblea General de Accionistas, tomada de acuerdo con estos Estatutos y debidamente
solemnizada; d. Por la adquisición del 95% o más de las acciones por una sola persona natural
o
jurídica o la reducción del número de accionistas a menos de cinco; e. Por todas las demás
causales legales.
ARTÍCULO CINCUENTA Y SIETE: SOLEMNIDADES.- Llegado el momento de la disolución
por
causa legal o alguna de las previstas en estos Estatutos, el Gerente consignará este hecho por
escritura pública y dará cumplimiento a las demás formalidades legales, siempre que ello fuere
necesario.
ARTÍCULO CINCUENTA Y OCHO: LIOUIDADOR.- La liquidación se adelantará por persona o
personas designadas por la Asamblea General de Accionistas. Para cada liquidador que se
nombre se designará un suplente quién reemplazará al principal en sus faltas absolutas,
temporales o accidentales. Si la Asamblea designare varios liquidadores, estos obrarán
separadamente, a menos que aquélla indique lo contrario. Mientras la Asamblea no haga el
nombramiento del liquidador o liquidadores de la Sociedad, ejercerá tales funciones el Gerente,
quien será reemplazado por su respectivo suplente.
ARTÍCULO CINCUENTA Y NUEVE: LIOUIDADOR.- El liquidador se ajustará, en el desarrollo
de
su cargo, a las funciones que le señale la Asamblea General de Accionistas y a las
determinadas
en el Código de Comercio. La liquidación tendrá por objeto la conversión en dinero del
patrimonio
social y el pago de las obligaciones a cargo de la empresa.
ARTÍCULO SESENTA: DIVISIÓN.- Concluida la liquidación, el liquidador formulará la cuenta
final
de su gestión y el acta de distribución entre los accionistas y convocará a Asamblea General de
Accionistas, de acuerdo con la ley, para someterlas a su aprobación y para que ésta decrete la
división de los haberes. La división comprende la entrega a los accionistas de sus dividendos
de
liquidación, en lo que el liquidador se ceñirá a las disposiciones legales vigentes. La distribución
entre los accionistas deberá hacerse en dinero, a menos que la Asamblea General de
Accionistas
disponga otra cosa, con el voto ,favorable de personas que representan por lo menos el 70%
de las
acciones presentes.
ARTÍCULO SESENTA Y UNO: FINIQUITO.- Corresponde a la Asamblea General aprobar las
cuentas de la liquidación y darles el finiquito al trabajo final del liquidador.
ARTÍCULO SESENTA Y DOS: FACULTADES DE LA ASAMBLEA.- Durante el período de la
liquidación la Asamblea General de Accionistas conservará sus funciones estatutarias,
limitadas
únicamente cuando sean compatibles con el nuevo estado de la compañía y deberá reunirse
ordinariamente para conocer los estados de liquidación que le deban presentar los liquidadores
para confirmar o revocar el nombramiento de estos, y de los revisores reformar sus poderes o
atribuciones y tomar todas las medidas que tiendan a la pronta y oportuna cláusula de la
liquidación. La Asamblea podrá ser convocada extraordinariamente por el liquidador o
liquidadores
y por el revisor fiscal.
ARTÍCULO SESENTA Y TRES: PERSONERÍA JURÍDICA.- La existencia de la sociedad se
entenderá de hecho prorrogada para los efectos de la liquidación y conservará su personería
jurídica, pero su capacidad queda limitada a la realización de aquellos actos o contratos
tendientes
a su liquidación.
Capítulo XI
DISPOSICIONES FINALES
ARTÍCULO SESENTA Y CUATRO: REFORMAS.- Aprobada una reforma de los Estatutos, el
Gerente procederá a elevarlo a Escritura Pública y dará cumplimiento a las demás
solemnidades y
requisitos prescritos en la ley. Junto con la escritura se protocolizará una copia de las partes del
acta de la respectiva reunión de la Asamblea.
ARTÍCULO SESENTA Y CINCO: RESERVA COMERCIAL.- Ningún empleado o funcionario
podrá
revelar las operaciones de la sociedad, a menos que los exijan las entidades o funcionarios que
de
acuerdo con los Estatutos pueden conocerla, o alguna autoridad facultada legalmente. Los
accionistas sólo pueden conocer las operaciones sociales durante el término que la ley
concede
para hacer uso de este derecho.
ARTÍCULO SESENTA Y SEIS: PERÍODO Y EMPLEADOS.- Ningún funcionario o empezado,
podrá abandonar su puesto mientras no haya tomado posesión de él la persona que debe
reemplazarlo, salvo lo que determine quién ordene su remoción. Cuando vencido el período
deduración de un empleado o funcionario y la empresa o entidad encargada de hacer el
nombramiento no lo hiciere, será prorrogado el período de tal funcionario o empleado hasta la
fecha que se haga la correspondiente elección o nombramiento.
ARTÍCULO SESENTA Y SIETE: PROHIBICIONES.- La sociedad ni podrá constituirse en
garante
de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales obligaciones distintas de las suyas
propias.
ARTÍCULO SESENTA Y OCHO: DIFERENCIAS.- Las diferencias que ocurrieren entre los
accionistas y la sociedad o entre aquellos, por razón del contrato de sociedad durante el
término de
su duración o en el período de liquidación, serán sometidas a decisión de árbitros designados
por
la Cámara de Comercio del domicilio social, a solicitud de cualquiera de las partes. Se entiende
por
parte a la persona o grupo de personas que sostengan una misma pretensión.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS: 1. CAPITAL SUSCRITO.- De las ..... MIL (.....) acciones en
que
se divide el capital autorizado de la sociedad, los accionistas han suscrito ..... MIL (.....)
acciones,
en las siguientes proporciones:
Accionistas Nacionalidad Acciones Capital Suscrito
...................... ..................... .............. ..........................
...................... ..................... .............. ..........................
...................... ..................... .............. ..........................
2. CAPITAL PAGADO.- Los accionistas pagarán !a totalidad de las acciones suscritas, de
contado
y en dinero efectivo.
3. ACCIONES POR SUSCRIBIR.- Las ...... MIL (.....) acciones que no están suscritas y cuya
suscripción es necesaria para completar las ... MIL (.....) acciones en que está divido el capital
autorizado, quedan a disposición de la Junta Directiva para ser colocadas en el tiempo o forma
que
considere, respetando el derecho de preferencia de los accionistas de acuerdo a los presentes
Estatutos.
4. NOMBRAMIENTOS.- Mientras la Asamblea General y la Junta Directiva no hagan nuevas
designaciones, se hacen los siguientes nombramientos:
Junta Directiva
Principales Suplentes
................... ................
................... ................
................... ................
GERENTE SUPLENTES DEL GERENTE:
....................... ..............................
REVISOR FISCAL: SUPLENTE DEL REVISOR FISCAL:
............................ ....................................
Los nombrados son mayores de edad y domiciliados en la ciudad de ......
(7) La sociedad anónima viene a constituir la clásica compañía de capitales, aspecto este que determina su razón de
ser. La
empresa de nombre anónima es aquella en la que sus integrantes se comprometen a aportar con el de repartirse las
utilidades obtenidas con motivo de la actividad social, en donde la participación de los asociados se determina por
títulos
denominados acciones, cada una de las cuales tiene igual valor, razón por la cual los socios reciben el nombre de
accionistas. Podemos mencionar como rasgos sobresalientes entre otras las siguientes:
a: Esta sociedad se forma por la reunión de un tondo social entregado por los accionistas, los cuales limitan su
responsabilidad hasta el monto de sus aportes.
b.- La sociedad así formada, es administrada por gestores temporales y revocables.
c.- La denominación de la sociedad debe ir seguida de las palabras sociedad anónima o de su abreviatura S.A. d.-
Minimamente la sociedad puede constituirse con cinco asociados sin que exista límite máximo de accionistas.
e.- El capital social se divide en acciones de igual valor que se representan en títulos negociables. AI constituirse la
empresa deberá suscribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera
parte de cada acción de capital que se suscriba.
f.- Las acciones hoy día son nominativas y cada acción confiere a su propietario una serie de derechos como el de
participar
en las deliberaciones de la asamblea y votar en ella, recibir proporcionalmente los beneficios de las utilidades, negociar
libremente sus títulos, fiscalizar individualmente la sociedad y recibir la parte proporcional de los administrativos
sociales en
caso de liquidación.
g.- Las acciones pueden ser ordinarias y privilegiadas, pero también pueden crearse acciones de goce o industria para
compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales y
asistencia técnica.
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h.- Las acciones se adquieren mediante la suscripción de las mismas, es decir, a través de un contrato por el cual una
persona se obliga a pagar un aporte de acuerdo con el reglamento respectivo y la compañía se obliga a reconocer la
calidad de accionistas y expedir el título correspondiente.
i.- La colocación de acciones está precedida de un reglamento de suscripción en el cual se indica la cantidad de
acciones
ofrecidas, la proporción y forma de suscripción, el plazo de la oferta, el precio a que se ofrecen y los plazos para su
pago.
j.- Cada suscriptor tiene derecho a que se le expida el título o títulos que justifiquen su calidad de tal, pero mientras el
valor
de las acciones no esté íntegramente cubierto sólo se expedirán certificados provisionales. Dichos títulos se expiden en
series continuas firmados por el representante legal y el secretario de la compañía. las cuales contienen el nombre de
la
sociedad, su domicilio, notarla, techa y número de escritura de constitución, y en caso la resolución expedida por la
Superintendencia sobre permiso de funcionamiento; la cantidad de acciones representadas en cada titulo, su valor
nominal,
la clase, si son negociables o tiene limitaciones; el nombre de la persona en cuyo favor se expiden y los derechos
inherentes en eventos de acciones privilegiadas.
k.- Las acciones son generalmente de libre negociación, pero tratándose de aquellas privilegiadas, de industria no
liberadas,
comunes pero
con derecho de preferencia, o gravadas con prenda su negociación está limitada de acuerdo con lo establecido para
cada
caso. Además de la enajenación, las acciones pueden ser objeto de prenda, anticresis y usufructo y sobre ellas pueden
recaer medidas cautelares.
I.- La Asamblea General de accionistas es el órgano rector de la sociedad, cuya convocatoria, funciones, quórum y
decisiones están expresamente estipuladas en el contrato y en su defecto en la Ley. Las decisiones se toman por
mayoría
de votos presentes, excepto que en los estatutos o la ley se exija alguna especial. Las sociedades anónimas tienen
además
una junta directiva como organismo de administración permanente integrada por un número determinado de principales
y
suplentes, en ningún caso inferior a tres miembros. Igualmente la sociedad tendrá por lo menos un representante legal
con
uno o más suplentes designados por la junta directiva.
m.- Corresponde a la junta directiva y al representante legal presentar a consideración de la asamblea general de
accionistas el balance de ejercicio debidamente documentado y junto con los respectivos anexos legales. Con base en
tal
balance se producirá la distribución de utilidades, las que se reparen entre los accionistas en la forma acordada por la
asamblea, previa deducción de las reservas y demás apropiaciones. El pago de dividendo se hace de acuerdo a lo
decidido
por el máximo organismo social.
n.- La sociedad anónima se disuelve por las causales generales del articulo 218 del C9digo de Comercio; cuando
ocurran
perdidas que reducen el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito, y cuando el noventa y
cinco
por ciento o más de las acciones suscritas Llegue a pertenecer a un solo accionista