En Santiago de Cali, el día 15 de septiembre de 2022, se han reunido las siguientes

personas a saber, que fungen como otorgantes con el fin de constituir una SOCIEDAD EN
COMANDITA POR ACCIONES: ----------------------------------------------------------------------------

Tipo y Numero de
Nombre y Apellido Nacionalidad Domicilio
identificacion
C.C. 1,528,658,444 Valeria Alipio Cano Colombiana Cali (V)
C.C. 14,865,787 Carlos Trujillo Colombiana Cali (V)
C.C. 87,956,883 Pablo Franco Cedano Colombiana Cali (V)
C.C. 78,990,745 Luis Alberto Quintero Parra Colombiana Cali (V)
C.C. 63,888,125 Erika Fernanda Mora Colombiana Cali (V)
C.C. 1,135,845,874 Ivan Salazar Echeverry Colombiana Cali (V)

La sociedad tendrá como objeto social la prestación del servicio de salud y que operará
como una Entidad Promotora de Salud, además se regirá por los siguientes estatutos:
CAPÍTULO PRIMERO GENERALIDADES:

Art. 1º. NATURALEZA Y DENOMINACIÓN. - La sociedad es de naturaleza comanditaria

por acciones y se denominará "SALVA LA SALUD S.C.A.” ---------------------------------------
Art. 2º. NACIONALIDAD Y DOMICILIO: La sociedad es de nacionalidad colombiana y
tendrá su domicilio en La Av. 9N No 28 – 12 Barrio Granada, Ciudad de Cali,
Departamento de del Valle del Cauca pudiendo extender su radio de acción en todo el
territorio nacional.
Art. 3º. DURACION: La sociedad tendrá una duración de veinte (20) años, contados
desde la fecha de su escritura pública de constitución, pero puede prorrogarse o
disolverse antes del vencimiento del mismo por las causales previstas en la ley o en estos
estatutos. --------
Art. 4º. OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá como Objeto Social la realización de las
actividades propias de una entidad promotora de salud y como tal, podrá, realizar, entre
otras, las siguientes actividades: A. Promover la afiliación de los habitantes de Colombia
al sistema general de seguridad social en salud en su ámbito geográfico de influencia,
bien sea a través del régimen contributivo o del régimen subsidiado, garantizando siempre
la libre escogencia del usuario y remitiendo al Fondo de solidaridad y garantía la
información relativa del trabajador y su familia, a las novedades Laborales, los recaudos
por cotizaciones y a los desembolsos por el pago de la prestación de servicios. B
Administrar el riesgo en salud de sus afiliados, procurando disminuir la ocurrencia de
eventos previsibles de enfermedad o eventos de enfermedad sin atención, evitando en
toda la discriminación de personas con enfermedades costosas del Sistema. C. Movilizar
los recursos para el funcionamiento del Sistema de seguridad social recaudo de las
cotizaciones por y pagar a los prestadores con los cuales tenga relaciones comerciales en
torno al desarrollo del objeto social principal y complementario. D. organizar y garantizar
la prestación de servicios previstos en el Plan Obligatorio de Salud. con el fin de obtener
el mejor estado de salud de afiliados con cargo capitación correspondientes a las
unidades de pago por con este propósito gestionará y coordinará la oferta de servicios de
salud, directamente o a través de la contratación con instituciones prestadoras y con
profesionales de la salud; implementará sistemas de control de costos: informará y
educará a los usuarios para el uso racional del sistema; establecerá procedimientos de
garantía de calidad para la atención integral, eficiente y oportuna de los usuarios en las
instituciones prestadoras de salud. E. Organizar la prestación del servicio de salud
derivado del sistema de riesgos profesionales, conforme a las disposiciones legales que
rijan la materia. F. Organizar facultativamente la prestación de planes complementarios al
plan obligatorio de salud. En desarrollo de su objeto social la sociedad podrá: (1) Abrir
sucursales, agencias establecimientos de comercio dentro del país. (2) Participar con
personas naturales o jurídicas, de nacionales o extranjeras, de derecho público o privado,
en Colombia y en el exterior que tengan un objeto igual, similar, conexo, complementario,
necesario o útil para desarrollo del objeto social de la sociedad. (3) Adquirir
participaciones sociales, derechos, formar parte de sociedades, asociaciones,
corporaciones ya existentes, o parte de fundaciones previamente constituidas, que tengan
un objeto igual, similar, conexo, complementario, necesario o útil para el desarrollo del
objeto social de la sociedad. (4) Enajenar participaciones sociales o derechos en
personas jurídicas en las que tenga participación. (5) Ser accionista de sociedades por
acciones simplificadas, desde su constitución o con posterioridad, que tengan un objeto
igual, similar, conexo, complementario, necesario o útil para el desarrollo del objeto social
de la sociedad; conformar o asumir cualquier forma asociativa o de colaboración
empresarial con personas naturales o jurídicas para adelantar, relacionadas con el objeto
social, así como actividades conexas o complementarias. (6) Adquirir, enajenar, gravar,
administrar, recibir o dar en arrendamiento o a cualquier, otro título toda clase de bienes
muebles o inmuebles, corporales o incorporales. (7) Celebrar con establecimientos de
crédito, entidades financieras; con compañías aseguradoras y con otras entidades
nacionales sometidas a vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, o
extranjeras sujetas a de supervisión estatal análoga en su respectivo domicilio, toda clase
operaciones propias de su objeto, dando o recibiendo las garantías del caso, cuando haya
lugar a ellas. (8) Girar, aceptar, endosar asegurar, cobrar y negociar títulos valores y
cualquier otra clase de créditos. (9) Transigir, desistir y apelar las decisiones de jueces,
árbitros o de amigables componedores en las cuestiones en que tenga interés. (10)
Participar en licitaciones públicas, privadas, concursos e invitaciones cuyo objeto sea
contratar bienes o servicios relacionados con destino exclusivo objeto social. (11) Importar
y distribuir con los afiliados de la "SALVA LA SALUD SCA.", medicamentos a huérfanos,
vitales no disponibles o de producción exclusiva que no se comercializan en el mercado
colombiano. (12) Celebrar, en Colombia o el exterior, toda clase de acuerdos, convenios,
contratos y negocios jurídicos típicos o atípicos, en tanto correspondan o tengan relación
con el desarrollo del objeto social o las funciones que le fueron asignadas a la sociedad, o
con el desarrollo de operaciones a subsidiarias complementarais de aquellas, y en
general, todos los actos y contratos preparatorios, complementarios, accesorios o que se
deriven de todos los anteriores, los de existencia, defensa y funcionamiento de la
sociedad. En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá comprar, vender, adquirir,
enajenar a cualquier título toda ciase de bienes muebles o inmuebles, tomar o dar dinero
en préstamo a interés gravar en cualquier forma sus bienes muebles o inmuebles, dar en
prenda los primeros e hipotecar los segundos, girar, endosar, adquirir, aceptar, protestar,
pagar o cancelar toda clase de títulos-valores y aceptarlos en pago, tener derechos sobre
marcas, dibujos, patentes insignias, conseguir registros de marcas, patentes y privilegios,
cederlos a cualquier título; promover y formar empresas de la misma índole o de negocios
directamente relacionados con su objeto social principal y aportar a ellos toda clase de
bienes en el contrato de sociedad o asociación para la explotación de negocios que
constituyan su objeto o que se relacionen directamente con él, adquirir o enajenar a
cualquier título: intereses, participaciones o acciones en empresas de la misma índole o
afines que se relación en directamente con su objeto; ejercer la representación o agencia
de personas naturales o jurídicas dedicadas a las mismas actividades o aquellos que se
relacionen directamente con su objeto y, en general, hacer en cualquier parte, sea en su
nombre propio o por cuenta de terceros o en participación con ellos, toda clase de
operaciones y ejecutar toda clase de actos o contratos, bien sean industriales,
 comerciales o financieros, siempre que sean necesarios y benéficos para el logro de los
fines que desarrolla y que de una manera directa se relacionen con su objeto social.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CAPITULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Art. 5º CAPITAL AUTORIZADO SUSCRITO Y PAGADO: El capital autorizado, suscrito y

pagado de la Sociedad es de MIL MILLONES DE PESOS ($1.000.000.000.), moneda
corriente, dividido en UN MILLON (1.000.000) acciones nominativas a valor de MIL
PESOS ($1.000) cada una.
----------------------------------------------------------------------------------------------
CAPITAL AUTORIZADO
partes o
Tipo y Numero de
Nombre y Apellido Nacionalidad cuotas de Valor nominal Valor Total % Participación
identificación
interés

C.C. 1,528,658,444 Valeria Alipio Cano Colombiana 230.000 $ 1.000,00 $ 230.000.000 23,00%

C.C. 14,865,787 Carlos Trujillo Colombiana 230.000 $ 1.000,00 $ 230.000.000 23,00%

C.C. 87,956,883 Pablo Franco Cedano Colombiana 180.000 $ 1.000,00 $ 180.000.000 18,00%
Luis Alberto Quintero
C.C. 78,990,745 Parra Colombiana 100.000 $ 1.000,00 $ 100.000.000 10,00%

C.C. 63,888,125 Erika Fernanda Mora Colombiana 95.000 $ 1.000,00 $ 95.000.000 9,50%
Iván Salazar
C.C. 1,135,845,874 Echeverry Colombiana 165.000 $ 1.000,00 $ 165.000.000 16,50%

TOTAL 1.000.000   $ 1.000.000.000 100,00%

CAPITAL SUSCRITO
partes o
Tipo y Numero de
Nombre y Apellido Nacionalidad cuotas de Valor nominal Valor Total % Participación
identificación
interés

C.C. 1,528,658,444 Valeria Alipio Cano Colombiana 230.000 $ 1.000,00 $ 230.000.000 23,00%

C.C. 14,865,787 Carlos Trujillo Colombiana 230.000 $ 1.000,00 $ 230.000.000 23,00%

C.C. 87,956,883 Pablo Franco Cedano Colombiana 180.000 $ 1.000,00 $ 180.000.000 18,00%
Luis Alberto Quintero
C.C. 78,990,745 Parra Colombiana 100.000 $ 1.000,00 $ 100.000.000 10,00%

C.C. 63,888,125 Erika Fernanda Mora Colombiana 95.000 $ 1.000,00 $ 95.000.000 9,50%
Iván Salazar
C.C. 1,135,845,874 Echeverry Colombiana 165.000 $ 1.000,00 $ 165.000.000 16,50%

TOTAL 1.000.000   $ 1.000.000.000 100,00%

CAPITAL PAGADO
Tipo y Numero de partes o cuotas %
Nombre y Apellido Nacionalidad Valor nominal Valor Total
identificación de interés Participación

C.C. 1,528,658,444 Valeria Alipio Cano Colombiana 230.000 $ 1.000,00 $ 230.000.000 23,00%
C.C. 14,865,787 Carlos Trujillo Colombiana 230.000 $ 1.000,00 $ 230.000.000 23,00%
C.C. 87,956,883 Pablo Franco Cedano Colombiana 180.000 $ 1.000,00 $ 180.000.000 18,00%
Luis Alberto Quintero
C.C. 78,990,745 Parra Colombiana 100.000 $ 1.000,00 $ 100.000.000 10,00%
C.C. 63,888,125 Erika Fernanda Mora Colombiana 95.000 $ 1.000,00 $ 95.000.000 9,50%
C.C. 1,135,845,874 Iván Salazar Echeverry Colombiana 165.000 $ 1.000,00 $ 165.000.000 16,50%
 TOTAL 1.000.000   $ 1.000.000.000 100,00%

Art. 6º. AUMENTO DE CAPITAL: El capital social podrá aumentarse siempre que así lo
disponga la Asamblea General de accionistas de acuerdo a lo establecido en los
presentes Estatutos y en la Ley.
-------------------------------------------------------------------------------------------
Art. 7º. CAPITALIZACIÓN: La Asamblea General de accionistas puede convertir en
capital social, en cualquier tiempo, mediante la emisión de nuevas acciones, o al aumento
del valor nominal de las ya existentes cualquier reserva de ganancias del producto de los
primeros obtenidos en la colocación de acciones, y cualquier utilidad liquida a repartir. Es
entendido que esta norma no alcanza a aquella reserva que por su naturaleza o por
disposición legal no sean susceptibles de capitalización.
-------------------------------------------------------------------
Art. 8º. COLOCACIÓN DE ACCIONES: Para la colocación de acciones provenientes de
cualquier aumento de capital social, se preferirá como suscriptores a quienes sean
accionistas, salvo, que la Asamblea General de accionistas resuelva lo contrario para
casos concretos. La Asamblea de accionistas reglamentará el ejercicio del derecho de
preferencia sobre la base de que los accionistas podrán describir las nuevas acciones en
proporción al número de acciones en circulación en la fecha en que se apruebe el
reglamento. También corresponderá a la Asamblea de accionistas reglamentar toda
colocación de acciones de la siguiente manera:
ACCIONES ORDINARIAS: Para emitir acciones ordinarias de la sociedad, será necesario
que las acciones ordinarias sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable
de un número plural de accionistas que represente no menos del cincuenta y uno por
ciento (51%) de las acciones suscritas, que dichos privilegios sean elevados a escritura
pública junto con el acta de la asamblea. Los mismos comenzaran a ser validos 30 días
después de la aprobación.
------------------------------------------------------------------------------------------------
ACCIONES PREFERENTES: Para emitir acciones preferentes de la sociedad, será
necesario que las acciones preferentes sean aprobados en la asamblea general con el
voto favorable de un número plural de accionistas que represente no menos del sesenta y
cinco por ciento (65%) de las acciones suscritas, que dichos privilegios sean elevados a
escritura pública junto con el acta de la asamblea. Los mismos comenzaran a ser validos
60 días después de la aprobación.
------------------------------------------------------------------------------------
ACCIONES PRIVILEGIADAS: Para emitir acciones privilegiadas de la sociedad, será
necesario que los privilegios respectivos sean aprobados en la asamblea general con el
voto favorable de un número plural de accionistas que represente no menos del setenta y
cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas, que dichos privilegios sean elevados a
escritura pública junto con el acta de la asamblea. Los mismos comenzaran a ser validos
90 días después de la aprobación. -------------------------------------------------------------------------
Art. 9º. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Todas las acciones Ordinarias confieren a
su titular igual derecho en el haber social y en los beneficios que se reparten y cada una
de ellas tiene derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de
Accionistas, sin limitación alguna. Igualmente, las acciones son libremente negociables
con la limitación del derecho de preferencia establecidas en estos Estatutos. Por lo tanto,
las acciones conceden iguales derechos e imponen iguales obligaciones. La adquisición
de una acción significa, de pleno derecho, adhesión a los Estatutos y a las decisiones de
la Asamblea General de Accionistas. Para las acciones preferentes y privilegiadas se
seguirán las directrices dictadas por la asamblea general donde se aprueben, con los
respectivos particulares que se susciten sin que los mismos vayan en contravía de las
normas legales colombianas.
------------------------------------------------------------------------------------------------------
Art. 10º. TÍTULOS DE ACCIONES: Las acciones serán representadas por títulos o
certificaciones que llevan la firma autó9rafa del representante legal y del secretario y
serán expedidas en series numeradas o continuas. Por cada acción se expedirá un título
a menos que el accionista prefiera títulos colectivos o parcialmente colectivos.
---------------------------
Art. 11º. PÉRDIDA O EXTRAVÍO DE TÍTULOS: En caso de pérdida o extravío o hurto de
un título de acción, se ordenará la expedición de uno nuevo con sujeción a las
disposiciones legales, siempre que la petición sea fundada a costa del interesado, con la
constancia de que se trata de un duplicado haciendo referencia al número del que
sustituye. Si el título perdido apareciere, el accionista deberá devolver a la sociedad el
duplicado, que será destruido y anulado de lo cual se dejará constancia en el acta
respectiva. ----------------------
Art. 12º. IMPUESTO SOBRE TÍTULOS: Son de cargo del accionista los impuestos que
graven la expedición de títulos de las acciones, lo mismo que las transferencias,
mutaciones o transmisiones del dominio de ellas por cualquier causa.
Art. 13º. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La sociedad llevará un libro de registro y
gravamen de acciones, en el cual se inscribirán los nombres completos de quienes sean
dueños de esas, con la indicación del número que posea cada persona. En este libro se
inscribirán los derechos de prenda constituidos sobre acciones, órdenes de embargo
comunicadas a la sociedad, los traspasos que verifiquen en ellas y las demás constancias
que obren en la respectiva carta de traspaso. Los traspasos de acciones se harán por
medio de aviso escrito dirigido a la compañía, en el cual se manifestará el número de
acciones cedidas. Tales avisos debidamente firmados por el enajenante darán lugar a la
cancelación en el libro de registro y gravamen de acciones de las partidas
correspondientes de los dueños anteriores y a la inscripción de los nuevos adquirentes.
Art. 14º. ENAJENACIÓN DE ACCIONES: Los accionistas pueden enajenar libremente
sus acciones para la validez de cualquier transferencia es necesario el previo lleno de los
siguientes requisitos: a. Toda transferencia está sometida a la condición suspensiva de
que la sociedad, o en su defecto de esta, alguno o algunos de los accionistas no quieran,
dentro de los plazos que se indicarán más adelante tomarías por el tanto estipulado en la
enajenación proyectada b. El accionista que proyecte enajenar sus acciones o parte de
ellas a cualquier persona sea o no accionista, dirigirá a la sociedad con expresión de las
condiciones en que se va a efectuar la cual tendrá que estar aceptada por el presunto
adquirente, quien firmará la referida comunicación; c. Desde la fecha de recibo de la
comunicación indicada la sociedad gozará de un término de 15 días, durante el cual podrá
manifestar su deseo de tomar para si las acciones objeto de la negociación en las mismas
condiciones en que ofrezca hacerlo el presunto adquirente d. terminado el término
anterior, la sociedad comunicará a todos los accionistas, dentro de los 3 días siguientes la
operación proyectada y las condiciones de ella, para que manifiesten si están interesados
o no en ejercer su derecho de preferencia dentro de los 15 días siguientes a la fecha del
recibo de la comunicación; e. Si dentro de los plazos señalados la sociedad y alguno o,
algunos de los accionistas manifiestan su intención de adquirir las acciones se preferirá
en primer término a la sociedad. SI solo estuvieron interesados en la negociación los
accionistas, se distribuirán las acciones en proporción al número que cada uno de ellos
posea. Lo mismo se aplicará cuando la sociedad manifieste interés en adquirir solo una
parte de las acciones que le ofrecen; f. Si la enajenación proyectada fuere de aquellas
que como la permuta no admiten sustitución en la cosa que se recibe, o si la sociedad o
los accionistas que hubieren
manifestado su intención de adquirir las acciones consideran demasiado onerosas las
condiciones de la enajenación proyectada, y así lo comunican al enajenante en la carta en
que dan noticia de su voluntad de adquirir las acciones, se procederá a establecer el
precio por medio de peritos nombrados por las partes o en su defecto por la
Superintendencia de Sociedades, la operación es obligatoria para todas las partes por un
precio fijado por los peritos, cualquiera que sea su índole se resuelve en una
compraventa, cuyo precio queda a arbitrio de tales peritos; g. La sociedad sólo podrá
ejercer derechos de preferencia cumpliendo los requisitos establecidos en la ley.
-------------------------------------------------------
Art. 15º. REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES: Los accionistas podrán hacerse
representar ante la sociedad, para todos los efectos, en todos los casos, en su carácter de
tales, con las limitaciones establecidas en la ley. Los poderes deberán constar por escrito,
por medio de carta o correo certificado dirigido a la sociedad o por cualquier otra forma
escrita. También pueden ser representados los accionistas por sus mandatarios y los
incapaces por sus representantes legales siempre con las limitaciones señaladas en la
ley.
Art. 16º. UNIDAD DE REPRESENTACIÓN Y DE VOTOS: Cada accionista, sea persona
natural o jurídica no puede designar sino un solo representante a la Asamblea General de
accionistas sea cual fuere el número de acciones que posea. El representante o
mandatario de un accionista no puede fraccionar el voto de su representado o mandante
lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias acciones en un determinado
sentido o por ciertas personas con otra u otras acciones en otro sentido, o por ciertas
personas con otra u otras acciones en distinto sentido o por otras personas. Esta
indivisibilidad del voto no se opone a que el representante o mandatario de varios
accionistas vote en cada caso siguiendo separadamente las instrucciones de cada
persona o grupo
representado o mandato. -------------------------------------------------------------------------------------
Art. 17º. ACCIONISTAS EN MORA: Si un accionista no pagare dentro del plazo
establecido en el estatuto o en el reglamento de colocación de acciones las acciones que
haya suscrito la sociedad podrá por cuenta y riesgo del accionista moroso, vender, por
conducto de un comisionista, sus acciones, o imputar las sumas recibidas a la liberación
del número de acciones correspondientes a las cuotas pagadas, previa deducción de un
30% de las acciones en mora, o a título de indemnización, o demandarlo ejecutivamente,
a su elección.

CAPÍTULO TERCERO ACCIONISTAS Y RESPONSABILIDAD

Art. 18º. LA SOCIEDAD TENDRÁ DOS CLASES DE ACCIONISTAS: Los GESTORES y

los COMANDITARIOS, Son accionistas GESTORES, quien responde ilimitada y
solidariamente con la sociedad de todas las obligaciones que está contraiga. Los
accionistas gestores podrán suscribir acciones sin perder su calidad de tales. Son
accionistas COMANDITARIOS quienes limitan su responsabilidad por las obligaciones y
operaciones sociales hasta el monto de sus respectivas acciones. -------------------------------
 Tipo y Numero de Calidad del
Nombre y Apellido Nacionalidad Domicilio
identificacion Asociado
C.C. 1,528,658,444 Valeria Alipio Cano Colombiana Cali (V) Gestor
C.C. 14,865,787 Carlos Trujillo Colombiana Cali (V) Comanditario
C.C. 87,956,883 Pablo Franco Cedano Colombiana Cali (V) Comanditario
C.C. 78,990,745 Luis Alberto Quintero Parra Colombiana Cali (V) Comanditario
C.C. 63,888,125 Erika Fernanda Mora Colombiana Cali (V) Comanditario
C.C. 1,135,845,874 Ivan Salazar Echeverry Colombiana Cali (V) Comanditario

ART. 19º. LA CESIÓN DEL INTERÉS: La cesión social de un accionista gestor implica
siempre una reforma estatutaria, aunque se haga en favor de otro accionista, pero el
cedente no quedará liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales
anteriores sino transcurrido un año desde la fecha de la inscripción de la escritura pública
de cesión en el registro mercantil. La enajenación de acciones de los accionistas
comanditarios se hace en la forma ya establecida en el capítulo anterior.
----------------------------------------------

CAPÍTULO CUARTO ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN SOCIAL

ART. 20º. LA ADMINISTRACIÓN: La administración de los bienes y negocios de la

compañía, así como su representación legal estarán a cargo del accionista gestor, a fin de
que en su condición de gerente pueda Llevarlos a cabo separadamente. De consiguiente
el gestor, puede celebrar y ejecutar libremente todos los actos y contratos comprendidos
dentro del objeto social o que se relacionen con la existencia y el funcionamiento de la
sociedad. Y aparte de la facultad que le confiere la ley para delegar parcialmente la
administración en factores, podrá nombrar apoderados para asuntos judiciales,
administrativos y policivos, o para negocios determinados y revestirlos de las atribuciones
necesarias. Igualmente podrá crear y proveer los empleos que la sociedad requiera,
señalar sus funciones, fijarles remuneraciones y removerlos, si fuere el caso además,
convocará a la Asamblea General de accionistas cuando lo estime conveniente o cuando
deba aprobar el balance de fin de ejercicio, o cuando lo solicite un número de accionistas
que represente la cuarta parte de las acciones en que se divide el capital de la sociedad,
Por último el gestor cumplirá y hará cumplir las cláusulas estatutarias y las decisiones de
la Asamblea General de accionistas, y realizará todos los actos y contratos que requiera
el cumplimiento del objeto social, ya que la anterior relación es simplemente enunciativa.
Tipo y Numero de Calidad del
Nombre y Apellido Calidad
identificacion Asociado
Representante Legal y
C.C. 1,528,658,444 Valeria Alipio Cano Gestor
Adminstradora

Art. 21º. FALTA ACCIDENTALES, TRANSITORIAS Y ABSOLUTAS: En caso de faltas

accidentales, transitorias o absolutas del GESTOR, asumirá las funciones de
administración y representación legal de la compañía así: (A) Accidentales y/o
Transitorias, El socio comanditario Carlos Trujillo, por un periodo máximo de ciento
ochenta días (180) días, donde fungirá en nombre y representación de la socia gestora
Valeria Alipio Cano, pasado ciento ochenta días (180), de no superarse la falta accidental
o transitoria, se pondrá a consideración de la Asamblea de Accionistas diez (10) días
antes del vencimiento de este término (180 días) para que de manera inmediata se
reúnan dentro de los dos (2) días siguiente para la evaluación de la situación, en donde se
podrá prorrogar por ciento ochenta (180) días más, la actuación del comanditario que
actúa como representante directo de la Gestora. Vencida esta prórroga o de no ser
concedida la misma se considerar una causal absoluta. Así mismo la superación de las
faltas accidentales o transitorias generaran de manera directa la recuperación de las
calidades de la GESTORA a más tardar dentro de los tres (3) días siguientes a la
superación de la falta, sin necesidad de solemnidad alguna. No obstante, se realizará una
transición entre el Comanditario que estaba en representación del Gestor y este, con el fin
de armonizar las actuaciones ejecutadas en la ausencia del gestor. (B) Absolutas, serán
absolutas la causal expuesta en las condiciones particulares del punto anterior, así como
aquellas que imposibiliten de manera inmediata la participación del Gestor, ante la
presencia de las faltas absolutas, los herederos del mismo de manera inmediata
designaran un representante, el cual con la compañía directa de los socios
COMANDITARIOS guiaran la organización por un término no mayor a ciento ochenta
(180) días, durante este tiempo se tomaran las decisiones en cuanto al nuevo GESTOR o
en su defecto frente al futuro de la sociedad, la cual podría llegar a presentar situación de
disolución, continuidad o cambio de denominación social. Para que se dé la continuidad o
el cambio de denominación social, se requiere que todos los partícipes con decisión legal
estén de acuerdo en su totalidad. ---------------------------------------------------------------------------

CAPÍTULO QUINTO ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

Art. 22º. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de

accionistas la constituyen los accionistas gestores y los comanditarios inscritos en el libro
de registro y gravamen de acciones, o sus representantes o mandatarios con el quórum y
en las condiciones establecidas en estos estatutos.
------------------------------------------------------------
Art. 23º. REUNIONES ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea
General de accionistas tendrá dos clases de reuniones: Las ORDINARIAS y las
EXTRAORDINARIAS. Los accionistas se reunirán ordinariamente en junta por lo menos
una vez al año en los meses de enero a abril para estudiar y aprobar el balance de fin de
ejercicio con sus correspondientes anexos lo mismo que para adoptar las decisiones de
carácter general en interés de la sociedad. Así mismo se reunirá extraordinariamente la
Junta de accionistas cuando sea convocada por el accionista gerente a iniciativa propia o
de accionistas que posean la cuarta parte o más de las acciones de la compañía o por
convocatoria del Revisor Fiscal, así mismos por cualquier otra situación prevista en estos
estatutos. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Art. 24º. REGLAS PARA LAS REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS: Para el funcionamiento de la Asamblea General de accionistas se
observarán las siguientes reglas: A. Los accionistas serán citados a las reuniones por
medio de carta del gerente o de quien haga sus veces, a través de correo certificado o a
los correos electrónicos previamente reportados.; B. Los accionistas ausentes o
impedidos para concurrir Intervendrán a través de quien legalmente deba representarlos
por haber recibido poder especial para tal efecto otorgado por escrito; C. Salvo lo relativo
a la cesión del interés social de un gestor, así como los casos en que la ley exija un
quórum superior, las decisiones de la Asamblea de accionistas requerirán el voto
favorable de los accionistas gestores y los votos de un número de acciones que
representen por lo menos la mitad más uno del total en que está dividido el capital social;
D. La sociedad Llevará, un libro debidamente registrado, en el que se anotarán por orden
cronológico las actas de las reuniones de accionistas Estas serán firmadas por el
accionista gerente o quién lo haga y el secretario de las mismas Asambleas; E. Las
reformas estatutarias, una vez aprobadas con el quórum previsto en estos estatutos,
serán elevadas a escritura pública por el accionista gerente en calidad de mandatario
común de todos los accionistas para estos efectos; F. En las decisiones de las Asambleas
de accionistas cada gestor tendrá como tal un voto, más los que le correspondan por el
número de acciones que posea; G. Las decisiones relativas a la administración solamente
podrá tomarlas el accionista gerente.
Art. 25º. FACULTADES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Son
facultades de la Asamblea General de accionistas las siguientes: A. Estudiar y aprobar las
reformas de los estatutos; B. Examinar y aprobar las cuentas de cada ejercicio, lo mismo
que el balance general de dicho período; C. Disponer de las utilidades sociales; D. Crear
o incrementar las reservas que a juicio del accionista gerente sean necesarias o
convenientes, siempre con una destinación especial; E. Decretar la capitalización de
utilidades mediante la creación de nuevas cuotas o el aumento del valor nominal de las ya
creadas; F. Autorizar la enajenación total de los activos sociales; G. Aprobar los acuerdos
de transformación, incorporación o fusión de la compañía en otra o con otras sociedades;
H. Trazar la orientación general de los negocios sociales y ejercer las demás funciones
que le señalen los estatutos y las que naturalmente le corresponden como órgano
supremo de la sociedad.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------

CAPÍTULO SEXTO REVISORÍA FISCAL

Art. 26º. REVISOR FISCAL: La sociedad tendrá un Revisoría Fiscal con su respectivo
suplente elegido por los accionistas comanditarios, para períodos de un año, pudiendo ser
reelegido para periodos iguales o removido en cualquier tiempo. El suplente reemplazará
al principal en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. ------------------------------------
Art. 27º. INCOMPATIBILIDADES: Las funciones del Revisor Fiscal son incompatibles con
el desempeño de cualquier cargo o empleo de la sociedad. El revisor no podrá ser
accionista de la sociedad ni estar ligado por matrimonio o parentesco, dentro del cuarto
grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad con el gerente, con ningún
accionista gestor, con el cajero, con el tesorero o con el contador o auditor, ni ser
consocio de tales funcionarios. El cargo de Revisor Fiscal es incompatible con cualquier
otro cargo de la rama jurisdiccional o en el ministerio público. El Revisor tendrá las
mismas incompatibilidades señaladas en la ley.
-------------------------------------------------------------------
Art. 28º. FUNCIONES: Son funciones del Revisor Fiscal: A. Velar porque se Lleven
regularmente la contabilidad de la sociedad y de las Actas de la Asamblea General y
porque se conserve debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas o
impartir las instrucciones generales para tales fines; B. Inspeccionar asiduamente los
bienes sociales y procurar se tomen las medidas necesarias para preservación de los
mismos y de los que la sociedad tenga a custodia bajo cualquier título; C. impartir las
instrucciones, practicar las inspecciones solicitar los informes que sean necesarios para
establecer un control permanente sobre los valores sociales; D. Cerciorarse que sobre las
operaciones que se ejecuten o cumplan por cuenta de la sociedad estén con los estatutos
y las disposiciones de la Asamblea General; E. Dar oportunamente cuenta por escrito a la
Asamblea General y al Gerente, según los casos, de las irregularidades que note en los
actos de la compañía y en el desarrollo de los negocios; F. autorizar con su firma los
balances con su dictamen o informe correspondiente; G. Convocar a la Asamblea General
de accionistas a Sesiones Extraordinarias; H. Las demás que le impongan las leyes y las
que le encomiende la Asamblea y sean compatibles con la naturaleza de su cargo y con
las señaladas en los apartes anteriores. Los accionistas gestores acuerdan designar
como Revisor Fiscal Misional a MAYER CÁNDELO identificado con CC 15.847.552 y TP
75.258 (Abogado) y FELIZ VALENCIA identificado con CC 25.685.993 y TP 45.781-T
(Contador) a su vez serán suplentes en el respectivo orden a XABIER CÁRDENAS
identificado con CC 55.482.369 y TP- 24586 (Abogado) y suplente ALEX CAMPOS
identificado con CC 36.258.412 y TP- 44.125-T (Contador), quienes tendrán, velar por el
cumplimiento de las normas, la parte contractual y las demás que se deriven de la
responsabilidad del cargo.

CAPÍTULO SÉPTIMO BALANCE DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y RESERVAS

Art. 29º. INVENTARIO Y ESTADOS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS: El 20 de diciembre

de cada año se verificarán los asientos contables correspondientes al balance de prueba
de esa misma fecha se cortarán las cuentas y se producirá el inventario general y el
estado de pérdidas y ganancias correspondiente al año fiscal, concluido en esa fecha.
Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas es necesario que
se hayan apropiado previamente de acuerdo con la ley y las normas de contabilidad, las
partidas necesarias para atender la depreciación, desvalorización y garantía del
patrimonio social.
Art 30º. BALANCE GENERAL: Determinados los resultados finales del ejercicio se
procederá a la elaboración del balance general al 30 de diciembre de cada año el cual se
someterá a la aprobación de la Asamblea General de accionistas; junto con el estado de
pérdidas y ganancias del ejercicio.
--------------------------------------------------------------------------
Art. 31º. RESERVA LEGAL: De las utilidades líquidas determinadas por los estados
financieros se destinará un diez por ciento (10%) para la formación o incremento de la
reserva legal.
Art. 32º. RESERVAS ESPECIALES: La Asamblea General de accionistas podrá crear si
lo estima conveniente cualquier clase de reservas tomadas de las utilidades líquidas y una
vez deducida la suma necesaria para la reserva legal siempre que tengan una destinación
especial y justificadas conforme a la ley, dicha reserva deberá ser aprobada por la
totalidad de los socios gestores y comanditarios.
-------------------------------------------------------------------
Art. 33º. UTILIDADES PARA GESTORES: Del saldo de utilidades se destinarán un diez
por ciento (10%) a distribuir a los accionistas gestores, sin perjuicio de su participación en
dividendos, en caso de haber suscrito acciones. -------------------------------------------------------
Art. 34º. DIVIDENDOS: La Asamblea General de accionistas, una vez aprobado el
balance general, el estado de pérdidas y ganancias y destinadas las sumas
correspondientes a la reserva legal y a la que ella misma estime conveniente, fijará el
monto del dividendo. -------

CAPÍTULO OCTAVO DISOLUCION Y LIQUIDACION

Art. 35º. DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá por las causales generales indicadas en
los artículos 333 y 351 del Código de Comercio. -------------------------------------------------------
Art. 36º. LIQUIDACIÓN: Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación por el
accionista gerente. Si faltare éste la liquidación se hará por la persona que designe la
Asamblea de accionistas con el voto de la mayoría absoluta prevista en el artículo 334 del
Código de Comercio. La remoción del liquidador requerirá la misma mayoría El liquidador
tendrá las facultades señaladas en el Código de Comercio, en especial en el artículo 238
La Asamblea de accionistas podrá ampliar estas atribuciones, conforme a la ley. Así
mismo la Asamblea de accionistas podrá disponer por unanimidad que determinados
bienes se adjudiquen en especie. En todo lo demás se aplicarán las disposiciones
contenidas en el citado Código sobre liquidación del patrimonio social.
--------------------------------------------------------------------
 CAPÍTULO NOVENO DISPOSICIONES FINALES

Art.37º. REFORMAS: Aprobada una reforma de los estatutos, el Gerente a elevarlos a

Escritura Pública y dará cumplimiento a las demás solemnidades y requisitos prescritos
en la ley. Junto con la escritura se protocolizará una copia de las partes del acta de Ia
respectiva reunión de la Asamblea. ------------------------------------------------------------------------
Art. 38º. PROHIBICIONES: La sociedad no podrá constituirse en garante de obligaciones
ajenas, ni caucionar con los bienes sociales obligaciones distintas de las suyas propias.
---
Art. 39º. DIFERENCIAS: Las diferencias que ocurrieren entre los accionistas y la
sociedad o entre aquellos, por razón del contrato de sociedad durante el término de su
duración o en el período de liquidación serán sometidas en primera instancia al
mecanismo alternativo de resolución de conflictos denominado MEDIACION, para la
selección del mediador las partes en conflicto elevarán solicitud al rector de la Universidad
Santiago de Cali para que este postule la persona que llevara dicho rol. De no obtener
resolución al conflicto se recurrirá a la siguiente instancia compuesta por el tribunal de
árbitros designados por la Cámara de Comercio del domicilio social a solicitud de
cualquiera de las partes. Se entiende por parte a la persona o grupo de personas que
sostengan una misma pretensión. -----------------------
Art. 40º. FORMALIDADES: El presentes estatuto requiere para su validez la firma de
todos los socios gestores y comanditarios ante notario que autentique la respectiva
comparecencia y firma, del mismo modo este documento una vez sea firmado en su
totalidad será elevado a escritura pública.

Tipo y Numero de Calidad del

Nombre y Apellido Firma
identificacion Asociado
C.C. 1,528,658,444 Valeria Alipio Cano Gestor
C.C. 14,865,787 Carlos Trujillo Comanditario
C.C. 87,956,883 Pablo Franco Cedano Comanditario
C.C. 78,990,745 Luis Alberto Quintero Parra Comanditario
C.C. 63,888,125 Erika Fernanda Mora Comanditario
C.C. 1,135,845,874 Ivan Salazar Echeverry Comanditario