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ESCRITURA NMERO 9409025300 VOLUMEN NMERO 1335

EN LA CIUDAD DE Acatln de Osorio, ESTADO DE Puebla siendo las 17:00 horas, del da 13 de Septiembre de 2012 Notario o Corredor Pblico en Ejercicio, Titular de la Notara 48 de este Distrito Judicial, hago constar: La constitucin formal de la sociedad mercantil denominada: MI EXAMEN", SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE.--------------------------------------------

Con apego a lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles y las disposiciones que por Decreto Presidencial se publicaron en el Diario Oficial de la Federacin, el da siete de mayo de mil novecientos noventa y tres para la Constitucin de Empresas Integrado-ras, as como el Decreto que modifica al diverso que promueve la organizacin de empresas integradoras. publicado el da treinta de mayo de mil novecientos noventa y cinco en el Diario Oficial de la Federacin.---------------------------------------------------------------------------------------------En el que comparecen como: SOCIOS FUNDADORES

1. 2. 3.

Miguel Reyes Aprtela Lucero Galindo Oropeza Mara del Carmen Ramrez Cruz

YO EL NOTARIO O CORREDOR PBLICO, HAGO CONSTAR: Que los socios fundadores cuyas generalidades sern especificadas ms adelante se identificaron ante m, y los previne sobre las penas en que incurre quienes declaran falsamente bajo protesta de decir verdad, manifestaron que tanto ellos como sus respectivas representadas, tener capacidad legal para contratar y obligarse de lo que Doy Fe, as como de conocerlos personalmente e interrogados con respecto del impuesto federal sobre la renta, declararon que ellos como sus respectivas representadas, estn al corriente en el pago del impuesto federal sobre la renta. Acto seguido, manifestaron que la sociedad que hoy constituyen se regir por los estatutos sociales siguientes:

-----------------------------------------E S T A T U T OS-------------------------------------------------------------------------------DENOMINACIN---------------------------------------PRIMERO.- La sociedad se denominar: MI EXAMEN que ir seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE o de sus abreviaturas S.A. DE C.V. -------------------------------------------------------------------------------------------DOMICILIO

SEGUNDO.- El domicilio de la sociedad ser, en la calle Independencia No. 18 Col. Centro C.P.74949, de esta Ciudad de Acatln de Osorio , sin perjuicio de su derecho a establecer agencias o sucursales en otros lugares de la Repblica Mexicana o del extranjero y de pactar domicilios convencionales para actos determinados, sin que se entienda cambiado su domicilio social. ------------------------------------------------DURACIN---------------------------------------------TERCERO.- La duracin del pacto social ser de 99 aos, contados a partir de la fecha de la escritura, por lo que concluir legalmente en el ao 2111. ---------------------------------------------OBJETO SOCIAL---------------------------------------CUARTO.- La sociedad tendr por objeto social preponderante la prestacin de servicios especializados de apoyo a la micro, pequea y mediana empresa asociada. ------------------------------------------------------------------------------------------A.-----------------------Por cuenta y orden de sus socios:

I. Conjuntar a los socios para que puedan obtener un mejoramiento econmico y social, optimizando en su beneficio las condiciones para comprar, distribuir, transportar y vender todo tipo de mercancas lcitas. II. Proporcionar a sus socios algunos de los siguientes servicios: tecnologa, promocin y comercializacin, diseo, subcontratacin de productos y procesos industriales, promover la obtencin del financiamiento, adquisicin de materias primas, insumos, activos y tecnologa en comn; en condiciones favorables de precio, calidad y oportunidad de entrega, as como de otros servicios que se requieran para el ptimo desempeo de las empresas asociadas. III. Organizar a los grupos interesados, para promover la creatividad para alcanzar la calidad del servicio. IV. Desarrollar, de manera permanente, el asesoramiento y la capacitacin a favor de los socios, que les permita mejorar su competitividad en los mercados internos y de exportacin. V. Gestionar y concertar los financiamientos a efecto de favorecer el equipamiento y modernizacin de las empresas asociadas. VI. Realizar las gestiones necesarias favorables a sus socios, para obtener de las autoridades federales, estatales y municipales con los apoyos y beneficios que de acuerdo con sus facultades puedan otorgar. VII. Proporcionar a los socios servicios de tipo administrativo, contable, fiscal, jurdico, informtico, de formacin y capacitacin empresarial. VIII. Promover ante la Banca de Fomento y Desarrollo el diseo de programas, con intereses y condiciones preferenciales que den apoyo a los socios.

IX. Otorgar a todos los socios los servicios e informacin que se requieran para el logro de los objetivos de la sociedad. X. La elaboracin de estudios y proyectos tcnicos y econmicos necesarios para la realizacin de su objeto social. XI. Celebrar actos y contratos a nombre y por cuenta de los socios, relacionados con el objeto de la misma. XII. A nombre y por cuenta de los socios adquirir, enajenar, dar y recibir, en arrendamiento, toda clase de bienes muebles e inmuebles necesarios para el logro de los fines sociales.

---------------------------------B.- Propios de su actividad: ------------------------------------XIII. No participar de manera directa indirecta en el capital social de sus asociadas. XIV. Otorgar toda case de garantas, reales o personales, constituir hipotecas y otorgar fianzas y avales. XV. Emitir, aceptar, suscribir, endosar y en cualquier forma, comerciar con documentos, ttulos de Crdito o instrumentos negociables. XVI. La obtencin de permisos, concesiones, franquicias, nombres y avisos comerciales que sean necesarios para la consecucin de los fines sociales. XVII. La celebracin de toda clase de actos y contratos de naturaleza civil o mercantil necesarios para el desarrollo de los objetos sociales. XVIII. La adquisicin, enajenacin, y en general, la negociacin con todo tipo de acciones, partes sociales, y de cualquier ttulo permitido por la Ley. XIX. Establecer agencias o sucursales en cualquier lugar de la Repblica o del Extranjero. XX. El desempeo de toda clase de comisiones y representaciones y la celebracin de toda ciase de actos y contratos que permitan una ganancia lcita. XXI. La defensa de los Intereses y derechos de los miembros de la sociedad personas fsicas o morales. XXII. La celebracin de convenios, contratos o de cualquier acto jurdico, con particulares o personas morales privadas u oficiales, e instituciones de Gobierno Federal, Estatal o Municipal, centralizadas o descentralizadas, tendentes a las realizaciones de sus fines. XXIII. La adquisicin de bienes muebles o inmuebles, indispensables para la realizacin de sus fines. XIV. Organizar todo tipo de eventos que redunden en la elevacin del nivel sociocultural de sus miembros de la sociedad. QUINTO.- Las empresas asociadas debern, adems, ser usuarias de los servicios que preste la integradora con Independencia de que estos servicios se brinden a terceras personas hasta por un 10% del total de los Ingresos de la empresa integradora. ------------------------------------------- EXTRANJERA -------------------------------------------SEXTO.- Conforme a lo estipulado en la Ley de inversiones Extranjeras ---------------------------------CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES-------------------------------SPTIMO.- La sociedad tendr un capital social mexicano y estar representado por acciones de la Serie "A" por los socios fundadores y de la Serie "B" por personas fsicas o morales mexicanas. OCTAVO.-El capital de la sociedad es variable, representado por acciones

nominativas, ordinarias, con valor de $ 1,000.00 ( mil pesos 00/100 M/N), cada una, amparadas, por ttulos de la Serie "A" o Mexicana, relativas al capital que representa la inversin mexicana y ttulos de la Serie "B" o suscripcin libre, correspondientes al capital que representa la libre suscripcin. El capital mnimo fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $ 50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 M/N) representado por ACCIONES de las cuales todas se encuentran ntegramente suscritas y pagadas, y el restante pagaderas dentro del trmino de cinco aos contados a partir de la suscripcin de las mismas, amparadas por ttulos de la Serie "A" o Mexicana, y en su caso, la Serie "B" o de Libre Suscripcin.--------------------------------------------------------------------------El capital autorizado ser por cantidad limitada. El capital ser susceptible de aumentar por aportaciones posteriores de los accionistas, admisin de nuevos socios, capitalizacin de reservas o utilidades de la sociedad. El capital podr disminuir por retiro parcial o total de las aportaciones. Los aumentos y las disminuciones se realizarn de acuerdo con lo estipulado en este captulo y con las disposiciones aplicables del captulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Todo aumento o disminucin del capital social requiere de una resolucin tomada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, y el aumento o disminucin deber inscribirse en el Libro de Registro de Variaciones de Capital que la sociedad deber llevar conforme a lo dispuesto por el artculo doscientos diecinueve de la Ley de Sociedades Mercantiles. NOVENO.- Las acciones en que se divide el capital social estarn representadas por ttulos emitidos en colores diferentes para distinguir y amparar a las acciones de la Serie "A" o Mexicana y Serie "B" o de Libre Suscripcin; en tanto se emitan o entregan a los accionistas los ttulos definitivos, la sociedad podr expedir certificados provisionales que amparen las acciones en que est dividido el capital social que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, que sern siempre nominativos y que debern canjearse por los ttulos nominativos dentro de los trescientos sesenta y cinco das siguientes contados a partir de la constitucin de la sociedad o de cualquier cambio que sufra el capital social.---------------------------Los certificados provisionales y los ttulos definitivos podrn amparar cualquier nmero de acciones, satisfarn los requisitos establecidos en el artculo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, contendrn el texto ntegro del artculo quinto de estos estatutos sociales y llevarn la firma de cualesquiera dos miembros del Consejo de Administracin, pero siempre consignando las firmas de un consejero de la Serie "A" o Mexicana y otro de la Serie "B" o de Libre Suscripcin, para el caso de que se encuentren suscritas acciones de la Serie "B". La firma de los consejeros podr ser un facsmil, si as lo autorizare el Consejo de Administracin, y siempre que en su caso los originales de las firmas respectivas se depositen en el Registro Pblico de Comercio del domicilio de la sociedad. En caso de que algn accionista desee transmitir sus acciones, se requerir la autorizacin previa del Consejo de Administracin, anexando a su peticin las condiciones para la transmisin de sus acciones, gozando en todo caso del derecho de preferencia, los accionistas de la Serie correspondiente, el Consejo de Administracin, notificar sus decisiones dentro de los diez das hbiles siguientes a la recepcin de la solicitud.---------------------------------------------------------------------------------------------DCIMO.- La sociedad contar con un Libro de Registro de Acciones que podr ser llevado por la propia sociedad o por una Institucin de Crdito como agente de registrador por cuenta y a nombre de la sociedad, libro en el que se inscribirn todas las operaciones de suscripcin, adquisicin o transmisin de que sean

objeto las acciones representativas del capital social, dentro de los noventa das siguientes a la fecha en que se efecten dichas transmisiones, con expresin del suscriptor o poseedor anterior y del cesionario o adquirente. DCIMO PRIMERO.- La sociedad considerar como la duea de las acciones representativas del capital social la persona registrada como tai en el Libro de Registro de Acciones a que se refiere el artculo noveno. Todas las acciones tendrn valor nominal, y conferirn a sus poseedores iguales derechos y obligaciones.-------------------------------------------------------------------------------DCIMO SEGUNDO.- En caso de aumento de capital social mediante nuevas aportaciones, los tenedores de acciones tendrn derecho preferente para suscribir las nuevas acciones de su serie que se emitan, en proporcin, al nmero de acciones de que sean tenedores al momento de ejercer su derecho. Los accionistas debern de ejercer su derecho de preferencia dentro del trmino y bajo las condiciones que fije para tal objeto la asamblea general extraordinaria que acordase el aumento del capital, pero el trmino no podr ser menor de quince das, los cuales se computarn a partir de la fecha de publicacin en el Diario Oficial de la Federacin o en el peridico de mayor circulacin; en caso de que despus de la expiracin del plazo durante el cual los accionistas debieran ejercer los derechos de preferencia que se les otorgan en este captulo, an quedaran sin suscribir algunas acciones. El Consejo de Administracin, en su caso, colocar tales acciones para su suscripcin y pago, a condicin de que, en todo caso, las personas fsicas o las morales estn capacitadas para suscribirlas y adquirirlas de acuerdo con lo dispuesto por los artculos sexto y sptimo de estos estatutos, y siempre y cuando las acciones de que se trate sean ofrecidas para su suscripcin y pago en trminos y condiciones que no sean favorables ce aquellos en que hubieren sido ofrecidas a los accionistas de la sociedad. En caso de que el Consejo de Administracin no colocase las acciones que no hubieren sido suscritas conforme al primer prrafo de este artculo, sern canceladas y se reducir el capital social proporcionalmente, en la parte que corresponda a dichas acciones no suscritas. -----------------------------------REDUCCIN DE CAPITAL-------------------------------------DCIMO TERCERO.- La reduccin del capital social se efectuar por amortizacin de acciones ntegras, mediante reembolso a los accionistas. La designacin de las acciones afectadas a la reduccin se har por acuerdo unnime de los accionistas, o en su defecto, por sorteo ante Notario o Corredor Pblico. En ese caso, hecha la designacin de las acciones, se publicar un aviso en el Diario Oficial de la Federacin, y el importe del reembolso quedar desde esa fecha a disposicin de los accionistas en las oficinas de la sociedad sin devengar inters alguno----------------------------------------------No obstante lo anterior, en caso de reduccin del capital social, para amortizar prdidas de la sociedad, bastar la resolucin de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas debidamente convocada para este propsito. DCIMO CUARTO.-La sociedad podr amortizar acciones con utilidades, en cuyo caso se llenarn los requisitos que fija el artculo ciento treinta y seis y dems relativas de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los ttulos de las acciones amortizadas quedarn anuladas y en su lugar podrn emitirse acciones de goce. DCIMO QUINTO.- La participacin de cada una de las empresas asociadas no podr exceder de 30 por ciento del capital social de las empresas integradoras DCIMO SEXTO.- Podrn participar en el capital de las empresas integradoras las instituciones de la banca de desarrollo, el Fondo Nacional de Empresas de Solidaridad y, en general, cualquier otro socio, siempre y cuando la participacin

de las empresas integradas represente por lo menos un 75% del capital social de la integradora. ---------------------------------- DE LOS SOCIOS FUNDADORES ----------------------------DCIMO SPTIMO.- Los socios que ingresen a la sociedad al momento de su constitucin, as como aquellos que ingresen en un periodo de tres meses contados a partir de la firma del acta constitutiva de la sociedad, sern considerados FUNDADORES y pagan por cada accin la cantidad de $ 1,000.00 (mil pesos 00/100, M/N.) -----------------------------------ASAMBLEA ACCIONISTAS-------------------------------DE

DCIMO OCTAVO.- La -asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Las asambleas generales de accionistas son ordinarias o extraordinarias, todas se celebrarn en el domicilio social, salvo caso fortuito o causa de fuerza mayor. Las que se renan para tratar cualesquiera de los asuntos a que se refiere el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sern asambleas generales extraordinarias de accionistas, todas las dems sern asambleas generales ordinarias de accionistas. DCIMO NOVENO.- La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social. Adems de los asuntos incluidos en el Orden del Da y los asuntos mencionados en el artculo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Asamblea General Ordinaria Anual tendr por objeto informar a los accionistas sobre los Esta dos Financieros y el correspondiente Estado de Resultados, del ejercicio social inmediato anterior, de la sociedad o sociedades en que la sociedad sea titular de la mayora de las acciones o partes sociales, cuando el valor de adquisicin total de las acciones o partes sociales de cada una de las sociedades de que se trate haya excedido del veinte por ciento del capital social de la sociedad al cierre de su ejercicio social; las asambleas generales ordinarias y extraordinarias sern convocadas por el Administrador nico, Consejo de Administracin, por su Presidente o por el Secretario de la sociedad; tambin a solicitud de accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital social o de un accionista, en los trminos de los artculos ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, respectivamente, o por los comisarios, de acuerdo con la fraccin sexta del artculo sesenta y seis de dicha Ley. ------------------------------------------------------------VIGSIMO.- Las convocatorias para Asambleas de Accionistas sern publicadas en el peridico oficial de la entidad en el domicilio social y en cada uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio social, cuando menos quince das naturales antes de la fecha fijada para la Asamblea. Las convocatorias sealarn el lugar, da y hora en que la Asamblea deba tener verificativo, contendrn la Orden del Da e irn firmadas por quien las haga: No ser necesaria la convocatoria cuando el momento de la votacin est representada la totalidad de las acciones.----------------------------------------------------------VIGSIMO PRIMERO.- Los accionistas podrn estar representados en las Asambleas por un apoderado con Poder General o Poder Especial, o por un apoderado designado por escrito. Para ser admitidos en las Asambleas, los accionistas debern encontrarse debidamente inscritos en el Libro de Registros de Acciones que la sociedad deber llevar conforme a lo establecido en el artculo noveno de estos estatutos. Todos los accionistas que vayan a concurrir a la correspondiente Asamblea, deber solicitar al Secretario del Consejo de

Administracin o al Secretario de la sociedad durante el ltimo da hbil que proceda al de la Asamblea, la tarjeta de admisin de la misma--------------------------Sin embargo, podr acudir con la sola presentacin de sus acciones o de los ttulos representativos; los accionistas no podrn hacerse representar por los consejeros o los comisarios de la sociedad.---------------------------------------------------VIGSIMO SEGUNDO.- Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas sern presididas por el Administrador nico o el Presidente del Consejo de Administracin; en ausencia de ste ltimo, por cualquiera otro de los Consejeros que designe la Asamblea, pero siempre este nombramiento recaer en un Accionista o Consejero designado de la Serie "A". --------------------------------El Secretario de la sociedad actuar como Secretario de las Asambleas de Accionistas; en su ausencia, lo har la persona designada por la Asamblea. El Presidente nombrar dos escrutadores entre los accionistas, uno, representativo de las Acciones de la Serie "A" y el otro representativo de las Acciones de la Serie "B", para que determinen si existe o no el qurum legal y para que cuenten los votos emitidos, si esto ltimo fuere solicitado en la Asamblea.---------------------------VIGSIMO TERCERO.- Las Asambleas Ordinarias de Accionistas se considerarn legalmente instaladas en primer convocatoria, si se encuentra representado cuando menos el cincuenta por ciento del capital social; en caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinarias se considerarn legalmente instalada, en primera convocatoria, si est representado cuando menos el setenta y cinco por ciento del capital social; en caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinarias se considerarn legalmente instaladas cualquiera que sea el nmero de acciones representadas.-----------------VIGSIMO CUARTO.- Las resoluciones de las Asambleas Ordinarias de Accionistas sern vlidas si se aprueban por el voto de la mayora de las acciones que represente el capital social, presentes en la Asamblea.------------------------------Las resoluciones de las Asambleas Extraordinarias sern vlidas si se aprueban por el voto de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento del capital. Las votaciones, por regla general, sern econmicas, pero sern nomnales cuando se exija responsabilidad a funcionarios o lo pidan los Accionistas que representen por lo menos diez por ciento del capital social. Salvo el caso de Asambleas totalitarias o universales a que se refiere el artculo ciento ochenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para que sean vlidas las resoluciones tomadas en las Asambleas de Accionistas, debern referirse solamente a los asuntos contenidos en el Orden del Da que aparezcan en la convocatoria correspondiente. -------------------------------------------------------------VIGSIMO QUINTO.- De cada Asamblea de Accionistas se levantar un acta que deber contener las resoluciones adoptadas, y dicha acta deber transcribirse en el libro correspondiente. Asimismo, de cada Asamblea se formar un expediente en el que se conservar, cuando existan como documentos relacionados con el acta: la lista de asistencia a la asamblea firmada por los escrutadores, las tarjetas de ingresos a !a asamblea, las cartas poder, copia de las publicaciones en las que haya aparecido la convocatoria para la asamblea, copia de los informes del Consejo o del Administrador nico y de los Comisarios, y cualesquiera otros documentos que hubieran sido sometidos a la consideracin de la Asamblea.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------S el acta de alguna Asamblea no puede ser levantada en el libro autorizado correspondiente, la misma deber ser protocolizada ante Notario o Corredor Pblico. Las actas de las Asambleas Extraordinarias, con excepcin de las referentes a aumentos o disminuciones de la parte variable del capital social, se protocolizar ante Notario o Corredor Pblico. Todas las actas de Asambleas de

Accionistas, as como las constancias respecto de las que no se hubieran podido celebrar por falta de qurum, sern firmadas por el Presidente y el Secretario que haya fungido en la Asamblea y por los Comisarios que hubiesen asistido. -----------

------------------------------------------- ADMINISTRACIN --------------------------------------VIGSIMO SEXTO,- La administracin de la Sociedad estar a cargo de un Consejo de Administracin o un Administrador nico formado por el nmero de miembros propietarios que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas representndose en todo momento lo dispuesto por el artculo sexto de estos estatutos. La Asamblea podr designar consejeros suplentes y determinar el nmero de stos y la manera de llevar a cabo suplencia. La minora que representa un diez por ciento del capital social tendr derecho a nombrar un Consejero Propietario y suplente. Los Consejeros Propietarios y los Suplentes podrn o no ser Accionistas, durarn en su puesto un ao y podrn o no ser reelectos. Estos continuarn en funciones hasta que las personas designadas para substituirlos tomen posesin de sus cargos. --------------------------------------------------------------------------------En todo caso, los miembros que integren la administracin de la sociedad y la prestacin de los servicios de la empresa integradora estar a cargo de personal especializado ajeno a las empresas asociadas.----------------------------------------------VIGSIMO SPTIMO.- Los miembros propietarios y los suplentes del Consejo de Administracin de la Sociedad, sern designados por la mayora de votos de las acciones representada en la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Cada accionista o grupo de accionistas que sea titular por lo menos del veinte por ciento del capital' social tendr derecho a nombrar un Consejero Propietario y, en su caso, el respectivo suplente.-------------------------------------------------------------------------------VIGSIMO OCTAVO. Los miembros suplentes del Consejo de Administracin actuarn nicamente en ausencia de los Consejeros propietarios.----------------------VIGSIMO NOVENO. La Asamblea, al designar a los Consejeros determinar los cargos de cada uno, y si no lo hiciere, lo har el consejo en su primera reunin. En todo momento el cargo de Presidente recaer en el Administrador nico o en un Consejo que represente y que sea designado por los Accionistas de la serie "A". El Consejo de Administracin preparar anualmente el informe a que se refiere el artculo trigsimo sexto de estos estatutos, el cual quedar depositado en la Tesorera o Secretara de la Sociedad, quince das naturales antes de la celebracin de la Asamblea General Ordinaria anual que har de conocerlo, y en su caso, aprobarlo. El Presidente del Concejo representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades y vigilar que se cumplan con las resoluciones de las Asambleas de Accionistas del Consejo de Administracin, en su caso. El Consejo de Administracin, cada ao designar al Secretario que lo ser del Consejo o de la Sociedad, segn lo determine la Asamblea General ordinaria anual correspondiente. El Secretario certificar con su firma las copias o extractos de las actas o sesiones del Consejo, de Asambleas de Accionistas y los dems documentos de la Sociedad. Adems, deber llevar el archivo y la correspondencia del Consejo y lo relacionado con las Asambleas de los Accionistas.---------------------------------------------------------------------------------------------TRIGSIMO,- E Consejo de Administracin se reunir por lo menos una vez al mes, convocado para tal efecto por su Presidente, el Secretario o por cualquiera de los dos miembros del propio Consejo, mediante aviso dado por escrito, enviado por lo menos con tres das hbiles de anticipacin a la fecha de la sesin, en el ltimo domicilio que al efecto hayan sealado los Consejeros Propietarios y/o Suplentes, de forma tal que asegure que su destinatario lo reciba. No ser

necesario el aviso cuando todos los Consejeros Propietarios o sus respectivos estuvieren reunidos.----------------------------------------------------------------------------------TRIGSIMO PRIMERO.- Para que las sesiones del Consejo de Administracin se consideren legalmente constituidas, en primera convocatoria se requerir la asistencia de la mitad ms uno de sus miembros. Pero en todo caso asistirn por lo menos dos consejeros designados por los Accionistas de la Serie "A" y por dos Consejeros designados por los Accionistas de la Serie "B"; en su caso de segunda o ulterior convocatoria, se considerar legalmente Instalada la Sesin, cualquiera que sea el nmero de sus asistentes.----------------------------------------------------------------------------------- El Consejo de Administracin tomar sus resoluciones por mayora de votos de los Consejeros presentes. El Presidente tendr voto de calidad en caso de que la votacin est empatada -----------------TRIGSIMO SEGUNDO.- El Consejo de Administracin, en su caso, tendr todas las facultades comprendidas en los Poderes Generales para Pleitos y Cobranzas, para Administrar Bienes y ejercer Actos de Dominio; con todas las facultades generales y especiales que requieran clusulas especiales conforme a la Ley, en los trminos del artculo dos mil cuatrocientos cuarenta del Cdigo Civil vigente en el estado de Puebla y dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal, y de las disposiciones correlativas de los Cdigos Civiles de los Estados de la Repblica Mexicana.--------------------------------------------------------------Podrn representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades Administrativas y Judiciales, Federales, Estatales y Municipales ante la Junta de Conciliacin y Arbitraje y dems Autoridades del Trabajo, ante rbitros y arbitradores. -------------------- Los anteriores poderes incluyen facultades para: -----------------a) Interponer

toda clase de juicios y recursos, aun en el amparo y desistirse de ellos; para transigir, comprometer en rbitros, articular y absolver posesiones, hacer cesin de bienes, recusar y recibir pagos; para discutir, celebrar y revisar Contratos Colectivos de Trabajo; representar a la Sociedad ante Autoridades del Trabajo, asuntos laborales en la que empresa sea parte o tercera interesada en la audiencia inicial, as como cualquiera de las etapas del proceso del derecho del trabajo.------------------b)Llevar a cabo todas las operaciones y celebrar, modificar o rescindir contratos y actos jurdicos relacionados con los fines y objeto de la Sociedad. ------------------------------------------------------------c) Suscribir toda clase de ttulos de crdito en los trminos del artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, con facultades para girar, aceptar, endosar, avalar, protestar, emitir y suscribir. d)Contratar a favor o a cargo de la Sociedad toda clase de prstamos con o sin garanta prendara, hipotecaria o fiduciaria o de cualquier naturaleza, as como expedir, emitir, suscribir, otorgar, instrumentos negociables y comprobantes de adeudo y garantizar el pago de los mismos y de sus intereses mediante hipoteca, prenda o fideicomiso.-------------------------------e)Nombrar y renovar al Director General y a los Gerentes, Subgerentes, factores, agentes y empleados de la sociedad; determinar sus facultades, obligaciones y remuneraciones.-------------------------------------------------f) Otorgar poderes generales y especiales.----------------------------------------------g) Establecer sucursales, agencias o dependencias y oficinas de negocios.----h) Ejecutar las resoluciones de las Asambleas de Accionistas. ---------------------i) Representar a la sociedad cuando forme parte de otras

sociedades, comprando o suscribiendo acciones o participaciones, o bien, invirtiendo como parte para su constitucin.---------------------------------------------------------j) Presentar quejas y querellas de carcter penal, otorgar perdn y constituir en coadyuvante del Ministerio Pblico. -----------------------------------------------k) Todas las facultades que las leyes otorgan a los de su clase sin limitacin alguna, por la que podrn dirigir el negocio, representar a la sociedad y llevar la firma social ante toda clase de personas y autoridades. ----TRIGSIMO TERCERO.- Cada Consejero Propietario o suplente caucionar su manejo en la forma que la Asamblea de Accionistas que lo designe determine, o en su defecto, mediante la cantidad de $ 100,000.00 cien mil pesos, Moneda Nacional o fianza de compaa autorizadas. La caucin correspondiente deber subsistir durante el tiempo que dure su gestin y hasta que la Asamblea de Accionistas apruebe las cuentas de los ejercicios en que hubiere fungido.-----------------------------------------------------------------------TRIGSIMO CUARTO,- El Director General y el o los Directores, en su caso, tendrn las facultades que se les confieran al ser designados, mismas que en todo caso podrn ser amplias o restringidas por acuerdo expreso de la Asamblea de Accionistas, del Administrador nico, del Consejo de Administracin, o de algn apoderado con facultades para ello------------------------------------------------------------ V I G I L A N C I A ------------------------------------------TRIGSIMO QUINTO.- La vigilancia de las operaciones de la sociedad estar a cargo de uno o ms Comisarios, designados por la Asamblea de Accionistas, Un Comisario ser designado por la Asamblea de Accionistas. Un Comisario ser designado por los Accionistas de la Serie "A" y el otro por los Accionistas de la Serie "B" y en todo momento actuarn corri rgano Colegiado. La Asamblea podr designar, en su caso, Suplentes. Los Comisarios Propietarios y sus Suplentes, podrn ser o no ser Accionistas, durarn en su puesto un ao y podrn ser reelectos. Continuarn en el desempeo de sus funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesin de sus cargos. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TRIGSIMO SEXTO,- El o los Comisarios tendrn facultades y obligaciones sealadas en el artculo ciento sesenta y seis y dems relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------------------------------------------TRIGSIMO SPTIMO.- Los Comisarios garantizarn el desempeo de sus cargos en la forma y monto que la Asamblea de Accionistas determine. La garanta que otorgaren no ser cancelada sino despus de que la Asamblea de Accionistas haya aprobado sus gestiones durante el periodo en que estuvieron en funciones.- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------EJERCICIOS SOCIALES--------------------------------------TRIGSIMO OCTAVO.- EL Ejercicio Social coincidir con el ao de calendario, con excepcin del primer ejercicio que se iniciara en la fecha de constitucin y concluir el 31 de diciembre del mismo ao. ------------------------------------INFORMACIN FINANCIERA---------------------------------

TRIGSIMO NOVENO.- Al fin de cada ejercicio social el Consejo de Administracin preparar un informe que deber incluir la documentacin financiera que se seala en el artculo ciento sesenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social deber someterse a la aprobacin de la Asamblea Ordinaria anual de los Accionistas de la Sociedad. Dicho informe, incluido el informe de los Comisarios, deber quedar terminado y ponerse a disposicin de los Accionistas por lo menos quince das naturales antes de la fecha de celebracin de la Asamblea que haya de discutirlo. --------------------------------------------CUADRAGSIMO.- Anualmente se separar de las utilidades netas el porcentaje que la Asamblea de Accionistas seale para formar el fondo de reserva legal, que no podr ser menor del cinco por ciento de las utilidades, hasta que dicho fondo alcncela quinta parte del capital social.--------------------------Este fondo deber ser reconstruido de la misma manera cuando disminuya por cualquier causa. La aplicacin del resto de las utilidades quedar a discrecin de la Asamblea de Accionistas. La Asamblea deber cumplir con las disposiciones legales sobre el reparto de utilidades a los trabajadores.------------------------------------------------------------------------------------- RESTRICCINES ------------------------------------CUADRAGSIMO PRIMERO.- La sociedad integradora no podr en forma directa e indirecta participar en el capital social de las empresas integradas. -------CUADRAGSIMO SEGUNDO.- La sociedad integradora nicamente percibir ingresos por concepto de cuotas, comisiones y prestaciones de servicios sus integradas. Podrn obtener ingresos por otros conceptos, siempre que stos representen como mximo un 10 por ciento de sus ingresos totales.------------------CUADRAGSIMO TERCERO.- La empresa integradora no puede realizar la importacin de mercancas, ya que sta es una empresa de servicios y el Padrn de Importadores es slo para aquellas empresas que realicen alguna transformacin al producto.-------------------------------------------------------------------------CUADRAGSIMO CUARTO.- La empresa integradora no podr realizar ninguna parte del proceso productivo, ya que es una empresa de servicios especializados.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DISOLUCIN Y LIQUIDACIN-------------------------------CUADRAGSIMO QUINTO.- La sociedad se disolver en cualquiera de los casos previstos en las fracciones del artculo doscientos veintinueve, d la Ley General de Sociedades Mercantiles.---------------------------------------------CUADRAGSIMO SEXTO.- Declarada la disolucin de la sociedad, sta se pondr en liquidacin, la cual estar a cargo de uno o ms liquidadores que debern obrar como determine la Asamblea de Accionistas. Dicha Asamblea nombrar uno o ms liquidadores, les fijar plazo para el ejercicio de sus cargos, y la retribucin que en su caso, les corresponda. El o los liquidadores procedern a la liquidacin de la sociedad y a la distribucin del producto de la misma entre los Accionistas, en proporcin al nmero de sus acciones, de acuerdo con el artculo doscientos cuarenta y uno y dems disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------------------------------------------------------DISPOSICIONES GENERALES---------------------------------

CUADRAGSIMO SPTIMO.- En todo lo no previsto en estos estatutos, se aplicarn las disposiciones correspondientes de la Ley General de Sociedades

Mercantiles y las disposiciones que por Decreto Presidencial se publicaron en el Diario Oficial de la Federacin, el da siete de mayo de mil novecientos noventa y tres para la Constitucin de Empresas Integradoras, as como el Decreto que modifica al diverso que promueve la organizacin de empresas integradoras, publicado el da treinta de mayo de mil novecientos noventa y cinco en el Diario Oficial de la Federacin, decreto y modificacin que en copia certificada se lleva al apndice de esta escritura con el nmero que le corresponda.---------------------------------------------------------------------------------------------ARTCULOS TRANSITORIOS----------------------------------PRIMERO.- El capital mnimo fijo de la sociedad es la cantidad de $50,000.00 00/100 M/N CINCUENTA MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), mismo que se encuentra suscrito y pagado y representado por 50 ACCIONES ordinarias, nominativas, con valor nominal de $ 1,000.00 (MIL PESOS, 00/100 M/N) correspondiente a la serie 'A" de la siguiente manera: Accionistas Acciones Valor

a) Miguel Reyes Aprtelo b) Lucero Galindo Oropeza c) Mara del Carmen Ramrez Cruz

100 70 50

$100,000.00 $ 70,000.00 $ 50,000.00

Totales $ 220,000.00 (Doscientos veinte mil pesos 00/100 M/N) SEGUNDO.- La reunin celebrada por los otorgantes al firmarse esta escritura, constituye adems la primera Asamblea Ordinaria de Accionistas, y en la misma, por unanimidad de votos, se tomaron las siguientes resoluciones:----------------------A.- Se acord que la Sociedad sea dirigida y administrada por un CONSEJO DE ADMINISTRACIN, compuesto por un Presidente, Secretario, Tesorero, habiendo quedado integrado de la siguiente manera:-------------------------------------------------------------------------------------------------PRESIDENTE: Miguel Reyes Aprtela SECRETARIO: Lucero Galindo Oropeza TESORERO: Mara del Carmen Ramrez Cruz Las personas antes designadas, aceptaron sus cargos caucionando su manejo en los trminos de C. Los ejercicios sociales corrern del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao, con excepcin del primer ejercicio que correr de la fecha de firma de la presente escritura al treinta y uno de diciembre del ao en curso.---------------------------------------EL SUSCRITO LICENCIADO---------------------------------JUAN LUNA CASTILLO TITULAR DE LA NOTARA PBLICA o CORREDOR PBLICO NMERO 48, DE ACATLN DE OSORIO ESTADO DE PUEBLA, DA FE DE LA CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA:-MI EXAMEN- SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, QUE SE REGIR POR LOS ESTATUTOS QUE ANTECEDEN Y EN LO PREVISTO, POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES EN VIGOR.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------GENERALES DE LOS COMPARECIENTES-----------------------A.- El seor Miguel Reyes Aprtela, mexicano por nacimiento y ascendencia, mayor de edad legal, habiendo nacido el da 07 de Marzo de 1974, casado, con domicilio en Av. Lzaro Crdenas No. 2 Col. Centro, con Registro Federal de Contribuyentes APRM740307MNL, quien se identifica con Credencial para Votar, con Clave de Elector 0498118951639. B._ La seora Lucero Galindo Oropeza, mexicana por nacimiento y ascendencia. Mayor de edad legal, habiendo nacido el da 12 de Diciembre de 1980, casada, con domicilio en Calle. Reforma No. 15 Col. Centro, Acatln de Osorio, con Registro Federal de Contribuyentes GAOL801212MPLYGS, quien se identifica con Credencial para Votar, con clave de elector 05391695811803. C.-La seora Mara del Carmen Ramrez Cruz, mexicano por nacimiento y ascendencia, mayor de edad legal, habiendo nacido el da 27 de Marzo 1988, casada, con domicilio en Av. Emiliano Zapata No. 128 Col. Centro, Acatln de Osorio, con Registro Federal de Contribuyentes: RACM881327MPLYGS1, quien se identifica con Credencial para Votar, con Clave de Elector 02123498765540. -------------------------- REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES -----------------Que los seores Miguel Reyes Aprtela, Lucero Galindo Oropeza y Mara del Carmen Ramrez Cruz representada por su Presidente del Consejo de Administracin, seor Miguel Reyes Aprtela, en este acto me exhiben sus Cdulas de Identificacin Fiscal, mismas que en copia fotosttica agrego al apndice de este instrumento con el nmero que le corresponda, por lo que me cercior que el Registro Federal de Contribuyentes que en sus generales han declarado, concuerdan fiel y exactamente con las Cdulas de Identificacin Fiscal, las cuales a continuacin menciono; ----------------------------------------------Accionistas a) Miguel Reyes Aprtela b) Lucero Galindo Oropeza c) Mara del Carmen Ramrez Cruz -----------------------LECTURA -------------------DEL RFC APRM740307MNL GAOL801212MPL RACM881327MPL ACTA, APROBACIN Y FIRMA:

YO, EL NOTARIO O CORREDOR PBLICO, HAGO CONSTAR: Que me cercior plenamente de la identidad de los comparecientes a quienes concepto con capacidad legal.---------------------------------------Que redactada la presente acta, proced a leer a los comparecientes explicndoles su valor y fuerza legal y respondiendo a todas las preguntas que sobre su contenido me hicieran; que me manifestaron haber quedado enterados y conformes por lo que les ped, firmaran cada uno de ellos el da que se indica sobre su respectiva firma.- DOY FE y legalidad de la constitucin de la sociedad. Los comparecientes firman el 13 de Septiembre del ao 2012. Firma. ----------------------------------Firma. ----------------------------------Firma. ----------------------------------ANTE M.

AL MARGEN.- Un sello de AUTORIZACIN.- Con esta fecha y despus de haber cumplido con los requisitos legales, autorizo esta escritura. DOY FE y legalidad de la constitucin, a los 13 das del mes de Septiembre del ao 2012. DEL APNDICE:.- Con fundamento en el artculo noventa y dos de la Ley del Notariado en vigor, no se transcriben en este testimonio los documentos relacionados del Apndice, pero se agregan al mismo copias de dichos documentos que llena los mismos requisitos que sus originales y se enumeran progresivamente. -------------------------------------------------------------------------------------TEXTO NTEGRO DEL CDIGO CIVIL DEL ESTADO DE PUEBLA Las facultades del mandatario se rigen por las siguientes disposiciones:---------------------------------------------------------- ARTCULO 2,554 DEL CDIGO CIVIL DEL ESTADO DE PUEBLA.

----------------------------------------------TESTIMONIOS -----------------------------------------EL PRIMER TESTIMONIO DE ESTA ESCRITURA, QUE CONSTA DE---------------FOJAS TILES. QUE EXPIDO A SOLICITUD DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA "MI EXAMEN". SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, PARA QUE LE SIRVA DE TTULO JUSTIFICATIVO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD. DOY FE. EN LA CIUDAD DE ACATLN DE OSORIO , ESTADO DE PUEBLA, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS A LOS 13 DAS DEL MES SEPTIEMBRE DEL AO 2012.

Notario Pblico o Corredor Pblico No. 48

LIC. JUAN LUNA CASTILLO