CONTRATO DE PARTICIPACIÓN:

NUMERO QUINCE (15). En la ciudad de Guatemala, a los diez días del mes de
noviembre de mil novecientos noventa y ocho, ANTE MI, MIRIAM GARCIA
CARISSIMI,
Notario, comparecen por una parte el señor ANDRES ANDRETI LOPEZ, de cincuenta
años de edad, casado, guatemalteco, comerciante, de éste domicilio, quien se identifica el
Documento Personal de identificación con Código Unico de Identificación seis mil
trescientos, noventa mil ciento uno. Cero ciento uno extendido por el Registro Nacional de
las Personas de la República deGuatemala; y por la otra parte MARIA FERNANDEZ
RODRIGUEZ de veinticinco años de edad, soltera, guatemalteca, comerciante, de éste
domicilio, persona de mi conocimiento, HAGO CONSTAR: a) que tuve a la vista los
documentos relacionados; b) que los comparecientes me aseguran hallarse en el libre
ejercicio de sus derechos civiles y ser de las generales relacionadas; c) que por éste acto
otorgan CONTRATO DE PARTICIPACION, de conformidad con las siguientes cláusulas:
PRIMERA: El señor ANDRES ANDRETI LOPEZ, es propietario de la empresa mercantil
denominada “EL TREBOL”, la cual se encuentra inscrita en el Registro Mercantil General
de la República, bajo el número dos, folio dos, libro dos, de empresas mercantiles, cuyo
objeto es el siguiente: compra y venta de todo producto para oficina, incluyendo papelería,
librería y cualquier mercadería que se necesite para la oficina, así como su distribución,
importación o exportación, SEGUNDA: Manifiesta el señor ANDRETI LOPEZ, que en lo
sucesivo se denominará “el gestor”, así como la señorita MARIA FERNANDEZ
RODRIGUEZ a quien en lo sucesivo se le denominará “participante” que por el presente
contrato aporta al primero equipo, vehículos y la cantidad de OCHENTA MIL
QUETZALES
para que los mismos sean utilizados en la explotación de su empresa con el objeto de
participar en las utilidades o pérdidas que resulten del giro total de la misma. Dicho equipo
y vehículos se halla individualizado, identificado y valuado en la certificación contable que
se halla protocolizada por medio de la escritura cuatro (4) autorizada en ésta ciudad el día
cinco de septiembre del presente año, por el notario JOSE LUIS FLORES
DIAZTERCERA: El plazo del presente contrato será de un año y podrá ser prorrogado por
laspartes según su conveniencia, por períodos iguales. Sin embargo, en cualquier
momento,los otorgantes de común acuerdo podrán darlo por terminado. CUARTA: El
monto total dela aportación del participante asciende a DOS MILLONES DE
QUETZALES que sumadocon el capital y patrimonio de la empresa, el cual es de
CUATRO MILLONES DEQUETZALES suma un capital de seis millones por lo que para
la división de lasresponsabilidades, derechos sobre las ganancias y todos los demás efectos
que derivendel presente contrato, le corresponde en concepto de participación al
participante dostercios y al gestor un tercio total del capital aportado que conforma la
empresa. QUINTA:DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES Y PERDIDAS. La
distribución de las utilidades opérdidas se hará de acuerdo a las siguientes reglas. A) la
distribución entre el participantey el gestor se hará proporcionalmente a la aportación de
cada uno; b) El , sedestinará un porcentaje que no podrá exceder de un veinte por ciento
para incrementarcapital de trabajo de la empresa. SEXTA: GESTION: El gestor tendrá las
siguientesatribuciones: a)Representará el interés de los contratantes en todas las actividades
de laempresa, tanto en los asuntos judiciales como extrajudiciales. B) Realizar los actos
ycontratos propios del giro ordinario de la empresa, dirigirlos, gestionarlos y ejecutarlos,
asícomo realizar todas las operaciones pertinentes y necesarias para el
plenodesenvolvimiento de la empresa. C) Presidir las reuniones que tenga el participante
parala discusión y decisión de todos los asuntos que se relacionan con la empresa. D)
Todaslas facultades de gestión y de administración, derivadas del presente contrato y las
que laley le confiere, necesarias para la realización de los fines de la empresa. Podrá
otorgarmandato únicamente en caso de ausencia, con la limitación de que el mismo
deberáotorgarse a uno de los participantes o a ambos y en su defecto, a la persona que estos
le propongan. SEPTIMA: Los contratantes acuerdan celebrar reuniones cada quince
díaspara tratar todos los asuntos relacionados con la marcha de la empresa
yextraordinariamente, cuando así lo acuerden por lo menos dos de los contratantes que
seencuentren vinculados por el contrato de participación. La inasistencia a las
reunionesimplicará el no participar en la toma de decisiones y el no poder oponerse a las
mismas,salvo impedimento debidamente justificado. Tanto el gestor como el participante
puedenhacerse representar por medio de mandato. Todas las resoluciones que sean tomadas
porlos contratantes se harán constar en un libro de actas, que llevará y estará bajo el
cuidadodel gestor. OCTAVA: CONTROL Y CONTABILIDAD. Para un mejor control de
lasactividades financieras, se abrirá una cuenta con la firma registrada del gestor y
delparticipante, cuenta en la que se depositarán los ingresos de la empresa y a través de
lacual se harán todos los pagos a cargo de la misma. Se llevará la contabilidad en la
formalegal correspondiente, pudiéndose efectuar en cualquier tiempo a requerimiento
delparticipante, un arqueo de auditoria. Además, dentro del término de un mes después
delcierre del ejercicio fiscal, el gestor está obligado a rendir cuentas al participante,
mediantela debida exhibición de los libros de contabilidad y comercio y los demás que se
llevan enla empresa para los controles financieros, debiendo presentar para el efecto todos
loscomprobantes. NOVENA: PROHIBICION. Ninguno de los contratantes podrá
dedicarsepor cuenta propia o ajena a desarrollar actividades similares a las que constituyen
elobjeto de la empresa. La violación de ésta prohibición dará lugar a la exclusión
delcontratante que así lo hiciere, o bien, a la resolución del presente contrato y a
laconsiguiente indemnización por los daños y perjuicios causados.
DECIMA:ENAJENACION DE DERECHOS. El participante no podrá enajenar sus
derechos aterceras personas, salvo cuando el tercero se trate de un pariente del enajenante
dentrode los grados de ley. Es éste caso, deberán poner en conocimiento de dicha
circunstancia al gestor por lo menos con un término no menor de un mes de anticipación.
En caso deque le gestor ya no desee continuar con la explotación de su empresa mercantil,
deberáponerlo en conocimiento al participante para que éste pueda adquirirla, o bien, dar
porterminado el contrato y proceder a la resolución del mismo. Si el gestor resuelve
enajenarla empresa, el partícipe tendrá derecho de tanteo, el cual deberá ejercitar dentro de
losquince días contados a partir de la comunicación por escrito, por parte del gestor, de
suintención de enajenarla. En caso que no se ejercitare ese derecho, podrá darse
porterminado el contrato, salvo que se dispusiere otra cosa, el participante y el nuevo
titularde la empresa, y sin perjuicio de las obligaciones que para el gestor se derivan de
éstecontrato. DECIMA PRIMERA: ANALOGIA. Cualquier situación no prevista en el
presentecontrato será resuelta por los otorgantes de común acuerdo y, en todo caso de
acuerdocon las normas que rigen la sociedad colectiva que le sean aplicables.
DECIMASEGUNDA: Las diferencias que surjan entre los contratantes con motivo de
lainterpretación o ejecución del contrato, siempre que no se refiere a exigie el
cumplimientode una obligación establecida por la ley, ni a casos cuya solución deba
adecuarse a unprocedimiento especial, se resolverán por el gestor y el participante en junta
general, conel voto favorable de la mayoría de los miembros. DECIMA TERCERA: Los
contratantesrenuncian al fuero de su domicilio y se someten a los tribunales del
departamento deGuatemala, para la resolución de todas las controversias y conflictos que
puedan surgircon motivo de la celebración del presente contrato, sujetándose para tal efecto
alprocedimiento del juicio sumario. DECIMA CUARTA: Los otorgantes expresan su
plenaaceptación con el contrato contenido en las cláusulas anteriores. Yo, el notario, DOY
FE:a) de todo lo expuesto; b) de que tuve a la vista los documentos relacionados; c) que
leííntegramente lo escrito a los otorgantes, quienes bien impuestos de su contenido, objeto
validez y efectos legales, así como sus efectos registrales y fiscales, lo aceptan, ratifican
yfirman, juntamente con el infrascrito notario.ANTE MÍ.