Derecho privado – Primer parcial

El derecho está conformado por el conjunto de normas que ordenado sistemáticamente cuenta
con un elemento fuerza (que habilita la sanción en caso de violación de la norma) y una vocación
de justicia.

El derecho se divide en dos grandes ramas:

- El derecho público referido al estado de la cosa pública. El derecho publico es la parte del
ordenamiento jurídico que regula las relaciones de los ciudadanos con los poderes
públicos y de estos entre sí. Persigue un interés colectivo que busca crear las condiciones
generales que posibiliten a los individuos a conseguir su interés particular. Sus normas
regulan la actividad de los poderes del Estado, de las relaciones de estos entre si y de sus
relaciones con los individuos. Se caracteriza por ser irrenunciable, imperativo, aplicarse al
mismo el sistema de interpretación estricta de la norma.
- El derecho privado referido al interés de los particulares. El derecho privado regula las
relaciones de los individuos entre sí en defensa de sus propios intereses. Su ámbito
dispositivo es muy amplio y se rige por lo que se llama autonomía de la voluntad pues los
sujetos privados pueden regirse por las pautas que ellos mismos establecen. Las normas
que se dictan dentro del derecho privado no son imperativas. Forman parte del derecho
privado el derecho civil y el derecho comercial.
- El derecho laboral es caracterizado como mixto por el componente del derecho público
que posee.

PERSONA: El concepto abarca aspectos filosóficos, éticos y jurídicos. Desde el punto de vista
jurídico distinguimos entre las “personas humanas” y las “personas jurídicas” Podemos definir
jurídicamente a la persona como todo sujeto portador de derechos y obligaciones (ART 30 del
CC).

PERSONA HUMANA

Art 19 del CU - “La existencia de la persona humana comienza con la concepción”.

Art 20 del CU - “La época de la concepción es el lapso entre el máximo y el mínimo fijados para la
duración del embarazo” La misma tuvo lugar (presuntamente) dentro de los primeros 120 días de
los 300 que precedieron al parto.

Las presunciones parten de un hecho cierto y probado. Existen dos tipos de presunciones:

1. Las presunciones “iuris tantum”: que admiten prueba con contrario, como es el caso del
lapso máximo y mínimo del embarazo.
2. Las presunciones “iuris et de iure”: que para el orden legal son verdaderas y no admiten
prueba de lo contrario

El nacimiento con vida como condición para el surgimiento de derechos y obligaciones.

Los derechos y obligaciones de las personas por nacer. Representación. Los representantes de le
persona por nacer son sus padres.

Fin de la existencia de la persona humana. La muerte y su prueba. La existencia de la persona

humana termina por su muerte (Art 93). Es un hecho jurídico que produce el nacimiento,
modificación o extinción de relaciones o situaciones jurídicas (Conf. Art 257 CU)
La muerte presunta “Desaparecidos”

a) Ausencia simple: La ley prevé la designación de un curador a los bienes que deberá
limitar su accionar a la realización de los actos de conservación y administración ordinaria
de los bienes. La curatela del ausente cesa por la presentación del ausente,
personalmente o por apoderado, su muerte o la declaración de su fallecimiento presunto
(art.84 del CU).
b) Presunción de su fallecimiento. Herencias vacantes : Se da cuando
a. Una persona está ausente de su domicilio sin que se tenga noticia de ella por el
término de tres años a contar desde la última noticia (art.85 del CU)
b. El ausente se encontró en el lugar de un incendio, terremoto, acción de guerra u otro
suceso semejante, susceptible de ocasionar la muerte, o participó de una actividad
que implique el mismo riesgo, y no se tiene noticia de él por el término de dos años,
contados desde el día en que el suceso ocurrió o pudo haber ocurrido (art. 86 del CU)
c. El ausente se encontraba en un buque o aeronave naufragados o perdidos y no se
tuviese noticia de su existencia por el término de seis meses desde el día en que el
suceso ocurrió o pudo haber ocurrido. (art. 86 del CU)

La declaración de simple ausencia no constituye presupuesto necesario para la declaración de

fallecimiento presunto, ni suple la comprobación de las diligencias realizadas por conocer la
existencia del ausente.

La desaparición forzada de personas: Existe desaparición forzada de personas, cuando un

individuo luego de ser privado de su libertad "desaparece" o es privada, bajo cualquier otra
forma, del derecho a la jurisdicción.

Derechos de personalidad: concepto y caracteres

Son aquellos íntimamente vinculados a la condición de ser humano, y cuya negación importaría
negar su existencia. Son derechos personalísimos el derecho a la vida, a la libertad, a la integridad
física, a la honra, a la intimidad.

Revisten carácter de: Absolutos, extrapatrimoniales, innatos, inalienables, y no caducan con el

tiempo. Respecto al derecho a la imagen o la voz de una persona resulta necesario el
consentimiento previo de esta.
Atributos de la Personalidad 
Cualidades imprescindibles de la persona humana. Son:

>Capacidad: Es la aptitud de la persona para adquirir derechos y contraer obligaciones y de

ejercer los mismos por uno mismo. La capacidad general de ejercicio de la persona se presume.
Uno puede ser titular de un derecho, pero tal vez no lo puede ejercer por sí y necesita un
representante. La capacidad jurídica solo puede ser restringida con carácter de excepción. La
restricción a la capacidad jurídica sólo puede ser en beneficio de la persona.
● Capacidad de derecho: Toda persona humana goza de la aptitud para ser titular de
derechos y deberes jurídicos. La ley puede privar o limitar esta capacidad.
● Capacidad de ejercicio: Toda persona humana puede ejercer por sí misma sus
derechos, excepto las limitaciones previstas en el CCC.
Existen incapacidades:

- Incapacidad de derecho: es la falta de aptitud para ser titular de derechos. Su

fundamento se encuentra en razones de orden ético, que aconsejan, por ejemplo,
impedir a ciertas personas celebrar contratos con otras o respecto de bienes
determinados. Ejemplo: tutores, padres, contratar con sus hijos. Las incapacidades de
derecho son excepcionales y de interpretación restrictiva, es decir, que no pueden
extenderse a otras situaciones no previstas
- Incapacidad de hecho: son establecidas por la ley para preservar o defender los intereses
de personas que por su falta de madurez o de salud mental o libertad no se encuentran
en condiciones de ejercer por si los derechos de cumplir con las obligaciones a su cargo.
Esas incapacidades, de carácter protectorio o tuitivo, son susceptibles de ser suplidas a
través de la representación de la persona de que se trate o de un sistema de apoyos que
regula especialmente el CU. Las incapacidades de ejercicio pueden ser absolutas o
relativas. Son incapaces de ejercicio:
1. Las personas por nacer
2. Las personas que no cuentan con edad o madurez suficiente
3. Persona declarada incapaz por sentencia judicial, en la extensión dispuesta en esa
decisión.

Son inimputables los incapaces, entre ellos los menores de 16 años.

Los menores ejercen sus derechos a través de sus representantes legales. A partir de los dieciséis
años el adolescente es considerado como un adulto para las decisiones atinentes al cuidado de su
propio cuerpo. Los mismos pueden emanciparse por medio del casamiento. La persona
emancipada goza de plana capacidad de ejercicio, con algunas limitaciones. La emancipación es
irrevocable, es decir la nulidad del matrimonio no deja sin efecto la emancipación.

El art.32 del CU habilita al juez a restringir la capacidad para determinados actos de una persona
mayor de trece años que padece una adicción o una alteración mental permanente o prolongada,
de suficiente gravedad, siempre que estime que del ejercicio de su plena capacidad puede
resultar un daño a su persona o a sus bienes. En relación con dichos actos, el juez debe designar
el o los apoyos necesarios.

El sistema de apoyos es una novedad legislativa que se orienta a complementar la voluntad de la

persona restringida en su capacidad y no a sustituirla. Las medidas de apoyo tienen como función
la de promover la autonomía y facilitar la comunicación, la comprensión y la manifestación de
voluntad de la persona para el ejercicio de sus derechos.
Inhabilitados: Las personas mayores de trece años que padecen una adicción o una alteración
mental permanente o prolongada de suficiente gravedad pueden ser objeto de una restricción
judicial de su capacidad para determinados actos. Se considera persona con discapacidad, a toda
persona que padece una alteración funcional permanente o prolongada, física o mental, que en
relación a su edad y medio social implica desventajas considerables para su integración familiar,
social, educacional o laboral. La acción sólo corresponde al cónyuge, conviviente y a los
ascendientes y descendientes. La declaración de inhabilitación importa la designación de un
apoyo, que debe asistir al inhabilitado en el otorgamiento de actos de disposición entre vivos y
en los demás actos que el juez fije en la sentencia.

Situación de los condenados a prisión por mas de tres años: La inhabilitación absoluta es una
pena accesoria de la de prisión.

Representación y asistencia. Tutela y curatela El principio general en materia de representación

legal está contenido en el art.100 CU: “Las personas incapaces ejercen por medio de sus
representantes los derechos que no pueden ejercer por sí”. Son representantes (art.101 CU):

a) De las personas por nacer, sus padres;

b) De las personas menores de edad no emancipadas, sus padres. Si faltan los padres, o ambos
son incapaces, o están privados de la responsabilidad parental, o suspendidos en su ejercicio, el
tutor que se les designe;

c) De las personas con capacidad restringida, el o los apoyos designados cuando, conforme a la
sentencia, éstos tengan representación para determinados actos; de las personas incapaces o
con capacidad restringida, mayores de trece años que padezcan una adicción o una alteración
mental permanente o prolongada, el curador que se les nombre

>Domicilio: lugar que se tiene como sede de la persona en sus relaciones jurídicas públicas y
privadas. Se clasifica en:
- Domicilio real (lugar de residencia habitual, voluntario, inmutable e inviolable),
domicilio legal (donde la ley presume que alguien vive de manera permanente, sirve para
ubicar de forma segura a gente como funcionarios públicos, militares, personas sin hogar). 
- Domicilio especial (domicilio para el ejercicio de derechos y obligaciones que pueden
elegir las partes de un contrato) 
- Domicilio ignorado (aquel cuyo domicilio no es conocido lo tiene en el lugar donde se
encuentra o en el último domicilio conocido).

>Nombre: Denominación que se le da a una persona que permite identificarla y distinguirla de las
demás. La persona humana tiene el derecho y deber de usar el prenombre (elección de los
padres o personas designadas, no más de tres prenombres) y el apellido (el primer apellido de
alguno de los padres, todos los hijos de un matrimonio deben llevar un mismo apellido) que le
corresponden. Los adultos pueden modificar su prenombre y apellido mediante solicitud
especial. 
> Patrimonio:  Es el conjunto de bienes de la persona, es decir, de bienes materiales e
inmateriales susceptibles de valor económico. Se lo considera en su conjunto atribuyéndosele la
naturaleza jurídica de una universalidad de derecho. Toda persona tiene un patrimonio que está
conformado por sus activos (derechos reales, títulos públicos, acciones, patentes industriales,
mobiliario, etc.) y sus pasivos (deudas).
Está integrado por:

a) Derechos personales o crediticios: Los derechos personales son de ejercicio facultativo.

Una persona puede o no exigir a otra el cumplimiento de una determinada prestación.
b) Derechos reales: Son aquellos que confieren a su titular un poder o señorío inmediato
sobre una cosa, de modo tal de poder usarla, servirse de ella, beneficiarse con sus frutos,
etc.
c) Derechos intelectuales: Se denominan así a los que tiene el autor de una determinada
obra, de carácter artístico, literario, musical o científica, para explotarla comercialmente
y, en su caso, disponer de ella, autorizando su publicación, su usufructo o transfiriéndola
a terceros.
d) Las deudas: las deudas de la persona integran su patrimonio, pudiendo darse el caso de
un patrimonio de signo negativo cuando las deudas son superiores a los activos

Es la prenda común de los acreedores y los bienes que lo integran se hallan afectados a las
obligaciones que pesan sobre la persona.

>Estado: El estado es la posición jurídica que una persona ocupa en sociedad. Del mismo se
deriva un conjunto de derechos y obligaciones. En nuestro orden, sólo alcanza relevancia el
estado de familia.

PERSONA JURIDICA

ART 141 CCYC - “Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les
confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su
objeto y los fines de su creación”
Las personas jurídicas son sujetos de derecho diferentes a las personas humanas que la integran.
La separación del patrimonio de la persona jurídica de los patrimonios de órganos y socios que
forman parte de la misma es la principal consecuencia deriva del reconocimiento de la persona
jurídica.

Las personas jurídicas pueden ser públicas o privadas según la finalidad que persigan.

a) Son personas jurídicas públicas:

1. El Estado nacional, las provincias, la ciudad autónoma de Bs As, los Municipios, las
entidades autárquicas y las demás organizaciones constituidas en la Republica a las
que el ordenamiento jurídico atribuya ese carácter
2. Estados extranjeros
3. La Iglesia Católica

Se rigen en cuando a su reconocimiento, comienzo, capacidad, funcionamiento,

organización y fin de existencia, por las leyes y ordenamientos de su constitución

b) Son personas jurídicas privadas:

1. Las sociedades
2. Las asociaciones civiles. Son entidades creadas con un objeto altruista o de bien
común. Se sostienen con las cuotas, que aportan periódicamente sus asociados y las
donaciones de personas que colaboran con la institución
3. Las simples asociaciones. Constituyen una manifestación del ejercicio del derecho
constitucional de asociarse con fines útiles. Son simples asociaciones los clubes
barriales, por ej.
4. Las fundaciones. Son entidades sin fines de lucro que se constituyen afectando su
patrimonio al cumplimiento de un fin de bien común.
5. Las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas . No se incluye a la
iglesia católica.
6. Las mutuales. Constituidas sin fines de lucro, basadas en la solidaridad reciproca
entre sus miembros. Brindan ayuda mutua.
7. Cooperativas. Son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua entre
sus asociados. Organizan y prestan servicios.
8. El consorcio de propiedad horizontal: Tiene su domicilio en el inmueble. Sus órganos
son la asamblea, el consejo de propietarios y el administrador.
9. Toda otra contemplada en las disposiciones de este Código o en otras leyes y cuyo
carácter de tal se establece o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento.

Estatutos: Es el conjunto de reglas de carácter interno en base al cual se organiza el

funcionamiento de las personas jurídicas. En ellos están contenidos el objeto social, los derechos
y deberes de los miembros, la formación del capital o el patrimonio de la entidad, la composición
de los órganos de administración, fiscalización y gobierno, las causales de disolución.

Funcionamiento:

a) MODIFICACIÓN DE ESTATUTO: ART. 157. El estatuto puede modificarse en cualquier

momento de la forma en el que el mismo o la ley lo dispongan. Produce efectos respecto
de la persona jurídica desde su otorgamiento y frente a los terceros desde su inscripción.
 b) GOBIERNO, ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN : ART. 158. El estatuto debe fijar las
normas sobre gobierno, administración y fiscalización de la persona jurídica. El CCC
establece normas que se aplicarán supletoriamente.
c) DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES: ART. 159. Deber de Lealtad y Diligencia. Los
administradores no deben perseguir o favorecer intereses contrarios a los de la persona
jurídica. Tienen el deber elaborar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo
de conflictos de intereses con la persona jurídica
d) RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES : ART. 160. Los administradores responden
en forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros, por
los daños causados por su culpa en el ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción
u omisión.
e) OBSTÁCULOS QUE IMPIDEN ADOPTAR DECISIONES: ART. 161.Ante la oposición u omisión
sistemática en las funciones del o de los administrador/es, se debe:
● Ejecutar actos conservatorios (Presidente o coadministrador)
● Convocatoria a asamblea dentro de los 10 días
● Asamblea que puede: conferir facultades extraordinarias al presidente o a la
minoría para actos urgentes y necesarios; también puede remover a los
administradores.

f) TRANSFORMACIÓN. FUSIÓN. ESCISIÓN: ART. 162. En todos los casos es necesaria la

conformidad unánime de los miembros de la persona o personas jurídicas, excepto
disposición especial o estipulación en contrario del estatuto.
-Transformación: cambio de un tipo legal a otro.
-Fusión: fusionar es destinar todo o parte del patrimonio de una persona
jurídica a la constitución de una nueva persona jurídica o junto a otra ya
existente (fusión propiamente dicha), o al incremento patrimonial de otra
persona jurídica (fusión por absorción).
-Escisión: la sociedad que se escinde destina parte de su patrimonio a
fusionarse con otra persona para crear una nueva (escisión-fusión); o destina
parte de su patrimonio a crear una nueva, o bien destina todo su patrimonio a
la creación de nuevas sociedades (se disuelve sin liquidarse).
-Disolución: no produce la extinción de la persona jurídica. Se altera el objeto y
la competencia del órgano de administración que deberá orientarse a realizar
actos tendientes a dar inicio al proceso de liquidación.

Disolución y liquidación:
a) CAUSALES DE DISOLUCIÓN: ART. 163.
i. Por decisión de sus miembros

ii. Por el cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto constitutivo

subordinó su existencia.

iii. Por la consecución del objeto para el cual la persona jurídica se formó, o la
imposibilidad sobreviviente de cumplirlo.

iv. Por el vencimiento del plazo

 v. Por la declaración de quiebra; la disolución queda sin efecto si la quiebra concluye
por avenimiento o se dispone la conversión del trámite en concurso preventivo, o
si la ley especial prevé un régimen distinto.

vi. Por la fusión y la escisión

vii.Por la reducción a uno del número de miembros,

viii. Por la denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal para funcionar

ix. Por el agotamiento de los bienes destinados a sostenerla.

x. Por cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones del CCC o
de ley especial.
b) REVOCACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN ESTATAL : ART. 164. debe fundarse en la comisión de
actos graves que importen la violación de la ley, el estatuto y el reglamento.
c) PRÓRROGA: ART. 165. El plazo determinado de duración de las personas jurídicas puede
ser prorrogado por decisión de sus miembros peticionándolo ante la autoridad de
contralor que corresponda.
d) RECONDUCCIÓN: ART. 166. La persona jurídica puede ser reconducida mientras no haya
concluido su liquidación, por decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o la
mayoría requerida por la ley o el estatuto, siempre que la causa de su disolución pueda
quedar removida por decisión de los miembros o en virtud de la ley.
e) LIQUIDACIÓN Y RESPONSABILIDADES: ART. 167. Consiste en destinar el activo a la
cancelación del pasivo.

La liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes

del activo del patrimonio de la persona jurídica o su producido en dinero. Previo pago de
los gastos de liquidación y de las obligaciones fiscales, el remanente, si lo hay, se entrega
a sus miembros o a terceros, conforme lo establece el estatuto o lo exige la ley.
En caso de infracción responden ilimitada y solidariamente sus administradores y
aquellos miembros que, conociendo o debiendo conocer la situación y contando con el
poder de decisión necesario para ponerle fin, omiten adoptar las medidas necesarias al
efecto.

Los atributos de la personalidad:

>Nombre: es la denominación que se da a una persona. Permite identificarla y distinguirla de las

demás. Personas jurídicas: La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal,
con el aditamento indicativo de la forma jurídica adoptada.

>Domicilio: En la persona jurídica se distingue entre domicilio jurisdiccional y sede social, el

primero es el designado de manera genérica, la sede social es donde se asienta la administración
de la sociedad. El domicilio es la jurisdicción donde la persona jurídica tiene su asiento, la sede
social es la dirección de la entidad, que debe ser fijada dentro de la jurisdicción de su domicilio. El
domicilio es el fijado en sus estatutos para funcionar, si tiene muchos establecimientos o
sucursales cada uno es un domicilio especial solo para las obligaciones allí contraídas.  

>Capacidad:  para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines
de su creación.
>Patrimonio: conjunto de bienes de una persona jurídica, puede ser dinero, inmuebles,
intangibles; es determinado a partir de la diferencia entre su activo y su pasivo. Toda persona
jurídica debe tenerlo, el inicial se constituye con los aportes iniciales de los socios y variará
posteriormente en función de las ganancias o futuros aportes. Si se agota es un causal de
disolución de la entidad. 
ART. 154. LA PERSONA JURÍDICA DEBE TENER PATRIMONIO.ES EL ELEMENTO ESENCIAL DE LA
PERSONA JURÍDICA Y COMIENZA A FORMARSE DESDE EL MISMO MOMENTO EN QUE LOS SOCIOS
SE COMPROMENTEN A REALIZAR APORTES.

Está constituido por bienes de valor económico que pueden ser materiales o inmateriales,
registrables o no registrables, muebles o inmuebles. Es una garantía frente a los acreedores de la
persona jurídica. Es distinto del patrimonio de sus miembros.

Bienes excluidos de la garantía común

- Cuota alimentaria
- Usufructo que los padres tienen sobre los bienes de sus hijos menores
- Inmueble inscripto como bien de familia
- Jubilaciones y pensiones
- Indemnizaciones por accidentes de trabajo
- Lecho cotidiano y muebles de uso indispensable
- Los sepulcros

En nuestro sistema legal se reconoce un patrimonio general y diversos patrimonios especiales del
mismo sujeto. A toda persona le corresponde un patrimonio general, pero no se puede tener más
de uno. Ambos tipos de patrimonios provienen de la ley. Ejemplos de patrimonios especiales:

- El patrimonio transmitido por herencia aceptada con beneficio de inventario (patrimonio

especial), pertenece al heredero, pero se mantiene separado de su patrimonio general.
- El aporte patrimonial que realiza una persona para la creación de una fundación. Los
acreedores del fundador no podrán ejecutar aquel patrimonio para el cobro de sus
créditos.

El patrimonio como prenda común de los acreedores

Se dice que el patrimonio es prenda común de los acreedores, para significar que los bienes que
lo integran se hallan afectados al cumplimiento de las obligaciones que pesan sobre la persona.

Ejecución individual y ejecución colectiva

Cuando una persona le debe a otra el acreedor tiene posibilidad de reclamar y si la misma no se
verifica puede buscar vías legales para reclamarlo, esas vías legales involucran la ejecución
individual de un crédito.

La ejecución individual del crédito permite al acreedor individual obtener el embargo de los
bienes del deudor y cobrarse con el producido de su venta en pública subasta.

Hay una situación excepcional: cuando el patrimonio de una persona no puede hacer frente en
forma regular a sus obligaciones. Cuando el deudor se encuentra en cesación de pagos (estado
de insuficiencia patrimonial proyectado en el tiempo), la ley prevé un procedimiento de
ejecución colectiva denominado concurso (preventivo o liquidativo), que posibilita, bien la
recuperación patrimonial del deudor mediante un acuerdo con los acreedores que brinde
facilidades de pago, o bien la venta de los activos y la cancelación de las deudas abonando a los
distintos acreedores que hubieren presentado sus créditos a verificar en el procedimiento
concursal (quiebra).

La ejecución colectiva está regulada por la Ley de Concursos y Quiebras. Se recurre a esto ya q es
preferible q se perjudiquen todos los acreedores y no algunos. ¿Por qué? Cuando uno ejecuta un
crédito en forma individual, él q llega primero cobra primero y si el patrimonio no es suficiente el
resto no podrá cobrar. Se entiende q debe primar la “igualdad entre los acreedores”.

Concurso: se intenta q la empresa siga adelante (principio de continuidad de la empresa) y se le

permite proponer formulas q solucionen esta cuestión.

Quiebra: se extingue la persona jurídica, se realiza su activo para cancelar su pasivo.

Medidas precautorias de orden procesal destinadas a proteger el crédito

a) Embargo
b) Inhibición general de bienes
c) Anotación de litis
d) Prohibición de innovar
e) Intervención judicial

>Duración: ART. 155. LA DURACIÓN ES ILIMITADA, EXCEPTO QUE LA LEY O EL ESTATUTO

DISPONGAN LO CONTRARIO. LA DURACIÓN DE LAS SOCIEDADES CONTEMPLADAS EN LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES ES LIMITADA (ART 11 LGS). Si el plazo de duración es limitado se
puede: ART. 165: PRORROGAR ANTES DEL VENCIMIENTO. ART. 166: RECONDUCIR LUEGO DEL
VENCIMIENTO.

>Objeto: ART. 156. QUE DEBE SER PRECISO Y DETERMINADO. El objeto delimitará la capacidad de
la persona jurídica, no convalidando aquellas acciones que lo excedan. De ahí la importancia de
determinarlo y precisarlo adecuadamente.
 HECHOS Y ACTOS JURIDICOS

HECHOS JURIDICOS: “El hecho jurídico es el acontecimiento que, conforme al ordenamiento

jurídico, produce el nacimiento, modificación o extinción de relaciones o situaciones jurídicas”.

Relación jurídica: se entiende el vínculo, voluntario o derivado de la ley, que genera obligaciones
y derechos correlativos entre partes. Esto se aprecia claramente en los contratos.

Situación jurídica: un concepto estático ligado a un cierto “status” en que alguien se encuentra,
que lo facilita a ejercitar ciertas prerrogativas. Por ejemplo, los padres tienen el derecho de
ejercer la responsabilidad parental respecto de sus hijos menores

Clasificación de hechos jurídicos:

a) Naturales y humanos: Los primeros son acontecimientos que ocurren sin que tenga
participación voluntaria el hombre, por ejemplo, la caída de un rayo. Son hechos jurídicos
humanos (actos) aquellos en los que sí tiene intervención el hombre, actuando con
voluntad, como es la celebración de un contrato.
b) Lícitos o ilícitos: Es ilícito el acto contrario a la ley del que se deriva un daño, que resulte
imputable al agente (quien llevó a cabo el acto) a título de culpa o dolo. Por el contrario,
son actos lícitos aquellos a cuyo respecto no existe prohibición legal alguna.

Teoría general del acto voluntario.

El art.260 CCyC dispone que el acto voluntario es el ejecutado con discernimiento, intención y
libertad, que se manifiesta por un hecho exterior.

Discernimiento: supone la capacidad de la persona de comprender la significación y efectos de la

acción que emprende.

La intención significa que el sujeto efectivamente ha querido llevar a cabo ese acto. Afectan a la
intención el error y el dolo como vicios del consentimiento.

La libertad implica que el sujeto ha decidido practicar el acto por propia iniciativa, sin coacciones.

El acto ilícito

El ilícito civil es el acto voluntario contrario a las leyes, del que se deriva un daño a terceros.

Se reconocen como requisitos del acto ilícito los siguientes:

a) Es voluntario;
b) Es contrario al orden jurídico (debe existir una norma que lo prohíba);
c) Debe provocar un daño (perjuicio susceptible de apreciación económica);
d) Debe serle imputable al autor del acto, a título de dolo o culpa.

El dolo supone la intención del agente de causar el daño.

La culpa, en cambio, implica un accionar negligente del autor, al no adoptar las medidas
necesarias que las circunstancias exigían para evitar el daño (p. ej.: accidentes de tránsito).

Los actos ilícitos civiles obrados con culpa se denominan cuasidelitos y aquellos en que el agente
actúa con dolo se llaman delitos (civiles)
ACTO JURIDICO: “El acto jurídico es el acto voluntario lícito que tiene por fin inmediato la
adquisición, modificación o extinción de relaciones o situaciones jurídicas”.

Elementos del acto jurídico:

a) Sujeto: Son las personas que intervienen en el acto o negocio jurídico. Deben ser
otorgados por personas capaz de cambiar el estado de su derecho.
- Puede que actúen a través de representantes legales o voluntad
- También pueden participar terceros (escribanos, testigos) que no resultan alcanzados por
el mismo.
b) Objeto: Es la materia sobre la cual recae o a la cual tiende la voluntad del sujeto. “El
objeto del acto jurídico no debe ser un hecho imposible o prohibido por la ley, contrario
a la moral, a las buenas costumbres, al orden público o lesivo de los derechos ajenos o de
la dignidad humana. Tampoco puede ser un bien que por un motivo especial se haya
prohibido que lo sea”.
c) Causa: “La causa es el fin inmediato autorizado por el ordenamiento jurídico que ha sido
determinante de la voluntad. También integran la causa los motivos exteriorizados
cuando sean lícitos y hayan sido incorporados al acto en forma expresa, o tácitamente si
son esenciales para ambas partes”. La doctrina ha distinguido entre: la causa objetiva,
identificada con la finalidad que normalmente persigue el acto jurídico de que se trate
(en el contrato de compraventa, por ejemplo, esa finalidad deberá buscarse en la
promesa de la transferencia del dominio de una cosa, a cambio de un precio en dinero) y
la causa subjetiva, que es el móvil individual que llevó a cada una de las partes a otorgar
el acto y que es tan variable como actos jurídicos se otorguen)
d) Forma: es el conjunto de prescripciones de la ley respecto de las solemnidades que
deben o no cumplirse al tiempo de la formación del acto jurídico. Se ubica como la
condición externa del acto jurídico y la condición interna tiene que tener discernimiento,
intención y libertad. *

Elementos naturales

Son aquellos impuestos por el ordenamiento jurídico para ciertos actos, en forma supletoria de la
voluntad de las partes. Se encuentran implícitos aunque no se expresen, como la garantía de
evicción y vicios redhibitorios.

Elementos accidentales

Forman parte del acto jurídico sólo si las partes deciden incluirlos. Ellos son: condición, plazo y
cargo.

>Condición: Supone la subordinación de la adquisición o extinción de un derecho a la ocurrencia

de un acontecimiento futuro e incierto. La condición se puede clasificar en:

- Suspensiva: cuando se subordina la adquisición de un derecho a un evento incierto (Por

ejemplo, una persona pacta que donará un bien a otra cuando esta última tenga un hijo)
- Resolutoria: cuando la ocurrencia de un suceso determine la pérdida o extinción de un
derecho. (P. ej: una persona da en comodato -préstamo de uso- un departamento de su
propiedad, hasta que su hijo se case).
- Prohibidas: Es nulo el acto sujeto a un hecho imposible, contrario a la moral y a las
buenas costumbres, prohibido por el ordenamiento jurídico o que depende
exclusivamente de la voluntad del obligado
Otra clasificación distingue en condiciones casuales (el suceso es independiente de la voluntad de
las partes en forma total, p, ej: si en tal momento cae granizo), potestativas (dependen en gran
medida de la voluntad de las partes, p. ej: si algún día decido ingresar a una orden religiosa) y
mixtas (el suceso depende en parte de la voluntad y en parte de circunstancias extrañas a ella, p.
ej: si en el futuro tengo hijos).

>Plazo: Supone postergar en el tiempo el ejercicio de un derecho hasta la ocurrencia de un

acontecimiento futuro y cierto. El plazo puede ser cierto(Se conoce desde la celebración del acto
el momento en que resultará exigible a un derecho) o incierto (Se sabe que fatalmente ha de
ocurrir pero se carece de precisión acerca del momento del suceso, p.ej. seguro de vida)

>Cargo: es una obligación d carácter accesorio que es impuesta a quien adquiere un derecho. Por
ejemplo, una persona hace donación de su biblioteca, imponiendo al donatario, como cargo, que
los libros de medicina sean, a su vez, donados a la biblioteca especializada de una determinada
entidad.

*Forma de los actos jurídicos

ART 973 - “La forma es el conjunto de las prescripciones de la ley, respecto de las solemnidades
que deben observarse al tiempo de la formación del acto jurídico; tales son: la escritura del acto,
la presencia de testigos, que el acto sea hecho por escribano público o por un oficial público, o
con el concurso del juez del lugar”.

ART 284 - “Si la ley no designa una forma determinada para la exteriorización de la voluntad, las
partes pueden utilizar la que estimen conveniente...” (…) “Las partes pueden convenir una forma
más exigente que la impuesta por la ley” – LIBERTAD DE FORMAS

Clasificación de las formas:

a. Formales absolutos: Aquellos en que una determinada forma es exigida bajo pena de
nulidad. (ej.: las donaciones de bienes inmuebles, las cosas muebles registrables)
b. Formales relativos: son aquellos casos en que, si el acto no se otorga en la forma exigida
por la ley, no quedan concluidos como tales hasta que no se instrumenten conforme a la
exigencia.
c. Formales a efectos probatorios: Son aquellos en que la formalidad se exige por la ley al
sólo efecto de su prueba, pero que a falta del instrumento requerido se acepta que se
recurra a cualquier medio probatorio de los regulados en los códigos procesales (prueba
confesional, pericial, documental, informativa).

Instrumentos:

La PRUEBA de la manifestación escrita de la voluntad puede tener lugar por: Instrumento público,
instrumentos privados o particulares firmados, instrumentos privados o particulares no firmados

Instrumentos públicos: Las escrituras públicas, sus copias o testimonios. Los instrumentos que
extienden los escribanos o funcionarios públicos. Los títulos emitidos por el Estado.

Para la validez de estos actos es necesario que el funcionario actúe dentro del ámbito de su
competencia territorial y conforme a sus atribuciones, es decir, su competencia material. Deben
estar firmados por el oficial público y las partes. Si tiene algún defecto pero está firmado por las
partes vale como instrumento privado, sino carece de validez.
Instrumentos privados y particulares: Son los que se encuentran firmados por quienes
intervienen en el acto. No gozan de presunción de autenticidad, como si lo hacen los públicos.
Para que la alcance, se ha implementado el reconocimiento de firma, que importa el
reconocimiento del cuerpo del instrumento privado. La firma prueba la autoría de la declaración
de voluntad expresada en el texto al cual corresponde. Debe consistir en el nombre del firmante
o en un signo. En los instrumentos generados por medios electrónicos, el requisito de la firma de
una persona queda satisfecho si se utiliza una firma digital, que asegure indubitablemente la
autoría e integridad del instrumento.

VICIOS DE LOS ACTOS JURIDICOS

Se denominan así a ciertos defectos, coetáneos a su nacimiento, susceptibles de causar la nulidad

o bien de privar de efectos al acto jurídico.

>Vicios de la voluntad: error, dolo y violencia

El acto voluntario es aquel en que la persona obra con discernimiento, intención y libertad.

a. Error: existe error cuando la persona tiene una falsa idea acerca de una cosa, de un estado
de situación, de un acto o de su contenido. El error puede ser de hecho o de derecho.
- El de hecho está referido a circunstancias fácticas. El error de hecho esencial –establece
el art. 265 del CU CCyC- vicia la voluntad y causa la nulidad del acto. (Por ej. deseando
adquirir un determinado bien, termina comprando otro por su situación de confusión
respecto de la individualidad de uno y otro).
- El de derecho se da por ignorar el otorgante del acto cuál es el régimen jurídico que
resulta aplicable al mismo (las partes constituyen una sociedad para funcionar como
entidad bancaria, ignorando que el sistema financiero es un régimen cerrado controlado
por el Banco Central). El error de derecho no es admitido como vicio de la voluntad.
b. Dolo: Acción dolosa es toda aserción de lo falso o disimulación de lo verdadero, cualquier
artificio, astucia o maquinación que se emplee para la celebración del acto. El dolo puede
prevenir de la contraparte o de un tercero.
Especies de dolo:
- Dolo principal o esencial y dolo incidental: El principal está constituido por las
maquinaciones que, en definitiva, llevan a la persona a celebrar el acto. El incidental, en
cambio, es aquel que por recaer sobre cuestiones secundarias o de detalle, no resulta
determinante del acto.
- Dolo positivo y negativo: En el primer caso, la maniobra dolosa surge de una acción; en el
dolo negativo, surge de una omisión.
- Dolo directo y dolo indirecto: El primero es cometido por una de las partes del acto o por
su representante; el indirecto se debe a la maniobra de un tercero.
“El dolo es esencial y causa la nulidad del acto si es grave, es determinante de la
voluntad, causa un daño importante y no ha habido dolo por ambas partes”. Cuando
reúna los requisitos expuestos, el dolo determinará la nulidad del acto.
c. Violencia: La fuerza irresistible y las amenazas que generan el temor de sufrir un mal grave
e inminente, que no se puedan contrarrestar o evitar, en la persona o bienes de la parte o
de un tercero, causan la nulidad del acto. La relevancia de las amenazas debe ser juzgada
teniendo en cuenta la situación del amenazado y las demás circunstancias del caso.
Debe tratarse de una amenaza injusta, generar un temor fundido en la persona y referirse
a la causación de un mal inminente y grave. Reuniendo los requisitos expuestos, la
 violencia determinará la nulidad del acto, debiendo indemnizarse los daños causados a la
víctima de la violencia.

>Vicios propios de los actos jurídicos

d. Lesión: Habrá vicio de lesión cuando una de las partes, explotando la necesidad, debilidad
psíquica o inexperiencia de la otra, obtuviera una ventaja patrimonial evidentemente
desproporcionada y sin justificación.
Se distinguen en doctrina dos elementos subjetivos: inferioridad de la víctima y
aprovechamiento de la inferioridad por la contraparte; y uno objetivo: obtención de una
ventaja patrimonial desproporcionada
e. Simulación: Tiene lugar cuando se encubre el carácter jurídico de un acto bajo la
apariencia de otro, o cuando el acto contiene clausulas que no son sinceras, o fechas que
no son verdaderas, o cuando por el se constituyen o transmiten derechos a personas
interpuestas que no son aquellas para quienes en realidad se constituyen o transmiten.
La simulación puede ser absoluta o relativa, licita e ilícita.
f. Fraude: Todo acreedor puede solicitar la declaración de inoponibilidad de los actos
celebrados por su deudor en fraude de sus derechos y de las renuncias al ejercicio de
derechos o facultades con los que hubiese podido mejorar o evitado empeorar su estado
de fortuna. La acción judicial a interponer por los acreedores es la revocatoria o
pauliana, que se orienta a obtener la declaración de inoponibilidad a su respecto de los
actos celebrados por su deudor para defraudarlos, sea sustrayendo bienes de su
patrimonio, sea rechazando o renunciando beneficios económicos. El acto llevado a cabo
por el deudor en fraude a sus acreedores no está viciado de nulidad, sino que es
inoponible a los acreedores que hayan promovido la acción revocatoria.

INEFICACIA DE LOS ACTOS JURIDICOS

Los actos jurídicos pueden ser ineficaces en razón de su nulidad o de su inoponibilidad respecto
de determinadas personas. Un acto jurídico es eficaz cuando es apto para producir sus efectos
normales. Al ser ineficaz no produce efectos.

1. ACTOS NULOS:

La nulidad debe entenderse la sanción legal que priva de sus efectos propios a un acto jurídico, en
virtud de una causa ya existente al tiempo del otorgamiento del acto. La nulidad puede plantearse
por vía de acción (demanda judicial) u oponerse como excepción (defensa). En todos los casos
debe sustanciarse.

Conversión del acto nulo: “El acto nulo puede convertirse en otro diferente válido cuyos
requisitos esenciales satisfaga, si el fin práctico perseguido por las partes permite suponer que
ellas lo habrían querido si hubiesen previsto la nulidad”.

Los actos nulos son aquellos en los que el vicio es manifiesto sin necesidad de prueba alguna. Por
el otro lado es anulable el acto que aparece como válido por cuanto su vicio no es manifiesto,
pero el cual debe probarse la existencia del defecto y resolverse. Son nulos:

● Otorgados por incapaces de hecho, absolutos o relativos.

● Otorgados por incapaces de derecho.
● Los que dependen de autorización judicial
● Los que contienen vicios de error, violencia, fraude o simulación
Clasificación de las nulidades: El CU establece dos categorías:

- Nulidad absoluta y relativa: “Son de nulidad absoluta los actos que contravienen el orden
público, la moral o las buenas costumbres. Son de nulidad relativa los actos a los cuales la
ley impone esta sanción sólo en protección del interés de ciertas personas”.
La nulidad absoluta puede declararse por el juez aun sin mediar petición de parte, si es
manifiesta en el momento de dictar sentencia. El juez puede declarar de oficio la nulidad
del acto, siempre que el vicio o defecto afecte el orden público, la moral y buenas
costumbres, surja en forma manifiesta. La acción judicial para reclamar la nulidad
absoluta de un acto jurídico es imprescriptible.
La nulidad relativa no puede ser declarada de oficio por el juez, ni invocada por el
ministerio público fiscal. Puede ser saneada, bien por la confirmación del acto o por la
prescripción
- Nulidad total y parcial: “Nulidad total es la que se extiende a todo el acto. Nulidad parcial
es la que afecta a una o varias de sus disposiciones. La nulidad de una disposición no
afecta a las otras disposiciones válidas, si son separables. Si no son separables porque el
acto no puede subsistir sin cumplir su finalidad, se declara la nulidad total. En la nulidad
parcial, en caso de ser necesario, el juez debe integrar el acto de acuerdo a su naturaleza
y los intereses que razonablemente puedan considerarse perseguidos por las partes”.
Un caso de nulidad total es el que se deriva de la violencia o del dolo, donde la voluntad
del otorgante del acto aparece excluida o disminuida a su mínima expresión.
La nulidad parcial, en cambio, a partir del principio de separabilidad de las cláusulas,
posibilita que la nulidad sólo afecte a una parte del acto y que otras cláusulas, que
aparecen intocadas por el vicio de que se trate, permanezcan plenamente vigentes.

Efectos de la nulidad:
● Restitución. La nulidad pronunciada por los jueces vuelve las cosas al mismo estado en
que se hallaban antes del acto declarado nulo y obliga a las partes a restituirse
mutuamente lo que han recibido. Estas restituciones se rigen por las disposiciones
relativas a la buena o mala fe según sea el caso.
● Hechos simples. Los actos jurídicos nulos, aunque no produzcan los efectos de los actos
válidos, dan lugar en su caso a las consecuencias de los hechos en general y a las
reparaciones que correspondan.
● Efectos respecto de terceros en cosas registrables. Todos los derechos reales o
personales transmitidos a terceros sobre un inmueble o mueble registrable, por una
persona que ha resultado adquirente en virtud de un acto nulo, quedan sin ningún valor, y
pueden ser reclamados directamente del tercero, excepto contra el subadquirente de
derechos reales o personales de buena fe y a título oneroso.
● La nulidad puede plantearse por vía de acción (demanda judicial) u oponerse como
excepción (defensa). En todos los casos debe sustanciarse.

La confirmación: acto jurídico que puede realizar la parte que ha sufrido los efectos del acto nulo
una vez que ha desaparecido la causa de nulidad con el fin de convalidarlo*. Debe manifestar,
expresa o tácitamente, su voluntad de tener al acto por válido. Debe darse dentro del marco de
una nulidad relativa. Si se convalida, se renuncia a la posibilidad de requerir su nulidad.

*Convalidación: el acto nulo puede convertirse en otro diferente valido para resguardar los
intereses de las partes
2. INOPONIBILIDAD DE LOS ACTOS:
El acto es válido entre las partes celebrantes, pero se ve privado de sus efectos respecto de
determinadas personas a las cuales la ley protege. La inoponibilidad implica que el acto no tiene
efectos (es ineficaz) con respecto a ciertos terceros, que pueden desconocerlo como si no
existiera.
Ejemplo: Juan embarga un inmueble de Luis, por una deuda que este tiene respecto de aquel. Luis
puede vender el inmueble a María, aunque esta reconocerá el embargo y esta cautelar le será
plenamente oponible, de modo que si Luis no le paga a Juan, podrá este sacar a remate el
inmueble, ahora propiedad de María.

TRANSMISION DE LOS DERECHOS

∙ Pueden transmitirse todos los derechos, ya sea por actos entre vivos o por causa de muerte del
causante (mortis causa).
∙ Puede ser una transferencia universal (se transfiere la totalidad de un patrimonio. Ejemplo:
herederos) o bien particular (se transfiere un objeto determinado).
∙ En cuanto a la fuente, puede provenir de la voluntad de una persona o de la ley (el caso de la
herencia legítima).
∙ No son transmisibles los derechos cuando exista una estipulación válida de las partes, o cuando
exista una prohibición legal, o cuando importe trasgresión a la buena fe, a la moral o a las buenas
costumbres.
∙ Nadie puede transmitir a otro un derecho mejor o más extenso del que tiene.
∙ Sucesores individuales son los que reciben todo o una parte indivisa del patrimonio.
∙ Sucesores singulares son los que reciben un derecho en particular.
 OBLIGACIONES

La "obligación" es una relación jurídica que da al acreedor la facultad a exigir al deudor el

cumplimiento de una determinada prestación. Es un derecho personal (no real).Se trata de una
relación jurídica que vincula a personas.

“La obligación es una relación jurídica en virtud de la cual el acreedor tiene el derecho a exigir del
deudor una prestación destinada a satisfacer un interés lícito y, ante el incumplimiento, a
obtener forzadamente la satisfacción de dicho interés”.

Elementos de las obligaciones

- Sujeto: Son las personas vinculadas por la relación jurídica obligacional: un sujeto activo
(acreedor), a quien debe satisfacerse la prestación y un sujeto pasivo (deudor), que debe
cumplirla.
- Objeto: El objeto de la obligación es la prestación que debe cumplir el deudor para
satisfacer la expectativa del acreedor. ART 725 - “La prestación que constituye el objeto
de la obligación debe ser material y jurídicamente posible, lícita, determinada o
determinable, susceptible de valoración económica y debe corresponder a un interés
patrimonial o extrapatrimonial del acreedor” El objeto puede ser:
a) Pago en suma de dinero
b) entrega de una cosa
c) realización de un trabajo
d) Abstención
- Causa (fuente): ART 726 - “No hay obligación sin causa, es decir, sin que derive de algún
hecho idóneo para producirla, de conformidad con el ordenamiento jurídico” Recibe la
denominación de causa de la obligación el hecho o acto jurídico o los simples actos lícitos
que dan origen a la misma. Son causa de las obligaciones: los contratos, los actos ilícitos,
la gestión de negocios, el empleo útil, el enriquecimiento sin causa, el pago de lo
indebido, la declaración unilateral de voluntad, la promesa pública de recompensa, el
concurso público, las garantías unilaterales y la ley.

Fuentes de las obligaciones

>Contrato: El contrato es un acto jurídico bilateral y patrimonial. “Contrato es el acto jurídico

mediante el cual dos o más partes manifiestan su consentimiento para crear, regular, modificar,
transferir o extinguir relaciones jurídicas patrimoniales”

>Gestión de negocios: Hay gestión de negocios cuando una persona asume oficiosamente la
gestión de un negocio ajeno por un motivo razonable, sin intención de hacer una liberalidad y sin
estar autorizada ni obligada, convencional o legalmente.

Como ejemplo podemos dar el de quien realiza el pago de la factura de electricidad de su vecino,
que se encuentra de viaje, al ver una intimación que llega de la compañía que presta el servicio,
donde se avisa que en un término perentorio se procederá a cortar el suministro por falta de
pago.

>Empleo útil: Quien, sin ser gestor de negocios ni mandatario, realiza un gasto, en interés total o
parcialmente ajeno, tiene derecho a que le sea reembolsado su valor, en cuanto haya resultado
de utilidad. El reembolso incluye los intereses, desde la fecha en que el gasto se efectúa. Es
bastante difícil establecer las diferencias existentes entre la gestión de negocios y el empleo útil.
Entiendo que la única que surge clara es la intención del gestor de realizar un acto o actos en
beneficio de un tercero. Esta finalidad no se encuentra en el empleo útil.

Puede darse el caso de una persona que fallezca, viva sola y no se le conozcan parientes o
relaciones. Razones de humanidad pueden movilizar a alguien a asumir los gastos del sepelio. Al
tiempo, si se hace presente algún pariente del fallecido, quien hizo el gasto tendrá derecho a que
se le reembolse.

>Enriquecimiento sin causa: Toda persona que sin una causa lícita se enriquezca a expensas de
otro, está obligada, en la medida de su beneficio, a resarcir el detrimento patrimonial del
empobrecido. Si el enriquecimiento consiste en la incorporación a su patrimonio de un bien
determinado, debe restituirlo si subsiste en su poder al tiempo de la demanda.

Requisitos: Enriquecimiento del demandado; empobrecimiento del demandante; relación causal

entre el enriquecimiento y el empobrecimiento; falta de causa (no debe mediar una donación,
por ejemplo); carencia de otra acción útil para remediar el perjuicio

>Pago indebido: El pago es repetible, si: La causa del deber no existe, o no subsiste, porque no
hay obligación válida; Paga quien no está obligado; recibe el pago quien no es acreedor; la causa
del pago es ilícita o inmoral; el pago es obtenido por medios ilícitos.

>Declaración unilateral de la voluntad: El Código Civil no aceptaba a la voluntad unilateral como

fuente de las obligaciones.

> Promesa pública de recompensa: Mediante anuncios públicos promete recompensar a quien
ejecute determinado acto, cumpla determinados requisitos o se encuentre en cierta situación.

>Concurso público: “La promesa de recompensa al vencedor de un concurso requiere para su

validez que el anuncio respectivo contenga el plazo de presentación de los interesados y de
realización de los trabajos previstos. El dictamen del jurado designado en los anuncios obliga a los
interesados. A falta de designación, se entiende que la adjudicación queda reservada al
promitente” - Art 1807

>Garantías unilaterales: el emisor garantiza el cumplimiento de las obligaciones de otro y se

obliga a pagarlas, o a pagar una suma de dinero u otra prestación determinada,
independientemente de las excepciones o defensas que el ordenante pueda tener, aunque
mantenga el derecho de repetición contra el beneficiario, el ordenante o ambos. La garantía
unilateral es independiente de la relación jurídica que garantiza.

Un ejemplo aclarará el punto: una empresa encomienda a otra la construcción de una planta
llave en mano. Como parte del contrato de obra se pacta un importante anticipo financiero a
favor de la constructora por parte de la compañía que encomienda la construcción. A fin de
resguardarse del riesgo de que tal anticipo pueda ser desviado para otras obras, la compañía
exige a la constructora una garantía unilateral, a primer requerimiento, para ser ejecutada en el
supuesto de que la construcción no avance de acuerdo al plan de obra pactado. La constructora
tramita ante una aseguradora un seguro de caución a primera demanda, por la suma del anticipo
financiero recibido. De esta forma, si la empresa que encomendó la construcción ve que el plan
de obra no avanza de acuerdo a lo pactado, exigirá a la aseguradora el pago de la garantía. La
aseguradora deberá pagar y no podrá oponer a la beneficiaria ninguna excepción que pudiera
tener la constructora contra esta última
>Abuso del derecho: Si alguna persona, a raíz del ejercicio abusivo de un derecho, causa un daño,
debe repararlo. Por tal razón es una fuente autónoma de obligaciones, sin perjuicio de
reconocerse el acierto de la reforma al haberlo elevado a la jerarquía de regla del ejercicio de
todos los derechos, individuales y colectivos.

Por ejemplo, cuando quien tiene derecho a ejecutar música en su casa, lo hace hasta altas horas
de la madrugada, molestando el descanso de sus vecinos

>Actos ilícitos: El ilícito civil es el acto voluntario contrario a las leyes, del que se deriva un daño a
terceros. En general, el daño que se deriva de los actos ilícitos surge del incumplimiento de la
obligación genérica de no dañar a otro. La sanción del delito civil es la condena al autor a resarcir
el daño.

>Obligaciones ex lege (nacidas de la ley):

1. La prestación alimentaria que se deriva del parentesco (arts.537 CCyC).

2. Obligaciones impositivas.
3. Garantía de evicción y vicios redhibitorios (arts.1033 y 1034 CCyC).
4. La obligación del dueño del inmueble de ceder el 50% del tesoro al tercero que lo hallare
ocasionalmente en el referido inmueble (art.1953 CCyC); etc.

CLASIFICACION DE LAS OBLIGACIONES

Las obligaciones pueden clasificarse desde distintos puntos de vista:

Atendiendo a la naturaleza del vínculo existente entre acreedor y deudor, podemos distinguir
entre obligaciones civiles y obligaciones naturales

En atención a sus modalidades, las obligaciones pueden dividirse en modales y puras y simples,
según que estén sometidas o no a plazo, condición o cargo.

También podemos clasificar a las obligaciones atendiendo a su objeto. Y así tendremos

obligaciones de dar, de hacer y de no hacer, según que la prestación a cargo del deudor sea la
entrega de cosas ciertas o inciertas, una actividad o una abstención

1. Obligaciones civiles y naturales

>Civiles: Son la inmensa mayoría. Se reclaman en juicio.

> Naturales: Proviene de:

- Obligaciones prescriptas
- Actos jurídicos ineficaces por su forma
- No reconocidas en juicio por falta de pruebas
- Deudas de juego

2. Obligaciones puras y simples y modales

Las obligación y relaciones jurídicas en general tienen un plazo para q el acreedor se ocupe de
que se cumpla, sino prescriben o pierden exigibilidad. Ej: oblig tributarias, si el estado no me
cobra impuesto durante un montón d tiempo, prescribe la obligación, llega un momento en el q
ya no puede reclamarlo.
Las obligaciones pueden ser puras y simples o modales:
>Puras y simples: son las obligaciones no sujetas a ninguna modalidad.
>Modales: son las que están sujetas a alguna modalidad. Las modalidades son: la condición, el
plazo o cargo.

- CONDICIÓN: acaecimiento de un hecho futuro pero incierto. Ejemplo: te pagaré mil

pesos cuando te recibas de médico.
- PLAZO: acaecimiento de un hecho futuro y cierto
- MODO O CARGO: consiste en una obligación excepcional y accesoria que se impone al
adquiriente de un derecho o a quien recibe una liberalidad. Cuando a una obligación le
agrego otra accesoria, ejemplo: contratos de donación con el cargo que durante un
tiempo se destine a una fundación. No es un hecho ajeno a la voluntad. Obligación que
debe cumplir una de las partes, es accesoria a la adquisición de un derecho y excepcional,
independiente del derecho

A su vez, el plazo y la condición pueden ser SUSPENSIVOS O RESOLUTORIOS

- SUSPENSIVOS: la exigibilidad de la obligación no puede darse hasta que acaece la

condición o el plazo. (te presto mi lapicera después del 15 de mayo, luego de
determinada fecha puedo exigirla)
- RESOLUTORIO: deja sin efecto, en un determinado momento de agota. (te presto el libro
HASTA el examen)

3. Obligaciones de dar, hacer y no hacer

Toda obligación supone la realización de una conducta por parte del deudor. Este
comportamiento puede consistir en una acción (dar o hacer) o en una omisión (no hacer)

>Obligaciones de dar: Las obligaciones de dar se dividen en:

- Obligaciones de dar cosa cierta: Se trata de cosas con determinación e individualidad

propias. Las obligaciones de dar cosa cierta pueden serlo, a su vez, para constituir
derechos reales sobre ellas (ej.: transferencia de dominio), para restituirlas a su dueño
(ej.: al finalizar el contrato de locación de un inmueble) o para otorgar su tenencia (ej.:
dar en comodato un inmueble).
- Obligaciones de dar bienes cosa incierta u de género: Son aquellas en que las cosas a
entregar por el deudor están determinadas por su especie y calidad, deben ser
individualizadas. Así, por ejemplo, una oveja, raza merino argentino. Después de hecha la
elección se aplican las reglas sobre la obligación de dar cosas ciertas.
- Obligaciones de dar sumas de dinero : Aquella que desde su nacimiento tiene por objeto
la entrega de una cierta cantidad de moneda o signos monetarios.
>Intereses compensatorios: Contraprestación o precio que se paga por gozar de un
capital ajeno. “La obligación puede llevar intereses y son válidos los que se han convenido
entre el deudor y el acreedor, como también la tasa fijada para su liquidación. Si no fue
acordada por las partes, ni por las leyes, ni resulta de los usos, la tasa de interés
compensatorio puede ser fijada por los jueces.”
>Intereses moratorios: Debidos en concepto de indemnización por la mora o retardo
imputable al deudor, en el pago de una obligación dineraria. Pueden ser convencionales,
 cuando los han pactado las mismas partes, para el supuesto del retardo en el
cumplimiento. O legales, si están determinados expresamente en disposiciones del CCC o
leyes especiales.
“A partir de su mora el deudor debe los intereses correspondientes. La tasa se
determinar: a) por lo que acuerden las partes. b) por lo que dispongan las leyes
especiales. c) en subsidio, por tasas que se fijen según las reglamentaciones del Banco
Central.
>Intereses punitorios: Son los que la ley impone al deudor, en virtud de una conducta
maliciosa en el cumplimiento de la obligación. “Los intereses punitorios convencionales
se rigen por las normas que regulan la cláusula penal.”

*ANATOCISMO: No se deben intereses de los intereses excepto que: a) una cláusula expresa
autorice la acumulación de los intereses al capital con una periodicidad no inferior a seis meses;
b) la obligación se demande judicialmente; en este caso, la acumulación opera desde la fecha de
notificación de la demanda; c) la obligación se liquide judicialmente; en este caso, la
capitalización se produce desde que el juez manda a pagar la sum resultante y el deudor es
moroso en hacerlo; d) otras disposiciones legales que prevean la acumulación.

El anatocismo es el interés compuesto o capitalización de intereses, consiste en sumar a una

deuda de dinero intereses ya devengados por la misma; para que ambos, juntos o sumados,
vuelvan a su vez a producir nuevos intereses.

>Obligaciones de hacer y de no hacer

La obligación de hacer es aquella cuyo objeto consiste en la prestación de un servicio o en la

realización de un hecho, en el tiempo, lugar y modo acordados por las partes. Consiste en la
prestación de un servicio o en la realización de un hecho.

El servicio es una actividad intangible. Por lo general no se entrega un bien y cuando ello
acontece, la entrega es meramente accesoria y de carácter instrumental. Ejemplo: el servicio de
catering que usualmente se contrata para un casamiento.

La obligación de no hacer es aquella que tiene por objeto una abstención del deudor o tolerar
una actividad ajena.

OTRAS CLASIFICACIONES DE OBLIGACIONES SON:

4. Obligaciones de objeto múltiple

>Obligaciones alternativas: La obligación alternativa tiene por objeto una prestación entre varias
que son independientes y distintas entre sí. El deudor está obligado a cumplir una sola de ellas.
Existe aquí, una pluralidad de prestaciones que pueden ser de distinta naturaleza: de dar, de
hacer y de no hacer; donde el deudor cumple entregando una de ellas, respetándose así el
principio de integridad del pago.

>Obligaciones facultativas: Son aquellas en las cuales el deudor debe cumplir con una prestación
(denominada principal), pero que al momento del pago o con anterioridad, y a su sola voluntad,
puede extinguirla mediante el cumplimiento de una obligación diferente (denominada accesoria).
 5. Obligaciones que pueden ser cumplidas parcialmente:

>Obligaciones divisibles e indivisibles: Son obligaciones divisibles las que tienen por objeto
prestaciones susceptibles de cumplimiento parcial. Son indivisibles las obligaciones no
susceptibles de cumplimiento parcial

6. Obligaciones principales y accesorias

>Obligaciones principales y accesorias: Las principales son aquellas cuya existencia, régimen
jurídico, eficacia y desarrollo funcional son autónomos e independientes de cualquier otro
vinculo obligacional. Los derechos y obligaciones son accesorios a una obligación principal, siguen
la suerte de la obligación principal y si ésta se extingue, la accesoria también se extinguirá por vía
de consecuencia.

7. Obligaciones de sujeto plural (+ de un deudor o + de un acreedor)

>Obligaciones simplemente mancomunadas y solidarias: La obligación simplemente

mancomunada es aquella en la que el crédito o la deuda se fracciona en tantas relaciones
particulares independientes entre sí como acreedores o deudores haya. La obligación
mancomunada tiene pluralidad de sujetos, unidad de prestación, unidad de causa, y pluralidad
de vínculos. Existe solidaridad en las obligaciones con pluralidad de sujetos (activos o pasivos) y
originadas en una causa única cuando, en razón del título constitutivo o de la ley, su
cumplimiento total puede exigirse a cualquiera de los deudores, por cualquiera de los
acreedores.

>Obligaciones disyuntivas: la obligación debe ser cumplida por uno de varios sujetos o la
obligación debe ser cumplida a favor de uno o varios sujetos.

>Obligaciones concurrentes: Obligaciones concurrentes son aquellas en las que varios deudores
deben el mismo objeto en razón de causas diferentes. Son aquellas que presentan unidad de
objeto, unidad de acreedor, aunque distintos deudores resultan obligados en base a distintas
causas del deber. Los caracteres de las obligaciones concurrentes son:

1) Identidad de acreedor;

2) Identidad de objeto debido;

3) Diversidad de deudores;

4) Diversidad de causas del deber; que son distintas e independientes entre sí;

5) Generación de deudas distintas, por lo que se diferencias de las obligaciones solidarias en las
cuales la deuda es única.
EFECTOS DE LAS OBLIGACIONES EN GENERAL

Se denominan efectos a las consecuencias jurídicas emergentes de la relación jurídica

obligacional.

1. Efectos con relación al acreedor .

El acreedor tiene derecho a:

a) Emplear los medios legales para que el deudor cumpla con lo que se ha obligado
b) Hacérsela procurar por otro a costa del deudor
c) Obtener del deudor las indemnizaciones correspondientes (en caso de reclamo judicial
las costas son a cargo del deudor pero no podrán exceder del 25% del monto de
sentencia)

2. Efectos con relación al deudor

Se traducen en ciertos derechos reconocidos al deudor:

a) Obtener la cooperación del acreedor para poder cumplir con la prestación debida. A este
respecto, el art.729 del CU dispone: “Deudor y acreedor deben obrar con cuidado,
previsión y según las exigencias de la buena fe” (no actúa de buena fe el acreedor que
con su falta de colaboración impide el cumplimiento).
b) A consignar judicialmente el pago (el art.904 CCyC establece: “El pago por consignación
procede cuando:
b.1. El acreedor fue constituido en mora;
b.2.Existe incertidumbre sobre la persona del acreedor;
b.3. El deudor no puede realizar un pago seguro y válido por causa que no le es
imputable”).
c) A ser liberado de la obligación, previo pago de lo debido (art.731 CCyC).
d) A repeler las acciones del acreedor tendientes al cobro, una vez realizado el
cumplimiento exacto de la obligación (art.731 del CU ).

Garantía común de los acreedores

ART 743 CCC: Bienes que constituyen la garantía. Los bienes presentes y futuros del deudor
constituyen la garantía común de sus acreedores. El acreedor puede exigir la venta judicial de los
bienes del deudor, pero solo en la medida necesaria para satisfacer su crédito.

ART 744 CCC: Bienes excluidos.

- Ropas y muebles de uso indispensable del deudor, de su cónyuge o conviviente, y de sus

hijos.
- Los instrumentos necesarios para el ejercicio personal de la profesión, arte u oficio del
deudor.
- Los sepulcros afectados a su destino, excepto que se reclame su precio de venta,
construcción o reparación.
- Los bienes afectados a cualquier religión reconocida por el Estado.
- Los derechos de usufructo, uso y habitación.
 - Las indemnizaciones que corresponden al deudor por daño moral y por año material
derivado de lesiones a su integridad psicofísica.
- Los demás bienes declaraos inembargables o excluidos por otras leyes.

ART 745 CCC: Prioridad del primer embargante. El acreedor que obtuvo el embargo de bienes de
su deudor tiene derecho a cobrar su crédito, intereses y costas, con preferencia a otros
acreedores.

Modos de extinción de las obligaciones

Las obligaciones se extinguen:

1) Por el pago;
2) por la compensación;
3) por la confusión;
4) por la novación;
5) por la dación en pago;
6) por la renuncia a los derechos conferidos por la ley;
7) por la remisión de la deuda;
8) Imposibilidad de cumplimiento

-El pago es el acto extintivo normal, el resto se los considera anormales. -

Pago: El pago es el cumplimiento de la prestación que constituye el objeto de la obligación. Es el

modo de extinción natural de las obligaciones.

ART. 867. Objeto del pago. El objeto del pago debe reunir los requisitos de identidad, integridad,
puntualidad y localización.

- Identidad: debe existir coincidencia entre lo que se debe y lo que se paga (art. 868).

- Integridad: el pago debe ser íntegro, por el total, no pudiendo pretender el deudor que el
acreedor acepte pagos parciales, salvo que se hubiere convenido el pago en cuotas (art. 869).

- Puntualidad: se encuentra relacionado con el tiempo en que debe producirse el cumplimiento

de la obligación, es decir, en la oportunidad pactada por las partes, o en la oportunidad que la ley
lo establezca y, en defecto de ambas, cuando el juez lo indique (Art. 871).

- Localización: es el lugar acordado para el cumplimiento y puede ser fijado en forma expresa o
encontrarse tácitamente determinado (Art. 873).

ART. 880. Efectos del pago por el deudor. El pago realizado por el deudor que satisface el interés
del acreedor, extingue el crédito y lo libera.

PRUEBA DEL PAGO.

ART. 894. Carga de la prueba. La carga de la prueba incumbe: a) en las obligaciones de dar y de
hacer, sobre quien invoca el pago; b) en las obligaciones de no hacer, sobre el acreedor que
invoca el incumplimiento.

El pago es un hecho extintivo y como regla, le corresponde al deudor su demostración.

ART. 895. Medios de prueba. El pago puede ser probado por cualquier medio excepto que de la
estipulación o de la ley resulte previsto el empleo de uno determinado, o revestido de ciertas
formalidades.

ART. 896. Recibo. El recibo es un instrumento público o privado en el que el acreedor reconoce
haber recibido la prestación debida.

ART. 897. Derecho de exigir el recibo. El cumplimiento de la obligación confiere al deudor derecho
de obtener la constancia de la liberación correspondiente. El acreedor también puede exigir un
recibo que pruebe la percepción.

Compensación: Es cuando dos personas son acreedor y deudor recíprocamente. Ambos deben
ser deudoras de prestaciones de dar. Los objetos deben ser homogéneos entre sí. Los créditos
deben ser exigibles y disponibles libremente, sin que resulte afectado el derecho de terceros.

Confusión: Sucede cuando en una misma persona se funden la calidad de deudor y acreedor. Ej.
La empresa A compra la empresa B. a su vez, la empresa B debe a la empresa A, se confunden en
un mismo sujeto el acreedor y deudor.

Novación: Es la extinción de una obligación por creación de otra, destinada a reemplazarla

Implica un acto jurídico bilateral en el cual acreedor y deudor sustituyen una obligación por otra.
La extinción de la obligación anterior y el nacimiento de una nueva se producen en forma
simultánea. Puede ser por cambio de sujeto, de objeto o de causa.

Dación en pago: La obligación se extingue cuando el acreedor voluntariamente acepta en pago

una prestación diversa a la adeudada. Ejemplo: Juana le debe a María la entrega de una caja de
vinos de la bodega Catena Zapata, sin embargo, al momento del cumplimiento de la obligación,
intenta liberarse entregándole una caja de vino de bodega Bianchi y María acepta. Por lo que, se
produce la extinción de la obligación.

Renuncia: Toda persona puede renunciar a los derechos conferidos por la ley cuando la renuncia
no está prohibida y solo afecta intereses privados.

Remisión: Se considera remitida la deuda, excepto prueba en contrario, cuando el acreedor

entrega voluntariamente al deudor el documento original en que consta la deuda.

Imposibilidad de cumplimiento: la imposibilidad sobrevenida, objetiva, absoluta y definitiva de la

prestación, producida por caso fortuito o fuerza mayor, extingue la obligación sin
responsabilidad. Si la imposibilidad es por causa imputable al deudor, la obligación modifica su
objeto y se convierte en la de pagar una indemnización por los daños causados.

Caso fortuito – Fuerza mayor

Se da el caso fortuito cuando el incumplimiento no le es imputable al deudor. Ej. Terremoto. (Es

algo que no puede preverse)

Caso de fuerza mayor: Se da con una medida que prohíba realizar un acto. Ej. Huelga- guerra.
(Aun previéndose no ha podido evitarse)

Rendición de cuentas
Es cuando se pone las cuentas en conocimiento de la persona interesada. Se entiende por cuenta
la descripción de los antecedentes, hechos y resultados pecuniarios de un negocio, aunque
consista en un acto singular. Hay rendición de cuentas cuando se las pone en conocimiento de la
persona interesada.

Requisitos: a) Ser hecha en modo descriptivo y documentado, b) Incluir las referencias y

explicaciones necesarias para su comprensión, c) Acompañadas comprobantes, d) Concordar con
los libros

Obligados: a) Quien actúa por interés ajeno, b) Quien es parte en una relación continuada, c)
Quien debe hacerlo por una disposición legal

Prescripción liberatoria

ART 2554: Regla general. El transcurso del plazo de prescripción comienza el día en que la
prestación es exigible. Se da por la inacción del acreedor durante el plazo establecido por ley.

ART 2555: Rendición de cuentas. El transcurso del plazo de prescripción para reclamar la
rendición de cuentas comienza el día que el obligado debe rendirlas.

ART 2539: Suspensión de la prescripción. Detiene el cómputo del tiempo por el lapso que dura,
pero aprovecha el período transcurrido hasta que ella comenzó.

ART 2541: Suspensión por interpelación fehaciente. El curso de la prescripción se suspende, por
una sola vez, por la interpelación fehaciente hecha por el titular del derecho contra el deudor o el
poseedor. Esta suspensión sólo tiene efecto durante seis meses o el plazo menor que
corresponda a la prescripción de la acción.

ART 2542: Suspensión por pedido de mediación. El curso de la prescripción se suspende desde la
expedición por medio fehaciente de la comunicación de la fecha de la audiencia de mediación o
desde su celebración.

Transmisión de las obligaciones

La transmisión de las obligaciones (o de los derechos) se produce con la sustitución de alguno de

los sujetos de la relación jurídica obligacional. Supone una sucesión o transmisión en la calidad de
acreedor o deudor, permaneciendo intacta la relación en sí misma.

De ello resulta que si lo que se transmite es la posición activa de la relación jurídica obligacional,
nos encontraremos ante una cesión de créditos o de derechos; en tanto que, si lo transmitido es
la posición pasiva de tal relación, nos hallaremos ante una cesión de deuda.

Cesión de créditos: La cesión de créditos o de derechos debe hacerse por contrato (contrato de
cesión). En virtud de él, una de las partes de la relación jurídica obligacional transfiere a otra u
otras personas su crédito o derecho.

Cesión de deudas: Hay cesión de deuda cuando se transmite a un tercero la situación del deudor
en una relación jurídica obligacional. La cesión exige que el acreedor, el deudor y el tercero a
quien se cederá la deuda arriben a un acuerdo en tal sentido.
 DERECHO COMERCIAL Y CIVIL

Son ramas del derecho privado. El derecho civil se encarga de las relaciones entre particulares, ya
sean personas físicas o jurídicas; mientras, el derecho mercantil o comercial se ocupa de regular
la actividad de los empresarios en el ejercicio de su profesión, regula la realización de actos de
comercio. Comerciar significa negociar bienes con ánimo de lucro.

LA EMPRESA

Entendemos por empresa a la organización de los factores de la producción (capital, tierra,

trabajo, tecnología) destinada a la producción o intercambio de bienes o servicios. No hay
empresa sin organización de los factores productivos.

El concepto de empresa es un concepto dinámico pues hace referencia a actividad negocial, a

organización interna (gestión productiva o comercial propiamente dicha) y externa (relación con
clientes, proveedores, entidades de crédito).

ELEMENTOS TIPIFICANTES

1. Existencia de una hacienda, establecimiento o conjunto de medios, bienes o trabajo

ajeno.
2. Organización de dichos elementos para la producción de bienes o servicios.
3. Riesgo que asume el empresario
4. Fin especulativo o de lucro.

DIFERENCIAS EMPRESA-SOCIEDAD.

1. La sociedad es un ropaje jurídico de la empresa económica.

2. La empresa puede ser unipersonal, en el empresario individual o excepcionalmente en la
sociedad anónima unipersonal. La sociedad, fuera de la SAU será siempre de dos o más
sujetos
3. La sociedad es un sujeto de derecho. La empresa no lo es, salvo que adopte una forma de
persona jurídica.
4. A cada persona le corresponde un patrimonio por lo que un mismo sujeto puede ser
titular de diversas empresas.
5. Las empresas carecen de entidad jurídica propia.
6. La empresa puede conservarse sin perjuicio de la extinción del objeto social (concepto
dinámico). La sociedad, no.

CONTABILIDAD ¿QUIENES DEBEN LLEVARLA?

Personas obligadas a llevar contabilidad: Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas
jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica organizada o son titulares de una
empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios. Cualquier otra
persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación de sus registros o la
rubricación de los libros.
Personas eximidas de llevar contabilidad: Quedan excluidas las personas humanas que
desarrollan profesiones liberales o actividades agropecuarias y conexas, no ejecutadas u
organizadas en forma de empresa. También pueden ser eximidas de llevar contabilidad las
actividades que, por el volumen de su giro, resulta inconveniente sujetar a tales deberes según
determine cada jurisdicción local

Modo de llevar la contabilidad

La contabilidad debe ser llevada sobre una base uniforme de la que resulte un cuadro verídico de
las actividades y de los actos que deben registrarse, de modo que se permita la individualización
de las operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras y deudoras. Los asientos deben
respaldarse con la documentación respectiva, todo lo cual debe archivarse en forma metódica y
que permita su localización y consulta. Excepto que leyes especiales establezcan plazos
superiores, deben conservarse por diez años

FONDO DE COMERCIO

Se denomina fondo de comercio al conjunto de bienes materiales (maquinaria, herramientas,

mostradores, estanterías, escritorios) e inmateriales (marcas, nombre comercial, patentes de
invención, licencias industriales o tecnológicas), que el empresario organiza para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes o servicios. Podemos decir que el fondo de comercio es la
base material de la empresa.

Deben distinguirse entonces, la noción de "empresa" como organización y actividad, el

"empresario" como titular de la empresa y quien organiza la actividad, y la "hacienda" o "fondo
de comercio" conformado por los bienes materiales, inmateriales y humanos que integran el
patrimonio afectado al giro y la explotación.

Naturaleza jurídica: La empresa como organización actúa en el medio económico en el que se

desenvuelve recibiendo insumos y proveyendo productos y servicios

OBJETIVOS

• Regular la transferencia en bloque de la totalidad de los bienes de la empresa en marcha.

• Evitar la interrupción de la actividad.

• Satisfacer a los acreedores.

• Preservar a los empleados.

ELEMENTOS

>Materiales:

- Instalaciones
- Mercaderías

>Inmateriales

- Valor llave: Es la aptitud de la empresa para producir el fin económico buscado que daría
lugar a superutilidades futuras. No es transferible de forma separada del fondo de
comercio.
 - Nombre comercial: Es la denominación con que se designa una actividad con fines de
lucro. Tiene protección legal solamente en el ámbito de actuación de la empresa
- Enseña comercial: Signo, letrero o cartel que permite identificar un establecimiento al
poseer caracteres de novedad y originalidad.
- Marca: es el modo de distinción de productos y servicios, mediante palabras, dibujos,
emblemas, imágenes, combinaciones de colores aplicadas en un lugar determinado de
los productos o de los envases, combinaciones de letras y números, frases publicitarias,
etc., susceptibles de ser registradas ante el Instituto Nacional de la Propiedad Industrial
(INPI)
- Patente de invención: Son patentables, mediante su inscripción ante el Registro que lleva
el Instituto Nacional de la Propiedad Industrial (INPI), las invenciones de productos o de
procedimientos que permitan transformar materia o energía para su aprovechamiento
industrial. La patente tiene una duración improrrogable de veinte años. Es susceptible de
transferencia y puede ser objeto de licencia total o parcial
- Diseños

REQUISITOS:

1. CONTRATO POR ESCRITO.

2. PRECIO NO INFERIOR AL PASIVO.
3. TRANSMITENTE NO INHIBIDO.
4. LIBRE DEUDA AFIP.

PROCEDIMIENTO:

Publicación de edictos en boletín oficial y en un diario del lugar durante cinco días.

Datos: domicilio empresa, datos vendedor, rematador y escribano. Los acreedores afectados
pueden oponerse. Estos deben ser reconocidos por quien está transfiriendo.

Plazo: diez días desde la última publicación para q la transferencia opere. Plazo: veinte días para
la obtención del embargo.

Plazo: diez días después de la última publicación y sin oposición puede efectuarse la venta.

Dentro de los diez días de otorgado el acto, deberá inscribirse en el registro público de comercio
de la jurisdicción. Sin la inscripción la transferencia no será oponible a terceros.

Transferencia de fondos de comercio (Remisión)

La transferencia de fondos de comercio se encuentra regulada por la Ley 11867, que establece
que aquélla sólo podrá efectuarse válidamente con relación a terceros previo anuncio durante
cinco días en el Boletín Oficial.

OTRAS FORMAS DE TRANSFERENCIA DE ACTIVIDADES ECONOMICAS:

1. DUE DILLIGENCE
2. VENTA DE ACCIONES.
3. VENTA DE CUOTAS SOCIALES.
4. FUSIONES Y ADQUISICIONES
 CONTRATOS

El contrato es un acto jurídico bilateral por el cual dos o mas partes se proponen de acuerdo en
una declaración de voluntad común destinada a regular bienes y obligaciones.

Principios: libertad de contratación, igualdad entre las partes, obligatoriedad a nivel de ley,
modificación acorde a la ley, buena fe, supletoriedad (obliga no solo a lo expresado sino a las
consecuencias comprendidas en ello). 

Clasificación Legal de los Contratos 

● Unilateral: una de las partes se obliga a la otra sin esperar algo a cambio ej. Donación
● Bilateral/Oneroso: las partes se obligan una a la otra recíprocamente ej. Compraventa. 
● Plurilateral: tres o más partes contratan con un fin común ej. Sociedad. 
● Conmutativos: las ventajas para todos los contratantes son certeras ej. Compraventa. 
● Aleatorios: las ventajas o pérdidas para uno o todos dependen de un hecho incierto ej.
Apuesta. 
● Formales: la ley exige una forma para su validez. 
● Formales No Solemnes: la forma es requerida para que el contrato tenga efecto, pero no
afecta su nulidad. 
● No Formales: la ley no impone una forma determinada.  
● Nominados: la ley los regula especialmente. 
● Innominados: la ley no los regula especialmente, siguen normas de contratos y
obligaciones. 
● Consensuales: se perfeccionan por el consentimiento de las partes. 
● Reales: se perfeccionan con la entrega de la prestación ej. Depósito. 
● De Ejecución Instantánea: se cumplen inmediatamente en un acto único. 
● De Trato Sucesivo: se cumplen a través de prestaciones repetidas en períodos
convenidos.

Principios de los contratos :

>Libertad de contratación: Las partes son libres para celebrar un contrato y determinar su
contenido, dentro de los límites impuestos por la ley, el orden público, la moral y las buenas
costumbres.
>Igualdad: existen normas para proteger la igualdad de los contratantes. A fin de evitar que el
contrato se torne un instrumento de abuso o de explotación por parte de ciertas personas, más
fuertes, en perjuicio de otras. De la igualdad se deduce el principio de protección de la parte
débil.
>Fuerza vinculante: el principio de la obligatoriedad. El contrato obliga a las partes como la
misma ley. Todo contrato válidamente celebrado es obligatorio para las partes.
>Intangibilidad: el contenido del contrato valido solo puede ser modificado o extinguido por
acuerdo de partes o en los supuestos en que la ley lo prevé.
>Buena fe: Los contratos deben celebrarse, interpretarse y ejecutarse de buena fe. Obligan no
sólo a lo que esta formalmente expresado, sino a todas las consecuencias que puedan
considerarse comprendidas en ellos, con los alcances que razonablemente se habría obligado un
contratante cuidadoso y previsor.
>Supletoriedad: las normas legales relativas a los contratos son supletorias de la voluntad de las
partes. Obligan no sólo a lo que está formalmente expresado, sino a todas las consecuencias que
puedan considerarse comprendidas en ellos, con los alcances en que razonablemente se habría
obligado un contratante cuidadoso y previsor.
Elementos de los contratos:
● Esenciales: Aquellos que necesariamente deben existir para que haya contrato. Son el
consentimiento, el objeto y la causa.
● Naturales: Aquellos que naturalmente se encuentren en el contrato y forman parte de el
por imperio de la ley, pero que las partes pueden dejar de lado. Ej: pacto comisorio,
vicios redhibitorios.
● Accidentales: Normalmente no corresponden al contrato, pero las partes pueden
incorporarlos voluntariamente.

FORMACIÓN DEL CONSENTIMIENTO: El consentimiento se constituye por la unión congruente de

la oferta y la aceptación. El contrato se concluye, es decir, nace para el mundo jurídico, en el
momento en que la aceptación es recibida por el oferente. Como la voluntad puede manifestarse
en forma tácita, el consentimiento queda formado no solo por la recepción de una formal
aceptación, sino también por una conducta de las partes que sea suficiente para demostrar la
existencia de un acuerdo.

INCAPACIDAD PARA CONTRATAR: Los contratos, como los demás actos jurídicos, deben ser
otorgados por personas capaces y que tengas legitimación respecto al objeto. El contrato
celebrado sin esos requisitos es nulo. Declarada la nulidad del contrato de la persona incapaz o
con capacidad restringida, la parte capaz no tiene derecho para exigir la restitución o el
reembolso de lo que ha pagado o gastado (contrario al efecto propio de la nulidad), excepto si el
contrato enriqueció a la parte incapaz o con capacidad restringida y en cuanto se haya
enriquecido.

OBJETO DEL CONTRATO: Debe ser lícito, posible, determinado, susceptible de valoración
económica y corresponder a un interés de las partes. El contrato de objeto ilícito es nulo. La
herencia futura no puede ser objeto de ni tampoco pueden serlo los derechos hereditarios
eventuales sobre objetos particulares. 

CAUSA FIN DEL CONTRATO: La causa fin del contrato es el fin inmediato (autorizado por la
jurisdicción) que ha sido determinante de la voluntad (causa objetiva). También integran la causa
los motivos exteriorizados cuando sean lícitos y hayan sido incorporados al acto en forma
expresa, o tácitamente si son esenciales para ambas partes (causa motivo). 
Se trata de un elemento esencial de contrato. La causa debe existir en la formación del contrato y
durante su celebración y subsistir durante su ejecución. La falta de causa da lugar, según los
casos, a la nulidad, adecuación o extinción del contrato. Debe ser lícita

FORMA DEL CONTRATO: Modo como se manifiesta la voluntad de los contratantes. Pueden ser
formales solemnes o formales no solemnes. La formalidad exigida para la celebración del
contrato rige también para las modificaciones ulteriores que le sean introducidas, excepto que
ellas versen solamente sobre estipulaciones accesorias o secundarias, o que exista disposición
legal en contrario.
>A formalismo: Libertad de formas Solo son formales los contratos a los que la ley les impone
una forma determinada. Si la ley nada dice, las partes pueden acudir a la forma que estimen
conveniente.
>Contratos formales no solemnes: La ley le exige una forma determinada para algunos contratos
en particular. Deben ser otorgados por escritura pública:
- Los contratos que tienen por objeto la adquisición, modificación o extinción de derechos
reales sobre inmuebles.
- Todos los actos que sean accesorios de otros contratos otorgados en escritura pública.
 - Los demás contratos que, por acuerdo de partes o disposición de la ley, deben ser
otorgados en escritura pública.
Establecen una formalidad relativa. Es decir, que si estos contratos no se celebran por escritura
pública, la consecuencia no es la nulidad del acto, sino que constituye una obligación de hacer. Se
queda a la espera del otorgamiento del instrumento previsto.

>Contratos formales solemnes: Son aquellos cuya forma se exige bajo pena de nulidad.
PRUEBA Si los contratos no son voluntariamente cumplidos por las partes, puede ser necesaria su
demostración en el juicio donde se demande el cumplimiento o resolución. Los contratos pueden
ser probados por todos los medios aptos para llegar a una razonable convicción según las reglas
de la sana crítica, excepto disposición legal que establezca un medio especial. Excepciones:
- Contratos solemnes, ya que la forma exigida es necesaria para su validez, y aún más para
su demostración.
- Contratos formales no solemnes, debe recurrirse a la forma prevista, aunque en
ausencia de esta puede recurrirse a los restantes medios probatorios a los efectos de
exigir el otorgamiento de la forma prevista.

EFECTOS

Efecto relativo: el contrato solo tiene efecto entre las partes contratantes; no lo tiene con
respecto a terceros. El contrato no hace surgir obligaciones a cargo de terceros, ni los terceros
tienen derecho a invocarlo para hacer recaer sobre las partes obligaciones que estas no han
convenido. Sin embargo, si puede, indirectamente, beneficiarlos o perjudicarlos.
1. Promesa del hecho de tercero:
Quien promete el hecho de un tercero queda obligado a hacer lo razonablemente
necesario para que el tercero acepte la promesa. Si ha garantizado que la promesa sea
aceptada, queda obligado a obtenerla y responde personalmente en caso de negativa.
2. Sucesores universales:
Los efectos del contrato se extienden, activa y pasivamente, a los sucesores universales,
a no ser que las obligaciones que de él nacen sean inherentes a la persona
Excepciones al principio de la relatividad
Contratos conexos: Hay conexidad cuando dos o más contratos autónomos se hallan vinculados
entre sí por una finalidad común previamente establecida, de modo que uno de ellos ha sido
determinante del otro para el logro del resultado perseguido

Saneamiento: Quien transmite bienes a títulos oneroso, garantiza al adquiriente por evicción, es
decir, que responde por la existencia y legitimidad del derecho que transmite, de modo que si le
adquiriente es vencido por un tercero (que tiene un mejor derecho sobre la cosa) es responsable
por el saneamiento
1. Garantía de evicción:
Se produce cuando un tercero reclama un derecho sobre la cosa transferida. El
adquirente puede optar entre reclamar el saneamiento del título, reclamar un bien
equivalente, si es fungible, o la resolución del contrato. Tiene derecho además a la
reparación de los daños. El garante deberá pagar los gastos afrontados por la defensa de
sus derechos, salvo si no cito al garante.
2. Responsabilidad por vicios ocultos:
Los vicios ocultos son defectos materiales de la cosa transmitida a título oneroso,
existentes al momento de la transmisión, que la hacen impropia para su destino y que no
han podido ser conocidos por el adquiriente.
 - Vicios redhibitorios: defectos que hacen a la cosa impropia para su destino por
razones estructurales o funcionales, o disminuyen su utilidad a tal extremo que, de
haberlos conocido, el adquiriente no la habría adquirido, o su contraprestación
hubiese sido significativamente menor.
- Efectos: si el defecto es subsanable y el enajenante ofrece hacerlo, el adquiriente
no puede resolver el contrato, debe aceptar la subsanación. Caso contrario, puede
resolver el contrato.

INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO: Es desentrañar la voluntad común de las partes.

Principios: debe interpretarse según la intención común de las partes y la buena fe; cuando se
establece una interpretación restrictiva esta debe ser literal a los términos del contrato, menos
en los de adhesión y de consumo donde la interpretación favorece a la parte débil; las palabras
usadas en el contrato deben interpretarse al sentido general/común; las cláusulas se interpretan
no aisladamente sino en conjunto y en relación a todo el sistema; si el contrato es a título
gratuito se debe interpretar en el sentido menos gravoso para el obligado y, si es a título
oneroso, en el sentido que produzca un ajuste equitativo de los intereses de las partes. 

EXTINCIÓN, MODIFICACIÓN Y ADECUACIÓN DEL CONTRATO: las razones pueden ser la nulidad,
inoponibilidad, resolución, rescisión y revocación. 
● Rescisión: puede ser bilateral (los contratantes dejan sin efecto/extinguen un contrato que
antes habían acordado; solo produce efectos para el futuro, subsisten los efectos ya
cumplidos por el contrato hasta ese momento) y unilateral (solo si está pactada en el
contrato o lo permite la ley; también solo aplica para el futuro). 
● Resolución: extinción con efectos hacia el pasado que se puede producir automáticamente
en casos previstos por la ley o por voluntad de las partes. Una parte tiene la facultad de
resolver total o parcialmente el contrato si la otra parte lo incumple. Los derechos de
declarar la resolución total o la resolución parcial son excluyentes. 
● Revocación: lo mismo que una rescisión unilateral o resolución unilateral, solo un término
que se usa en contratos unilaterales; sólo aplica al futuro.  
La cláusula resolutoria en el contrato puede ser expresa (especificada) o implícita (no
especificada). 

FRUSTRACION DE LA FINALIDAD DEL CONTRATO: consiste en liberar del cumplimiento de un

contrato a la parte cuya finalidad se ha frustrado, autoriza a la parte perjudicada a declarar la
resolución. 

IMPREVISION DEL CONTRATO: Si la prestación a cargo de una de las partes se torna

excesivamente onerosa, por una alteración extraordinaria de las circunstancias existentes al
tiempo de su celebración, sobrevenida por causas ajenas a las partes y al riesgo asumido por la
que es afecta, esta tiene derecho a plantear extrajudicialmente, o pedir ante un juez, por acción
o como excepción, la resolución total o parcial de contrato, o su adecuación.
El contrato puede cumplir su finalidad, pero circunstancias extraordinarias e imprevisibles lo han
tornado inequitativo, groseramente injusto. Es por ello que producida la excesiva e imprevisible
onerosidad sobreviniente, el afectado puede demandar la resolución del contratado o, en su
caso, su adecuación, es decir, su modificación para adecuarlo a la justicia conmutativa de
conformidad a las nuevas circunstancias
CONTRATOS ASOCIATIVOS

Los contratos asociativos son aquellos en que, sin dar nacimiento a una persona jurídica,
solucionamos determinados tipos de negocios que queremos realizar. La legislación lo ha
incorporado dentro del ámbito de los contratos.
No son personas jurídicas, no están sujetos a requisitos de forma, es por eso que hay una libertad
en cuanto a los contenidos.Si bien los contratos como tales no tienen una forma para todos, cada
uno de ellos tiene su regulación formal.

El CCyC ha regulado cuatro tipos de contratos asociativos: el negocio en participación; la

agrupación de colaboración; la unión transitoria; y el consorcio de cooperación.

1. NEGOCIO EN PARTICIPACION
Un negocio en participación es cuando vamos a hacer una actividad que no implica operaciones
extendidas en el tiempo, y que tiene por objeto la realización de una o varias operaciones
determinadas a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor. No
tiene denominación, no está sometido a requisitos de forma ni se inscribe en el Registro público.
Las pérdidas que afecten al partícipe no pueden superar el valor de su aporte. Ejemplo: Nos
vamos a poner de acuerdo para traer un conteiner de mercadería, no nos queremos asociar de
por vida. Vamos a hacer aportes comunes, alguien va a hacer la gestión y después nos va a
participar de su resultado.
2. AGRUPACION DE COLABORACION (A.C.)
Agrupaciones de colaboración (A.C.): Hay contrato de agrupación de colaboración cuando las
partes establecen una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas
fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales
actividades. La agrupación no puede perseguir fines de lucro. No son sujetos de derecho ni
implican ningún tipo de sociedad. El objetivo es proporcionar una herramienta a aquellos
empresarios usualmente pequeños y medianos que no pueden por si solos, o les resultaría muy
oneroso realizar tareas de investigación y perfeccionamiento de alguna metodología, que
optimicen su organización pero que uniendo sus recursos y capacidades puedan con una
organización común abordar alguna de las tareas referidas. El contrato debe otorgarse por
instrumento público o privado con firma certificada notarialmente e inscribirse en el Registro
Público que corresponda. El contrato debe contener:
a) el objeto de la agrupación;
b) la duración, que no puede exceder de diez años.
c) la denominación, que se forma con un nombre de fantasía integrado con la palabra
“agrupación”;
d) el nombre, el domicilio y los datos de inscripción de cada uno de los participantes. En
el caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprueba la
contratación de la agrupación, así como su fecha y número de acta;
e) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del
contrato de agrupación, tanto entre las partes como respecto de terceros;
f) las obligaciones asumidas por los participantes,
g) la participación que cada contratante ha de tener en las actividades comunes y en
sus resultados;
 h) los medios, atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organización y
actividad común, administrar el fondo operativo, representar individual y
colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de
comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas;
i) los casos de separación y exclusión;
j) los requisitos de admisión de nuevos participantes;
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
l) las normas para la confección de estados de situación.

Las resoluciones se adoptarán por el voto de la mayoría de los participantes. La representación

recaerá en una o mas personas físicas. Las contribuciones de los participantes constituirán el
fondo común operativo. Los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de los
terceros. Los estados de situación serán sometido a decisión dentro de los 90 días del cierre de
cada ejercicio anual. Cualquier participante puede ser excluido por decisión unánime cuando
contravenga habitualmente sus decisiones o perturbe el funcionamiento de la agrupación.
3. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS
“Hay contrato de unión transitoria cuando las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de
obras, servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la República. Pueden desarrollar o
ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.” – ART 1463
Las uniones transitorias de empresas (U.T.E.), al igual que las A.C., son contratos que se celebran
por escrito, que deben estar hechos por instrumento público o privado, que se registran en la IGJ
o el Registro Público correspondiente a la jurisdicción, y que llevan al nacimiento de un sujeto
fiscal (pero no a un sujeto de derecho, ya que no son personas jurídicas), que va a tener su propia
CUIT. A diferencia de lo que sucede con las A.C., en estas uniones sí puede existir la idea de lucro.
Además del contrato por instrumento público o privado, la U.T.E. debe establecer: 1) el objeto, 2)
la duración (que será igual a la de la obra, suministro o servicio), 3) la denominación, 4) el
domicilio especial, 5) la identificación de cada uno de los miembros, 6) las obligaciones asumidas
y contribuciones debidas al fondo operativo, 7) el nombre y domicilio del representante, 8) la
proporción de participación, 9) los supuestos de separación y exclusión, 10) las condiciones de
admisión, 11) las sanciones por incumplimientos, 12) las normas para la confección de los
estados contables. Asimismo, a través de su fondo común operativo y su CUIT, la U.T.E. va a
poder tener la vinculación directa con sus empleados.
Entre otras características de estas uniones, se pueden mencionar que, salvo disposición en
contrario, no se presume solidaridad de las empresas participantes; los acuerdos siempre deben
darse por unanimidad; la quiebra de algún participante no produce la extinción del contrato de la
unión.
4. CONSORCIOS DE COOPERACIÓN
“Hay contrato de consorcio de cooperación cuando las partes establecen una organización común
para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad
económica de sus miembros a fin de mejorar o acrecentar sus resultados.” – ART 1470
El consorcio de cooperación no puede ejercer funciones de dirección o control sobre la actividad
de sus miembros.
Los resultados que genera la actividad desarrollada por el consorcio de cooperación se
distribuyen entre sus miembros en la proporción que fija el contrato y, en su defecto, por partes
iguales.
El contrato debe otorgarse por instrumento público o privado con firma certificada
notarialmente, e inscribirse conjuntamente con la designación de sus representantes en el
Registro Público que corresponda. El contrato debe contener:
a) el nombre y datos personales de los miembros individuales, y en el caso de personas
jurídicas, el nombre, denominación, domicilio y, si los tiene, datos de inscripción del
contrato o estatuto social de cada uno de los participantes.
b) El objeto
c) El plazo de duración
d) La denominación con un nombre de fantasía integrado con “consorcio de cooperación”
e) La constitución de un domicilio especial
f) La constitución del fondo común operativo
g) Las obligaciones y derechos que pactan los integrantes
h) a participación de cada contratante en la inversión del o de los proyectos del consorcio, si
existen, y la proporción en que cada uno participa de los resultados;
i) la proporción en que los participantes se responsabilizan por las obligaciones que
asumen los representantes en su nombre;
j) las formas y ámbitos de adopción de decisiones para el cumplimiento del objeto
k) la determinación del número de representantes del consorcio, nombre, domicilio y
demás datos personales, forma de elección y de sustitución, así como sus facultades,
poderes y, en caso de que la representación sea plural, formas de actuación
l) las mayorías necesarias para la modificación del contrato constitutivo
m) las formas de tratamiento y las mayorías para decidir la exclusión y la admisión de
nuevos participantes
n) Sanciones por incumplimiento
o) Causas de extinción del contrato y formas de liquidación
p) Fecha anual para los EECC
q) Constitución del fondo operativo
Como distinción sustancial entre la agrupación de colaboración y el consorcio cooperativo son
dos cosas:

Diferencia
s Agrupación de colaboración Consorcio de cooperación

1 Ausencia de finalidad lucrativa Presencia de lucro directo

tiende a una organización común para
facilitar las fases de la actividad de los
2 miembros, el perfeccionamiento que les
permita de forma indirecta incrementar
sus resultados
es organización también para facilitar e
incrementar operaciones pero ya en
concreto y que se da directamente un
resultado no una finalidad indirecta sino
que una finalidad directa
CONTRATOS ASOCIATIVOS EN SENTIDO AMPLIO
El fenómeno asociativo en sentido amplio involucra a las personas jurídicas de carácter privado
(Sociedades, asociaciones civiles, simples asociaciones, fundaciones, iglesias y entidades
religiosas, mutuales, cooperativas, consorcio de propiedad horizontal) e inclusive a algunas
públicas y semipúblicas.
1. FIDEICOMISO
“Hay contrato de fideicomiso cuando una parte, llamada fiduciante, transmite o se compromete a
transmitir la propiedad de bienes a otra persona denominada fiduciario, quien se obliga a
ejercerla en beneficio de otra llamada beneficiario, que se designa en el contrato, y a transmitirla
al cumplimiento de un plazo o condición al fideicomisario.” – ART 1666
El fideicomiso no puede durar más de treinta años desde la celebración del contrato, excepto que
el beneficiario sea una persona incapaz o con capacidad restringida, caso en el que puede durar
hasta el cese de la incapacidad o de la restricción a su capacidad, o su muerte.
El contrato, que debe inscribirse en el Registro Público que corresponda, puede celebrarse por
instrumento público o privado, excepto cuando se refiere a bienes cuya transmisión debe ser
celebrada por instrumento público.
Objeto. Pueden ser objeto del fideicomiso todos los bienes que se encuentran en el comercio,
incluso universalidades, pero no pueden serlo las herencias futuras.
PERSONAS JURIDICAS DE CARÁCTER PRIVADO:
2. ASOCIACIONES CIVILES – ART 168 A 186 CCC
La asociación civil es una persona jurídica privada que nace por el acuerdo de dos o más personas
(humanas o jurídicas), quienes deciden emprender en forma conjunta una actividad en la cual el
lucro no sea su fin principal y cuyo objeto no sea contrario al interés general ni al bien común.

>Objeto: deben tener un fin que no sea contrario al interés general o al bien común. No puede
perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para sus miembros o
terceros.

a) El bien común debe interpretarse como integrante del orden público de los Estados
democráticos, y es posible entenderlo como un concepto que se refiere a las condiciones
de la vida social que permite a los integrantes de la comunidad alcanzar el mayor grado
de desarrollo personal y la mayor vigencia de los valores democráticos
b) Interés general es un concepto que debe interpretarse como el respeto a las diversas
identidades, creencias y tradiciones, que no atenten contra valores constitucionales.
c) El lucro como objetivo único y principal está prohibido, pero sí pueden realizar actos que
permitan obtener ganancias que sirvan para cumplir con las finalidades específicas de la
asociación.

>Acto constitutivo: debe ser otorgado por instrumento público y ser inscripto en el registro
correspondiente una vez otorgada la autorización estatal para funcionar hasta la inscripción se
aplican las normas de la simple asociación. Es decir, nace como persona jurídica a partir del
momento de su constitución pero para funcionar requiere de autorización estatal.
>Estatuto: forma parte del acto constitutivo y está llamado a regir la vida de la asociación en
forma permanente e indefinida; regula su propia modificación.

>Asociados: son los miembros de la asociación civil. los asociados activos que son los que
cuentan con la plenitud de derechos y obligaciones; puede haber asociados: fundadores,
vitalicios, adherentes, honorarios, y toda otra categoría que prevea el estatuto. La calidad de
asociado es intransmisible.

>Asambleas: el estatuto debe regular los aspectos referidos a la competencia, funciones,

atribuciones y funcionamiento en cuanto a la convocatoria, constitución, deliberación, decisiones
y documentación.

>Administración: Los integrantes de la comisión directiva deben ser asociados. El estatuto debe
prever los siguientes cargos y las funciones de cada uno de ellos: presidente, secretario y
tesorero. Los demás miembros de la comisión directiva tienen carácter de vocales.
Cesación en el cargo: ART. 176. Los directivos cesan en sus cargos por muerte, declaración de
incapacidad o capacidad restringida, inhabilitación, vencimiento del lapso para el cual fueron
designados, renuncia, remoción y cualquier otra causal establecida en el estatuto.

>Fiscalización: El estatuto puede prever que la designación de los integrantes del órgano de
fiscalización recaiga en personas no asociadas. La fiscalización privada de la asociación está a
cargo de uno o más revisores de cuentas. La comisión revisora de cuentas es obligatoria en las
asociaciones con más de cien asociados.
Los integrantes del órgano de fiscalización no pueden ser al mismo tiempo integrantes de la
comisión, ni certificantes de los estados contables de la asociación. Estas incompatibilidades se
extienden a los cónyuges, convivientes, parientes.

>Autorización estatal para funcionar: Las asociaciones civiles requieren autorización para
funcionar y se encuentran sujetas a contralor permanente de la autoridad competente, nacional
o local, según corresponda

>Participación en los actos de gobierno: El estatuto puede imponer condiciones para que los
asociados participen en los actos de gobierno, tales como antigüedad o pago de cuotas sociales.

Participación en las asambleas: el pago de las cuotas y contribuciones correspondientes al mes

inmediato anterior es necesario para participar en las asambleas.

Renuncia: El derecho de renunciar a la condición de asociado no puede ser limitado. El

renunciante debe en todos los casos las cuotas y contribuciones devengadas hasta la fecha de la
notificación de su renuncia.

Exclusión: Los asociados sólo pueden ser excluidos por causas graves previstas en el estatuto. El
procedimiento debe asegurar el derecho de defensa del afectado. Si la decisión de exclusión es
adoptada por la comisión directiva, el asociado tiene derecho a la revisión por la asamblea que
debe convocarse en el menor plazo legal o estatutariamente posible
RESPONSABILIDAD: ART 181. Los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las
deudas de la asociación civil. Su responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes
comprometidos al constituirla o posteriormente y al de las cuotas y contribuciones a que estén
obligados.

>Disolución: Las asociaciones civiles se disuelven por las causales generales de disolución de las
personas jurídicas privadas y también por la reducción de su cantidad de asociados a un numero
inferior al total de miembros titulares y suplentes de su comisión directiva y órgano de
fiscalización, si dentro de los seis meses no se restablece ese mínimo.

Liquidador: ART 184. El liquidador debe ser designado por la asamblea extraordinaria y de
acuerdo a lo establecido en el estatuto, excepto en casos especiales en que procede la
designación judicial o por la autoridad de contralor.

El procedimiento de liquidación se rige por las disposiciones del estatuto y se lleva a cabo bajo la
vigilancia del órgano de fiscalización.

Cualquiera sea la causa de disolución, el patrimonio resultante de la liquidación no se distribuye

entre los asociados. En todos los casos debe darse el destino previsto en el estatuto y, a falta de
previsión, el remanente debe destinarse a otra asociación civil domiciliada en la República de
objeto igual o similar a la liquidada.

3. SIMPLES ASOCIACIONES – ART 187 A 192 CCC

Se diferencian de las asociaciones civiles en que las primeras no se presentan ante la autoridad
de control y, por ende, carecen de autorización estatal para funcionar. Sin embargo, son sujetos
de derecho con personalidad jurídica diferenciada.

Son organizaciones integradas por una pluralidad de miembros que deciden asociarse con el fin
de perseguir un objeto que NO sea contrario al interés general ni al bien común, y que no tiene el
lucro de la organización ni el personal de sus miembros como fin principal.

>Acto constitutivo: debe ser otorgado por instrumento público o por instrumento privado con
firma certificada por escribano público. Al nombre debe agregársele, antepuesto o pospuesto, el
aditamento “simple asociación” o “asociación simple”.
>Comienzo de la existencia: La simple asociación comienza su existencia como persona jurídica a
partir de la fecha del acto constitutivo.
>Órgano de fiscalización: Las simples asociaciones con menos de veinte asociados pueden
prescindir del órgano de fiscalización; subsiste la obligación de certificación de sus estados
contables. Si se prescinde del órgano de fiscalización, todo miembro, aun excluido de la gestión,
tiene derecho a informarse sobre el estado de los asuntos y de consultar sus libros y registros. La
cláusula en contrario se tiene por no escrita.
>Responsabilidad en caso de insolvencia:
a. Administradores y todo miembro que administra de hecho los asuntos de la asociación :
en caso de insuficiencia de los bienes de la asociación simple, serán solidariamente
responsables de las obligaciones de la simple asociación que resultan de decisiones que
han suscripto durante su administración. Los bienes personales de cada una de esas
 personas no pueden ser afectados al pago de las deudas de la asociación, sino después
de haber satisfecho a sus acreedores individuales
b. El fundador o asociado: no está obligado por las deudas de la asociación. Y su
responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos el constituirla o
las cuotas impagas siempre que no haya intervenido en la administración de la simple
asociación.
>Extinción: mismos motivos que las asociaciones civiles.

4. FUNDACIONES – ART 193 A 224 CCC

Las fundaciones son personas jurídicas privadas que nacen de un acto jurídico unilateral entre
vivos o de última voluntad otorgado por el fundador, que las dota de un patrimonio inicial
destinado a la consecución de una finalidad de bien común y sin propósito de lucro y que
requieren autorización estatal para poder funcionar como tales.
Las diferenciamos de las asociaciones civiles y simples asociaciones por las siguientes
particularidades:
a) Se constituyen con una finalidad de bien común, no basta con que su objeto no contraríe
el interés general y el bien común;
b) NO pueden perseguir un fin de lucro para sí ni para sus fundadores, no basta con la
salvedad de que éste no sea el fin principal.
No tiene miembros sino beneficiarios de su actividad, quienes son terceros frente a ella.

>Patrimonio inicial: Un patrimonio inicial que posibilite razonablemente el cumplimiento de los

fines presupuestos estatutariamente es requisito indispensable para obtener la autorización
estatal. A estos efectos, además de los bienes donados efectivamente en el acto constitutivo, se
tienen en cuenta los que provengan de compromisos de aportes de integración futura,
contraídos por los fundadores o terceros.

>Constitución: Para existir como tales requieren necesariamente constituirse mediante

instrumento público y solicitar y obtener autorización del Estado para funcionar. Acto
constitutivo. Estatuto. El acto constitutivo de la fundación debe ser otorgado por el o los
fundadores o apoderado con poder especial, si se lo hace por acto entre vivos; o por el
autorizado por el juez del sucesorio, si lo es por disposición de última voluntad.

El instrumento debe ser presentado ante la autoridad de contralor para su aprobación. En el

mismo instrumento se deben designar los integrantes del primer consejo de administración y las
personas facultadas para gestionar la autorización para funcionar

>Aportes: El dinero en efectivo o los títulos valores que integran el patrimonio inicial deben ser
depositados durante el trámite de autorización en el banco habilitado por la autoridad de
contralor de la jurisdicción en que se constituye la fundación. Los aportes no dinerarios deben
constar en un inventario con sus respectivas valuaciones, suscripto por contador público
nacional.

> Promesas de donación: Las promesas de donación hechas por los fundadores en el acto
constitutivo son irrevocables a partir de la resolución de la autoridad de contralor que autorice a
la entidad para funcionar como persona jurídica.

> Responsabilidad: Los fundadores y administradores de la fundación son solidariamente

responsables frente a terceros por las obligaciones contraídas hasta el momento en que se
obtiene la autorización para funcionar. Los bienes personales de cada uno de ellos pueden ser
afectados al pago de esas deudas sólo después de haber sido satisfechos sus acreedores
individuales.

GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN: El gobierno y administración de las fundaciones está a cargo de

un consejo de administración, integrado por un mínimo de tres personas humanas. Tiene todas
las facultades necesarias para el cumplimiento del objeto de la fundación, dentro de las
condiciones que establezca el estatuto.

Los miembros del consejo de administración no pueden recibir retribuciones por el ejercicio de
su cargo, excepto el reembolso de gastos, siendo su cometido de carácter honorario.

El estatuto debe prever el régimen de reuniones ordinarias y extraordinarias del consejo de

administración, y en su caso, del comité ejecutivo si es pluripersonal, así como el procedimiento
de convocatoria

Los miembros del consejo de administración pueden ser removidos con el voto de por lo menos
las dos terceras partes de los integrantes del cuerpo. El estatuto puede prever la caducidad
automática de los mandatos por ausencias injustificadas y reiteradas a las reuniones del consejo.

DERECHOS Y OBLIGACIONES. Los integrantes del consejo de administración se rigen, respecto de

sus derechos y obligaciones, por la ley, por las normas reglamentarias en vigor, por los estatutos,
y, subsidiariamente, por las reglas del mandato.

Las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus ingresos al cumplimiento de sus fines. La
acumulación de fondos debe llevarse a cabo únicamente con objetos precisos, tales como la
formación de un capital suficiente para el cumplimiento de programas futuros de mayor
envergadura, siempre relacionados al objeto estatutariamente previsto. En estos casos debe
informarse a la autoridad de contralor, en forma clara y concreta, sobre esos objetivos buscados
y la factibilidad material de su cumplimiento.

>Disolución: En caso de disolución, el remanente de los bienes debe destinarse a una entidad de
carácter público o a una persona jurídica de carácter privado cuyo objeto sea de utilidad pública
o de bien común, que no tenga fin de lucro y que esté domiciliada en la República.

>Autoridad de contralor: La autoridad de contralor aprueba los estatutos de la fundación y su

reforma; fiscaliza su funcionamiento y el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias
a que se halla sujeta, incluso la disolución y liquidación.

5. IGLESIAS Y ENTIDADES RELIGIOSAS

La iglesia católica es una persona jurídica publica, las demás entidades religiosas son personas
jurídicas privadas.

6. MUTUALES (LEY 20.321)

“Son entidades constituidas libremente, sin fines de lucro, por un grupo de personas con el objeto
de brindarse solidariamente ayuda recíproca frente a riesgos eventuales o de brindarse servicios,
mediante una contribución periódica.” – ART 2 LEY 20.321

Son prestaciones mutuales aquellas que, mediante la contribución o ahorro de sus asociados o
cualquier otro recurso lícito, tiene por objeto la satisfacción de necesidades de los socios ya sea
mediante asistencia médica, farmacéutica, otorgamiento de subsidios, préstamos, seguros,
construcción y compraventa de viviendas, promoción cultural, educativa, deportiva y turística,
prestación de servicios fúnebres, como así también cualquiera otra que tenga por objeto
alcanzarles bienestar material y espiritual. Los ahorros de los asociados pueden gozar de un
beneficio que estimule la capacidad ahorrativa de los mismos.

7. COOPERATIVAS (LEY 20.337)

Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y
prestar servicios, que reúnen los siguientes caracteres:

1. Capital variable y de duración ilimitada

2. No ponen limite estatutario al número de asociados ni al capital
3. Conceden un solo voto a cada asociado
4. Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales
5. Número mínimo de diez asociados
6. Distribuyen los excedentes en proporción al uso de los servicios sociales
7. No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas de
nacionalidad, de raza o región
8. Fomentan la educación cooperativa
9. Prevén la integración cooperativa
10. Presentan servicios a asociados y no asociados
11. Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas suscriptas.

8. CONSORCIO DE PROPIEDAD HORIZONTAL (ART 2037 CCYC)

Derecho que se ejerce sobre un inmueble propio que otorga a su titular facultad de uso, goce y
disposición sobre partes privativas y sobre partes comunes de un edificio.

Constitución. A los fines de la división jurídica del edificio, el titular de dominio o los condóminos
deben redactar, por escritura pública, el reglamento de propiedad horizontal, que debe
inscribirse en el registro inmobiliario.

Unidad funcional. El derecho de propiedad horizontal se determina en la unidad funcional, que

consiste en pisos, departamentos, locales u otros espacios susceptibles de aprovechamiento por
su naturaleza o destino, que tengan independencia funcional, y comunicación con la vía pública,
directamente o por un pasaje común.

Partes comunes. Son comunes a todas o a algunas de las unidades funcionales las cosas y partes
de uso común de ellas o indispensables para mantener su seguridad y las que se determinan en
el reglamento de propiedad horizontal. Las cosas y partes cuyo uso no está determinado, se
consideran comunes. Son cosas y partes necesariamente comunes:

a) el terreno;
b) los pasillos, vías o elementos que comunican unidades entre sí y a éstas con el
exterior;
c) los techos, azoteas, terrazas y patios solares;
d) los cimientos, columnas, vigas portantes, muros maestros y demás estructuras,
incluso las de balcones, indispensables para mantener la seguridad;
e) los locales e instalaciones de los servicios centrales;
f) las cañerías que conducen fluidos o energía en toda su extensión, y los cableados,
hasta su ingreso en la unidad funcional;
 g) la vivienda para alojamiento del encargado;
h) los ascensores, montacargas y escaleras mecánicas;
i) los muros exteriores y los divisorios de unidades entre sí y con cosas y partes
comunes;
j) las instalaciones necesarias para el acceso y circulación de personas con
discapacidad, fijas o móviles, externas a la unidad funcional, y las vías de evacuación
alternativas para casos de siniestros;
k) todos los artefactos o instalaciones existentes para servicios de beneficio común;
l) los locales destinados a sanitarios o vestuario del personal que trabaja para el
consorcio.

Obligaciones. El propietario está obligado a:

a) cumplir con las disposiciones del reglamento de propiedad horizontal, y del

reglamento interno, si lo hay;
b) conservar en buen estado su unidad funcional;
c) pagar expensas comunes ordinarias y extraordinarias en la proporción de su parte
indivisa;
d) contribuir a la integración del fondo de reserva, si lo hay;
e) permitir el acceso a su unidad funcional para realizar reparaciones de cosas y partes
comunes y de bienes del consorcio, como asimismo para verificar el funcionamiento
de cocinas, calefones, estufas y otras cosas riesgosas o para controlar los trabajos de
su instalación;
f) notificar fehacientemente al administrador su domicilio especial si opta por constituir
uno diferente del de la unidad funcional.
Prohibiciones. Está prohibido a los propietarios y ocupantes:

a) destinar las unidades funcionales a usos contrarios a la moral o a fines distintos a los
previstos en el reglamento de propiedad horizontal;
b) perturbar la tranquilidad de los demás de cualquier manera que exceda la normal
tolerancia;
c) ejercer actividades que comprometan la seguridad del inmueble;
d) depositar cosas peligrosas o perjudiciales
Reglamentos. El reglamento sólo puede modificarse por resolución de los propietarios, mediante
una mayoría de dos tercios de la totalidad de los propietarios.

Asambleas. Los propietarios deben ser convocados a la asamblea en la forma prevista en el

reglamento de propiedad horizontal, con transcripción del orden del día, el que debe redactarse
en forma precisa y completa; es nulo el tratamiento de otros temas, excepto si están presentes
todos los propietarios y acuerdan por unanimidad tratar el tema.
La asamblea puede autoconvocarse para deliberar. Las decisiones que se adopten son válidas si la
auto convocatoria y el temario a tratar se aprueban por una mayoría de dos tercios de la
totalidad de los propietarios.

Consejo de propietarios. La asamblea puede designar un consejo integrado por propietarios, con
las siguientes atribuciones:
 a) convocar a la asamblea y redactar el orden del día si por cualquier causa el administrador
omite hacerlo;
b) controlar los aspectos económicos y financieros del consorcio;
c) autorizar al administrador para disponer del fondo de reserva, ante gastos imprevistos y
mayores que los ordinarios;
d) ejercer la administración del consorcio en caso de vacancia o ausencia del administrador,
y convocar a la asamblea si el cargo está vacante dentro de los treinta días de producida
la vacancia.

Administrador. El administrador es representante legal del consorcio con el carácter de

mandatario. Puede serlo un propietario o un tercero, persona humana o jurídica.
 SOCIEDAD (LEY 19.550)

Articulo 1 - “Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los
tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad

unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal”

La sociedad trata entonces de un contrato de organización creado por el legislador como medio
de concentrar capitales para la realización de una actividad de carácter económico. El negocio
jurídico por cuya virtud se crea una sociedad, es un contrato plurilateral de organización.

A partir de esta disposición, que expresamente lo declara, todas las sociedades son personas
jurídicas, sean las constituidas de acuerdo a uno de los tipos reglados en el Capítulo II de la LGS e
inscriptas ante el Registro Público, como las que se constituyen bajo otras formas menos estrictas
y que la LGS recepta en la Sección IV de este mismo capítulo (sociedades de hecho, sociedades
civiles preexistentes, etc.).

Las sociedades previstas en el capitulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales
tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal. En caso de infracción a
estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por
lo dispuesto en la sección IV de este capitulo.

Elementos:

1) Organización, para la realización de una actividad de producción o intercambio de

bienes o servicios necesitará una estructura interna;
2) Tipicidad, significa que quienes la constituyen no pueden apartarse de los tipos
creados por el legislador si pretenden tener una sociedad regularmente constituida.
En defensa de la tipicidad, se entiende que hace a la seguridad en el tráfico mercantil
pues los terceros saben, cuando contratan con determinada sociedad comercial, cuál es el
alcance de la responsabilidad de los socios, quien se encuentra facultado para representarla y
cuáles son las pautas de su funcionamiento interno.
3) Aportes, contribución al fondo común que hace cada uno de los socios para desarrollar
el objeto social. Y el conjunto de los aportes, en dinero o en especie, estimados en una cifra
determinada, forman el capital social de la compañía. Sin aportes no puede haber socios y por
ende, tampoco sociedad. La sociedad es onerosa por naturaleza;
4) Fin societario que no es más que la producción o intercambio de bienes o servicios;
5) Participación en los beneficios y soportación de las pérdidas: Los socios pactarán en el
contrato constitutivo la forma en cómo se distribuirán las ganancias obtenidas y las reglas para
soportar las pérdidas, en caso contrario se hará en proporción a los aportes.
 6) Affectio societatis: es la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en
forma coordinada para obtener el fin perseguido con su constitución postergando los intereses
personales en aras del beneficio común (FALLO URTUBEY).
CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO:
“ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido
para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de
identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare
solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado
suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad
todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de
cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente
en el acto constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en
proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para
soportar las pérdidas y viceversa; 8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con
precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.”

>NOMBRE SOCIETARIO: es el atributo de su personalidad que la individualiza y la distingue del

conjunto de los socios, quedando obligada la sociedad cuando quien la representa lo hace bajo
la designación de su nombre societario. Su inclusión en el contrato constitutivo de cualquier tipo
social se encuentra exigido por el art. 11.

Razón social: Denominación social:

el nombre de la sociedad está constituido por el
nombre de uno, algunos o todos los socios con
responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada. La
razón social no es de uso obligatorio en ningún tipo
social de aquellos en que alguno de los socios asume
ese tipo de responsabilidad (sociedades por partes
de interés)
Nombre de fantasía + tipo social.
La denominación social podrá contener un nombre
de fantasía, referirse al objeto de la sociedad, y en
aquellos tipos societarios donde los socios limitan
su 16 responsabilidad por las obligaciones sociales
al aporte que hubieren comprometido (S.R.L. y
S.A.), contener el nombre de personas físicas, aun
cuando no se trate de socios.
CARACTERES
- UNICO: Una soc no puede tener mas de una razón social o denominación
- NOVEDAD: Debe ser inconfundible con los ya existentes.
- VERACIDAD: Este principio exige que no sea falaz, ni provoque a engaños sobre la
responsabilidad o calidad de los socios, sobre el tipo de sociedad o sobre la actividad
que realiza.
- INMUTABILIDAD: El nombre social no puede ser modificado sino por motivos
debidamente justificados.

>DOMICILIO SOCIAL:  constituye otro de los requisitos específicos del contrato de sociedad
exigido por el art. 11, inciso 2 y cuya omisión, determina su anulabilidad. No es la dirección
precisa (calle y número) de una denominada ciudad o población que sí es el concepto de sede
social. Puede simplemente limitarse a expresar la jurisdicción en que tiene su domicilio. Art 11
inc. 2: “…domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección
de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de
administración…”. Es el domicilio inscripto al cual deberán efectuarse las diligencias o
intimaciones judiciales o extrajudiciales a la sociedad, las cuales se tendrán como válidas y
vinculantes sin poder argumentarse que el domicilio se hallaba en otro lugar diferente al
inscripto
El registrador no procederá a inscribir la sociedad si no se hace saber la dirección precisa de la
misma (sede social), pues este dato es de fundamental importancia para los terceros, ya que es
allí donde deben efectuarse las diligencias o intimaciones judiciales o extrajudiciales.

>OBJETO SOCIAL: está constituido por los actos o categorías de actos que por el contrato
constituido podrá realizar la sociedad para lograr su fin mediante el ejercicio o actividad.
REQUISITOS:
1. LICITO
2. FACTICAMENTE POSIBLE
3. PRECISO Y DETERMINADO
4. UNICO (La IGJ mediante resolución 07/05 establece que resulta admisible la inclusión
de otras actividades, también descriptas en forma precisa y determinada)
5. GUARDAR RAZONABLE RELACION CON EL CAPITAL SOCIAL

>CAPITAL SOCIAL: Es el conjunto de aportes de los socios destinados a la consecución de un fin.

>PLAZO DE DURACION: El art. 11, inc. 5, impone como requisito a las partes que celebran un
contrato de sociedad, que su plazo debe ser necesariamente determinado. Por las siguientes
razones: brinda seguridad a los socios, que así conocen la existencia de sus derechos y
obligaciones; otorga seguridad a los acreedores particulares de los socios, en tanto la sociedad
no puede ser prorrogada si no media conformidad de ellos; y permite la consecución del objeto
social, atento la permanencia que implica la determinación de los socios de mantenerse unidos
durante un determinado lapso de tiempo. La ley 19.550 no fija lapsos máximos ni mínimos de
tiempo.
El vencimiento del plazo provoca la disolución de la sociedad, que puede ser evitada si los socios,
de conformidad con las mayorías requeridas legalmente de acuerdo al tipo social resuelven la
prórroga del ente antes del vencimiento del plazo. Disuelta la sociedad los socios pueden evitar
su liquidación volviendo a poner en funcionamiento su objeto social, mediante la reconducción
del contrato social.
CONSTITUCIÓN, PUBLICIDAD Y REGISTRACIÓN.
ARTICULO 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por
instrumento público o privado.
ARTICULO 5º — El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán
en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada
sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2. La inscripción
se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o
las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente. Publicidad en la
documentación. Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su
sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.

La formalidad exigida para la constitución también lo es para las modificaciones ulteriores que sean
introducidas, excepto que ellas versen solamente sobre estipulaciones accesorias o secundarias.
No obstante ser instrumento público el acto constitutivo, los trámites administrativos que requiere su
inscripción no tiene ese carácter.

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO: la inscripción es requerida a los efectos de dar

publicidad a los actos o documentos que se inscriben en el Reg. Público y tornarlos oponibles a
terceros, quienes no podrán alegar desconocimiento del contenido de tales actos o documentos.
La inscripción obligatoria de documentos comerciales tiene como fundamento el bienestar del
comercio y la transparencia de las relaciones mercantiles. Busca brindar certeza y seguridad a los
terceros.

EFECTOS: la publicidad formal sólo implica la simple notificación a terceros, mientras que la
publicidad material, además de informar a terceros fija el momento a partir del cual el acto tiene
eficacia plena.

CONTROL DE LEGALIDAD: el control de legalidad se encuentra a cargo del funcionario que se

encuentra a cargo del Registro Público (IGJ en CABA). No obstante, la importancia de esta
cuestión el art 6 LGS sólo hace referencia a los plazos sin hacer referencia al órgano que debe
encargarse del control. Adherimos a la postura (NISSEN) de que el funcionario encargado del
Registro debe oponerse a la inscripción cuando el acto o documento presenten vicios de nulidad.

UNIPERSONALIDAD Y PLURALIDAD : El antiguo código civil no permitía la unipersonalidad

originaria de sociedades compuestas por sujetos de derecho privado, ni la unipersonalidad
derivada permanente con limitación de la responsabilidad. La reforma agrega al texto legal la
posibilidad de que se constituyan sociedades integradas por un único socio, exclusivamente bajo
el tipo de SA (unipersonalidad originaria); y también agrega que la reducción a uno del número
de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación en pleno derecho en
sociedades anónimas unipersonales (unipersonalidad derivada).
 TIPOS DE SOCIEDADES

La LGS habla de 6 tipos de sociedades: Sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e

industria, Sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.), Sociedades anónimas y sociedades en
comandita por acciones. Luego se encuentran las de la Sección IV.

Dentro de la sociedad anónima se encuentran dos tipos de sociedades, la sociedad anónima

unipersonal (S.A.U.) regulada por la LGS y la sociedad anónima simplificada (S.A.S.) regulada por
la ley 27.347.

SOCIEDADES POR INTERES O DE PERSONAS

Son históricamente las más antiguas y su utilización en el tráfico mercantil es cada vez más
escasa. Son sociedades que por lo general cuentan con muy pocos socios y se caracterizan por la
responsabilidad solidaria e ilimitada, aunque subsidiaria de sus integrantes, y por tener un
esquema muy sencillo de funcionamiento. La personalidad de los socios es muy relevante, por
eso estas sociedades también son conocidas como sociedades de personas.

1. SOCIEDAD COLECTIVA

“Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones
sociales.” – ART 125

Las sociedades colectivas tienen responsabilidad ilimitada y solidaria de sus socios, aunque
subsidiaria de las obligaciones.

b. Es ilimitada, por cuanto sus integrantes responden no solamente con los bienes
aportados sino con todo su patrimonio sin limitante alguna.
c. Es solidaria porque ante obligaciones sociales las mismas pueden ser exigidas a
cualquiera de los socios.
 d. Es subsidiaria en cuanto a que primero deberá responder la sociedad si tuviera bienes y
recién posteriormente deberán responder sus socios.

“La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura. Si
actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios.
Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos
los socios. - ART 126”

“El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto administrará cualquiera de los

socios indistintamente - ART. 127.”

“Administración indistinta. Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus

funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar
indistintamente cualquier acto de la administración.
Administración conjunta. Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno
puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la
imposibilidad de actuar. – ART 128”

“MODIFICACIÓN. Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro

socio requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. ART. 131.”

2. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

“Caracterización. El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los
socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen
a aportar.

“Denominación. La denominación social se integra con las palabras “Sociedad en comandita

simple”. Si actúa bajo razón social, se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los
comanditados. – ART 134”

“El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar – ART 135”

“La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o

terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades
colectivas. – ART 136”

3. SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

“El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los
socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la
concurrencia de las ganancias no percibidas. – ART 141”

Los capitalistas, que responden al igual que los socios de la sociedad colectiva, es decir, en forma
ilimitada, solidaria y subsidiaria y no pueden aportar obligaciones de hacer (elemento esencial
tipificante que caracteriza al socio industrial); y los socios industriales, que aportan su trabajo
(obligaciones de hacer) y responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

“Razón social. Aditamento. La denominación social se integra con las palabras "sociedad de
capital e industria" o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el
nombre del socio industrial. - ARTICULO 142.”
SOCIEDADES POR CUOTAS (se amplían en el 2 parcial)

1. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)

Su principal característica radica en la limitación de la responsabilidad para todos los socios,

pero también encuentra como característica el hecho de que su capital se divide en cuotas. Las
cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos. Las cuotas
son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.
Requisitos tipificantes:
1. Su capital se divide en cuotas de igual valor y los socios limitan su responsabilidad a la
integración de las que suscriben.
2. La administración y representación está a cargo de una gerencia que puede ser
unipersonal o plural, integrada por socios o terceros.
3. El número de socios no podrá exceder de 50.

Los aportes en dinero deben ser mínimo del 25% completarse totalmente en un plazo de 2 años.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente. El capital está dividido en cuotas. El capital
debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

SOCIEDADES POR ACCIONES (se amplían en el 2do parcial)

1. SOCIEDAD ANONIMA (S.A.)

“El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de
las acciones suscriptas. – ART 163”

“La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y
debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad
anónima unipersonal deberá contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su
abreviatura o la sigla S.A.U. – ART 164.”

El estatuto puede prever el aumento de capital hasta su quíntuplo (decisión por asamblea). Las
S.A. autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin
límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto

2. COMANDITA POR ACCIONES

“El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que
suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones. – ART 315”

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SOCIEDAD CONYUGAL: Vela por los derechos de ambos. Cuando dos personas se casan. Las
partes pueden pactar en contrato. Estado civil casada: tiene implicancia en su patrimonio, tiene
los bienes PROPIOS y los GANANCIALES. Propios: anteriores al patrimonio. Gananciales: luego de
casados. El requisito de asentimiento protege al cónyuge no propietario
Bienes registrables: por más que figure a mi nombre, para gravarse o transferirse necesito el
asentimiento  del cónyuge no titular del objeto registrable. NO el consentimiento. Si no se
obtiene, se puede pedir.
Si no se demuestra, al contrario: se presume que es de ambos. 50/50
Se debe tener en cuenta porque las PARTICIPACIONES SOCIETARIAS son bienes registrables
LOS SOCIOS

Se denomina socio a la persona física o jurídica que, cumpliendo los requisitos impuestos por
la ley, con relación a cada tipo jurídico, adquiere derechos y contrae obligaciones que le dan el
status de integrante en determinada persona de existencia ideal constituida como sociedad.
La persona presta su consentimiento para la constitución de una sociedad y tiene los derechos
desde el momento en que se perfecciona el contrato social.

La adquisición y transmisión de la calidad de socio se da por:

1. Adquisición de participaciones sociales: Puede ser a través de la compra o de una donación.
Producida la transmisión de la participación social, el adquiriente obtiene la calidad de socio,
que será oponible a la sociedad desde el momento en que esta tome conocimiento de la
existencia de tal transmisión. Es decir que los derechos políticos (voto-impugnación) y los
derechos económicos (dividendos, etc.) podrán ser ejercidos desde ese momento.
a. Por muerte del socio: Se opera la transmisión a los herederos universales de todos los
derechos patrimoniales del causante, entre ellos la participación que hubiera tenido en una
soc comercial
b. Por aumento del capital: Derecho de preferencia. En proporción de sus tenencias, si no se
ejerce el aumento será suscripto por personas ajenas a la sociedades, los que obtendrán la
calidad de socio con los derechos de esa emisión.

LOS APORTES SON EL PATRIMONIO INICIAL

CAPITAL SOCIAL: El capital social está formado por el conjunto de los aportes en dinero o en
especie que efectúan los socios. Son estimados en una cifra ideal determinada cuyo importe
debe coincidir con el valor de dichos aportes.

Capital suscripto: Nos referimos al conjunto de aportes que los socios comprometen a hacer
efectivos, asumiendo tal obligación en el acto constitutivo o en los posteriores aumentos de
capital.

Capital integrado: Aquel que ha sido efectivamente entregado a la sociedad, cumplimentándose

en el modo pactado la obligación que el socio asume al momento de la suscripción

BIENES GRAVADOS: Pueden aportarse por su valor deducido del gravamen, que deberá ser
especificado por su aportante.

MORA EN EL APORTE: El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas
incurre en mora por el mero vencimiento del plazo. Debe resarcir los daños e intereses, si no
tuviera plazo fijado entonces el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad. ART 37
La sociedad podrá optar por exigir el cumplimiento al socio moroso o excluirlo de la soc.
En las sociedades por acciones el art 193 establece como opción que los derechos del socio
moroso sean vendidos en remate. Las alternativas que posee la sociedad ante un socio moroso
pueden ser:
 ● Exigirle, mediante demanda judicial, el cumplimiento del aporte más los daños y
perjuicios que ocasione su mora.
● Decidir la exclusión del socio moroso con la simple decisión resuelta en la reunión de
socios, sin requerir acción judicial alguna.

Forma del aporte: Deberá cumplir con los requisitos que las leyes determinan de acuerdo con la
naturaleza de los bienes.

PRINCIPIOS
● Determinación y unidad del capital: El capital debe ser singular, como cifra que exprese
el valor total del patrimonio en garantía, debiendo estar expresado en moneda de curso
legal.
● Efectividad o correspondencia: Debe existir en forma real y existir una equivalencia entre el
capital y el patrimonio. No solo en la constitución sino en los sucesivos aumentos
● Fijeza o estabilidad: Se alude al grado de inmovilidad que tiene el capital cuya
variación debe subordinarse a la ley.
● Intangibilidad: Es la relación necesaria entre el patrimonio y el capital suscripto
que garantiza la solidez de este y permite medir su deterioro. El capital solo
puede ser modificado con arreglo a las disposiciones legales.

CAPACIDAD PARA SER SOCIO

Personas humanas: Menores e incapaces no pueden formar sociedades originariamente pero
pueden ser socios de sociedades ya formadas cuyo tipo NO imponga responsabilidad solidaria
e ilimitada. En caso de recibirlas por herencia, legado o donación, la entidades estan obligadas
a aceptarlos como socios, la entidad debe transformarse
Personas jurídicas:
- Sociedad socia
- Participaciones societarias
- Participaciones reciprocas
- Sociedades controladas y vinculadas

PERDIDA DE LA CALIDAD DE SOCIO

Aparte del socio que vende, cede, o transfiere su participación por actos entre vivos, y los mortis
causa, hay muchas otras formas de perder la condición de socio:
- Disolución y liquidación: no cesa la condición sino que se extingue al concluirse la
liquidación y su cancelación registral.
- Exclusión del socio: Por grave incumplimiento de sus obligaciones. (No efectivizar en
tiempo y forma el aporte, realizar actos en competencia).
- Muerte del socio
- Venta forzada: acreedores que embargan y ejecutan

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

● PATRIMONIALES: DERECHOS:
-Participación en las utilidades
-Cobro de la cuota de liquidación
-Suscripción en proporción al aporte en aumentos de capital
● PATRIMONIALES: OBLIGACIONES:
-Integración del aporte
-Abstención de realizar actos en competencia
 -Soportar perdidas
- Garantía de evicción de aportes en especie
● POLITICOS: DERECHOS:
-Ejercer actos de administración, de gobierno y control de la sociedad pudiendo formar
parte de los órganos de administración y de gobierno
-Derecho de voz y voto
-Derecho de impugnación
● POLITICOS: OBLIGACIONES:
-Respeto al interés social
-Affectio societatis
-No actuación en competencia

Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta nombre y la del socio oculto
ART 34 La infracción a lo establecido en el art 34 hará al socio aparente y al socio oculto
responsables de forma subsidiaria, solidaria e ilimitada de conformidad con lo establecido por el
art 125 Cualquier socio puede dar participación de lo que le corresponde a terceros. Estos
carecen de la calidad de socio y de toda acción hacia la sociedad

NULIDADES SOCIETARIAS
Nulidad: sanción de invalidez establecida exclusivamente por la ley respecto de los actos jurídicos
que no cumplen con determinados extremos previstos en la norma. Esta sanción priva al acto de
sus efectos normales.
- Nulidad por objeto ilícito y por objeto prohibido: sanciona con nulidad absoluta a las
sociedades de objeto ilícito. Se procede a su liquidación. Quienes actuaron responderán
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Los terceros de buena fe pueden
alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la
nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a
terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la
contribución a las pérdidas
- Nulidad por objeto lícito pero de actividad ilícita: No se trata de un vicio en el contenido
del contrato, sino que consiste en una desnaturalización de su objeto. Se procederá a la
disolución y liquidación a pedido de parte. Los socios que acrediten su buena fe recibirán
su cuota de liquidación
- Sociedades de objeto prohibido: Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón
de su tipo son nulas de nulidad absoluta. Se procede a la liquidación y el remanente se
distribuye entre los socios
- Nulidad que afecta el vínculo de los socios : La nulidad o anulación que afecte el vínculo
de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato,
excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial o
que se trate de socio único
- Atipicidad: todas las sociedades que son típicas no pueden omitir requisitos esenciales
tipificantes, ni tampoco pueden contener elementos incompatibles con el tipo legal. De
lo contrario, la sociedad no producirá efectos propios del tipo y pasara a estar
comprendida en la sección IV. Cuando se trate de la omisión de requisitos esenciales no
tipificantes, la sociedad pasa a quedar comprendida en la sección IV.
 ORGANIZACIÓN SOCIETARIA

Es una organización que se conforma por la reunión del capital de varios socios o inversionistas,
donde el capital reunido de los socios se compone de acciones y se pueden transmitir de forma
libre. - Los socios de este tipo de organizaciones no responden por las deudas de la sociedad

ORGANIZACIÓN JURÍDICA
El contrato constitutivo de las sociedades es un contrato PLURILATERAL DE
ORGANIZACIÓN. La organización jurídica de la misma abarca:
1. Ordena y regula las relaciones jurídicas que se dan en el seno de la sociedad entre los socios y
entre estos y la sociedad.
2. Crea los órganos necesarios para que la sociedad pueda cumplir con las funciones propias de
todo sujeto de derecho
El articulo 11 de la LGS fija en sus incisos:
● Pautas a que ha de ceñirse la soc para su organización jurídica interna
● Impone la necesidad de que el instrumento constitutivo fije las reglas para distribuir
utilidades y soportar las perdidas
● Determina que el contrato debe contener las reglas para establecer los derechos y
obligaciones de los socios
● Debe contener clausulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la soc
● Debe regular la org de la administración, fiscalización y reuniones de los socios
● Son requisitos supletorios si los socios omiten su regulación específica. Debe estarse a lo que
la ley establece para cada tipo societario en particular

ORGANIZACIÓN ECONÓMICA
Empresa es la reunión organizada de distintos elementos, materiales, inmateriales y personales,
con fines de producción, circulación o comercialización de bienes y servicios, y propósito de
lucro, entendido en sentido amplio, que puede incluir ahorro de costos o evitar pérdidas

- Materiales - MP, Mercadería, Instalaciones, Vehículos, Dinero, Locales.. etc Bs

tangibles
- Inmateriales - Nombre Comercial, Marca, Patentes, Dibujos.. etc Bs no tangibles
- Personales - Administradores, Gerentes, Factores, Obreros, Consultores.. etc
-

PRINCIPIO ORGANICISTA
Se necesita organización y la misma es un elemento sustancial de la empresa, es decir, tiene que
organizar los medios de producción de una forma, lo mismo una persona jurídica tendrá que dar
una especie de método que también pueda desarrollarse desde un punto de vista legal, estos
elementos que nos llevan al principio organicista esta nos lleva a distinguir tres planos:

1. Aquel que establecemos en función del interés propio de la sociedad, el administrador

administra solo para la sociedad, no responde a un socio, debe hacer primar el interés
social más que el interés propio del socio
2. Aquel que es interés propio de los socios
 3. y aquel que puede tener un plano no de interesarse sólo por la sociedad sino también en
relación a los terceros

>FUNCIONES NECESARIAS PARA LA SOCIEDAD:

1. Órgano de administración: Una vez constituido, el ente ingresa en una fase dinámica que
supone la realización de todos aquellos actos necesarios para poner en marcha la
actividad y cumplir con el objeto propuesto.
2. Órgano de Representación: El representante es aquel que de acuerdo con la ley o el
contrato, representa externamente a la sociedad y la obliga por todos aquellos actos que
no sean notoriamente extraños al objeto social, es un funcionario y no un mandatario de
la misma
3. Órgano de Gobierno: Función trascendente para la vida de la sociedad y compete asumir
a los socios, es el órgano soberano que tiene como misión fijar las grandes pautas a las
que ajustara su conducta la administración para el cumplimiento del objeto social

>FUNCIONES NECESARIAS PARA LOS SOCIOS

1. Órgano de Fiscalización: Es necesaria para la protección de los intereses de los socios, si
bien es ejercida por la reunión de socios que aprueba o no la gestión, siendo un órgano
no permanente, presenta dos variantes:
1. Sindicatura: Función de control de legalidad y de resultado pero no de mérito,
conveniencia u oportunidad
2. Consejo de vigilancia: Integrado por socios, puede tener derecho de veto con
relación a ciertos actos a celebrar por parte del directorio

ÓRGANO DE LA ADMINISTRACIÓN

Dependiendo del tipo societario puede tomar distintos nombres,

Sociedad por parte de interés. Órgano simple
Sociedad por acciones. Órgano difícil
La función propia de la entidad por principio de organización queda reservada a la
administración, que alguien sea el administrador no quiere decir que sea el único, sino que va o
van a ser quien desarrolle la tarea y responda al órgano que representa a los socios, los órganos
de gobierno deben tener en cuenta cómo ha actuado esa organización, es decir que van a tener
en cuenta los estados contables, el desarrollo de las actividades, esto para poder aprobar.

Estos no deben inmiscuirse en las tareas de organización, ya que no estaría representando el

principio organicista, el hecho de ser socio y administrador a la vez no debe inmiscuirse, se deben
separar las funciones.

ORGANOS DE CONTROL
En las sociedades hay un triángulo de tres funciones

1. Función administración:
2. Función de gobierno
 3. Función de fiscalización
En las sociedades denominadas cerradas y cuando no están dentro del artículo 292 de la LGS, los
órganos de fiscalización son voluntarios

La función de control y fiscalización queda para los socios, porque el ART 55 de la LGS dice que el
socio puede examinar los libros y papeles societarios, inventario y balances, subdiarios, etc, y
todos los reportes pertinentes, esto responde a la facultad de control que pueden tener los
socios, en caso donde no haya un órgano específico que desarrolle la tarea, en caso de que si lo
haya se canaliza por ese órgano y el socio no va a poder ver esa información directamente sino a
través de la sindicatura o consejo de vigilancia.

Representación y administración. Salvo en el caso de las SA el órgano de administración es el

que tiene la representación de la sociedad sin perjuicio de otras representaciones puedan darse
por vía de mandatos, de poderes, el presidente del directorio en el caso de SA es el
representante de la entidad.

Dentro de las funciones de administración en el momento de la constitución societaria se puede

establecer distintos tipos de organización administrativas, tal que se pueda poner límites, es decir
si el administrador representa la sociedad no la pueda vender, transferir activos, cargar deudas,
etc., si no sigue determinadas reglas internas, que provienen del estatuto societario, de aqui
viene la constitución societaria y trascendencia del estatuto.

El administrador debe obrar de buena fe y responder tanto por la omisión a ese deber y por las
cosas que produzcan daños a la sociedad, es un elemento sustancial el conocimiento del papel
del administrador, es decir, cualquier designación, modificación, cambios, cesación del
administrador debe ser inscripta en la IGJ para ser oponible a terceros.

IMPUTACION A LA SOCIEDAD
El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley
tenga la representación de la sociedad OBLIGA A ESTA por todos los actos que sean
notoriamente extraños al objeto social
La plena capacidad de atribuirle a la sociedad encuentra dos limitaciones:
- Objeto de la sociedad
- Estructura del órgano encargado de relacionar a la sociedad

INSCRIPCION Y PUBLICIDAD
Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros
correspondientes e incorporada al legajo respectivo de la soc. Debe publicarse cuando se tratare
de SRL o soc por acciones. (INSCRIPCION)
Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes, son inoponibles
a los terceros. Estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios salvo en las sociedades
por acciones y SRL. (INOPONIBILIDAD)
Tanto la designación como la remoción de administradores tienen efecto desde la fecha de las
decisiones asamblearias que las dispusieron (PLAZO)

RESPUESTA DE SOCIOS ANTE RESPONSABILIDADES SOCIALES

Relación entre socios y terceros

 1. Responsabilidad de empresa. La misma responde a sus obligaciones y no responden los
socios en la medida que la entidad tenga patrimonio suficiente para responder por si
mismo.
2. Deuda de socios para con tercero. El patrimonio societario no puede tocarse, sin
perjuicio de que las participaciones sociales en sociedades por parte de interes no
pueden ser vendidas coactivamente, es decir, embargadas y ejecutadas por parte de los
acreedores del socio, pero si las cuotas y acciones con sujeción de las disposiciones de la
ley, ya que si la persona cesara como socio se desnaturalizaría el vínculo, lo que si puede
hacer el acreedor es cobrarse de las utilidades que el socio obtenga o de las cuotas de
liquidación cuando la sociedad se termina.

Hay que distinguir la relación del socio con la sociedad, relación del socio con tercero, y la
relación de sociedad con terceros, esto es tan transcendente que cuando una sociedad tiene una
deuda tal que lo lleva a la ejecución judicial.

Responsabilidad de socio:

● Sociedades de capital: Como responden a la limitación de responsabilidad social, los

socios no responden por las deudas, salvo el párrafo ultimo art 54
● Sociedades por parte de interés: Previa exclusión de los bienes sociales si se puede llegar
a responder, depende el tipo de societario, de la calidad de socio, pero existe como
principio general que los socios responden de forma solidaria y limitada, pero subsidiaria,
es decir previo agotamiento de bienes sociales por parte del acreedor.
 SOCIEDADES DE LA SECCION IV: de hecho, o irregulares (SS / SH)

“La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del capítulo II, que omita requisitos
esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por
esta sección. – ART 21”

La sección IV contempla figuras variadas:

a) sociedades irregulares por omisión de requisitos esenciales no tipificantes (aun aquellas

que pretendieron constituir sociedades anónimas unipersonales).
b) sociedades atípicas, cuyas constituciones omitan requisitos tipificantes.
c) sociedades de hecho (no instrumentadas o deficientemente instrumentadas).
d) sociedades civiles

“Régimen aplicable. El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los
terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del
nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la
sociedad, los socios y los administradores. – ART 22”

Establece que el contrato social puede ser invocado entre los socios, lo cual permite el adecuado
ejercicio de derechos políticos y económicos en el seno de la sociedad, pudiendo regularse
adecuadamente los vínculos que ahora gozan de visos de perdurabilidad en el tiempo, ausente ya
la precariedad que la norma establecía en sus parámetros anteriores.

“Representación: Administración y Gobierno. Las cláusulas relativas a la representación, la

administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden
ser invocadas entre los socios.

En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el
contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros
la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.

Bienes registrables. Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro
su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes
afirman ser sus socios.

Prueba. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba– ART 23.”

“Responsabilidad de los socios. Los socios responden frente a los terceros como obligados
simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o
entre ellos, o una distinta proporción, resulten:
1) De una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones.

2) De una estipulación del contrato social, en los términos del art. 22.

3) De las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de
cumplir requisitos sustanciales o formales. – ART 24”

Se abandona aquí la responsabilidad solidaria, ilimitada y no subsidiaria. En un esquema de

responsabilidad que parece abrevar en el régimen de las sociedades civiles previstas en el código
derogado, se establece –salvo las excepciones allí previstas- la responsabilidad de los socios de
manera mancomunada y por partes iguales.

“Subsanación. En el caso de sociedades incluidas en esta sección, la omisión de requisitos

esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo
elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la
sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el
contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de
acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.

El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los diez días de quedar firme la
decisión judicial, en los términos del art. 92.

Disolución. Liquidación. Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad

cuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal
decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los
noventa días de la última notificación. Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben
pagar a los salientes su parte social. La liquidación se rige por las normas del contrato y de la ley.
– ART 25”

Subsanar significa reparar o remediar un defecto. Sólo resulta subsanable aquello que presenta
un defecto cuya reparación importe una adecuación a uno de los tipos sociales que, por
omisiones o defectos, no pudo alcanzarse.

La voluntad de subsanación debe emerger de la sociedad, mediante actos regulares de los

órganos sociales correspondientes. Se exige unanimidad; es decir el total de los socios que
integran el capital social deben votar afirmativamente por la subsanación.

Se prevé asimismo que el socio disconforme con la subsanación podrá retirarse de la sociedad,
recibiendo una suma de dinero equivalente al valor de su participación al momento de decidirse
la subsanación

“Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios. Las relaciones entre
los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en el caso de quiebra, se
juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el capítulo II, incluso con
respecto de los bienes registrables – ART 26”

Se trata pues de personas jurídicas distintas, con activos y pasivos diferenciados, con
vinculaciones jurídicas diversas respecto de los socios que integran la sociedad, por cuanto los
acreedores de éstos tienen como prenda sólo el patrimonio de su propio deudor, no pudiendo
pues agredir el de la sociedad por deudas que le son ajenas.