Derecho Comercial y Societario

Facilitadora: Angela Ma. Balbuena

Facilitación No.3

Marcelle Saint-Amand

2016-00640
Las Sociedades Comerciales y sus Derechos y Deberes Fundamentales

Derechos y Deberes Fundamentales

El Art. 8 de la Constitución: Se reconoce como finalidad principal del Estado la protección

efectiva de los derechos de la persona humana y el mantenimiento de los medios que les
permita perfeccionarse progresivamente dentro de un orden de libertad individual y de
justicia social, compatible con el orden público, el bienestar general y de los derechos de
todos.

La titularidad de los derechos fundamentales que, a partir del reconocimiento de la

personalidad propia de la entidad, que la diferencia de la de sus miembros, se le atribuye,
la protección y tutela efectiva de los mismos, puede ser perseguida en su propio nombre y
no en el de los asociados.

Las personas jurídicas gozan de aquellos derechos que sean compatibles con su naturaleza
jurídica, y que otros, siendo derechos preservados exclusivamente a las personas físicas,
podrían ser interpretados como un deber a una obligación de no hacer que se pone a su
cargo, en la ejecución de sus objetivos sociales.

El Derecho a la libertad y seguridad personal, que proclama el articulo 40 de la Carta

Magna, en lo que a sus ordinales 14 y 15 se refiere, en tanto y cuando estos disponen que:
¨14) Nadie es penalmente responsable por el hecho de otro¨

Ley No.2859 de 1951 de Cheques, modificada por la Ley No. 62-00, que en su art. 66
dispone que: ¨Se castigara con las penas de la estafa establecidas por Articulo 405 del
Código Penal, sin que la multa pueda ser inferior al monto del cheque o al duplo del
mismo, o a la insuficiencia de la provisión:

a) El emitir de mala fe un cheque sin provisión precia y disponible, o con provisión

inferior al importe del cheque, o cuando después de emitido se haya retirado toda
la provisión o parte de ella, o se haya ordenado al librado, sin causa justificada, no
efectuar el pago.
b) El aceptar, a sabiendas, un cheque emitido en las condiciones que expresa el
apartado precedente.

El Art. 11 del Código Tributario dispone que: ¨Responsables Solidarios de su

Cumplimiento¨

Son solidariamente responsables de la obligación tributaria de los contribuyentes:

1) Los Presidentes, Vicepresidentes, directores, gerentes, administradores o

representantes de las personas jurídicas y de los demás entes colectivos con
personalidad reconocida;
2) Los que dirijan, administren o tengan la disponibilidad de los entes colectivos y
empresas que carecen de personalidad jurídica, incluso las sucesiones indivisas.

Deberes Fundamentales
Los derechos fundamentales reconocidos en esta Constitución determinan la existencia de
un orden de responsabilidad jurídica y moral, que obliga la conducta del hombre y la
mujer en sociedad. En consecuencia, se declaran deberes fundamentales de las personas:

1) Acatar y cumplir la Constitución y las leyes, respetar y obedecer las autoridades

establecidas por ellas;
2) Votar; siempre que se este en capacidad legal para hacerlo;
3) Prestar los servicios civiles y militares que la Patria requiera para su defensa y
conservación, de conformidad con lo establecido por la ley;
4) Prestar los servicios para el desarrollo, exigible a los dominican@s de edades
comprendidas entre los 17 y 21 años;
5) Abstenerse de realizar todo acto perjudicial a la estabilidad, independencia o
soberanía de la Rep. Dom.;
6) Tributar, de acuerdo con la ley y en proporción a su capacidad contributiva, para
financiar los gastos e inversiones públicas;
7) Dedicarse a un trabajo digno, de su elección, a fin de proveer el sustento propio y
el de su familia para alcanzar el perfeccionamiento de su personalidad y contribuir
al bienestar y progreso se la sociedad;
8) Asistir a los establecimientos educativos de la Nación para recibir, conforme lo
dispone esta Constitución, la educación obligatoria;
9) Cooperar con el Estado en cuanto a la asistencia y seguridad social, de acuerdo con
sus posibilidades;
10) Actuar conforme al principio de solidaridad social, respondiendo con acciones
humanitarias ante situaciones de calamidad pública o que pongan en peligro la
vida o la salud de las personas;
11) Desarrollar y difundir la cultura dominicana y proteger los recursos naturales del
país, garantizando la conversación de un ambiente limpio y sano;
12) Velar por el fortalecimiento y la calidad de la democracia, el respeto del patrimonio
público y el ejercicio transparente de la sunción pública.

Los Derechos y Deberes Adjetivos de las Sociedades Comerciales

Deberes Adjetivos

a) Obtención del Nombre o Configuración de la Razón Social: es la de determinar el

nombre que se le ha de dar a la sociedad en formación. Proceder a su registro en la
Oficina Nacional de la Propiedad Industrial, la ONAPI;
b) Pago de los Impuestos de Constitución: Ley No. 288-04 Reforma Tributaria, la
constitución de las sociedades comerciales esta sujeta al pago de los impuestos por
este concepto. El art. dispone que el pago de estos impuestos será el equivalente al
0.5% o sea el medio por ciento del valor del capital social autorizado, y que el
monto total de este impuesto no podrá ser nunca inferior a la suma de
RD$1,000.00siendo aplicable a cualquier tipo de sociedad, inclusive a las
sociedades de hecho (vale decir a los Consorcios básicamente). El recibo de pago
 de estos valores será requerido como requisito previo para la matriculación de la
sociedad en el Registro Mercantil.
c) Requisitos Especiales a las Sociedades Anónimas de Suscripción Pública: los
fundadores deberían redactar un programa de constitución, en forma autentica o
privada, que se someterá a la aprobación de la Superintendencia de Valores, esta
obligación subsistirá para aquellas sociedades que quieran apelar al ahorro público
para su conformación, toda vez que las mismas siguen bajo la tutela y supervisión
de la Superintendencia de Valores. Requisitos obligatorias, sin perjuicio de los que
la Superintendencia de Valores pueda adicionalmente requerir: a) nombre,
apellidos, nacionalidad, documento de identidad y domicilio de todos los
fundadores; b) Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas,
condiciones y términos del boletín de suscripción; c) El plazo y las condiciones
para la suscripción de las acciones y, en su caso, la entidad o entidades de
intermediación financiera donde los suscriptores deberán depositar los fondos
desembolsados para el pago de las acciones suscritas; d) En el caso de que
proyecten aportaciones en naturaleza, el programa hará mención suficiente de su
composición y valor, del momento o momentos en que deberán efectuarse las
mismas y el nombre o denominación social de los aportantes si los hubiere al
momento de presentar el proyecto; en este último caso, deberán presentarse las
constancias de conformidad de los aportantes en naturaleza; e) Ventajas o
beneficios eventuales que los fundadores proyecten reservarse; f) La publicidad
con la cual deberá ser promocionado el programa de constitución y la
suscripciones de las acciones, así como el termino para efectuarlo; y, g) Un informe
técnico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada preparado por una firma
consultora con una experiencia mínima de 5 años en este tipo de estudios que
deberá contener el monto mínimo del capital que integrara las suscripciones y/o
aportaciones.
c) El plazo fijado para la suscripción de las acciones y la realización, si fuere el caso,
de las aportaciones en naturaleza.

Requisitos Particulares de la Ley General de Sociedades Comerciales

A partir de las disposiciones del art. 5 de la Ley No. 479-08 Ley No. 479-08 General de
Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada que,
para que las sociedades organizadas con forme y bajo su amparo puedan adquirir
personalidad jurídica, y como tales, puedan funcionar válidamente y ser titulares de
derechos, que sea preciso que las mismas procedan a su matriculación e inscripción en
el Registro Mercantil. Al efecto, el art. 5 de la Ley No. 03-02, sobre Registro Mercantil,
dispone, que: ¨La solicitud de Registro Mercantil será presentada dentro del mes en que se
inicien las actividades de comercio o el establecimiento de negocios fue abierto, si se tratase de
personas naturales o sociedades de hecho. En el caso de sociedades comerciales, la solicitud de
Registro Mercantil se formulará dentro del mes siguiente a la fecha de la celebración de la
Asamblea o junta general constitutiva, y a la misma deberán anexarse un original y copias de
los documentos relativos a la constitución¨
 Al respecto, la Ley No. 03-02 sobre Registro Mercantil de forma tajante dispone en su
art. 17 que: ¨La inexactitud de los asientos que provengan de error u omisión en el documento
inscrito se rectificara, siempre que se acompañe de un documento de la misma naturaleza de la
de aquel que la motivo, o de una decisión judicial que contenga los elementos necesarios al
efecto. Si se trata de error u omisión material de la inscripción con relación al documento que le
dio origen, se procederá a la rectificación, teniendo a la vista el instrumento que la causo. ¨

Para matricularse deberá presentar: ¨Un original y copias de los documentos relativos
a la constitución¨. La solicitud, de conformidad con las disposiciones del literal B del
art. 10, de la referida ley, deberá indicar: ¨b) En caso de una sociedad comercial, la
razón social de esta, su dirección y actividad (es) a la (s) que se dedica, los satos
generales del (los) accionistas (s) mayoritario (s) y de los de sus administradores;
monto de las inversiones en la actividad empresarial, instituciones crediticias con las
que ha realizado o piensa realizar operaciones y referencias de 2 establecimientos
inscritos.¨

El cumplimiento de las Otras Formalidades

 Inscripción en el Registro Nacional de Contribuyente

 Inscripción en Otros Registros

Las Obligaciones Posteriores al Inicio de Operaciones

Llevar los Libros de Comercio: ¨Libro Diario¨, que presente, día por día, las operaciones de su
comercio, o que resuma por lo menos mensualmente los totales de estas operaciones, siempre que
conserve, en este caso, todos los documentos que permitan verificar estas operaciones día por día.
¨Libro de Inventario¨ donde se copiaran ¨El balance y la cuenta de ganancias y pérdidas¨, con lo que
se pretende reflejar ¨un inventario de los elementos activos y pasivos de su comercio y cerrar todas
sus cuentas con el fin de establecer su balance y la cuenta de ganancias y pérdidas.¨

Otoras Requisitos Generales

a) Llevar los registros y los libros obligatorios de contabilidad y los adicionales o

especiales que se les requiera;
b) Ajustar sus sistemas de contabilidad y de confección y evaluación de inventarios a
practicas contables establecidas en las leyes…
c) Inscribirse en el Registro Nacional de Contribuyentes y los registros especiales
pertinentes…
d) Solicitar a la Administración Tributaria, sin perjuicio de acudir también a otras
autoridades competentes, permisos previo de instalación o de habilitación de
locales e informar a aquella de la iniciación de actividades susceptibles de generar
obligaciones tributarias;
e) Comunicar los cambios de domicilio, así como cualquier cambio de situación que
pueda dar lugar a la alteración de la responsabilidad tributaria, dentro de 10 días
posteriores a la fecha en que se realicen estos cambios;
 f) Presentar las declaraciones que correspondan, para la determinación de los
tributos, juntamente con los documentos e informes que exijan las normas
respectivas y en la forma y condiciones que ellas indiquen:
g) Concurrir a las oficinas de la Administración Tributaria cuando su presencia sea
requerida, bajo los apercibimientos que correspondan;
h) Conservar en forma ordenada, por un periodo de 10 años: los libros de
contabilidad, libros y registros especiales, antecedentes, recibidos o comprobantes
de pago, o cualquier documento, físico o electrónico, referido a la operaciones y
actividades del contribuyente;
i) Facilitar a los funcionarios Fiscalizadores, las inspecciones y verificaciones en
cualquier lugar, establecimientos comerciales o industriales, oficinas, depósitos,
depósitos fiscales, puertos, aeropuertos, naves, aeronaves, furgones o
contenedores, vehículos y otros medios de transporte;
j) Presentar o exhibir a la Administración Tributaria, las declaraciones, informes,
documentos, formularios, facturas, comprobantes de legitimas procedencia de
mercancías, recibos, listas de precios, etcétera, relacionados con hechos
generadores de obligaciones, y en general, dar las aclaraciones que les fueren
solicitadas;
k) Todas las personas físicas o jurídicas que realicen operaciones de transferencias de
bienes o presten ser vicios a titulo oneroso o gratuito, deberán emitir comprobantes
fiscales por las transferencias u operaciones que efectúen.
l) Los agentes de retención deberán presentar anualmente a la Administración
Tributaria, en la forma y fecha que esta disponga, una declaración jurada de las
retenciones operadas;
m) Las personas que giren o acrediten dinero a acreedores del exterior deberán
informar respecto de dichas sumas.

Personalidad Moral de las Sociedades

Artículo 5. Ley Sociedades General (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de
2011) Las sociedades comerciales gozarán de plena personalidad jurídica a partir de su
matriculación en el Registro Mercantil, a excepción de las sociedades accidentales o en
participación.

Según el derecho, las personas morales tienen una personalidad jurídica propia, lo que
quiere decir que están capacitadas para actuar como sujeto de derecho: adquirir bienes,
contraer obligaciones, ejercer acciones ante un juez. Las personas morales se caracterizan
por tener domicilio, nombre, capacidad y patrimonio.

La Vida de la Sociedad

La Individualización de la Sociedad: Su Apelativo. La Denominación Social

La nueva ley sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad

Limitada (No.479-08) especifica qué tipo de denominación o razón social corresponde a
cada tipo de empresa. Es importante que al crear su empresa o adecuar la existente ajuste
su nombre a las exigencias de la ley. Veamos:

DENOMINACION SOCIAL: Es un nombre de fantasía, creado, inventado o tomado pero

que no contiene su nombre, apellido o el de sus socios. Por ejemplo: «La Guitarra, S.A»;
«Marena»; «Sol Dorado»;

RAZON SOCIAL: Es un nombre conformado por los nombres, apellidos de uno o varios
socios. Por ejemplo: «Garcia Armenteros», «Grupo Modesto», «Belkys Luna y Asociados»;

Por el contrario el NOMBRE COMERCIAL es un nombre que sirve para distinguir un

negocio o producto de otro en el comercio. No todas las empresas se forman para
comerciar un producto o negocio.
Es decir, todas las empresas deben tener una denominación o razón social, pero no
necesariamente registrar un nombre en el comercio. Igualmente una empresa puede
poseer varios nombres comerciales, distintos de su razón o denominación social. Ejemplo:
El Grupo Ramos comercializa sus negocios a través de los nombres comerciales POLA, LA
SIRENA, etc.
Muchas veces su denominación o razón social puede registrarse como nombre comercial si
su actividad requiere distinguir su negocio de otro en el comercio. Ejemplo «The Coca-
Cola Company» y su marca «coca-cola» para refresco.

De acuerdo al tipo de empresa que vaya a crear o en el caso que desee transformarse a las
nuevas opciones corporativas de la ley 497-08, deberá tomar en cuenta lo siguiente:

1. Las Sociedades Anónimas (antiguas CxA o S.A) deberán tener una DENOMINACION
SOCIAL. Por ser anónimas, su nombre no debe identificar a los socios capitalistas. Es decir
deben tener un nombre de fantasía seguido por las siglas S.A.
Ejemplo: COSTA SUR, S.A. ; METRO, S.A.
2. Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada o empresas de único dueño,
deben tener obligatoriamente una DENOMINACION SOCIAL, para evitar que se
confunda el patrimonio personal del dueño con el de su empresa. Después del nombre de
fantasía deberá colocar las siglas E.I.R.L.
Ejemplo: «EL CORTIJO, E.I.R.L»; «COQUETTE, E.I.R.L»; «LUNA DE CRISTAL, E.I.R.L»

3. Las Sociedades de Responsabilidad Limitada son sociedades personalistas, en que 2 o

más socios se unen en razón no solamente de su capital si no de su idea compartida sobre
el negocio. Por tanto se identifican por una RAZON SOCIAL que claramente anuncia los
nombres de uno o varios socios. Si son muchos, la empresa puede escoger algunos
apelativos y agregar la palabra «Y Asociados». En todo caso debe colocar siempre las
siglas S.R.L después de los nombres de los socios.

Ejemplo: «PELLERANO & HERRERA, S.R.L»; «RODRIGUEZ SANDOVAL, S.R.L.»;

«DESPRADEL Y ASOCIADOS, S.R.L»

El Asiento Social

Toda sociedad deberá tener un domicilio social, el cual ha de ser señalado

obligatoriamente en las Estatutos o Contrato Social, y al respecto, lo usual es que se señale
como tal el área geográfica, la ciudad y provincia donde este se fije. De donde, habrá que
distinguir entre el domicilio social, esto es, el lugar donde habitualmente la sociedad
realiza sus actividades y sonde se ubica su principal establecimiento o donde se
encuentran sus principales órganos de dirección y los servicios administrativos, los cuales,
y en ocasiones, pueden no coincidir, que viene a ser la ubicación exacta e individualizada
dentro del ámbito geográfico de la ciudad donde la sociedad ha hecho su elección de
domicilio, vale decir, ha fijado su residencia.

Nacionalidad

En nuestro ordenamiento jurídico y a partir primero de diversas leyes que declaran como
de nacionalidad dominicana todas empresas organizada en el territorio de la Rep. Dom., y
actualmente, en virtud de las disposiciones del art. 10 de la L. G. de S., el aspecto de
determinar la nacionalidad de las sociedades ha quedado definitivamente resuelto. Al
efecto, dicho artículo es enfático al otorgarle la nacionalidad dominicana, uno de los
atributos de la personalidad, a todas las sociedades comerciales constituidas en el país
¨aún cuando no hay sido expresamente contenido En el Contrato Social¨

En nuestro ordenamiento aun cuando se trate de una sociedad constituida en otro país, y
con nacionalidad jurídica de ese país o del sistema que en el opere para asignarle la
nacionalidad, las mismas están sometidas, cuando se establezcan En el país, las leyes
nacionales, en tanto y cuando a su funcionamiento en nuestro territorio.

Para la determinación de la nacionalidad de las sociedades comerciales, existen 4 criterios:

 a) El lugar de constitución e incorporación, que no siempre es un requisito totalmente
valido para reconocer la nacionalidad, toda vez que, y como hemos vistos, una
sociedad extrajera constituida en otro país, y con domicilio social principal en el
país de su constitución o en otro, esta obligada a matricularse en el Registro
Mercantil;
b) La nacionalidad de los socios. (socio principal);
c) Se asocia la nacionalidad con la del centro de explotación, lo que resulta en
ocasiones de difícil aplicación practica cuando dicha sociedad pueda estar a la vez
explorando el mismo negocio en diversos lugares del planeta;
d) En nuestro criterio es el que predomina en nuestro país, la nacionalidad de las
sociedades vendrá determinada por el lugar de su constitución, o sea, del país en el
cual esta quedo conformada, independientemente de las personas que la integran,
de su nacionalidad, como del origen de su capital, y de los lugares donde puedan
desarrollar válidamente sus opresiones.

Comercialidad de la Sociedad

Criterios

La calidad civil o comercial de una sociedad es un elemento esencial para su

individualización. Así para distinguir cuando estamos en presencia de una u otra, es
preciso atender a dos condiciones básicas, su forma y su objeto, siendo el primero de estos
criterios vital para realizar esta diferenciación.
Conforme a las disposiciones del Art. 2 de la L. G. de S. ¨habrá sociedad comercial cuando dos
o más personas físicas o jurídicas se obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de
comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y
soportar las pérdidas que produzcan¨

Y por su parte el art. 3, declara que son comerciales en razón de su forma y cual que sea su
objeto, los siguientes tipos de sociedades:

a) Las sociedades en nombre colectivo

b) Las sociedades en comandita simple
c) Las sociedades en comandita por acciones
d) Las sociedades de responsabilidad; y
e) Las sociedades anónimas, que podrán ser de suscripción pública o privada.

El Patrimonio

El patrimonio social es el conjunto de relaciones jurídicas de las que es titular el ente

societario. Esas relaciones sobres cosas corporales o incorporales, o con personas, pueden
ser de propiedad, de goce, de garantía, de créditos, etcétera. La naturaleza de esas
relaciones atribuye al patrimonio su carácter esencialmente mutable, por oposición, como
veremos, al capital social. No obstante, siempre conserva su carácter jurídico de
universalidad de derecho perteneciente a la sociedad.

Su unidad se comprueba en el único inventario, en el único balance social y en la unidad

de garantía que todos sus bienes ofrecen a los acreedores sociales.

En cambio, con un punto de vista estrictamente económico, podríamos considerarlo como

el conjunto de bienes, derechos y obligaciones pertenecientes a un apersona física o
jurídica.

De lo dicho, se pueden señalar los siguientes caracteres específicos del patrimonio:

a) está formado por el conjunto de bienes del activo con el cual la Sociedad actúa y afronta
el pasivo que lo integra;
b) es variable;
c) es uno de los atributos de la personalidad y, por tanto, no se concibe sociedad (persona
jurídica) sin patrimonio.

La representación de la Sociedad

A partir de la adquisición de personalidad propia, la sociedad tendrá como tal la

capacidad de ser titular de derechos de todos tipos, y muy especial de los derechos
pecuniarios y extra pecuniarios bajo reserva del principio de especialidad legal y
estatutaria. Pero ella, por si misma, por preciso y necesario que tenga que recurrir a las
personas físicas, quienes, por un mandato expreso de la misma, actúan en su nombre y
representación, siendo capaces como tales de comprometerlas. Esas personas físicas son
sus gerentes, administradores, o los miembros de su Concejo de Administración, órgano
de gobierno, que tendrán los poderes que con sus limitaciones particulares puedan
señalarle la Ley o los Estatutos o el Contrato Social. Si bien estos se reputan, como
hacemos dicho, que actúan en representación dela sociedad de donde se pueda afirmar
que de esta manera y al ejercer dichas facultades, no lo hacen en nombre de sus asociados
como tales, quienes los has elegido o designado, si no en el de la propiedad.

Responsabilidad de la Sociedad

Responsabilidad Civil
Se define como la obligación de toda persona de reparar los daños y perjuicios que cause
en la persona o el patrimonio de otra. La responsabilidad civil es la obligación de pagar
por los daños y perjuicios que se causen a una persona o a su patrimonio.
Responsabilidad Penal
Una persona es responsable penalmente cuando se le ha atribuido la culpabilidad de la
comisión de un hecho punible.
Decir que una persona tiene responsabilidad penal es lo mismo que decir que tiene
el deber jurídico de responder de una acción ilícita según el Código Penal.
La responsabilidad penal es la consecuencia jurídica que se deriva de la comisión de un
delito recogido en el Código Penal. El culpable de delito es castigado con la pena prevista
según lo dispuesto en una sentencia judicial.
Por otro lado, la responsabilidad penal de las personas jurídicas implica hacer responsable
de la comisión de ciertos delitos a empresas, organizaciones, asociaciones, entidades o
fundaciones cuando sus representantes legales o trabajadores han perpetrado uno de esos
delitos. La responsabilidad penal de las personas jurídicas se introdujo por primera vez en
el Código Penal en la reforma de 2010, quedando recogida en el artículo 31 bis.
El administrador de una persona jurídica puede ser responsable penal como autor o
partícipe por los delitos que cometa en el ejercicio de su cargo, por comisión o por omisión
cuando otro miembro de la organización haya cometido un delito en un ámbito en el que
tenga deberes específicos de cumplimiento y control.
Asimismo, la empresa matriz puede ser responsable penalmente de los delitos cometidos
en su filial siempre que la matriz tenga un deber de control sobre la filial y cuando la
matriz ha obtenido un beneficio directo o indirecto.

La Transformación de la Sociedad

Concepto
Es todo cambio que de una u otra forma experimenta la misma durante su vida social, y,
que implique una modificación de sus Estatutos Sociales.
Este cambio puede ser la manifestación de la voluntad de sus asociados o bien de
cumplimiento de un mandato legal o de la administración para su sobrevivencia. Ejemplo:
de las sociedades en Nombre Colectivo en la cual, habiéndose previsto que la muerte de
una de sus asociados decreta su disolución, que en estos casos los otros socios puedan
aptar y decidir, a los fines de que la sociedad sobreviva, por su transformación en una
sociedad en Comandita Simple por Acciones, o eventualmente en una sociedad de
Responsabilidad Limitada. Ocasionalmente una R.R.L., puede optar por convertirse en
Sociedad Anónima, o viceversa.

Condiciones para la Transformación

Condiciones comunes: La transformación de la sociedad esta sometida a las reglas

establecidas por la Ley General de Sociedades como los Estatutos Sociales, quienes señalan
las condiciones que han de cumplirse para la modificación del Pacto Social.

Efectos de la Transformación
Esta caracterizados por el mantenimiento de la personalidad moral de la sociedad. Pero es
importante distinguir dichos efectos respecto a los asociados, del fisco y de los acreedores
sociales.

Respecto a los Asociados

La Sociedad, como hemos dicho, debe convocar bien una reunión de asociados, realizar
una consulta, o celebrar una Asamblea para proceder a la modificación del contrato social.

Las obligaciones frente a sus acreedores sociales se mantienen, subsistiendo con todos sus
efectos. Con la modificación de los Estatutos Sociales, que implica automáticamente el
cambio en cuanto al régimen de gobierno, las autoridades que al momento dirigían la
sociedad cesan en funciones. De donde es preciso que en la Asamblea o Reunión de
Asociados o accionista, en la cual se apruebe dicha operación de transformación, se
proceda a escoger o a ratificar a los anteriores o a los nuevos dirigentes sociales.

Respecto a los Acreedores Sociales

Los acreedores de la sociedad antes de su transformación, y por aplicación de la regla de la
irretroactividad de la ley, no podrán ser perjudicados por la misma. Sus derechos,
adquiridos a la luz de la situación anterior, se mantienen inalterables. Si la sociedad
transformada lo era una Comandita Simple o una Sociedad en Nombre Colectivo, los
asociados sociales seguirán siendo garantes de las deudas sociales no solo hasta el limite
de sus aportes, si no ad infinitum, solidariamente responsable de dichas deudas, y deberán
responder, en caso de insuficiencia de activos con sus bienes propios.

La Disolución de la Sociedad

Causas de Disolución
Art. 1865 Código Civil: Concluye la sociedad: 1ro. Por la terminación del tiempo porque
fue contratada; 2do. Por la extinción de la cosa o por haberse consumado la negociación;
3ero. Por la muerte de cualquiera de los asociados; 4to. Por la interdicción declarada o la
insolvencia de uno de ellos; 5to. Por la voluntad que uno o muchos manifiesten de no estar
mas en sociedad¨, consagra las caudas generales de terminación del contrato de sociedad.

 La llegada del Termino de Sociedad

 Realización o Extinción del Objeto Social
 Las Causas que los Estatutos Sociales Hayan Podido Prever
 Disolución Provocada
Efectos de la Disolución

Liquidación
liquidación de una sociedad mercantil, es el conjunto de transacciones que dicha sociedad
efectúa para cobrar sus cuentas, realizar sus activos, pagar sus pasivos y reembolsar el
remanente si lo hubiere a sus socios o accionistas.
La liquidación de las sociedades mercantiles la llevan al cabo liquidadores nombrados
para tal efecto, nombramientos que deben quedar asentados en la Cámara de Comercio.

Las facultades de estos liquidadores

  Concluir las operaciones sociales que hubiesen quedado pendientes al tiempo de
la disolución.
 Cobrar lo que se deba a la sociedad y liquidar lo que ésta adeuda.
 Vender los bienes de la sociedad.
 Liquidar a cada socio o accionista el importe de su inversión.
 Formular el balance final de liquidación, el cual deberá someterse a la discusión y
aprobación de los socios o accionistas.
 Obtener de la Cámara de comercio la cancelación de la inscripción de la escritura
constitutiva de la sociedad, una vez concluida la liquidación.

La disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico,

puesto que aun después de disuelta una sociedad, conservará su personalidad jurídica,
para los efectos de la liquidación; es la liquidación que constituye la fase final del estado
de disolución. Esta tiene por objetivo concluir las operaciones sociales pendientes.

Cierre de la Liquidación: Concluidas las operaciones de la liquidación, todos los

asociados deben ser convocados para estatuir sobre la cuenta definitiva, proceder a dar
descargo, mediante la aprobación de su gestión, y finiquito del liquidador y a descargarlo
de su mandato. La Asamblea de los asociados constatará igualmente, el cierre de la
liquidación.

Partición: Para proceder a la partición se observará el procedimiento establecido en el

Código Civil, por el que se regula de manera particular las particiones. Podrá ser esta
partición amigable, o judicial cuando no haya acuerdo entre los asociados o cuando entre
ellos se encuentra algún incapaz.

El Reparto: La partición y el reparto, ya sea del activo o del pasivo resultante de las
operaciones de liquidación, y la realización del activo y el salto ya sea positivo o negativo
de los pasivos sociales, se iniciarán con el reembolso de las sumas originalmente aportadas
por los socios a la sociedad. Sin embargo, y cuando el valor de dichos activos resultare
superior a estas acreencias, y de conformidad con el art. 437 de la L. G. de S., el mismo
¨será efectuado entre los socios en las mismas proporciones de su participación en el
capital social¨.

Reglas Propias a Cada Tipo de Sociedad

La Ley No. 479-08 en su art. 3 reconoce seis grandes tipos de sociedades, las cinco primeras
que poseerán personalidad jurídica propia, y una sexta que no la tendrá.

a) Las sociedades en nombre colectivo;

b) Las sociedades en comandita simple;
c) Las sociedades en comandita por acciones;
d) Las sociedades de responsabilidad limitada;
e) Las sociedades anónimas;
f) Las Sociedades Anónimas Simplificadas (S. A.S.).
Las Sociedades en Nombre Colectivo

Es aquella conformada por dos o más socios, quienes poseen la calidad de comerciantes y
responden a las responsabilidades y obligaciones sociales de manera subsidiaria, ilimitada
y solidaria.

 Los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria en las obligaciones

sociales. 
  Todos los socios podrán asumir un rol administrativo dentro de la sociedad. 
 Las partes sociales o intereses no podrán representarse como títulos negociables. 
 La Sociedad se disolverá por la muerte de alguno de los socios, al menos que los
estatutos estimen los contrario. 
Este tipo de sociedad se diferencia considerablemente con las SRL, las SA y las SAS, sobre
las responsabilidad ilimitada que adquiere cada uno de los socios que la integran. 

Constitucion
Por lo menos 2 asociados, ya sean personas fisicas o personas morales.No hay un maximo
en el numero.
Capital Social & Aprtes
La ley no fija ningun capita minimo para su Constitucion, dado el hecho de que los
asociados son indefinida y solidariamente responsables de las deudas sociales. Los aportes
en naturaleza no estan sujetos a ningun tipo de verificacion. Los aportes en industria no
concurren a la formacion del capital social, pues no pueden ser el objeto de una venta
forzada.
Razon Social
Ley 479-08 Art. 60: La sociedad en nombre colectivo explotara su objeto social al amparo
de uan arazon soscial comuesta por el nombrede uno o varios asociados seguida por las
palabras y compañía o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los
socios, estandoles asi expresamente prohibido que puedan hacer uso de un nombre
fantasia.
Objeto Social
Este tipo de sociedades seran siemrpe comerciales cual que sea su objeto y esterandoles
determinados tipos de activadades expresamwnte prohibidas, tales como las Bancarias,
Financieras, Seguros, etc. Pero especialmente enfasis debe darsele, en este tipo de
sociedad, a la redaccion de su objeto, el cual, resulta ser el unico limite a los poderes
reconocidos a los gerentes, puesto que ellos comprometeran ¨a la sociedad por todos los
actos ejecutados dentro del objeto social¨ y las clausulas estatutarias que limiten dichos
poderes no les son oponibles a los terceros. De aquí que, sea siempre recomendable
delimitar o hacer mas breve posible la descripcion del objeto social.
Formalidades Constitutivas
Los Estatutos deben ser firmados por todos los asociados. En estos son menciones
obligatorias las señaladas por la Ley General de Sociedades en su aer. 14, y opcionales,
todas aquellas relativas a la segignacion y revocacion de los gerentes, modalidades de
consultas a los asociados, causas de disolucion etc.

La Organización

La Gerencia
Estas sociedades seran administrafas por uno o mas gerentes, sean socios ono, de donde
los Estatutos Sociales deberan precidar e identificar el estatus de estos, sus atribuciones y
la aeventuales responsabilidades.
Estatus
La Ley otorga a los asociados amplios poderes para su designacion y nombramiento y asi
consagrarlo en el contrato social o en los Estatutos. Parrafo II del Art. 62 de la L. G. de S.,
¨Todoos los socios seran gerentes, salvo estipulacion contraria de los estatutos, que podran
designar uno o varios gerentes, asiciados o no, o estipular la designación por un acato
posterior¨

En los Estatutos se puede contemplar el nombramiento de un gerente que puede ser o no

un socio.
Cesación en Funciones
Sus funciones terminan con la llegada del termino para el cual fueron designado, su
fallecimiento, la ocurrencia de una incapacidad, por la quiebra personal, por una
interdicción legal de gerenciar, por su dimisión o por una decisión de revocación.
Atribuciones
El gerente, sea estatutario o no, sea asociado o no, representa a la sociedad en la vida
jurídica de esta, de aquí que conviene distinguir sus poderes ene l plano interno en sus
relaciones con los socios y ene le externo en sus relaciones con los terceros.
Relaciones con los Socios
Todo dependerá del Contrato de Sociedad. Si en estos nada se ha previsto el gerente único
puede realizar todos los actos de gestión en interés de la sociedad. En este aspectos el
termino acto de gestión debe ser interpretado en el sentido lato de la expresión,
englobándose así la totalidad de los actos de administración como de disposición, siempre
y cuando los mismo concurran al logro de la meta establecida en el objeto social y que sean
conforme al mismo.
Relaciones con Terceros
Para proteger a los terceros, la ley dispone que la sociedad quede comprometida por todos
los actos realizados por los gerentes que entren dentro del objeto social, y que las clausulas
estatutarias que limiten sus poderes no les serán oponibles a ellos

Responsabilidades
Cuando los gerentes actuando en el ejercicio de sus funciones, causaren un daño a un
tercero, la reparación de tal daño, por caer ene l ámbito de la responsabilidad de la
sociedad, y en principio, habrá de ser reparado por ella. Pero también su actuación puede
causarle un daño a la propia sociedad, por violación a los estatutos sociales, por haber
inobservado las prescripciones legales o estatutarias, y reglamentarias, o cometiendo una
falta en su gestión. En esos casos, la responsabilidad personal del gerente queda
comprometida y ha de responder por esos daños.

La Responsabilidad Penal
Los gerentes podrán comprometer su responsabilidad penal personal por la comisión de
un hecho personal suyo que, y en perjuicio de la sociedad, este tipificado como crimen o
delito, tal como son el abuso se confianza, la estafa, etc., o cuando cometan alguno de los
ilícitos que la propia Ley General de Sociedades tipifica.
Responsabilidad Fiscal
De conformidad con las disposiciones del Art. 11 del Código Tributario los dirigentes de la
sociedad son responsables personalmente por las maniobras fraudulentas o la
inobservancia grave y respecto a las obligaciones fiscales cuyo cobro ha sido imposible de
realizar como también de las penalidades que por este concepto sean debidas por la
sociedad.
Responsabilidad de los Gerentes en los Casos de Quiebra
Si se trata de un no asociado podrá ser condenado a soportar entera y personalmente el
pasivo de la sociedad con su patrimonio personal, teniendo en cuenta que este, y en tal
calidad, ha cometido una falta de gestión que ha contribuido a la insuficiencia del activo.
Poco importa que sean gerentes de hecho o de derecho, remunerados o no, y como sanción
adicional pueden ser declarados personalmente en quiebra como también pronunciarse en
su prohibición de administrar o generar otros establecimientos hasta si rehabilitación.

El Comisario de Cuenta
El comisario de cuentas es el profesional, que tiene la facultad de auditar la información
sobre las relaciones financieras de una sociedad mercantil constituida en República
Dominicana. 
Un contador público autorizado, que tenga más de 3 años de experiencias en prácticas
sobre las labores de auditoría, es quien tendrá la facultad de cumplir el papel de comisario
de cuentas. 
En una Sociedad Anónima (SA) constituida en República Dominicana, es obligatoria la
presencia de un comisario de cuentas. El comisario de cuentas será elegido en una
asamblea general ordinaria, podrán elegirse uno o varios, por un periodo de tres ejercicios
sociales. 
Los demás tipos societarios, también deberán contar con la presencia de un comisario de
cuentas, según el índice de ingreso bruto que perciba la empresa. 
El comisario de cuentas evaluará las informaciones presentadas por los administradores a
los demás accionistas de la sociedad, y a terceros que tengan relación con la misma.
Los comisarios de cuentas deben ser confidenciales, pese a la información que manejan de
la sociedad a la que cumplen sus honorarios. 
Entre las funciones del comisario de cuentas está: 
 Verificar los valores de los documentos contables puestos por el consejo
administrativo. 
 Información sobre los flujos en efectivo y los cambios en el patrimonio. 
 Declaración jurada de los estados financieros de la sociedad. 
 Asistir a las reuniones del consejo administrativos de la sociedad. 
 Emitir informes, siempre que se le sea requerido. 
 Dar información transparente sobre sus auditorías
 Asegurar que se cumpla con lo dispuesto en la ley y los estatutos sociales.

No podrán ser comisarios de cuentas: 

Según lo estipulado en la Ley No. 479-08 sobre las sociedades comerciales. No podrán ser
comisarios de cuentas, ni suplentes de los mismos, en una sociedad anónima: 
 Los menores no emancipados.
 Los interdictos e incapacitados.
 Los condenados por infracciones criminales y por bancarrota simple o fraudulenta
en virtud de una sentencia irrevocable.
  Las personas que en virtud de una decisión judicial o administrativa definitiva se
le hayan inhabilitado para el ejercicio de la actividad comercial.
 Los funcionarios al servicio de la administración pública con funciones a su cargo
relacionadas con las actividades propias de la sociedad de que se trate. 
 Los fundadores, aportadores en naturaleza, beneficiarios de ventajas particulares,
administradores de la sociedad, o de sus filiales; así como sus parientes hasta el
cuarto grado inclusive.
 Los administradores de otras sociedades que posean la décima parte (1/10) del
capital suscrito y pagado de la sociedad o de las cuales ésta tenga una porción
igual del capital, así como los cónyuges de dichos administradores.
 Las personas que directa o indirectamente, reciban un salario o cualquier
remuneración por parte de la sociedad.
El papel que cumple un comisario de cuentas en una sociedad anónima es fundamental
para cuidar el patrimonio de la empresa, y evitar que haya posibles fraudes entre
accionistas y administradores.  

Responsabilidad Fiscal
De conformidad con las disposiciones del Art. 11 del Código Tributario los dirigentes de la
sociedad son responsables personalmente por las maniobras fraudulentas o la
inobservancia grave y respecto a las obligaciones fiscales cuyo cobro ha sido imposible de
realizar como también de las penalidades que por este concepto sean debidas por la
sociedad.

Derechos y Deberes de los Asociados

Derechos de los Asociados

a) Derecho a la Información: La Ley General de Sociedades, ha fijado un mínimo de

informaciones que les han de ser suministradas por los gerentes a los asociados, la
cual pueden ser ampliadas y desarrolladas por los Estatutos Sociales, así, al
respecto, el Art. 70 dela misma dispone: “Sin perjuicio de lo dispuesto en los Arts.
36 y 40 de esta ley, los socios no gerentes tendrán el derecho de 2 veces por año a
obtener comunicación de los asientos contables y registros sociales y ala formular
por escrito preguntas sobre la gestión social, que deberán ser contestadas
igualmente por escrito por los gerentes dentro del plazo de 15 días a partir de la
fecho de la notificación de las preguntas”.
b) Arts. 36 y 40 que: “ Todo socio, accionista, coparticipe u obligacionista reconocido
de una sociedad comercial o negocio de cualquier clase, cuya participación
represente por lo menos el 5% del capital de la sociedad, tendrá el derecho de
conocer en todo tiempo la condición económica y las cuentas de la sociedad o
negocio en cuestión, sin perjuicio de lo que dispongan os contratos e sociedad o los
estatutos sociales de tales sociedades o negocios. Las informaciones deberán ser
solicitadas por escrito” Art. 36, mientras el Art. 40, “ Los estados financieros y el
informe de gestión anual estarán disponibles para los socios en el domicilio social,
 por lo menos 15 días antes de la asamblea general delos socios llamada a estatuir
sobre los mismos. Es adición, estas informaciones serán publicadas, con acceso
restringido o no, en la página web de la sociedad, si la tuviere.”

Derecho de Participar en la Vida Social

Los asociados deben reunirse obligatoriamente en asamblea para a la aprobación anual de
las cuentas en los 90dias posteriores al cierre del ejercicios. Sin embargo nada se opone a
que esta asamblea sea sustituida por consultas escritas que a los asocios puedan formular
el o a los gerentes, y fijaran, asimismo, la modalidad en que se harán dichas consultas o
bien, plasmar en un acta las decisiones que puedan ser adoptadas, pudiendo encontrarse
está redactada bien bajo firma privada o bien en un acto autentico, firmado por los
asociados.
Deberes de los Asociados
Debe abstenerse de realizar competencia a la propia sociedad, pues si bien la competencia
es un elemento esencial de la libertad de comercio e industria que consagra la Constitución
de la Rep. Como uno de los derechos fundamentales de todo habitante de la nación, sin
embargo, y en los casos de las sociedades comerciales, la misma y entre asociados está
prohibida por ser un atentado a los principios esenciales que la animan, y principalmente,
al affectio societatis que la caracteriza. Otra obligación esencial es la de realizar el aporte
que se comprometió el asociado hacer a la sociedad. Pero la principal obligación de los
asociados eta en cuanto al pasivo social.
Obligación al Pasivo Social
La característica más importante de las sociedades de personas, entre las que se encuentra
la Sociedad en Nombre Colectivo, es que todos sus asociados tienen la calidad y se
reputaron como comerciantes y como tales responderán solidaria e indefinidamente de las
deudas sociales. LA obligación de soportar el pasivo se hará efectiva al momento mismo
en que la sociedad no pueda, con sus propios recursos, hacerlo, y al momento de su
liquidación, frente a dicho pasivo, y honrar sus deudas.
Relaciones de los Acreedores Sociales con la Sociedad y los Asociados
LA deuda debe haber sido producto de la gestión realizada por el o los gerentes actuando
dentro del ámbito de sus funciones y en interés de la sociedad. Como tal, ha de ser la
misma sociedad quien responda por ellas y por eso la puesta en mora para que cumpla
con ella ha de esta dirigida a la sociedad en principio, y no a ningún accionista en
particular. Tan pronto como se revele que la sociedad no ha querido pagar o no ha podido
hacerlo, y una vez transcurrido el plazo otorgado a estos fines, los acreedores sociales
podrán continuar sus gestiones de cobro contra los asociados, personas físicas o morales
sin distinguirse contra cual en ellos se haga, de forma individual o colectivo, pudiéndose
requerir al Juez de Primera instancia del domicilio social la autorización, si fuese
procedente conforme al artículo 48 del Código de Procedimiento Civil, para trabar
embargos sobre los bines de dichos asociados. La obligación a la deuda es legal, indefinida
y solidaria, pero siempre subsidiaria.
Obligación Indefinida
Cada asociado es considerado individualmente como deudor por las deudas sociales no
pagadas por la sociedad, y los acreedores sociales podrán, como ya hemos expresado
antes, embargar los bienes personales de o los asociados. En este caso tales sociales se
convierten en acreedores personales del socio y como tales habrán de compartir con los
otros acreedores personales de este, su patrimonio.
Obligación Solidaria
Los asociados son solidariamente responsables por las deudas sociales entre ellos mismos
y con la persona moral, conformándose así una solidaridad perfecta, que implica que el
ejercicio de la acción contra uno de los asociados o la misma sociedad interrumpe la
presentación de la acción que corre contra todos.
Los Asociados Obligados
La obligación al a pasivo social esta anexa de pleno a la calidad de asociado de la Sociedad
en Nombre Colectivo. Es decir que si hay partes en usufructo, la obligación pesa
exclusivamente sobre el nudo propietario, puesto que se admitido generalmente que el
usufructo no tiene calidad de asociado.
Relaciones delos Asociados y Coasociados que hayan Pagado por la Sociedad y los
Otros
El asociado que ante el incumplimiento de las obligaciones de la sociedad de pagar, lo
haya hecho a nombre de esta, tiene frente a ella y a sus demás coasociados una acción en
recobro de dichas sumas, aun cuando el pago se haya limitado a la parte proporcional que
le correspondía, pudiendo así reclamar de los coasociados la parte alícuota que en el
cumplimiento de esta obligación le pudiese corresponder, cuando con ella se haya saldado
la obligación social.

Obligación de los Asociados Durante la Liquidación

Durante el proceso de la liquidación de la sociedad, las obligaciones estudiadas no
desaparecen, por el contrario, se ven forzadas, pues es el momento mismo en que estas
pueden tener ejecución practica en las más de las veces.

Vida de la Sociedad En Nombre Colectivo

El Cambio de Asociados
El carácter intuito personae de estas sociedades hace que sea difícil, si no imposible, todo
cambio de asociado. La sociedad es constituida atendiendo, como se lleva dicho, a las
cualidades propias de cada uno de sus miembros.
De aquí que, las partes sociales no pueden quedar plasmadas en “títulos negociables ni
podrán ser cedidas sin el consentimiento unánime de todos los socios.
Cesión Entre Vivos
En estos casos la cesión sigue sometida a las mismas reglas ya señaladas que se reputan
como normas de orden público.
Transmisión por Muerte
El Art. 74 de la Ley General de Sociedades dispone que la muerte de uno de los asociados
es causa de disolución de la sociedad, salvo los casos que ella misma señala. Y así, y entre
estas excepciones la ley dispone: “La sociedad se disolverá por la muerte de uno de los
socios, a menos que:
a) Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos, la sociedad pueda
continuar con sus herederos o solamente con los socios sobrevivientes, salvo
 previsión que para convertirse en socio el heredero deba ser aceptado por la
sociedad;
b) Se haya estipulado que la sociedad pueda continuar, sea con el cónyuge
sobreviviente, sea con uno o varios de los herederos, sea cualquiera persona
designada por los estatutos o por disposición testamentaria, si así lo autorizaren los
estatutos sociales. Párrafo I: Cuando la sociedad continúe con los socios
sobrevivientes, el heredero será solamente acreedor de la sociedad y solo tendrá
derecho al valor de os derechos de su causante. El heredero tendrá igualmente
derecho a ese valor si se ha estipulado que para convertirse en socio deba ser
aceptado por la sociedad y si esa aceptación le haya sido rechazada. Párrafo II:
Cuando la sociedad continúe en las condiciones previstas en el párrafo arriba
indicado, el beneficiario de la estipulación sebera a la sucesión el valor de los
derechos que le sean atribuidos. Párrafo III: En todas los casos previstos en el
presente artículo, el valor delos derechos sociales será determinado al día del
fallecimiento del socio”.

 Cláusula de Continuación con Todos los Herederos

 Cláusula de Continuación con Beneficiario Determinado

Modificación delos Estatutos

Estas decisiones deben ser adoptadas a unanimidad por los asociados, pero sin embargo lo
Estatutos sociales pueden fijar que la modificación sea adoptada por la mayoría que ellos
mismos señalan.

Disolución de las Sociedades en Nombre Colectivo

Las causas de disolución de estas son las comunes a todas las sociedades, pero en las S. en
N. C., se han de retener como causa privativa de disolución aquellas que puedan afectar
de forma particular y personal a cada uno de los asociados, entre estas la muerte, la
declaratoria de quiebra, la incapacidad decretada, si bien y no obstante los Estatutos
Sociales pueden prever que estas acusas no decretaran su disolución, sin embargo, y
cuando se tratar de la quiebra declarada se impondrá su disolución, no obstante las
disposiciones sociales.

La disolución de la sociedad entrañara el inicio del proceso de liquidación y una vez

disuelta la radiación de su inscripción el Registro Mercantil por ende la perdida de la
personalidad jurídica de la misma.
LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Elementos Característicos

La Sociedad en Comandita Simple (o por interés) es una sociedad de personas, al igual que
las en Nombre Colectivo, pero que se diferenciara básicamente de las anteriores por el
hecho de coexistir dentro de ellas dos tipos de asociados, unos los comanditados quienes
y al igual que en las sociedades en Nombre Colectivo, su responsabilidad y obligación con
las deudas sociales va más allá de su simple aporte, y otros asociados cuya
responsabilidad está limitada hasta el limite de sus aportaciones, y que son denominados
socios comanditarios.

Entre ambos tipos de socios existen así claras diferencias, pues mientras los socios o el
socio comanditado se reputará siempre como un comerciante como un comerciante, el
socio o los socios comanditarios no o serán, sino que se consideran como simples
aportantes o prestamistas de fondos. Otra nota diferencial entre ambos tipos de sociedades
es que, mientras en las S. en N. C. una de las personas mas importantes para que se
produzca la asociación es la calidad de las personas que se relacionan, en estas, y en
cuanto a los socios comanditarios se refiere, son los aporte que a la sociedad puedan hacer,
los cuales y al tenor de lo que dispone el articulo 79 de la L. G. de S. ¨Siempre serán en
naturaleza o en efectivo, y nunca se considerarán como tales ni los créditos ni la industria personal¨
Mas, y en ausencia de toda norma regulatoria respecto del aporte que puede y debe hacer
el socio comanditado, y a pesar también de la prohibición general que contempla el art. 23,
en su párrafo IV que señala que: ¨en ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo
o los servicios personales de los socios…¨, se puede afirmar que, en esta sociedad, amen de
cualquier otro aporte en naturaleza, como excepción a dicha regla general.

Ventajas e Inconvenientes

Las comanditas reúnen tan solo a un pequeño grupo de asociados. Actualmente, y al igual
que las sociedades en Nombre Colectivo la vigencia de estas sociedades en nuestra vida
comercial es prácticamente nula y sin transcendencia, pero no obstante ella, la L. G. de S., y
copiando a la ley francesa, las recrea. Estas sociedades, y en comparación con las en
Nombre Colectiva, presentan mayores ventajas al permitir coexistir en su seno dos tipos
de socios, los unos que serán, al igual que en las S. en N. C., reputados comerciantes e
indefinidamente solidario de las deudas sociales, los socios comanditados, y los socios
capitalistas, denominados Comanditarios, responsables hasta el límite de sus aportes, que
no lo son.

La Constitución de una Comandita Simple

Art. 76 de la L. G. de S., que: ¨las normas relativas a las sociedades en nombre colectivo
serán aplicables a las sociedades en comandita simple salvo las disposiciones de los
artículos siguientes¨, de donde, y en principio, la Constitución de este tipo de sociedad
esta sometida a las mismas reglas que para las S. en N. C. hemos analizado
precedentemente.

En sus estatutos sociales se deberán contener, contener, conforme lo dispone el Art. 78 de

la L. G. de S. las siguientes informaciones:

a) El monto del valor de los aportes de todos los socios

 b) La parte dentro de ese monto o de ese valor que corresponderá a cada socio
comanditado o comanditario; y,
c) LA parte global de los socios comanditados y la parte de cada socio comanditario
en la repartición de los beneficios y en los bonos de liquidación. Sin embargo, al
igual que en las S. en N. C. se prohíbe a los socios comanditarios el aporte en
industria, conforme lo dispone el Art. 79 de la L. G. de S., al disponer que no
consideraran como aportes de los socios ¨ni los créditos ni la industria personal¨.

La Razón Social

Como en las S. en N. C., solo los nombre y apellidos de los socios comanditados podrán
formar parte de la razón social, estándole expresamente prohibido a los socios
comanditarios, so pena de ser reputado como socios comanditados, hacer figurar su
nombre como parte de la razón social, y en todos los documentos que emanen de la
sociedad su razón social deberá aparecer precedida o antecedida de las palabras ¨Sociedad
en Comandita¨. Art. 77 de la L. G. de S. dispone que: ¨La razón social se formará con los
nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras ¨y compañía¨ u otros
equivalentes, cuando en ella no figuren los nombres se todos los socios comanditados. A la
razón social se le agregaran siempre las palabras ¨Sociedad en Comandita¨ o su
¨abreviaturas. en C.¨ Párrafo. - Los nombres de los socios comanditarios no podrán ser
aparte de la razón social.
¨El socio comanditario cuyo nombre figure en la razón social responderá por las obligaciones
sociales como si fuera socio comanditado. ¨

Asociados

Para su constitución se requerirá de la asistencia de por lo menos cuatro socios, un

comanditado y tres comanditarios, el cuál para ello solo se requerirá ser capaz, lo que
permite que los menores como los interdictos puedan ser socios comanditarios
representados por su tutor.

Sin embargo, este tipo de sociedades esta expresamente vedada a los esposos, conforme lo
dispone el At. 19 de la L. G. de S., que solo les permite asociarse en sociedades anónimas,
en sociedades anónimas simplificadas y en las de Responsabilidad Limitada, en aras de
proteger al núcleo familiar; con o que, en este punto la L. G. de S. desconoce los avances
que al respecto el mismo legislador ha ido haciendo para colocar a los cónyuges en un
plano de igualdad, y separándose el redactor del proyecto original de la Ley francesa que
le sirve de inspiración.

Aporte al Capital Social

El aporte a las comanditas puede realizarse bien en naturaleza en especie o en industria, si

bien este ultimo aporte esta expresamente prohibido a los socios comanditarios, como
hemos visto antes pero entenderíamos que y ante el silencio de la ley en lo que a los
comanditados se refiere, y por expresa aplicación de principio general consagrado en el
articulo 40, numeral 15, de la Constitución al disponer que ¨lo que lo expresamente la ley
no prohíbe está permitido¨, entenderíamos que si le es admitido hacerlo al socio
comanditado.

Funcionamiento de las Sociedades en Comandita

Gerencia. Prohibición a Cargo de los Socios Comanditarios

Al igual que en la Sociedades en Nombre Colectivo, estas sociedades son administradas
por gerentes, estándoles< expresamente prohibido por la ley a los socios comanditarios, so
pena de su reputados como socios comanditados, prohibiéndoles de forma expresa, así
mismo, intervenir en la gestión social.

La razón fundamental de esta prohibición la encontramos en la protección que a los

terceros quiere brindar la ley, prohibiéndoseles a estos socios cualquier actuación que
pueda llamar a equivoco sobre los roles que desempeñan o están llamados a desempeñar
es estas sociedades, cada uno de ellos, y se reputara que un socio comodatario se ha
inmiscuido en los negocios sociales cuando haya intervenido en las operaciones de un
negocio social que ha culminado exitosamente, aun cuando no aparezca firmado el mismo,
siendo suficiente para ello que los terceros hayan podido ser inducidos por error.

Decisiones Colectivas
Art. 80 de la L. G. de S., que: ¨Las decisiones se tomaran en las condiciones que fijen los estatutos.
La reunión de la asamblea de todos los socios será de derecho siempre que sea demandada por un
socio comanditado o por la cuarta parte en numero y en capital de los socios comanditarios¨. De
donde, será obligatoria la reunión de la Asamblea de Socios siempre y cuando se cumplan
las condiciones señaladas en el texto legal pre transcrito.

Las Partes Sociales

Las partes sociales, que será la denominación que se emplea para reflejar la composición
particular del capital social, ya sean de los socios comanditados o comanditarios solo
podrán ser cedidas ¨con el consentimiento de todos los socios¨ de donde y al igual que
sucede en las S. en N. C., en este tipo de sociedades las partes sociales no pueden ser
plasmadas en títulos negociables ni cesibles, a partir de lo cual que este tipo de sociedades
tampoco podrá cotizar en bolsas.

Eventualmente los estatutos sociales pueden, y atendiendo a los tipos socios que
intervienen en ella, moderar la rigidez de esta prohibición permitiendo así que las partes
sociales de los socios comanditarios puedan ser libremente cesibles, pero tan solo entre
esta categoría de socios o que puedan serlo a terceros cuando se obtenga para ello la
autorización unánime de los demás asociados comanditados y la mayoría de los
comanditarios.

Transmisión por Muerte

En este aspecto es importante distinguir si se trata de asociados comanditados o
comanditarios, y sobre todo el número de estos.

Socio comanditado único el que fallece, en principio, este hecho ha de provocar la

disolución de la sociedad. Los Estatutos Sociales pueden estipular que la sociedad
continúe en las condiciones que estipula el Art. 87 de la L. G. de S., la que en su párrafo
dispones que: ¨Si se ha estipulado que pese a la muerte de un socio comanditado la
sociedad continuará existiendo con sus herederos, estos devendrán en comanditarios
cuando sean menores no emancipados; en caso contrario, se tendrán por socios
comanditados. Si el socio fallecido era el único comanditado y sus herederos son todos
menores no emancipados, entonces se procederá a su reemplazo por un nuevo socio
comanditado o a la transformación de la sociedad en el plazo de un año a partir del
fallecimiento del socio comanditados. Vencido el este plazo, y a falta de cumplimiento de
las condiciones señaladas, la sociedad se considerará disuelta de pleno derecho¨.

Cuando hubiera mas de un socio comanditado, el fallecimiento o la quiebra declarada de

uno de ellos no comportara ni implicara, en principio, la disolución de la sociedad, la cual
podía continuar válidamente. Al efecto, ¨En caso de quiebra de un socio comanditado o en
caso de que sobre este se pronuncie la incapacidad o la prohibición de ejercer la profesión
comercial, la sociedad será disuelta a menos que exista otro o varios socios comanditados
o que la continuación de la sociedad haya sido prevista por los estatutos o por decisión
unánime de los socios, a pesar de las indicadas circunstancias. ¨

La Disolución de la Sociedad en Comandita Simple

Se disuelven por una de las causas comunes a todas las sociedades, y de forma particular
cuando se haya producido el fallecimiento, la interdicción o la quiebra de uno o del único
socio Comanditado, caso en el cual, y pese a que los Estatutos puedan prever lo contrario,
cuando se trata de un solo socio comanditado y este es declarado en quiebra, la sociedad
no podrá continuar.

Las Comanditas por Acciones

En este tipo de sociedad encontramos, al igual que en las sociedades en Comandita simple
dos tipos de socios, los unos, los comanditados, como tales reputados comerciantes y con
una responsabilidad frente a las deudas sociales solidaria y ad infinitum, pero siempre
subsidiaria, y por otro lado los socios comanditarios, que tendrán la calidad de accionista,
y como tales seria responsabilidad queda limitada hasta el montos de sus aportes.

La Constitución

Asociados
Puede haber uno o varios socios comanditados los cuales deben tener la capacidad para el
ejercicio de la actividad comercial. Estos responderán en forma personal y de manera
indefinida y solidariamente, por las deudas sociales, pero siempre de forma subsidiaria.

Razón Social
La sociedad será designada por una razón social que, al igual que en la Sociedades en
Nombre Colectivo podrá estar conformado por el nombre de uno o mas de los socios
comanditados antecedido o precedido por la frase Sociedad en Comandita por Acciones.
Sin embargo, los nombres de los socios comanditarios no podrán formar parte de dicho
nombre social, y si lo hicieren así, dicho socio perderá la condición y las ventajas que le
ofrece la ley como socio comanditarios.

Capital Social
El capital social en este tipo de sociedades estará dividido en acciones, las cuales, y en
principio, no son de libre cesión, ni pueden ser cotizadas en bolsas. Su valor nominal, y
por serles aplicables a las mismas deformas supletorias y en las medidas de que sean
compatibles con ellas las reglas relativas a las Sociedades anónimas, de conformidad con el
párrafo I del art. 141 que así y de forma expresa lo dispone, tendrán un valor mínimo de
RD$1.00.

Funcionamiento de la Sociedad en Comandita por Acciones

La sociedad comanditaria por acciones se rige por las reglas propias de la sociedad
anónima, salvo en lo dispuesto para las acciones de los socios comanditarios, estas
acciones siempre serán nominativas y no se podrán ceder sin el consentimiento de la
totalidad de los accionistas colectivos y el de las dos terceras partes de los comanditarios.
Como hemos visto, la administración de la sociedad está a cargo de los socios colectivos,
pero también puede ser administrada por personas ajenas que no sean accionistas, que
tendrán la misma responsabilidad que los socios colectivos.
Los socios tendrán derecho a modificar los estatutos; si la modificación no se efectúa
mediante acuerdo de la Junta General, el acuerdo requerirá el consentimiento expreso de
todos los socios colectivos.
Es obligatorio llevar un Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, un Diario y un Libro de
Actas, en el que se recogerán todos los acuerdos tomados en las Juntas Generales y
Extraordinarias y los demás órganos colegiados de la sociedad.
También se llevará un Libro-registro de acciones nominativas, en el que se harán constar
las sucesivas transferencias de las acciones, así como la constitución de derechos reales y
otros gravámenes sobre aquella.

Organismo de Control
Tres disposiciones vienen a constituir es esta sociedad los órganos de control de la misma:
Aplicación a los gerentes de las comanditas por acciones de las disposiciones del art. 104
de la Ley General de Sociedades, en lo relativo a las prohibiciones que pesan sobre estos
de contratar con otros socios como con pariente y los del gerente.

El Concejo de Vigilancia
Compuesto por un mínimo de 3 socios comanditarios, quienes y como su nombre lo dice,
tiene la sunción de super vigilar y controlar las actividades realizadas por el Gerente, y en
este sentido, y en caso de detección de cualquier irregularidad deberá convocar a la
Asamblea General para que este adopte todas las medidas correctivas que se estimen
oportunas y necesarias para la preservación del interés común y de la sociedad.

La Asamblea General Ordinaria Anual

El poder supremo de la sociedad lo detentara la Asamblea General Anual de los
accionistas que reúne tanto a los socios comanditados como a los comanditarios y a la cual
el gerente o los gerentes han de rendir cuenta, como también rendirán si informe anual los
miembros del Comité de Vigilancia, y el comisario de cuentas.

Disolución de la Sociedad en Comandita por Acciones

Además de las razones comunes a todas las sociedades en el caso particular de estas
sociedades les serán aplicables las mismas causas de disolución que de forma particular se
contemplan para las sociedades por acciones, con la salvedad hecha de que este tipo de
sociedad podrá funcionar con hasta solo 4 socios (3 comanditarios y un comanditado).
También podrá constituir una razón de disolución el hecho de que cuando tan solo exista
un único socio comanditario. Las causas de disolución que se contemplan para las
sociedades en comandita simple, para los socios comanditado, es decir, cuando su persona
recaiga un motivo que le impida, ya sea por haber sido declarado en quiebra, pronunciado
en estado de interdicción o por muerte, lo que implicara que, o bien se sustituya dicho
accionista o bien se produzca su transformación en una S. R. L. o bien se disuelva, también
son aplicables a esta especie de sociedad, cuando dicho comanditado sea un solo.

La Responsabilidad Penal en las Sociedades en Comandita Por Acciones

 Falsead en Escritura Pública

 Estafa
 Abuso de Confianza
 Delitos Societarios

La Sociedad en Partición

En República Dominicana se conoce como sociedad accidental o en participación,

aquellas que se constituyen por dos o más personas que tienen calidad de comerciantes, y
toman interés por una misma operación comercial que supone ser transitoria. 
Las Sociedades accidentales o en participación se crean por un documento público o
privado que será registrado en la Cámara de Comercio y Producción. Pero no contará con
denominación social.  
Uno de los socios tomará el cargo de gestor, y en representación de los demás socios
asumirá las obligaciones sobre la empresa. Este gestor rendirá cuenta a sus partícipes y
dividirá las ganancias y pérdidas en la proporción convenida. 
Los terceros tendrán relación directa con el socio gestor, los socios no gestores, tendrán
que adecuarse a las decisiones tomadas por el gestor, o plantear acuerdos para que éste los
ejecute. 
Los socios no gestores, tendrán acceso a toda la información sobre la sociedad. El socio
gestor debe rendir cuentas con periodicidad a sus demás socios. 
Características de la sociedad accidental o en participación:
 No gozarán de personalidad jurídica.
 No tienen patrimonio social.
 Tampoco cuentan con un domicilio social.
 Tendrá un Registro Nacional del Contribuyente (RNC).
 No podrán transformarse a otro tipo de sociedad.
La Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, No. 479-08, artículo No. 149 sobre las sociedades accidentales y
en participación, estima que éstas no tendrán personalidad jurídica.   

La asociación en participación es un contrato por el cual una persona concede a otras, que
le aporten bienes o servicios, una participación en las utilidades y en las pérdidas de una
negociación mercantil o de una o varias operaciones de comercio.
De acuerdo a lo anterior puede establecerse: 
 La asociación en participación es un contrato bilateral o plurilateral donde
intervienen el asociante y los asociados.
 El contrato debe constar por escrito.
 El contrato no está sujeta a protocolización ante notario, ni a inscripción en el
registro público de comercio.
 La asociación en participación carece de: NOMBRE, DOMICILIO y
PERSONALIDAD JURÍDICA.
 El asociante obra en nombre propio frente a terceros.
 No existe relación entre los terceros y los asociados.
 El asociante responde ilimitadamente.
 Los asociantes responden hasta por el monto de sus aportaciones, luego entonces
las pérdidas que correspondan a los asociados no podrán ser superiores al valor de
sus aportaciones.
 Salvo pacto en contrario para la distribución de las utilidades se tomará como base
el importe del capital pagado.
 El hecho de que muera o se inhabilite un asociado no implica la desaparición de la
asociación.
La administración de la asociación puede hacerse:

1. Por el asociante (gestor)

 2. Por uno o más asociados (gestores)
El gestor o los gestores pueden tener poderes generales o especiales para realizar los actos
de la asociación y rendirá cuentas en los términos que fije el contrato de asociación.

La disolución y liquidación de la asociación en participación salvo pacto en contrario se

regirán por las disposiciones establecidas para la sociedad en nombre colectivo en cuanto
no contravengan lo dispuesto para ellas en la ley.

Aspectos contables:

La contabilidad de la asociación puede llevarse:

 En los libros del asociante (gestor)
 En los libros de los asociados (gestores)
 En los libros especiales que se habrán para la asociación.

Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es la más utilizada por

empresarios que buscan iniciar un negocio y tomar todas las decisiones individualmente,
sin socios. Es un tipo de organización en el que cualquier persona natural puede adquirir
personalidad jurídica. La razón de una EIRL es siempre comercial y cuenta con un
patrimonio propio, distinto al del titular.
Si estas pensando en constituir una empresa y tienes problemas al respecto, escríbenos
aquí y un abogado de nuestro equipo se pondrá en contacto contigo a la brevedad.

¿Cuáles son las características de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada?

1. La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona jurídica con
un patrimonio distinto al de su titular.
2. El titular de la EIRL es siempre una persona natural.
3. La EIRL es siempre comercial.
4. La EIRL podrá desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo aquellas
reservadas por ley a las sociedades anónimas, por ejemplo bancos y compañías de
seguros.
5. El administrador es el titular, quien representa a la EIRL judicial y
extrajudicialmente, con todas las facultades de administración y disposición.

¿En qué consiste el origen de la EIRL?

La creación de esta figura tuvo doble finalidad:
 Potenciar el desarrollo de nuevas iniciativas comerciales de pequeños empresarios,
ya que les permite separar el patrimonio destinado a la actividad mercantil, del
resto de los bienes que conforman su patrimonio personal.
 Poner fin -sin mucho éxito- a la vieja práctica nacional de las “sociedades fictas”,
que consiste en constituir una sociedad responsabilidad limitada en que uno de los
 socios tiene un 99% y el socio formal, sólo un 1%. La idea era cumplir con el
requisito mínimo de dos a lo menos personas para formar una sociedad.

Es fundamental dejar en claro desde un principio que la EIRL no constituye en ningún

caso sociedad. La EIRL es una ficción legal, que permite a una persona natural actuar con
dos personalidades distintas. Así visto, estamos frente a una separación de patrimonios,
pero más específicamente, ante la creación de un patrimonio de afectación con un objeto
específico, señalado en la escritura pública de constitución.
¿Cómo funciona la responsabilidad en la EIRL?
El propietario de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada responde con su
patrimonio sólo de los aportes efectuados a la empresa. La EIRL por su parte, responde
con todos sus bienes de las obligaciones contraídas dentro de su giro, dando de esta
manera cumplimiento al objetivo establecido por la ley.
¿Cuáles son las ventajas de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada?
Los beneficios de optar por esta forma de organización comercial, es decir, por una
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, son evidentes: ya no es necesario contar
con otra persona o socio para iniciar una actividad mercantil, además de que tiene
limitación de responsabilidad del titular, el denominado “patrimonio de afectación”, que
permite asumir los riesgos inherentes a toda actividad comercial, sin el temor de
aventurar, y eventualmente perder, la totalidad del patrimonio como consecuencia del
derecho de garantía general de los acreedores.
¿Cómo se constituye una EIRL?
Los requisitos de constitución de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
son básicamente los mismos que para las sociedades de responsabilidad limitada: escritura
pública cuyo extracto autorizado por el notario que la otorgó se inscribe en el Registro de
Comercio del domicilio de la EIRL y publicación en el Diario Oficial dentro de los 60 días
siguientes a la fecha de la escritura.
El nombre de la EIRL debe incluir el nombre y apellido del constituyente, más las
actividades económicas que constituyan el objeto y giro de la empresa, debiendo concluir
con la palabra Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o su abreviatura E.I.R.L.
Puede también tener un nombre de fantasía.