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ACTA DE CONSTITUCIÓN

IDEAS Y EVENTOS COLOMBIA S.A.S.

En la ciudad de Bogotá D.C., Republica de Colombia, a los tres (03) días del mes de ENERO del
año dos mil diecinueve (2019), se reunieron los señores:

Identificación Nombre Domicilio

C.C.52817482 GLORIA PATRICIA ARANGO PEÑA Bogotá D.C.

Con el propósito de declarar que previamente al establecimiento y a la firma de los presentes


estatutos, han decidido constituir una sociedad por acciones simplificada, denominada IDEAS Y
EVENTOS COLOMBIA S.A.S., m e d i a n t e documento privado conforme a lo consagrado en el
artículo quinto (5) de la Ley 1258 de 2008, para realizar cualquier actividad civil o comercial
lícita, por término indefinido de duración, con un capital suscrito de Cien Millones de Pesos M/Cte
($100.000.000.oo), dividido en mil (1.000) acciones ordinarias de valor nominal de cien mil pesos
M/Cte ($100.000.oo) cada una, que han sido liberadas en su totalidad, previa entrega del monto
correspondiente a la suscripción al representante legal designado.

Una vez formulada la declaración que antecede, los suscritos han establecido, así mismo, los
estatutos de la sociedad por acciones simplificada que por el presente acto se crea.

ESTATUTOS

“CAPÍTULO I”

NOMBRE, NATURALEZA JURÍDICA, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

ARTÍCULO 1 (NOMBRE Y NACIONALIDAD) la sociedad será de nacionalidad colombiana y se


denominará IDEAS Y EVENTOS SAS

ARTÍCULO 2 (NATURALEZA JURIDICA) Se trata de una sociedad comercial, la cual, una vez
inscrita en el registro mercantil del que será su domicilio social, formará una persona distinta de sus
accionistas, tendrá la naturaleza jurídica de las sociedades por acciones simplificadas a las que se
refiere la ley 1258 de 2008. Sociedad respecto de cuyas o b l i g a c i o n e s tributarias, laborales o de
cualquier otra naturaleza, los accionistas no serán responsables. Se constituye de conformidad con
la ley colombiana. Estará regula por lo pactado en los presentes estatutos, en su defecto, por la ley
antes citada y en lo no previsto en ninguno de ellos, por las normas que rigen las sociedades
anónimas y en cuanto no resulten contradictorias a ellas, por las disposiciones generales que de
manera general rigen a las sociedades comerciales en Colombia.

ARTICULO 3 (DOMICILIO PRINCIPAL, SUCURSAL, AGENCIAS Y OFICINAS) El domicilio de


la sociedad será la ciudad de Bogotá D.C., República de Colombia. Sin embargo, por disposición
de la Asamblea General de accionistas podrá establecer sucursales, agencias o dependencias en
otros lugares del país o del exter ior, u ordenar su cierre.

ARTÍCULO 4 (OBJETO SOCIAL) La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes
actividades: la realización y explotación de las actividades de investigación, publicidad, promociones,
relaciones públicas, la creación y ejecución de campañas de publicidad a través de todos los
med ios, consultoría de mercado, telemarketing, compra de medio, creación de panfletos, libros y
similares, el diseño y producción de material gráfico prestación de servicios de planeación estratégica
en materia de publicidad y mercadeo en general, la prestación de toda clase de servicios,
relacionados con mercadeo social, el diseño y desarrollo de campañas de publicidad, mercadeo y
promoción, para internet, la producción de piezas audiovisuales, el desarrollo de activaciones y la
operación profesional de congresos, ferias y convenciones, lo cual comprende la organización de
certámenes como congresos, convenciones, ferias; seminarios y reuniones similares en sus etapas
de gerenciamiento, planeación, promoción y realización, así como la asesoría y producción de
estos certámenes en forma total o parcial, compra y venta de producto de merchandising. En
desarrollo de objeto social podrá: A. Adquirir, dar; tomar en arrendamiento y gravar a cualquier título,
cualquiera y todos los bienes muebles o inmuebles de la sociedad; cuando estas operaciones sean
necesarias o convenientes para desarrollar en forma apropiada su objeto social. B. Ejecutar
operaciones de crédito y descuento, dando y recibiendo garantías reales o personales; abrir, operar y
cancelar cuentas corrientes o de ahorro y en general cuentas bancarias; girar, aceptar, endosar y
garantizar instrumentos negociables y en general negociar con toda clase de documentos de crédito,
sean civiles o comerciales. C. Registrar, adquirir o poseer en cualquier otra forma, usar, disfrutar y
explotar marcas, diseños, nombres comerciales, patentes, invenciones, procedimientos y demás
derechos de propiedad industrial o intelectual, tecnología y marcas registradas en desarrollo de su
objeto social. D. Participar como accionista o socio en sociedades con un objeto social igual, similar,
relacionado o complementario. E. En general celebrará ejecutar, por cuenta propia o por cuenta de
terceros, cualquiera o todos los actos o contratos civiles o comerciales, principales, accesorios o de
garantía o de cualquier otra naturaleza, permitidos por la ley; directamente relacionados con el objeto
social y que se consideren necesario o convenientes para llevar a cabo dicho objeto. PARAGRAFO:
Se entienden incluidos en el mismo objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y
que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o
convencionalmente, derivados de la existencia y actividad de la sociedad y al tenor del numeral 5to
del artículo 5to de la ley 1258 de 2008, la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.

ARTICULO 5 (DURACION) La sociedad tendrá una duración indefinida, pero su vigencia empezará
a partir de la fecha de la firma de este documento privado por parte del accionista constituyente.
Una vez efectuada en debida forma la inscripción del documento privado de constitución en el
registro mercantil de domicilio social, la sociedad se tendrá para todos los efectos legales como una
de la naturaleza de las sociedades por acciones simplificadas, S.A.S. y no podrá impugnarse el
presente acto jurídico de constitución, sino por la falta de los electos esenciales establecidos por la
ley o por el incumplimiento de los requisitos de fondo tal como se encuentra ordenado por los
artículos 98 y 104 del Código de Comercio Colombiano. PARAGRAFO Bastará como prueba sobre la
existencia de esta sociedad por acciones simplificada y las cláusulas que conforman sus estatutos, el
certificado expedido por el Registro Mercantil De La Cámara De Comercio de Bogotá D.C., lugar de
domicilio social de la misma, donde conste que la sociedad no está disuelta o liquidada.

CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y RESERVAS

ARTICULO 6 (CAPITAL AUTORIZADO) El capital autorizado de la sociedad es de Cien Millones de


Pesos M/Cte ($100.000.000.oo), dividido en mil (1.000) acciones ordinarias de valor nominal de cien
mil pesos M/Cte ($100.000.oo)

ARTICULO 7 (CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO) Del capital autorizado al que se refiere el artículo
sexto (6) anterior, se suscribe y paga por parte de los accionistas al momento de la constitución la
suma de CIEN MILLONES DE PESOS ($ 100.000.000.oo), representado en MIL (1.000)
acciones, con un valor nominal de CIEN MIL PESOS ($ 100.000.oo), cada una.
PARAGRAFO 1: El capital suscrito ha sido pagado de la siguiente
forma:

CAPITAL PAGADO

% Numero Clase de
ACCIONISTA VALOR Domicilio
Acciones Acciones
C.C. 52.817.482 GLORIA
PATRICIA ARANGO 100 1.000 100.000.000.oo Ordinaria Bogotá D.C.
TOTAL %
100% 1.000 100.000.000.oo

PARAGRAFO 2: El capital suscrito de la sociedad podrá ser aumentado sucesivamente por todos
los medios y en las condiciones previstas en estos estatutos y en la ley. Las acciones no suscritas
en el acto de constitución podrán ser emitidas, bien sea que vayan a ser adquiridas por los
accionistas, el único accionista o colocadas entre terceras persona, para lo cual bastará la
decisión del representante legal quien preparará el reglamento de emisión y colocación de
conformidad a los términos y condiciones establecidos por la Asamblea de Accionistas. El mismo
representante legal será quien comunique a los interesados los términos y condiciones de la
oferta. PARAGRAFO 3 Mediante la reforma de los presentes estatutos se podrá establecer
porcentajes o montos mínimos o máximos de capital social que puedan ser controlados por uno o
más accionistas, en forma directa o indirecta. En caso de establecerse estas reglas de capital
variable, en los estatutos se deberán incorporar disposiciones que regulen los efectos derivados del
incumplimiento de dichos límites.

ARTICULO 8 (NATURALEZA DE LAS ACCIONES) Las acciones serán ordinarias nominativas y


de capital las cuales deberán ser inscritas en el libro que la sociedad lleve para tal efecto conforme
a la ley. Mientras subsista el derecho de preferencia y l a s demás restricciones estatutarias respecto
de la enajenación de acciones de acuerdo a lo autorizado por los artículos trece (13) y (14) de la ley
1258 de 2008, las acciones no podrán negociarse si no con arreglo a los presentes estatutos so
pena de ser el respectivo acto jurídico ineficaz de pleno derecho. Igualmente, las acciones y los

demás valores que emita la sociedad por acciones simplificada no podrán inscribirse en el Registro
Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa.

ARTICULO 9 (CLASES DE ACCIONES) Con el voto favorable del accionista o accionistas que
detenten la mayoría calificada podrán crearse diversas clases y series de acciones, incluidas las
siguientes, según los términos y condiciones previstos en las normas legales respectivas: (i)
Acciones Ordinarias; (ii) Acciones privilegiadas; (iii) Acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto; (iv) Acciones con dividendo fino anual y (v) Acciones de pago; (vi) Acciones con
voto múltiple. Al dorso de las acciones, constarán los derechos inherentes a ellas.

ARTICULO 10 (ACCIONES ORDINARIAS Y PRIVILEGIADAS) Las acciones podrán ser ordinarias


o privilegiadas. Las ordinarias conferirán a sus titulares los derechos de:

(1)Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella; (2) Recibir
una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio
con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos; (3) Negociar las acciones con sujeción al
derecho de preferencia, restricciones y autorizaciones pactado en estos estatutos; (4) Inspeccionar
libremente los libros y papeles sociales dentro de los cinco (5) días hábiles anteriores a las
reuniones de la Asamblea General en que se examinen los balances de fin de ejercicio, y (5)Recibir
una parte proporcional de los activos sociales al tiempo que la liquidación y una vez pagado el
pasivo externo de la sociedad. Las privilegiadas, además de los anteriores derechos conferirán
los siguientes: (1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta
concurrencia de su valor nominal; (2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer
término una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un
período mayor de cinco (5) años, y (3) cualquier otro privilegio de carácter económico que la
Asamblea General de Accionistas decrete a favor de los poseedores de esta clase de acciones con
el voto favorable de un numero plural de accionistas que represente, por lo menos, la mayoría
calificada de las acciones suscritas, cuando con posterioridad a la constitución de la sociedad se
emitieren acciones de este tipo.

ARTICULO 11 (ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO) La


sociedad podrá emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, siempre y cuando
su emisión sea aprobada por la Asamblea General de Accionistas con el quórum y conforme a las
condiciones y requisitos señalados en la ley y los estatutos. Para emitir acciones privilegiadas
posteriormente al acto de constitución de la sociedad, será necesario que los privilegios respectivos
sean aprobados en la Asamblea General con el voto favorable de un número plural de accionistas
que represente por lo menos, la mayoría de las acciones suscritas.

ARTICULO 12 (ACCIONES DE PAGO) Podrán crearse acciones de industria para compensar las
aportaciones de servicios, trabajo conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales,
asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas
acciones permanecerán depositados en la caja de la sociedad para ser entregados al a portante, en
la medida en que cumpla su obligación y, mientras tanto, no serán negociables. En caso de
emitirse acciones de pago, el valor que representen las acciones emitidas respecto de los
empleados de la sociedad, no podrá exceder de los porcentajes previstos en las normas laborales
vigentes.

ARTICULO 13 (REVOCACIÓN DE LA EMISIÓN DE ACCIONES) Toda emisión de acciones podrá


revocarse o modificarse por la Asamblea General, antes de que Estas sean colocadas o suscritas
y con sujeción a las exigencias legales.

ARTICULO 14 (COLOCACION DE ACCIONES) Las acciones no suscritas en el acto de constitución


y las que emita posteriormente la sociedad, serán colocadas de acuerdo con el reglamento de
suscripción. Con excepción de las acciones privilegiadas, de goce y de las acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a voto, mientras la sociedad no hay a decidido crear a la Junta Directiva
como órgano de administración de la sociedad, corresponderá al representante legal elaborar y
aprobar de conformidad con las instrucciones de la Asamblea General de Accionistas en el
reglamento de suscripción de acciones.

ARTICULO 15 (VOTO MULTIPLE) La asamblea General de Accionistas con el voto unánime de su o


sus accionistas, podrá emitir acciones con voto múltiple, caso en el cual uno o varios accionistas
serán quienes ejerzan sin restricción alguna el derecho de voto respecto de dichas acciones aun
cuando la titularidad del derecho de dominio sobre las mismas repose en cabeza de terceros. En
todo caso, al dorso de los títulos respectivos se deberá indicar la clase de acciones, identificando al
titular del derecho al voto. Igual indicación se hará en el libro de registro de accionistas de la
sociedad.

ARTICULO 16 (MORA EN EL PAGO DE ACCIONES SUSCRITAS) Cuando un accionista esté en


mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos
inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos
pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionista por concepto de
cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección del representante legal, al cobro judicial, o a
vender de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere
suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a
las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento (20%) a título de indemnización de
perjuicios que se presumirán causados. Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las
colocará de inmediato.
ARTICULO 17 (EXPEDICION DE TITULOS Y CERTIFICADOS
PROVISIONALES)
A todo suscriptor de acciones deberá expedírsele por la sociedad el titulo o títulos que justifiquen su
calidad de tal. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente sólo se expedirán
certificados provisionales a los suscriptores.

ARTICULO 18 (HURTO, PERDIDA O DETERIORO DE TÍTULOS) En caso de pérdida o hurto de los


títulos, la sociedad los sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el
libro de registro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores, y en todo caso,
presentado la copia auténtica de la denuncia penal correspondiente. Cuando el accionista solicite un
duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la junta Directiva. En caso de deterioro,
la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para
que la sociedad los anule.

ARTICULO 19 (RESTRICCIONES A LA NEGOCIACION DE ACCIONES) La transferencia de


acciones y otros títulos podrá efectuarse conforme a lo previsto en los estatutos y en la ley, de tal
suerte que se tenga en cuenta las restricciones que estos estatutos prevén, cuya estipulación fue
tomada de manera libre y voluntaria obedeciendo al deseo de los accionistas constituyentes de
mantener la cohesión entre los accionistas de la sociedad. Lo previsto en esta cláusula quedará
suprimido de pleno derecho en caso de que se realice una transformación, fusión o escisión en virtud
de la cual, la sociedad migre hacia otra especie asociativa de las reguladas por el libro (2) del
código de comercio colombiano. De conformidad a lo autorizado por el artículo trece (13) de la ley
1258 de 2008, la Asamblea mediante la reforma estatutaria correspondiente podrá estipular la
prohibición en la negociación de acciones emitidas por la sociedad o algunas de sus clases pero la
vigencia de la restricción no podrá exceder de diez (10) años, por voluntad unánime de la totalidad
de los accionistas. Al dorso de los títulos, debe hacerse referencia expresa sobre la prohibición de
venta de las acciones. PARAGRAFO En todo caso, cualquier enajenación de acciones será
ineficaz si no se obtiene la ap robación previa de la Asamblea de Acciones con un quórum que no
podrá ser inferior al 60% del capital suscrito representado en la respectiva reunión.

ARTICULO 20 (DERECHO PREFERENCIAL EN LA SUSCRIPCION DE ACCIONES) Por regla


general, el reglamento de emisión deberá prever que las acciones o las fracciones de ellos se
coloquen con sujeción al derecho de preferencia, de tal modo que cada accionista pueda suscribir un
número de acciones proporcional a las que posean en la fecha del aviso de oferta. El derecho de
preferencia también será aplicable respecto de la emisión de cualquier otra clase de títulos
negociables, incluidos los bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones
con dividendo preferencial sin derecho a voto, las acciones de pago, las acciones con dividendo fijo
anual y las acciones privilegiadas. PARAGRAFO 1: El derecho de preferencia se aplicará también
ante la hipótesis de transferencia universal de patrimonio, como en los casos de fusión
escisión o cualquier otro acto jurídico que implique el cambio en la titularidad del derecho de dominio
sobre las acciones de la sociedad. Igualmente, se pacta el derecho de preferencia para la cesión del
derecho a suscribir acciones o fracciones de ella. PARAGRAFO 3 sin perjuicio de las restricciones
que se

señalan en el presente estatuto, se tendrá como una excepción estatutaria al ejercicio del derecho
de preferencia en la emisión o negociación de acciones, cuando la Asamblea de Accionistas con un
porcentaje que equivalga al 70% de las acciones suscritas y pagadas renuncie al ejercicio de dicho
derecho. PARAGRAFO 2 De todas maneras, a pesar que ninguno de los accionistas ejerza su
derecho a la preferencia, de conformidad con el artículo catorce (14) de la ley 1258 de 2008, el
accionista o accionistas que desee o deseen enajenar su acción, acciones o la fracción o fracciones
de ellas, antes de la negociación deberá someterla a la autorización previa de la Asamblea quien la
aprobará o improbará con el voto unánime de los accionistas de la sociedad. Estas disposiciones
sobre el ejercicio del derecho de preferencia o la autorización de enajenación, no se aplicara en el
caso que el enajenante sea el único accionista.

ARTICULO 21 (NEGOCIACIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCION) El derecho de preferencia


también aplicará en los términos ante sindicados a la cesión del derecho a suscribir acciones.

ARTICULO 22 (PROCEDIMIENTO PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE


PREFERENCIA) La negociación de las acciones en circulación estará sometida al derecho
de preferencia en favor de los accionistas. En virtud del mismo, los accionistas que deseen
enajenar sus acciones, en todo o en parte, deberán sujetarse a las siguientes reglas:(1)El
accionista que pretenda enajenar sus acciones deberá ofrecerlas a los demás a accionistas por
conducto del Representante Legal de la compañía, quién les dará traslado inmediatamente, a fin de
que dentro de los quince (15) días hábiles siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. El
número de acciones ofrecidas, el precio, el plazo, las condiciones de pago, y demás condiciones de
la enajenación se expresarán en la oferta, que será presentada por escrito. La oferta será
irrevocable y se regirá por las normas del Código de Comercio relativas a la oferta mercantil. (2)
Transcurridos de los (15) días hábiles enunciados en el punto anterior, los accionistas que acepten la
oferta tendrán derecho a tomarla a prorrata de las acciones que posean. El no envío de respuesta
escrita se entenderá como una renuncia al derecho a adquirir p referentemente. Vencido este
plazo, las acciones que no fueren adquiridas estarán a disposición de los accionistas que hubieren
ejercido el escrito tal circunstancia inmediatamente les dará un plazo máximo de diez (10) días
hábiles, contados desde la recepción de la comunicación, para ejercer el derecho al acrecimiento. (3)
Si los accionistas no ejercieren el derecho de preferencia, el accionista oferente podrá ofrecer
las restantes a un tercero en las mismas condiciones previstas en la oferta dirigida a los demás
accionistas de la sociedad pero en este caso deberá obtener la autorización de los demás
accionistas previa la enajenación al tercero. (4) Si los accionistas estuvieren interesados en
adquirir las acciones, pero discreparen con el oferente respecto del precio o del plazo, el
Representante Legal convocará inmediatamente a Asamblea Extraordinaria de Accionistas, con el
fin de que se fijen uno u otro, bajo las siguientes reglas:

(4.1) El Representante Legal y los accionistas, podrán presentar a la Asamblea General de


Accionistas propuestas de por lo menos dos compañías acreditadas que se dediquen a la valoración
de empresas, con sus respectivos costos. (4.2) La Asamblea General de Accionistas, elegirá a una
de las compañías evaluadoras propuestas y aprobará el método y los parámetros para la valoración
de la sociedad. (4.3) El justiprecio y plazo determinados por la compañía evaluadora seleccionada
por la Asamblea General de Accionistas será obligatorio para las partes. Sin embargo, éstas
podrán convenir en que las condiciones de la oferta inicial sean las definitivas, si fueren más
favorables a los presuntos adquirentes que las fijadas en el avalúo. En todo caso, los accionistas que
hubiesen aceptado la oferta en ejercicio de su derecho de preferencia podrán acogerse al precio y
plazo de la oferta inicial si fuere más favorable que el fijado por la compañía evaluadora. (4.4) La
negociación se perfeccionará dentro de los cinco (5) días hábiles asumidos por la sociedad.
PARAGRAFO Este derecho de preferencia no se aplicará mientras la sociedad solo tenga un
accionista.

ARTICULO 23 (TRANSFERENCIA DE ACCIONES A FIDUCIAS MERCANTILES) El o los


accionistas podrán transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil siempre que en el libro de
accionistas s e identifique a la compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios del patrimonio
autónomo junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia. En este caso, la Asamblea de
Accionistas deberá autorizar con el voto unánime de sus miembros esta enajenación y al
beneficiario del patrimonio autónomo una vez se haga efectiva la condición salvo que el beneficiario
sea el mismo accionista. En el caso que el beneficiario sea el mismo accionista y este decida ceder
su posición contractual en el contrato de fiducia, la eficacia de la cesión estará condicionada a la
autorización de la Asamblea de Accionistas. Esta condición deberá incluirse sin excepción dentro
del contrato de fiducia.

ARTICULO 24 (CAMBIO DE CONTROL) En el caso en que alguno de los accionistas llegare a


ser una sociedad, estas deberán informar al representante legal de la sociedad respecto de cualquier
operación que implique un cambio de control respecto de aquellos según lo previsto en el artículo
260 del Código de Comercio colombiano. En estos casos de cambio de control, la Asamblea General
de Accionistas estará facultada para excluir a las sociedades accionistas cuya situación de control
fue modificada mediante decisión tomada por la Asamblea. El incumplimiento del deber información
por parte de cualquier de las sociedades accionistas, además deber de información por parte de
cualquiera de las sociedades accionistas, además de la posibilidad de exclusión, podrá dar lugar
una deducción del veinte por ciento de la posibilidad de exclusión, pod rá dar lugar a una deducción
del veinte por ciento (20%) en el valor del reembolso a titulo de sanción. Las determinaciones
relativas a la exclusión y a la imposición de las sanciones pecuniarias requerirán aprobación de la
asamblea de accionistas, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen
cuando menos la mitad mas una de las acciones presentes en la respectiva reunión, excluido el voto
del accionista que fuere objeto de estas medidas.

ARTICULO 25 (ADQUISICION DE ACCIONES POR PARTE DE ADMINISTRADORES) Los


administradores de la sociedad podrán por sí o por interpuesta persona enajenar o adquirir acciones
de la misma mientras estén en ejercicio de sus cargos salvo estatutariamente se disponga que se
aplique la restricción con templada por el artículo 404 del Código de Comercio colombiano.

ARTICULO 26 (NEGOCIACION DE ACCIONES NO PAGADAS INTEGRAMENTE) Las acciones


no pagadas en su integridad podrán ser negociadas respetando las condiciones y restricciones
estipuladas en los presentes estatutos, pero el suscriptor y los adquirentes subsiguientes serán
solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas. Una vez cumplidas las
restricciones y condiciones pactadas en los presentes estatutos, la enajenación de las acciones
puede hacerse por el simple consenso de las partes, mas para que produzca efectos respecto de la
sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones mediante
orden escrita del enajenante, la que podrá darse en forma de adquirentes es necesaria la previa
cancelación de los títulos expedidos al tridente. Las ventas forzadas y las adjudicaciones judiciales
de acciones se someterán al derecho de preferencia y el registro se hará mediante exhibición del
original o copia a auténtica de los documentos pertinentes.

ARTICULO 27 (ACCIONES EN COMUNIDAD) Cuando una o varias acciones pertenezcan en común


por indiviso a varias personas, éstas designarán un representante común y único que ejerza los
derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio
social designará al representante de tales acciones a petición de cualquier interesado. El albacea
con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida, quien
tendrá derecho a nombrar un apoderado. A falta de albacea, la representación se llevará por la
persona que elijan los sucesores reconocidos en el juicio.

ARTICULO 28 (LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES) La sociedad llevará un libro de registro de


acciones en el cual figure cada uno de los accionistas con el número de acciones que posean, en el
cual se anotarán los traspasos, pignoraciones, embargos y la constitución de derechos reales que
ocurran.

ARTICULO 29 (PRENDA DE LAS ACCIONES): La pignoración o prenda de acciones no surtirá


efectos ante la sociedad mientras no se le dé aviso de esto por escrito, y el gravamen se haya inscrito
en el libro respectivo con la comunicación en la que se informa la obligación que se garantiza.
Cuando se trate de acciones dadas en prenda, salvo estipulación contraria y escrita de las partes,
comunicada a la sociedad y registrada en el libro de acciones, la sociedad reconocerá al accionista
todo el derecho inherente a su calidad.

ARTICULO 30 (USUFRUCTO DE LAS ACCIONES) El usufructo de acciones se perfecciona


mediante el registro en el Libro de Registro de Acciones. Salvo estipulación expresa en contrario, el
usufructo confiere al usufructuario todos los derecho inherentes a la calidad de accionista, excepto el
de enajenarlas o g ravarlas y el de su reembolso al momento de la liquidación. Para el ejerció de los
derecho que se reserve el nudo propietario, bastará el escrito o documento en que se hagan tales
reservas. Tratándose de aquellas decisiones donde según el presente estatuto se requiera el voto
favorable del accionista constituyente y este haya decidido entregar la nuda propiedad y conservar
para sí el usufructo, dichas decisiones solo serán validas con el voto favorable del usufructuario de
dichas acciones siempre y cuando sea la misma persona que tuvo la calidad de accionista
constituyente.

ARTICULO 31 (DIVIDENDOS DE ACCIONES ENAJENADAS) Los dividendos pendientes


pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en
contrario de las partes en cuyo caso lo expresarán en la misma carta.

ARTICULO 32 (ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS) Los acuerdos de accionistas sobre la compra


o venta de acciones, la preferencia para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el ejercicio
del der echo de voto, la persona que habrá de representar las acciones en la Asamblea y cualquier
otro asunto lícito, deberán ser acatados por la compañía cuando hubieren sido depositado en las
oficina donde funcione la administración de la sociedad, siempre que su término fuere superior a
diez(10) años, prorrogables por voluntad unánime de sus suscriptores por periodos que no superen
los diez (10) años. Los accionistas suscriptores del acuerdo deberán indicar en el momento de
depositarlo la persona que habrá de representarlos para recibir información o para suministrarla
cuando ésta fuere solicitada. PARAGRAFO 1 la compañía podrá requerir por escrito al
representante legal aclaraciones sobre cualquiera de las cláusulas del acuerdo, en cuyo caso la
respuesta deberá suministrarse, también por escrito, dentro de los cinco (5) días comunes siguientes
al recibo de la solicitud. El presidente de la asamblea o del órgano colegiado de deliberación de la
compañía no computará el voto proferido en contravención a un acuerdo de accionistas debidamente
depositado. PARAGRAFO 2 En las condiciones previstas en el Acuerdo, los accionistas podrán
promover ante la Superintendencia de Sociedades mediante el trámite del proceso verbal sumario,
la ejecución específica de las obligaciones pactadas en los acuerdos.

ARTICULO 33 (RESEVA LEGAL) La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento
(10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50% del
capital suscrito. En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad
deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios
siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado. En lo que respecta a la
resiente sociedad por su naturaleza no tendrá aplicación lo dispuesto en el artículo 454 del código de
Comercio colombiano referente al incremento del porcentaje de utilidades obligatorias que deben ser
repartidas por la sociedad en el caso que la suma apropiada por concepto de reserva legal,
estatutaria u ocasional excede el ciento por ciento (100%) del capital suscrito de la sociedad.

ARTICULO 34 (RESERVAS OCASIONALES) La Asamblea General de Accionistas podrá constituir


reservas ocasionales, siempre que tengan destinación específica y estén debidamente justificadas.
Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de
impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Asamblea
General de Accionistas, incluida la reserva lega, el remanente de las utilidades líquidas se repartirá
entre los socios en proporción a las acciones que posean.

ARTICULO 35 (ENJUGUE DE PERDIDAS) En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las


reservas que se hayan constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas
cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras
distintas, salvo que así lo decida la Asamblea General de Accionistas. Si la reserva legal fuera
insuficiente para enjugar el déficit de la capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los
ejercicios siguientes.
CAPITULO III

DIRECCION Y ADMINISTRACION

ARTICULO 36 (GENERALIDADES) Por tratarse de una sociedad por acciones simplificada, los
accionistas podrán determinar libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás
normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulación estatutaria, se entenderá que todas las
funciones previstas en el a artículo
420 del código de Comercio colombiano, serán ejercidas por la Asamblea o el accionista único y que
las de administración estarán a cargo del representante legal. Para los fines de su dirección y
administración.

La sociedad contará con:

1. Asamblea General de Accionistas.

2. Representante Legal.

PARAGRAFO Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo accionista, éste podrá
ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los diversos órganos sociales, en cuanto sean
compatibles, incluidas l as del representante.

SECCION I

ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS

ARTICULO 37 (COMPOSICION) La Asamblea General de Accionistas, en adelante la Asamblea, la


constituye el o los accionistas, reunido o reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en
estos estatutos.

ARTICULO 38 (PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA) La asamblea General de Accionistas será


presidida por el accionista o la persona que designe de su seno la asamblea General de Accionistas.

ARTICULO 39 (CLASE DE REUNIONES Y CONVOCATORIA): Las reuniones de la Asamblea


General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La convocatoria tanto para unas
como para otras se hará mediante comunicación escrita dirigida a la dirección que los accionistas
hayan registrado en las oficinas de la sociedad para el envío de las informaciones oficiales, mediante
fax o por medio de mensaje electrónico, en este último caso, deberá constatarse la recepción de la
comunicación. En la convocatoria deberá insertarse el orden del día propuesto para la reunión. Tanto
para las reuniones en que hayan de examinarse balances de fin de ejercicio, como en los demás
casos, la convocatoria se hará cuando menos con cinco (5) días hábiles de anticipación. Para este
cálculo no se tendrá en cuenta el día de la reunión ni e l de la convocatoria. PARAGRAFO
1 La primera convocatoria para una reunión de la asamblea de accionistas podrá incluir igualmente la
fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar
a cabo la primera reunión por falta de quórum. La segunda reunión no podrá ser fijada para una
fecha anterior a los diez (10) días hábiles siguientes a la primera reunión ni posterior a los treinta
(30) días hábiles contados desde ese mismo momento. PARAGRAFO 2 Los accionistas podrán
renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante
comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes durante o después de la
sesión correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a su derecho de inspección
cuando hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio u operaciones de transformación,
fusión o escisión.
ARTICULO 40 (REUNIONES ORDINARIAS) Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar
la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección,
determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último
ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para
asegurar el cumplimiento del objeto social.

ARTICULO 41 (CELEBRACIÓN DE REUNIONES ORDINARIAS) las reuniones ordinarias se


celebraran, por lo menos, una vez al año dentro de los tres (3) primeros meses siguientes al
vencimiento del ejercicio social. Si convocada la Asamblea ésta no se reuniere, o si la convocatoria
no se hicieron con la anticipación señalada, entonces se reunirá por derecho propio el primer día
hábil del mes de Abril, a las diez (10) de la mañana, en las oficinas de la administración del domicilio
principal.

ARTICULO 42 (REUNIONES EXTRAORDINARIAS) Las reuniones extraordinarias se efectuarán por


convocatoria del accionista o accionistas que represente por lo menos la mitad más de una de las
acciones suscritas. En el caso que la sociedad solo tenga un solo accionista no será necesario
realizar esta convocatoria previa.

ARTICULO 43 (LUGAR DE REUNIONES) Las reuniones de la Asamblea podrán efectuarse en el


domicilio social principal o fuera de él, aunque no esté presente un quórum universal, siempre y
cuando se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria previstos en los artículos 20 y 22 de la
ley 1258 de 2008. Sin embargo podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar
sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de las acciones suscritas.

ARTICULO 44 (AVISO DE CONVOCATORIA PARA REUNIONES EXTRAORDINARIAS) Con el


aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que
se deliberará y decidirá, sin que puedan tratarse temas distintos, a menos que así lo disponga la
mayoría de los presente en la reunión, una vez agotado el orden del día. En todo caso, podrá
remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación les corresponda.

ARTICULO 45 (REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA) Si se convoca la asamblea General


de accionistas y la reunión no se efectúa por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que
sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de
acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días
hábiles ni después de los treinta (30) días, también hábiles, contados desde la fecha fijada para la
primera reunión. Cuando la asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer
(1er) día hábil del mes de abril también podría deliberar y decidir válidamente en los términos
anteriores. La primera convocatoria para una reunión de la asamblea de accionistas podrá incluir
igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria en caso de
poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum. La segunda reunión no podrá ser
fijada para una fecha anterior a los diez (10) días hábiles siguientes a la primera reunión, ni posterior
a los treinta (30) días hábiles contados desde ese mismo momento.

ARTICULO 46 ( PODERES REUNIONES) Todo accionista podrá hacerse representar en las


reuniones de la Asamblea General de Accionistas mediante poder otorgado por escrito, en el que se
indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste pueda sustituirlo y la fecha de la reunión
para la cual se confiere. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la Asamblea
de accionistas.

ARTICULO 47 (ACTAS) Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harán constar en


actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y
firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número,
lugar, la fecha y hora de la reunión; el número de acciones suscritas: la forma y antelación de la
convocación; la lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que
representen; los asuntos tratados, los votos emitidos a favor, en contra, o en blanco; las constancias
escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y
hora de su clausura.

ARTICULO 48 (FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL ACCIONISTAS) Son funciones de la


Asamblea General de Accionistas:

1- Disponer que reservas deben hacerse, además de la legal.

2- fijar el monto de dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará.

3- Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o
el Revisor Fiscal, cuando sea el caso.

4- Abrir sucursales o agencias o dependencias, dentro o fuera del país.

5- Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda.

6- Acordar la fusión de la sociedad, su transformación, la enajenación o el arrendamiento de la


empresa social, la disolución anticipada o la prórroga, y cualquier reforma, ampliación o
modificación del contrato social.

7- Designar, en caso de disolución de la sociedad, uno o varios liquidadores, y un suplente por c


ada uno de ellos, removerlos, fijar su retribución e impartir las órdenes e instrucciones que
demande la liquidación, y aprobar sus cuentas.

8- Autorizar la adquisición de acciones propias, con sujeción a los requisitos establecidos por la Ley.

9- Autorizar la constitución de sociedades filiales o subsidiarias para el desarrollo de actividades o


negocios comprendidos dentro del objeto social y autorizar los correspondientes aportes en
dinero, en bienes o servicios, proponer la liquidación de tales sociedades y disponer la
enajenación de las cuotas sociales, derechos o acciones en ellas.

10- Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad.

11- Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos.

12- Examinar, aprobar las reformas de los estatutos.

13- Adoptar todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común
de los asociados.

14- Fijar el valor de los aportes en especie.

15- Las demás que señalen la ley y estos estatutos.

SECCION II

QUÓRUM DELIBARATORIO Y MAYORIAS

DECISORIAS ELECCIONES Y VOTACIONES

ARTICULO 49 (QUÓRUM DELIBERATORIO Y MAYORIAS DECISORIAS) Habrá quórum para


deliberar, tanto en las reuniones ordinarias como en las extraordinarias, con la presencia o
representación de uno o varios accionistas que represente por lo menos la mayoría absoluta de las
acciones suscritas. Con excepción de las mayorías calificadas que se mencionan en la ley y en los
presentes estatutos, las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes en la respectiva
reunión. PARAGRAFO Los accionistas deberán ejercer el derecho al voto en el interés de la
compañía. Se considera abusivo el voto ejercido con el propósito de causar daño a la compañía o a
otros accionistas o de obtener para sí o para un tercero una ventaja injustificada, así como aquel voto
del que pueda resultar un perjuicio para la compañía o para los otros accionistas. Quien abuse de
sus derechos como accionista en las determinaciones adoptadas por la Asamblea, responderá por
los daños que ocasione, sin perjuicio que la Superintendencia de sociedades pueda declarar la
nulidad absoluta de la determinación adoptada, por la ilicitud del objeto.

ARTÍCULO 50 (MAYORIAS ESPECIALES) Las siguientes decisiones requerirán para su aprobación


el voto favorable de uno o varios accionistas que represente o representen en la reunión respectiva,
por lo menos el porcentaje de las acciones suscritas que se indican a continuación:

1- Las reformas de estatutos que tengan por objeto aumentar el capital autorizado de la
sociedad un porcentaje del SESENTA (60%) de las acciones suscritas.
2- La autorización para realizar el pago de aportes sociales en especie, así como la fijación del
valor de los mismos, un porcentaje del SESENTA (60%) de las acciones suscritas.

3- La modificación de los estatutos en lo que se refiere a las restricciones respecto de la


enajenación de acciones, la transferencia de acciones o de alguna clase de ellas, la inclusión en
los estatutos de causales para la exclusión de accionistas, la inclusión de cláusula
compromisoria requerirá del voto unánime de los accionistas.

ARTICULO 51 (ELECCIONES) En las elecciones y votaciones que corresponde hacer a la Asamblea


General de Accionistas, se observarán las siguientes reglas:

Las votaciones se harán por escrito cuando así lo disponga la Asamblea. Salvo disposición en
contrario de la Asamblea, las votaciones escritas serán secretas y para ello quien haga las veces de
Secretario de la reunión entregará a cada sufragante una papeleta autorizada con su firma, con
indicación del número de acciones que represente en la Asamblea. En los casos que la Asamblea no
disponga que la votación se haga de manera escrita, el voto se hará de manera verbal.

Cuando este órgano colegiado de administración este previsto estatutariamente, para la elección de
miembros de la Junta Directiva, de sus suplentes y de comisiones o cuerpos formados por dos o más
personas se aplicará el sistema de votación mayoritaria donde resultará ganadora la lista que reciba
el mayor número de votos. Cuando se trata de la elección de Juntas Directivas o cualquier otro
órgano colegiado, los accionistas podrán fraccionar su voto.

SELECCIÓN III GERENTE

ARTICULO 52 (GERENTE Y SUPLENTE) La sociedad tendrá un representante legal que sera el


gerente con un (1) suplente que podrá reemplazarlo en cualquier orden al principal, en sus faltas
accidentales, temporales o absolutas.

ARTICULO 53 (ELECCION) Tanto el Gerente principal, como el suplente, serán elegidos por la
Asamblea de Accionistas para períodos de dos (2) años, sin perjuicio de que la misma
Asamblea pueda removerlos libremente en cualquier tiempo. Sin embargo durante el tiempo que la
sociedad cuente con un solo accionista, este podrá ejercer las atribuciones que la ley les confiere a
los diversos órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluidas las del representante legal.

ARTICULO 54 (REPRESENTANTE LEGAL) El Gerente, o suplente en sus faltas temporales o


absolutas será el representante legal de la sociedad para todos los efectos.

ARTICULO 55 (FUNCIONES) El Gerente ejercerá todas las funciones propias de la naturaleza de


su cargo, y en especial, y las siguientes:
1- Nombrar y remover a los empelados cuyas designaciones no corresponda a la Asamblea
General de Accionistas.

2- Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades
del ord en administrativo y jurisdiccional.
3- Designar apoderados generales y especiales dentro o fuera del país, señalando la extensión
de los respectivos mandatos.

4- Ejecutar sin límite de cuantía todos los actos, negocios y operaciones que la sociedad
requiera pa ra el desarrollo de su objeto social.

5- El gerente podrá participar en procesos licitatorios y de contratación pública, así como firmar
contratos y obligar a la sociedad centro de los procesos públicos antes mencionados, con la
limitación en la cuantía indicada en el numeral anterior.

6- Adquirir, enajenar disponer o gravar los bienes muebles e inmuebles que constituyan activos
fijos de la sociedad y transferir en todo o en parte o gravar el establecimiento de comercio,
siempre y cuando cuente con previa autorización de la Junta Directiva.

7- Presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias, un inventario y


un balance del ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situación de la sociedad, un
detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y un proyecto de distribución de
utilidades obtenidas.

8- Tomar todas las medidas que reclame la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad
de los empleados de la administración de la sociedad e impartir las órdenes e instrucciones que
exija la buena marcha de la compañía.

9- Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue


conveniente o necesario y hacer las convocatorias de caso.

10- Mantener informada a la Asamblea de Accionistas del curso de los negocios sociales. Cumplir
funciones de administración y/o representación de otras personas jurídicas, en caso de que la
compañía sea designada para desempeñarlas.

11- Cumplir las órdenes e instrucciones que le imparta la Asamblea General Accionistas.

12- Las demás señaladas por la ley y por los estatutos de la sociedad

ARTICULO 56 (REGISTRO) En el registro mercantil se inscribirá la designación del representante


legal y su suplente, mediante copia de la parte pertinente del acta de la Asamblea cuando sea ella
quien los nombre, una vez aprobada y firmada por el presidente y el secretario de la reunión.
PARAGRAFO 1: Las personas cuyos nombres figuren inscritos en el correspondiente registro
mercantil como Gerente principal y suplente serán los representantes de la sociedad para todos los
efectos legales, mientras no se cancele su inscripción mediante el registro de un nuevo
nombramiento. PARAGRAFO 2: Cuando no se haya provisto Junto Directiva el representante legal
ejercerá las funciones inherentes a esta.

ARTICULO 57 (RENDICION DE CUENTAS) El gerente deberá rendir cuentas comprobadas de su


gestión, cuando se lo exijan la Asamblea General o la Junta Directiva si esta se ha creado, al final de
cada año y cuando se retire de su cargo.

CAPITULO IV

REVISOR FISCAL
ARTICULO 58 (REVISOR FISCAL) Cuando la ley así lo exija o los accionistas así lo resuelvan, la
sociedad tendrá un (1) Revisor Fiscal y un (1) suplente que lo reemplazará en sus faltas
absolutas, accidentales o temporales. El revisor Fiscal deberá ser contador público.

ARTICULO 59 (NOMBRAMIENTO) El Revisor Fiscal y su suplente serán elegidos por la Asamblea


General de Accionistas para un período de un año y podrá ser reelegido indefinidamente.

ARTICULO 60 (INHABILIDADES) El Revisor Fiscal no podrá:

1)Ni por sí ni por interpuesta persona, ser accionista de la compañía y su empleo es incompatible
con cualquier otro cargo en ella, en el Ministerio Público o en la Rama Jurisdiccional del Poder
Público, 2)Celebrar contratos con la compañía directa o indirectamente y ; 3) Encontrarse
incurso en alguna de las incompatibilidades previstas por la ley.

ARTÍCULO 61 (INCOMPATIBILIDADES) No podrán ser Reviso Fiscal:

1) Quienes sean asociados de la compañía o de alguna de sus subordinadas en el caso que estas
existan; 2) Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de
consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sea consocios de los administradores o
funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la misma sociedad; y 3) Quienes desempeñen
en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro cargo.

ARTICULO 62 (FUNCIONES) Son funciones del Revisor Fiscal:


1)Cerciorarse de que las operaciones que se celebran o cumplan por cuenta de la sociedad se
ajust en a las prescripciones de estos estatutos, a las decisiones de la Asamblea General y de la
Junta Directiva; 2) Dar cuenta oportuna, por escrito, a la Asamblea, Junta Directiva o al
Gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la
sociedad y en el desarrollo de sus negocios; 3) Colaborar con las entidades gubernamentales
que ejerzan la inspección y vigilancia de la compañía y rendir los informes a que haya lugar o les
sean solicitados, 4) Velar porque la contabilidad de la sociedad se leve regularmente, así como las
acatas de las reuniones de la Asamblea, la Junta Directiva, y porque se conserven debidamente la
correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas impartiendo las
instrucciones necesarias para tales fines; 5) Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y
procurar que se tomen en forma oportuna las medidas de conservación o seguridad de los mismo y
de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título; 6) Impartir las instrucciones, practicar las
inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente
sobre los valores sociales; 7) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su
dictamen o informe correspondiente; 8)Convocar a la Asamblea de reuniones extraordinarias
cuando lo juzgue necesario y 9) Cumplir las demás atribuciones que le señalen la ley o los estatutos
y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea.

ARTICULO 63 (REMUNERACION) El Revisor Fiscal recibirá por sus servicios, la remuneración


que fije la Asamblea General de Accionistas.

ARTICULO 64 (DICTAMEN O INFORME) El dictamen o informe del Revisor Fiscal sobre los
balances generales deberá expresar, por lo menos:

1)Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones; 2) Si en el curso de la
revisión se han seguido los procedimientos aconsejados por la técnica de la interventora de cuentas;
3) Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable, y
si las operaciones registradas se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea o Junta
Directiva, en su caso; 4) Si el balance y el estado de pérdidas y ganancias han sido tomados
fielmente de los libros; y si en su opinión el primero presenta en forma fidedigna, de acuerdo con las
normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar el
periodo revisado, y el segundo refleja el resultado de las operaciones en el dicho periodo y 5)
Las reservas o salvedades que tengas sobre la fidelidad de los estados financieros.
ARTICULO 65 (CONTENIDO DE INFORMES) El informe del Revisor Fiscal a la Asamblea deberá
expresar: 1) Si los actos de los administradores de la sociedad se ajustan a los estatutos y a las
órdenes o instrucciones de la Asamblea; 2) Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas
y los libros de actas y de registro de acciones , en su caso, se llevan y se conservan debidamente, y
3) Si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservación y custodia de los bienes
de la sociedad o de terceros que estén en poder de la compañía.

ARTICULO 66 (AUXILIARES DEL REVISOR) Cuando las circunstancias lo exijan, a juicio de la


Asamblea, el revisor podrá tener auxiliares u otros colaboradores nombrados son removidos
libremente por él, que obrarán bajo su dirección y responsabilidad, con la remuneración que fije la
Asamblea, sin perjuicio de que el revisor tenga colaboradores o auxiliares contratados y remunerados
libremente por él.
El Revisor Fiscal solamente estará bajo la dependencia de la
Asamblea.

ARTICULO 67 (RESPONSABILIDAD) El Revisor Fiscal responderá de los perjuicios que


ocasione a la sociedad, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones.

ARTICULO 68 (CITACION A REUNIONES DE LA ASAMBLEA Y JUNTA DIRECTIVA) El Revisor


Fiscal tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y la
Junta Directiva, cuando dicho cuerpo colegiado haya sido creado, aunque sin derecho a voto, cuando
sea citado. Tendrá así mismo, derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad,
libros de actas, correspondencia, comprobantes de cuentas y de más papeles de la sociedad.

ARTICULO 69 (RESERVA) El Revisor Fiscal deberá guardar completa reserva sobre los actos o
hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o
denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en las leyes.

CAPITULO VI

ESTADOS FINANCIEROS DE BALANCE Y


DIVIDENDOS

ARTICULO 70 (INVENTARIO Y ESTADOS FINANCIEROS DE PROPOPOSITO GENERAL) La


sociedad tendrá ejercicios anuales que se cerrarán el treinta y uno (31) de diciembre de cada año,
para producir los estados financieros de propósito general de la sociedad. Los estados financieros se
elaborarán de conformidad con la ley, los principios de contabilidad generalmente aceptados y
dictaminados por un contador público independiente, las normas contables vigentes y los estatutos
para ser presentados a la Asamblea General de Accionistas.

ARTICULO 71 (APROBACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PROPOSITO GENERAL)


Terminado cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista en los estatutos o en la ley, la Junta
Directiva y el Gerente presentarán a la Asamblea General de Accionistas par a su aprobación o
improbación, los siguientes documentos:

1- Un uniforme de gestión que deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los
negocios y la situación económica, administrativa y jurídica de la sociedad. El informe deberá
incluir igualmente indicaciones sobre: Los acontecimientos importantes acaecidos después del
ejercicio, la evolución previsible de la sociedad, las operaciones celebradas con los socios y con
administradores, el estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y
derechos de autor por parte de la sociedad. El informe deberá ser aprobado por la mayoría de
votos de quienes deban presentarlo. A él se adjuntarán las explicaciones o salvedades de
quienes no lo compartieren.

2- Los estados financieros de propósito general, junto con sus notas, cortados a fin del
respectivo ejercicio.

3- 3 Un proyecto de distribución de las utilidades repartibles Así mismo presentarán los


dictámenes sobre los estados financieros y los demás informes emitidos por el Revisor Fiscal,
cuando fuere el caso, o por contador público independiente.

PARAGRAFO: Adicional a todo lo anterior, los administradores deberán presentar los documentos
relacionados en el artículo 446 del Código de Comercio.

ARTICULO 72 (APROBACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y FENECIMIENTO DE


CUENTAS) La aprobación del balance general, implica la de las cuentas del respectivo ejercicio y
también su fenecimiento. Para esta aprobación es necesario el voto favorable de la mayoría de los
votos presentes en la Asamblea, sin que puedan votar los administradores o empleados de la
Sociedad. Tanto los estados financieros como los informes de gestión y demás cuentas sociales
deberán ser presentadas por la representante legal a consideración de la Asamblea de
Accionistas para su aprobación. Cuando la sociedad tenga un único accionista, este podrá
aprobar las cuentas sociales y dejará constancia de tal aprobación en actas debidamente asentadas
en el libro correspondiente de la sociedad.

ARTICULO 73 (DERECHO DE INSPECCION) Los documentos indicados en el artículo anterior,


junto con los libros y demás comprobantes exigidos por la ley, deberán ponerse a disposición de
los accionistas en las oficinas de la administración, durante los cinco (5) días hábiles que preceden
a la reunión de la Asamblea en la cual deban aprobarse estados financieros.

ARTICULO 74 (RESERVA LEGAL) La reserva legal que se debe constituir será igual al cincuenta
por ciento (50%) del capital suscrito y será formada por el diez por ciento (10%) de las utilidades
líquidas de cada ejercicio. Cuando la reserva llegue al tope mencionado no será obligatoria la
imputación de nuevas utilidades líquidas, pero si ésta disminuye se harán las apropiaciones
progresivas su reconstitución en el límite estipulado en el inciso primero.

ARTICULO 75 (RESERVAS OCASIONALES) La asamblea General de Accionistas podrá crear o


incrementar las reservas ocasionales, con sujeción a la ley, pero siempre que éstas tengan destino
específico.

ARTICULO 76 (DISTRIBUCION DE UTILIDADES) La distribución de utilidades sociales se hará en


proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones suscritas, previa aprobación de la
Asamblea General de Accionistas, justificada con balances fidedignos y después de hechas las
reservas legales, estatutarias y ocasionales, así como las apropiaciones para el pago de impuestos.

ARTICULO 77 (APROBACION DE DISTRIBUCION DE UTILIDADES) La distribución de utilidades


será aprobada por la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable un número de
accionistas que represente, cuando menos, el SETENTA por ciento (70%) de las acciones presentes
en reunión, porcentaje que debe incluir el voto favorable del accionista constituyente. Cuando no se
obtenga la mayoría antes de prevista, deberá distribuirse por lo menos el cincuenta por ciento (50%)
de las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviere que
enjugar pérdidas de ejercicios anteriores.

ARTICULO 78 (EXIGIBILIDAD DE LAS UTILIDADES) Las sumas debidas a los asociados por
concepto de utilidades formarán parte del pasivo externo de la sociedad y podrán exigirse
judicialmente. Presentarán mérito ejecutivo el balance y la copia auténtica de las actas en que
consten los acuerdos válidamente aprobados por la Asamblea General. Las utilidades que se
repartan se pagarán en dinero efectivo dentro del año siguiente a la fecha en que se decreten y se
compensarán con las sumas exigibles que los socios deban a la sociedad.

ARTICULO 79 (PAGO DE DIVIDENDOS) El pago de dividendos se hará en dinero efectivo, en las


épocas que acuerde la Asamblea General y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de
hacerse exigible cada pago. No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas
de la misma sociedad, si así lo dispone la Asamblea con el voto favorable del Sesenta por ciento
(60%) de las acciones representadas en la reunión que incluya el voto favorable del accionista
constituyente. A la falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de
dividendo a los accionistas que así lo acepten.

ARTICULO 80 (INTERESES SOBRE DIVIDENDOS) La sociedad no reconocerá intereses sobre los


dividendos que no fueren reclamados oportunamente, los cuales quedarán en la caja social, en
depósito disponible a la orden del dueño.

CAPITULO VII

BONOS

ARTICULO 81 (EMISION DE BONOS) La sociedad podrá obtener empréstitos por medio de


emisión de bonos o títulos representativos de obligaciones, con autorización de la Asamblea General
y de acuerdo con la ley.

CAPITULO VIII

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTICULO 82 (CAUSALES DE DISOLUCION) La sociedad se disolverá:

1- Por vencimiento del término previsto para su duración el contrato, si no fuere prorrogado
válidamente mediante documento escrito inscrito en el registro mercantil antes de su expiración.

2- Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la


extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.

3- Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.

4- por orden de autoridad competente en los casos expresamente previsto en las leyes

5- Por voluntad de los accionistas adoptada en la Asamblea o por decisión del accionista único.

6- Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de cincuenta p or ciento
(50%) del capital suscrito. PARAGRAFO 1 En el caso previsto en el numeral primero (1), la
disolución se producirá de pleno derecho a partir de la fecha de expiración del termino de
duración, sin necesidad de formalidades especiales. En los demás caso, la disolución ocurrirá a
partir de la fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la
decisión de autoridad competente. PARAGRAFO 2 Podrá evitarse la disolución de la sociedad
mediante la adopción de las medidas q que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que
el enervamiento de la causal ocurra durante los seis 86) meses siguientes a la fecha en que la
asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de diez y ocho (18)meses
en el caso que las pérdidas reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta
por ciento (50%) del capital suscrito.

ARTICULO 83 (OBLIGACIONES DE ADMINISTRADORES) Cuando se verifiquen las pérdidas


indicadas en el numeral 7 del artículo anterior, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas
operaciones y convocarán inmediatamente a la Asamblea general, para informarla completa y
documentadamente de dicha situación.
ARTICULO 84 (REDUCCION EL PATRIMONIO POR DEBAJO DEL 50% DE CAPITAL SUSCRITO)
La Asamblea podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por
encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, como la venta de bienes sociales
valorizados, la reducción del capital suscrito, conforme a lo previsto en la ley, la emisión de nuevas
acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la Asamblea deberá declarar disuelta la sociedad para
que se proceda su liquidación.

ARTICULO 85 (DISOLUCION POR OTRAS CAUSALES) Cuando la disolución provenga de


causales distinta de las indicadas en el artículo anterior, los asociados deberán declarar disuelta la
sociedad por la ocurrencia de la causal respectiva y darán cumplimiento a las formalidades exigidas
para las reformas del contrato social. No obstante, los accionistas podrán evitar la disolución de la
sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida y observando las
reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro del plazo
antes indicado.

ARTICULO 86 (LIQUIDACION) Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a la


liquidación de su patrimonio, la que se hará conforme al procedimiento señalado para la liquidación
de las sociedades de responsabilidad limitada. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas
operaciones en desarrollo de su objeto y se conservará su capacidad jurídica únicamente para los
actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los
autorizados expresamente por la ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a
terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al Reviso Fiscal que no se hubiere opuesto.
El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con la expresión “en
liquidación”. Los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven por
dicha omisión.

ARTICULO 87 (DECISIONES EN LA LIQUIDACION) Disuelta la sociedad se procederá a la


liquidación y distribución de los bienes que conforman su patrimonio de acuerdo a lo prescrito por
las leyes una vez pagado el pasivo de la sociedad. Las determinaciones de la Asamblea deberán
tener relación directa con la liquidación. Tales decisiones se adoptarán por la mayoría absoluta de
votos presentes, salvo que en la ley se disponga expresamente otra cosa.

ARTICULO 88 (REUNIONES ORDINARIAS) Los liquidadores presentarán en las reuniones


ordinarias de la Asamblea el estado de la liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo
un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarán a disposición de los
asociados durante el término de la convocatoria.

ARTICULO 89 (LIQUIDADOR) Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores,


actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social
como representantes de la sociedad o la persona que designe la Asamblea de Accionistas.

ARTICULO 90 (NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR) La liquidación del patrimonio social se hará


por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley. Podrán nombrarse varios
liquidadores y por cada uno deberá nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrarán en
el registro mercantil del domicilio social y de las sucursales y sólo a partir de la fecha de la
inscripción tendrán los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores. Cuando
agotados los medios previstos por la ley o en estos estatutos para hacer designación de liquidador,
esta no se haga, cualquiera de los asociados podrá solicitar a la Superintendencia competente que
nombre por ella el respectivo liquidador.

ARTICULO 91 (APROBACIÓN DE CUENTAS DE LA GESTIÓN) Quien administre bienes de la


sociedad y sea designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben a
las cuen tas de su gestión por la Asamblea General de Accionistas. Si transcurridos treinta días
desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se
procederá a nombrar nuevo liquidador.
ARTICULO 92 (NOMBRAMIENTO DE DOS O MAS LIQUIDADORES) Salvo estipulación en
contrario, cuando hay a dos o más liquidadores, actuarán de consuno, y si presentan discrepancias
entre ellos, la Asamblea de accionistas decidirá con el voto favorable de la mayoría de votos
presentes.

ARTICULO 93 (AVISO A ACREEDORES) Las personas que entren a actuar como liquidadores
deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la
sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule
regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y
establecimientos de comercio de la sociedad.

ARTICULO 94 (DISTRIBUCION) Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no


podrá distribuirse suma alguna a favor de los accionistas, pero podrá distribuirse entre ellos la parte
de los activos que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse
la distribución.

ARTICULO 95 (PRELACION DE PAGOS) El pago de las obligaciones sociales se hará


observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones
condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas
obligaciones si llegaren a hacerse exigibles la q ue el distribuirá entre los socios en caso contrario.

ARTICULO 96 (REUNIONES Y FUNCIONES DE LA ASAMBLEA) En el período de liquidación la


Asamblea General de Accionistas sesionará en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma
prevista en estos estatutos y tendrá todas las funciones compatibles con el estado liquidación, tales
como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos el precio de
los servicios, aprobar la cuenta final y el acta de la liquidación.

ARTICULO 97 (CUENTA FINAL DE LIQUIDACION) Cancelado el pasivo social externo se elaborará


la cuenta final de liquidación y el acta de distribución del remanente entre los accionistas. El
liquidador o liquidadores convocarán conforme a estos estatutos a la Asamblea para que dicho
órgano apruebe las cuentas de su gestión y al acta de distribución; si hecha la citación no se hace
presente ningún asociado, los liquidadores convocarán a una segunda reunión para dentro de los
diez días hábiles siguientes y si en esta ocasión no concurre ninguno, se tendrán por aproadas las
cuentas de los liquidadores, los cuales no podrán ser impugnadas posteriormente. Aprobada la
cuenta final de liquidación se entregará a los asociados lo que les corresponda y si hay ausentes o
son numerosos, los liquidadores los citarán mediante avisos que se publicarán por lo menos tres
veces con intervalos de ocho a diez días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio
social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última
publicación, los liquidadores entregarán a la junta departamental de beneficencia del lugar del
domicilio social y a falta de ésta a la junta que opere en el lugar más próximo, los bienes que
correspondan a los socios que no se hayan presentado a reclamarlos. Si estos no lo hicieren dentro
del año siguiente, dichos bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia para lo cual
el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.

ARTICULO 98 (RECONSTITUCION DE LA SOCIEDAD) Por acuerdo de todos los asociados


podrá prescindirse de hacer la liquidación en los términos anteriores y constituir con las formalidades
legales, una nueva sociedad que continúe la empresa social.

ARTICULO 99 (DISTRIBUCION DE BIENES EN ESPECIE) Si de acuerdo con las normas anteriores


quedaren bienes en especie por distribuir, los accionistas podrán convenir por unanimidad tales
distribuciones reunidos en Asamblea, y el liquidador o liquidadores procederán de conformidad.
CAPITULO IX

DIFERENCIAS

ARTICULO 100 (CLAUSULA COMPROMISORIA) Cualquier diferencia entre los accionistas y la


compañía o entre éstos entre sí, o con la sociedad o sus administradores en desarrollo del contrato
social o acto unilateral, incluida la impugnación de las determinaciones de asamblea o Junta
Directiva, cuando este cuerpo colegiado de administración se haya provisto, con fundamentos
legales, se someterá a la decisión de Árbitros. Los árbitros que se serán tres (3), deberán ser
ciudadanos colombiano en ejercicio de sus derecho civiles y serán designados por la Cámara de
Comercio de Buga. Los árbitros decidirán en derecho. El tribunal de arbitramento funcionará en la
ciudad de Buga, en la cámara de Comercio de Buga y procederá en la forma y términos señalados en
las normas vigentes sobre la materia. Esta cláusula compromisoria tendrá vigencia durante toda la
vida societaria incluyendo el periodo de disolución y liquidación de la sociedad.

CAPITULO X
VARIOS

ARTICULO 101 (CAUSALES DE EXCLUSION DE ACCIONISTAS ) De conformidad con el artículo


39 de la ley 1258 de 2008 las siguientes son causales para exclusión de accionistas: (i) Cuando el
accionista directamente o por interpuesta persona realiza actividades que objetivamente puedan
ser consideradas competencia de la sociedad; (ii) Cuando el accionista realiza cualquier conducta
que cause o pueda amenazar con causar u perjuicio a la compañía; (iii) Si el accionista ejecuta actos
contrarios a la mora, a la buena costumbre, la ley o estos estatutos; (iv) Cuando el accionista
divulgue información confidencial de la compañía; (v) Cuando el accionista asuma la administración
de sociedad o sociedades que materialmente sean competencia de la sociedad o potencialmente
puedan ser consideradas como tales; (vi) Cuando el accionista utilice en provecho propio recursos de
la compañía. En el caso de exclusión de accionistas deberá cumplirse el procedimiento de
reembolso previsto en los artículos 14 a 16 de la ley 222 de 1995. De otro lado, si el reembolso
implica una reducción de capital deberá obtenerse la autorización de las autoridades competentes en
los términos del artículo 145 del Código de Comercio colombiano; (viii) Cuando a pesar de ser
requerido por la Asamblea en virtud de decisión tomada por mayoría calificada, un accionista no
hay a excluido del régimen patrimonial surgido por efectos de la sociedad conyugal o unión marital
de echo las acciones de las que es titular, caso en el cual, el pago que se genere a su favor no
podrá ser superior al valor nominal de sus acciones.
ARTICULO 102 (DESESTIMACION DE LA PERSONALIDAD JURIDICA) Cuando se utilice la
sociedad por acciones simplificada contenida por este documento en fraude a la ley o en perjuicio de
terceros, los accionistas y los administradores que hubieran realizado, participado o facilitado los
actos defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y los
perjuicios causados. La declaratoria de nulidad de los actos defraudatorios se adelantará ante la
Superintendencia de Sociedades, mediante procedimiento verbal sumario.
ARTICULO 103 (TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION) Sin perjuicio de las disposiciones
especiales contenidas en la presente ley, las normas que regulan la transformación, fusión o escisión
de sociedades le s serán aplicables a las sociedades por acciones simplificadas, así como las
disposiciones propias del derecho de retiro contenidas en la ley 222 de 1995. PARAGRAFO 1 Los
accionistas de las sociedades absorbidas o escindidas podrán recibir dinero en efectivo, acciones o
cuotas sociales o títulos de participación en cualquier sociedad o cualquier otro activo, como
única contraprestación en los procesos de fusión o escisión que adelanten las sociedades
simplificadas por acciones. PARAGRAFO 2 Cualquier sociedad podrá transformarse en sociedad por
acciones simplificada, antes de la disolución, siempre que así lo decida su asamblea o junta de
socios, mediante determinación unánime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones
suscritas. La decisión correspondiente deberá constar en un documento privado inscrito en el registro
mercantil. De igual manera, la sociedad por acciones simplificada podrá transformarse en una
sociedad de cualquiera de los tipos previstos en el libro segundo (2) del Código de Comercio,
siempre que la determinación respectiva sea adoptada por la Asamblea, mediante decisión
unánime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas. El requisito de la
unanimidad de las acciones suscritas también se requerirá en aquellos casos en los que, por virtud
del proceso de fusión o escisión o mediante cualquier otro negocio jurídico, se proponga el
tránsito de una sociedad por acciones simplificada a otro tipo societario y viceversa.
PARAGRAFO 3 En aquellos casos en que una sociedad detente más del noventa por ciento (90%)
de las acciones de una sociedad por acciones simplificada, aquella podrá absorber a esta, mediante
la determinación adoptada por los representantes legales o por las juntas directivas de las
sociedades participantes en el proceso de fusión. El acuerdo de fusión podrá realizarse por
documento privado inscrito en el registro mercantil, salvo que dentro de los activos transferido s se
encuentren bienes cuya enajenación requiera de Escritura Pública. La fusión n podrá dar lugar al
derecho de retiro a favor de los accionistas ausente y disidente en los términos de la ley 222 de
1995, dentro de ese mismo término habrá lugar a la oposición por parte de tercero interesados
quienes podrán exigir garantías necesaria s y/o suficientes.
ARTICULO 104 (ENAJENACION GLOBAL DE ACTIVOS)
Se entenderá que existe enajenación global de activos cuando la sociedad por acciones
simplificada se proponga enajenar activos y pasivos que representen el cincuenta por ciento (50%) o
más del patrimonio liquido de la compañía a la fecha de enajenación. La enajenación global requerirá
de la aprobación del Asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión,
siempre y cuando en dicha votación favorable se encuentre incluido el voto del socio constituyente.-
Esta operación dará lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en
caso de desmejora patrimonial. Dicha enajenación total de activos estará sujeta a la inscripción en el
registro mercantil.

(HASTA AQUÍ LOS ESTATUTOS SOCIALES)

DETERMINACIONES RELATIVAS A LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

1. Representación legal.- Los accionistas constituyentes de la sociedad han designado en este


acto constitutivo, a GLORIA PATRICIA ARANGO PEÑA identificado con el documento de
identidad No. 52817482, como representante legal principal de IDEAS Y EVENTOS
COLOMBIA S.A.S. y como su suplente a JHON FREDY HERNANDEZ VENEGAS, identificado
con el documento de identidad No. 79.764.217.

GLORIA PATRICIA ARANGO PEÑA en el presente acto constitutivo a fin de dejar constancia
acerca de su aceptación del cargo para el cual ha sido designado, así como para manifestar
que no existen incompatibilidades ni restricciones que pudieran afectar su designación como
representante legal de IDEAS Y EVENTOS COLOMBIA S.A.S..

2. Personificación jurídica de la sociedad.- Luego de la inscripción del presente documento


en el Registro Mercantil, IDEAS Y EVENTOS COLOMBIA S.A.S.. formará una persona
jurídica distinta de sus accionistas, conforme se dispone en el artículo 2º de la Ley 1258 de
2008.

GLORIA PATRICIA ARANGO PEÑA


C.C. 52.817.482

JHON FREDY HERNANDEZ VENEGAS


C.C. 79.764.217
Bogotá D.C. Enero 9 de 2019

Señores
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
IDEAS Y EVENTOS COLOMBIA S.A.S.
L.C.

REFERENCIA: ACEPTACION DE NOMBRAMIENTO

He sido comunicado de mi designación para el cargo de REPRESENTANTE LEGAL PRINCIPAL de


IDEAS Y EVENTOS C O L O M B I A S.A.S.., frente a lo cual manifiesto mi gustosa aceptación y me
comprometo a ejercer fielmente mis funciones.

Agradezco su confianza.

Cordialmente,

GLORIA PATRICIA ARANGO PEÑA


52.817.482
Bogotá D.C. Enero 9 de 2019

Señores
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
IDEAS Y EVENTOS COLOMBIA S.A.S..
L.C.

REFERENCIA: ACEPTACION DE NOMBRAMIENTO

He sido comunicada de mi designación para el cargo de REPRESENTANTE LEGAL


SUPLENTE de IDEAS Y EVENTOS COLOMBIA S.A.S.., frente a lo cual manifiesto mi gustosa
aceptación y me comprometo a ejercer fielmente mis funciones.

Agradezco su confianza.

Cordialmente,

JHON FREDY HERNANDEZ VENEGAS


C.C. 79.764.217