ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA

COMPAÑÍA ANÓNIMA “LA BOUTIQUE DEL LIBRO, C.A”

En el día de hoy, 16 de Abril del 2013, siendo las 09:00 de la mañana, se reunieron en la

sede administrativa de la empresa “LA BOUTIQUE DEL LIBRO, C.A.”, debidamente

inscrita en el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital

del Estado Miranda, en fecha 15 de Agosto del año 1995, bajo el número 1, Tomo 92-A-

CTO, Expediente Nro. 2.177 y RIF. J-30284917-9, por la accionista de dicha compañía

ciudadana: Yanett Alexandra Romero Rengífo, venezolana mayor de edad, civilmente

hábil, soltera, portadora de la cédula de identidad número: V-15.207.970, poseedora de

ún mil (1.000) acciones nominativas comunes por un valor de un bolívar (Bs. 1,00) cada

una, por un valor total de ún mil (Bs. 1.000,00) bolívares de capital social suscrito y

pagado en la citada compañía, con la finalidad de realizar una asamblea general ordinaria

de accionistas sin el requisito de la convocatoria previa por encontrarse representada la

totalidad del capital social. Se encuentran en calidad de invitados el Sr. Edward Alexis

Aguilar, C.I. V-14.086.624, la abogada Yuli Karina Vegas Sayago, C.I. 16.960.312 y el Sr.

Frank R. Briceño Hernández, C.I. 8.049.605. Preside la reunión la Sra. Janett A. Romero

Rengífo y somete a consideración el punto a tratar que es el siguiente: PRIMERO:

Cambio de la Denominación Comercial de la empresa modificación de la clausula primera

del documento constitutivo. SEGUNDO: Venta del 50% de las acciones de la empresa.

TERCERO: Modificar las clausulas Cuarta, Octava, Novena, Decima de los estatutos

vigentes y CUARTO: Nombrar la Junta Directiva según lo dispuesto en la Clausula

Décima Sexta. Se declara abierta la sesión y de inmediato la Sra. Yanett A. Romero R.,

pasa al punto PRIMERO de la agenda y propone el cambio de la Denominación

Comercial de la empresa, la cual se llamará RANCHO NANU, C.A., aprobado el punto se

pasa a modificar la clausula Primera del documento constitutivo de la siguiente manera:

PRIMERO: La compañía se denominara RANCHO NANU C.A, su domicilio es la ciudad

de caracas, pero podrá establecer agencias oficinas, sucursales y cualquier tipo de

instalaciones en otros lugares del la República Bolivariana de Venezuela. ----------------------

SEGUNDO punto, la Sra. Janett A. Romero Rengífo ofrece en venta la cantidad de 500

acciones al Sr. Edward Alexis Aguilar por un valor nominal de quinientos bolívares (Bs.

500,00), inmediatamente procedió al pago en dinero efectivo y de curso legal en el país,

quedando finiquitada la operación a satisfacción de la Sra. Yanett A. Romero R.,

seguidamente se pasa al punto TERCERO. La Sra. Yanett A. Romero Rengífo propone

el Cambio de las Claúsulas Cuarta, Octava, Novena y Décima de la empresa de la

manera siguiente: Clausula Cuarta: El capital social de la compañía es por la cantidad de

ún mil bolívares (Bs. 1.000,00) representado por mil (1.000) Acciones de ún (1,00) bolívar

cada una, suscritas de la manera siguiente: La Sra. Janett A. Romero Rengífo, suscribe

quinientas (500) acciones de ún (Bs.1,00) cada que representa el cincuenta por ciento

(50%) del Capital Social y el Sr. Edward Alexis Aguilar suscribe quinientas (500) Acciones

de ún (1,00) bolívar cada una que representa el cincuenta por ciento (50%) restante del

Capital Suscrito. Estas acciones son nominativas, no convertibles al portador e indivisibles

con respecto a la compañía, quien no reconocerá sino a un sólo propietario por cada

acción. Clausula Octava: La dirección, representación y administración de la sociedad

estará a cargo de UN (1) PRESIDENTE y UN (1) VICEPRESIDENTE, que podrán ser

Accionistas o no de la compañía, quienes durarán diez (10) años en sus funciones,

pudiendo ser reelectos. Clausula Novena: Los miembros de la Junta Directiva deberán

depositar en la caja social de la Empresa Tres (3) Acciones necesarias a su equivalente

para garantizar su gestión de acuerdo a lo previsto en el Artículo 244 del Código de

Comercio. Clausula Décima: El Presidente y Vicepresidente, tendrán en forma conjunta

y/o separada la máxima representación de la sociedad. En ejercicio de tales facultades

podrán: a) Representarla judicial o extrajudicialmente. b) Quedan facultados o en su

defecto el suplente respectivo, para realizar todos los actos de simple administración, y

aún los que excedan de ella. c) Podrán nombrar y/o remover empleados de la sociedad,

fijándoles su remuneración. d) Realizar y suscribir todos los contratos, convenios y

negocios de la sociedad de cualquier naturaleza, siempre que interese al objeto de la

misma. e) Realizar cualesquiera operaciones de compra-venta, permuta, cesiones,

solicitar u otorgar préstamos con garantía, solicitar créditos por ante las instituciones

financieras de carácter público y/o privado, otorgar fianzas, efectuar cuantas operaciones

civiles, mercantiles, financieras, mobiliarias en inmobiliarias que se relacionen directa o

indirectamente con las actividades enunciadas para su desarrollo, y en general toda clase

de operaciones de lícito comercio. f) Gestionar y aceptar en las condiciones que interesen

a la sociedad, los créditos provenientes de Organismos Públicos y/o privados con destino

al desarrollo del objeto social. g) Aperturar cuentas de crédito y depósitos en los bancos.

De igual manera podrá girar, endosar, protestar y pagar los cheques, letras de cambios y

toda clase de efectos mercantiles, acordar el empleo de los fondos de reserva. h) fijar los
gastos de administración. i) Convocar y presidir las Asambleas Ordinarias y/o

extraordinarias. Aprobado el punto se pasó al punto CUARTO. La Sra. Janett A. Romero

Rengífo en cumplimiento a la Clausula Décima propuso que la Junta Directiva quedará

conformada para los próximos 10 años de la manera siguiente: Para el cargo de

Presidenta la Sra. Janett A. Romero Rengífo, Cédula de Identidad Nro. V-15.207.970 y

como Vicepresidente el Sr. Edward Alexis Aguilar, Cédula de Identidad Nro. V-

14.086.624. Se autoriza suficientemente a la Abogada Yuli Karina Vegas Sayago, C.I.

16.960.312, venezolana, mayor de edad, hábil en derecho y de este domicilio, para que

solicite y obtenga el registro de este documento por ante el Registro Mercantil Cuarto.

Agotados los puntos a tratar se da por terminado la Asamblea, siendo las 11:00 de la

mañana del mismo día, y Yo, Yanett A. Romero Rengífo, anteriormente identificada en mi

carácter de Presidenta, de la Sociedad Mercantil RANCHO NANU, C.A., Certifico que esta

acta es copia fiel y exacta de la que corre inserta en el libro de actas de la compañía

procedencia en consecuencia los asistentes a firmar el acta. ---------------------------------------

Yanett A. Romero Rengífo. Edward Alexis Aguilar

C.I. V- 15.207.970 C.I. V- 14.086.624