SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA

En los registros de Escritura que corren a su cargo sírvase insertar una Constitución de
Sociedad de RESPONSABILIDAD LIMITADA, de conformidad a las cláusulas siguientes.

PRIMERA. - PARTES INTERVINIENTES, CONSTITUCIÓN Y DENOMINACION.

Intervienen en la celebración del presente documento, los señores;
1. ROBERTO LEONE MONTERO, mayor de edad, capaz y hábil por ley, con Cédula
de Identidad Número 13146033-SC, nacido en fecha 05 de febrero de 1956 en
Uruguay- Boliviano por Naturalización, divorciado, comerciante, con domicilio en
Condominio Costa Blanca 1 casa Nº 4 de esta ciudad, y CARMEN PATRICIA
MONASTERIO PANIAGUA, con Cédula de Identidad Número; 2925818-Santa
Cruz, nacida en fecha 04 de agosto de 1973 en la ciudad de Santa Cruz, divorciada,
estudiante, con domicilio en Condominio Curupau II 5A de esta ciudad, mayores de
edad, capaces y hábiles por ley, a la fecha han resuelto constituir una Sociedad de
RESPONSABILIDAD LIMITADA, que girará bajo la denominación de BEREA
SERVICIO DE TRANSPORTE Y DISTRIBUCION S.R.L., con su sigla BEREA
S.R.L., conforme a normas del Código de Comercio.
SEGUNDA.- DOMICILIO. La sociedad tiene constituido su domicilio principal en la ciudad
de Santa Cruz de la Sierra, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar del país y del
exterior del país si las actividades de la sociedad así lo requieran.

TERCERA.- OBJETO SOCIAL. La Sociedad tendrá por objeto lo siguiente;

1) Servicio de transporte de pasajeros, carga y encomiendas por vía terrestre en buses y/o camiones a
nivel interprovincial, interdepartamental e internacional;
2) servicio de giro y recepción de remesas;
3) importación de llantas, repuestos y accesorios para buses y camiones;
4) importación y comercialización de vehículos livianos y pesados;
5) podrá asociarse accidentalmente con terceros, aceptar y concertar contratos para conseguir sus fines
y objetivos;
6) podrá realizar inversiones y aportes en otras empresas, participar en otras sociedades como socios o
asociados; en fin podrá realizar toda clase de negocios y operaciones comerciales y financieras
inherentes o accesorias a su actividad principal.
De igual manera, la sociedad podrá ampliar su campo de acción en actividades relativas a su objeto
social y dentro del marco del ordenamiento jurídico del país, podrá asumir representaciones de empresas, de
viajes y transporte del interior y exterior del país.
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CUARTA.- CAPITAL SOCIAL. La Sociedad se constituye con un capital social

íntegramente pagado y en efectivo de DOSCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS (BS.
250.000.-) divididos en 250 cuotas de capital, cada cuota con un valor de (Bs. 1000.-), y será
distribuido de la siguiente manera:

SOCIAS CAPITAL CUOTAS PORCENTAJE

ROBERTO LEONE MONTERO 125.000. 125 50%
CARMEN PATRICIA MONASTERIO PANIAGUA 125.000. 125 50%
TOTAL 250.000. 250 100%
QUINTA.- DURACIÓN.- La duración de la Sociedad será de 50 años, que correrán a partir
de la fecha de protocolización de la presente escritura constitutiva.
SEXTA.- AUMENTO DE CAPITAL. El Art. 209 del Código de Comercio, establece que
los votos necesarios para las resoluciones, para modificar la escritura social, cambiar el objeto
de la sociedad, aumentar o reducir capital social, admitir nuevos socios, autorizar la
transferencia de cuotas de capital y disolver la sociedad, se requerirá el voto de socios que
representen dos tercios del capital social.
SÉPTIMA.- DERECHOS Y RESPONSABILIDADES.- Cada cuota de capital aportada
otorga a su poseedor igual derecho e igual participación, en los beneficios que se obtenga en la
sociedad. Tienen derechos los socios a examinar la contabilidad, libros y documentos de la
sociedad en cualquier tiempo, cada socio tendrá un voto por cada cuota de capital que tenga en
la sociedad conforme a ley, la responsabilidad de los socios queda limitada hasta el monto de
sus aportes. El patrimonio de la sociedad es independiente del que corresponde a los socios
integrantes de la misma.
OCTAVA.- TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL.- De acuerdo a lo que
establece el artículo 214 del Código de Comercio, la transferencia de cuotas de capital entre
socios es libre, teniendo los mismos derechos preferentes ante terceros. Sin embargo, el socio
que proponga transferir sus cuotas comunicara por escrito al otro socio quien en el término de
15 días de recibido el aviso manifestara su interés o negativa en adquirir las cuotas de capital
ofertada. Si no hace conocer su decisión en plazo señalado se presume su rechazo y el socio
vendedor podrá transferir a favor de terceros con el voto favorable de dos tercios de capital
social. Con la Única prohibición de que no se puede concentrar en un solo socio todo el capital
por que se disolverá de pleno derecho la sociedad.
NOVENA.- DESACUERDO DE LOS SOCIOS EN LA SESIÓN.- Si los socios no hacen
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uso del derecho de preferencia, la ejercen parcialmente, o no se da la autorización de la

mayoría prevista para la admisión de nuevos socios, la sociedad estará obligada a presentar
dentro de los 60 días de la oferta, una o mas personas que deseen adquirir las cuotas de capital.
Si dentro de los 20 días siguientes no se perfecciona la sesión, los demás socios optaran entre
disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder sus cuotas de capital pagado su
precio según peritaje.
DECIMA.- TRANSFERENCIA DE CUOTAS POR CAUSA DE MUERTE.- La
transferencia de cuotas por causa de muerte de alguno de los socios se producirá de la
siguiente manera: Los herederos del socio fallecido, podrán incorporarse a la Sociedad en
calidad de socios. En caso de que los herederos manifiesten su determinación de no pertenecer
en la sociedad, los socios tendrán derecho a adquirir las cuotas del socio fallecido en
proporción a sus cuotas de capital y por su valor comercial, a la muerte de este. Si no llegaran
a un acuerdo con respecto al precio y las condiciones de pago éstos serán determinados por
peritos designados por las partes o por medio de un Juez.
DECIMA PRIMERA.- LIBRO DE REGISTROS DE SOCIOS.- La sociedad llevara un
libro de registro de socios que estará a cargo del Gerente o Administrador de la Sociedad
donde se inscribirá, el nombre, el domicilio, el monto aportado y en su caso la transferencia de
sus cuotas de capital así como las cargas y gravámenes que efectuaren a la Sociedad.-
DECIMA SEGUNDA.- ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA.- La
Asamblea General ordinaria se reunirá una vez al año para la aprobación de Balance y
memoria de gestión convocada por el Gerente General, encontrándose facultado para convocar
asamblea Extraordinaria, cuando así lo requieran las necesidades de la sociedad. La asamblea
Extraordinaria será convocada en cualquier momento por el Gerente o los socios cuando así lo
requiera alguna necesidad o urgencia para la sociedad.-
DECIMA TERCERA.- CONSTITUCIÓN DE LAS ASAMBLEAS.- Las asambleas serán
convocadas por los gerentes o Administradores y a falta u omisión de éste, por los socios que
representen más del 50% del capital social. La convocatoria será realizada mediante
comunicación escrita a los socios o por publicaciones en la prensa por una sola vez con la
anticipación de ocho días antes de la fecha señalada para la celebración de la asamblea. La
asamblea sesionara válidamente con la presencia de socios que representen por lo menos el
51% del capital social. La partición de los socios en las deliberaciones y decisiones de la
asamblea podrá ser personal o por medio de representante a mandatario habilitado mediante
carta poder o mandato otorgado ante Notario de Fe Pública.
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DECIMA CUARTA.- FACULTADES DE LA ASAMBLEA.- Las facultades en

asambleas.- Son las siguientes:
1.- Aprobar y distribuir utilidades.
2.- Aprobar, modificar o rechazar el balance general y estados financieros.
3.- Nombrar y remover a los Gerentes o Administradores.
4.- Constituir el Directorio o Concejo de Administración.
5.- Aprobar los reglamentos.
6.- Aprobar y autorizar todo aumento y reducción de capital social como así también la cesión
de cuotas de capital y la admisión de nuevos socios. La reducción de capital será obligatoria
cuando las pérdidas superen el 50% del capital social incluido las reservas libres.
7.-Modificar la escritura constitutiva.
8.- Decidir la disolución de la sociedad, así como el retiro de los socios y demás que
corresponden a la escritura social.-
DÉCIMA QUINTA.- Quórum.- Para la celebración valida de las asambleas de socios, se
requerirá un quórum que represente más del 50% (Cincuenta Por Ciento) del capital Social.
DÉCIMA SEXTA.- Votos para las resoluciones.- Todo socio tendrá derecho a participar en
las decisiones de la sociedad y gozará de un voto por cada cuota de capital. Para modificar la
escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social, admitir
nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas de capital y disolver la sociedad, se
requerirán dos tercios de votos, conforme establece el Art. 209 del Código de Comercio. Las
demás resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyan más de la mitad del
capital, establecido por el Art. 208 del código de comercio.
DECIMA SEPTIMA.- ACTAS.- De las resoluciones que se adopten en las asambleas de
socios se levantaran actas que constaran en el libro de actas que estará a cargo del Gerente de
la sociedad, debiendo ser suscrita cada una por todos los socios asistentes a las asambleas o
reuniones.
DECIMA OCTAVA.- ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.- La administración de la
sociedad estará a cargo de uno o más gerentes o administradores, sean socios o no, designados
por tiempo fijo o indeterminado por la asamblea de los socios en forma separada. Su
remoción, revocatoria de poderes y responsabilidades, se sujetan a lo dispuesto en los
Artículos 176, 177 y 178 del Código de Comercio y podrá representar a la sociedad en todos
los actos civiles o mercantiles penales o administrativos y así mismo podrá realizar todos los
actos y contratos relativos al giro ordinario de la Sociedad, pudiendo intervenir en juicios
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como demandado. Podrá también así mismo otorgar poderes especiales para pleitos o para
procesos Administrativos, aduaneros, municipales, tributarios contenciosos. Los poderes de
administración deberán estar registrados en el registro de comercio.-
DECIMA NOVENA.- EXCLUSIÓN DE SOCIOS.- Un socio puede retirarse
voluntariamente, pero sin embargo, podrá ser excluido de la Sociedad cuando concurra una de
las causales siguientes: 1.- Grave incumplimiento de sus obligaciones. 2.- Comisión de actos
fraudulentos o dolosos contra la sociedad. 3.- Uso en provecho personal de la firma o del
patrimonio social sin Autorización. El derecho a pedir la exclusión se extingue si no se ejerce
dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que se conoció la causa de la exclusión.-
VIGÉSIMA.- BALANCE GENERAL.- Al 31 de diciembre de cada año, el Gerente General
o Administrador, practicaran un Balance Anual de estados financieros, que comprenderán
todas las operaciones realizadas en la gestión y será puesto en consideración de la asamblea de
socios para su aprobación.-
VIGÉSIMA PRIMERA.- RESERVAS.- De la utilidad liquida que resulta después de
cubiertos los gastos generales y realizados los castigos correspondientes, se deducirá el 5%
como reserva legal.-
VIGÉSIMA SEGUNDA.- DISOLUCIÓN.- La Sociedad podrá disolverse cuando concurran
las siguientes circunstancias:
1.- Acuerdo de Socios.
2.- Vencimiento del término, salvo prorroga a su renovación. 3.- Cumplimiento de las
condiciones por la cual se supedito la existencia de la Sociedad.
4.- Obtención del objeto para el cual se constituyó o por la imposibilidad sobreviniente de
lograrlo.
5.- Perdida del más del 50% del capital social y sus reservas salvo reintegro a su aumento.
6.- Declaratoria de quiebra, salvo celebración de convenios preventivos con los acreedores.
7.- Fusión.
8.- Reducción del número de socios a uno solo.-
VIGÉSIMA TERCERA.- LIQUIDACIÓN.- Disuelta la Sociedad, se procederá a su
liquidación, manteniendo la sociedad su personería jurídica solo para este fin y en toda
actuación de la sociedad se añadirá a la denominación de la Sociedad con el aditamento “en
liquidación”. Para llevar adelante la liquidación se designaran tres miembros, pudiendo
integrarse los mismos socios o terceras personas. La comisión liquidadora elegirá entre sus
miembros un presidente, quien con cualquier otro miembro de la comisión tendrá la
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representación legal de la sociedad hasta lograr la extinción de la personería jurídica. La

representación de la sociedad durante la liquidación estará a cargo de los liquidadores con
todas las facultades para celebrar los actos necesarios con el objeto de realizar el activo y
cancelar el pasivo. Asimismo los liquidadores elaboran balances periódicos e informaran
periódicamente a los socios sobre el estado de la liquidación y, cuando menos cada tres meses.
La asamblea por mayoría requerida podrá nombrar, ratificar o remover a los miembros de la
comisión liquidadora asimismo fijar los plazos y condiciones para la terminación de la
liquidación, como así también corresponde a la asamblea fijar las remuneraciones de los
liquidadores.
VIGÉSIMA CUARTA.- ARBITRAJE.- Toda divergencia que se suscite entre cualquier
socio y la sociedad, o entre los socios y la sociedad, o entre los socios entre sí, sobre la
interpretación, aplicación o ejecución de la presente escritura, se resolverá de acuerdo a lo que
establece la Ley de Arbitraje y Conciliación 708 de fecha 25 de junio de 2015.
VIGÉSIMA QUINTA.- ACEPTACIÓN.- La parte suscribiente, da su plena aceptación y
conformidad a todas y cada una de las cláusulas de la presente minuta de constitución, en
prueba de lo cual firmamos en tres ejemplares y para un mismo efecto jurídico.
Usted señor Notario, se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo.
Santa Cruz de la Sierra, 18 de abril de 2017.

ROBERTO LEONE MONTERO CARMEN PATRICIA MONASTERIO

PANIAGUA
(SOCIOS)