Acto constitutivo

Nosotros JUAN CARLOS ESCOBAR TAMAYO, identificado con C.C. 1.020.837.400,

JORGE ORLANDO ALARCON HOYOS, identificado con C.C. 1.020.842.767; NICOLAS
GOMEZ DIAZ, identificado con C.C. 1.018.510.080; SEBASTIAN JOSE FERNANDEZ
GONZALEZ, identificado con C.C. 1.018.506.692; Y DANIEL CAYCEDO VELOSA,
identificado con C.C. 1.007.343.016; todos de nacionalidad COLOMBIANA, declaramos
previamente al establecimiento y a la firma de los presentes estatutos, haber decidido
constituir una sociedad por acciones simplificada denominada con razón social
‘ARTEMISA HOLDINGS’, para realizar cualquier actividad civil o comercial licita, por
termino indefinido de duración.
Una vez formulada la declaración que antecede, los suscritos han establecido, así mismo,
los estatutos de la sociedad por acciones simplificada que por el presente acto se crea.

Estatutos
CAPITULO I
Disposiciones generales

ART. 1°-Forma. La compañía que por este documento se constituye es una

sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se denominará
ARTEMISA HOLDINGS SAS, regida por las cláusulas contenidas en estos estatutos en la
ley 1258 de 2008 y en las demás disposiciones legales relevantes.
ART. 2°- Objeto social. La sociedad tendrá como objeto principal LA INVERSION EN
ACCIONES DEL MERCADO DEL CANNABIS Y EL MERCADO TECNOLÓGICO. Así
mismo, podrá realizar cualquier otra actividad económica licita en Colombia como en el
extranjero.
ART. 3°-Domicilios. El domicilio principal de la sociedad será la ciudad de BOGOTA
D.C, y su dirección para notificaciones judiciales será la CARRERA 19ª #125-40, APTO.
105. La sociedad podrá crear sucursales, agencias o dependencia en otros lugares del
país o del exterior, por disposición de la asamblea general de accionistas.
ART 4°-Termino de duración. El termino de duración será indefinido.

CAPITULO II
Reglas sobre capital y acciones

ART 5°-Capital autorizado. El capital autorizado de la sociedad es de 1.000.000.000

(MIL MILLONES) de pesos M/C divido en 2.000 acciones de valor nominal de 500.000
(QUINIENTOS MIL) pesos cada una.
ART 6°-Capital suscrito. El capital suscrito inicial de la sociedad es de 240.000.000
(DOCIENTOS CUARENTA) millones de pesos, divididos en 5 acciones preferentes y 475
acciones ordinarias de valor nominal de 500.000 (QUINIENTOS MIL) pesos cada una.
ART 7°-Capital pagado. El capital pagado de la sociedad es de 60.000.000
(SESENTA) millones dividas en 115 acciones ordinarias y 5 acciones preferentes de valor
nominal 500.000 (QUINIENTOS MIL) pesos cada una.
 PAR. –Forma y términos en que se pagara el capital. El monto de capital suscrito
se pagará, en dinero en efectivo, dentro de los 24 meses siguientes a la fecha de la
inscripción en el Registro Mercantil del presente documento.
PARAGRAFO 1. Durante cada mes los accionistas se obligan a suscribir como mínimo 1
acción con valor nominal de 500.000 (QUINIENTOS MIL) pesos M/C. Es decir, cada
accionista tendrá 24 acciones pagadas como mínimo.
PARAGRAFO 2. Cada accionista podrá suscribir hasta 4 acciones mensuales con valor
nominal de 500.000 (QUINIENTOS MIL) pesos M/C, por un tope total de 2.000.000 (DOS
MILLONES) de pesos capitalizables mensualmente
PARAGRAFO 3. Los aportes a los que refiere este artículo también podrán hacerse
mediante aportes en industria. Para ello se hará una valoración de los mismos por parte
de la Junta Directiva, siguiendo las reglas aquí especificadas:
1. El socio que desee que sus aportes en industria sean valorados deberá solicitar
dicha valoración a la Junta Directiva mediante carta escrita dirigida al
representante legal por el medio más expedito. Ella se hará en la última reunión
del mes.
2. Una vez se cite a la reunión, el socio que desee que sus aportes industriales sean
valorados deberá enviar al representante legal una cuenta de cobro en la cual se
especifiquen los siguientes datos:
a. Entregable por valorar
b. Fecha de realización
c. Tiempo de dedicación
d. Utilidad social
e. Precio del entregable acompañado de 3 cotizaciones de servicios similares
en el mercado, las cuales justificarán el precio.
3. Los miembros de la Junta Directiva deberán tener en todos los casos al menos 3
días hábiles para examinar la cuenta de cobro. Las decisiones tomadas en
contravía de esta norma serán nulas.
4. Con base a las cotizaciones a las que refiere el literal e del numeral dos de este
parágrafo se fijará el valor del aporte industrial. Para ello se hará un promedio con
las 3 cotizaciones. El valor del aporte se fijará por voto favorable del 60% de los
integrantes de la Junta Directiva. Este nunca podrá ser inferior al 75% del
promedio señalado, ni superior al 125% del mismo.
5. Los miembros de la Junta Directiva tendrán derecho a objetar las cotizaciones
presentadas por considerarlas artificialmente altas. Para ello deberán enviar carta
escrita al representante legal manifestando su inconformidad. Tras ello contarán
con 25 días calendario, contados desde la presentación de la objeción, para
presentar 3 cotizaciones alternativas. Una vez dichas cotizaciones sean
presentadas, se decidirá sobre la valoración en la siguiente reunión de la Junta
Directiva.
6. En dicha reunión se escogerán 3 cotizaciones finales seleccionadas entre la
totalidad de las cotizaciones presentadas a consideración de la Junta Directiva.
Las cotizaciones serán elegidas por el 80% de los integrantes de dicha Junta. Con
base a las cotizaciones elegidas de esta forma se realizará el procedimiento
descrito en el numeral 4 del presente parágrafo.
ART. 8°- Naturaleza de las acciones. Las acciones de la sociedad serán de dos
naturalezas. Los derechos políticos estarán separados de los derechos económicos.
Existirán acciones preferentes exclusivas para los socios fundadores, las cuales
corresponden a las 5 primeras acciones suscritas. Así mismo, existirán acciones
ordinarias, las cuales serán emitidas por la Asamblea de Accionistas por unanimidad.
Las acciones preferentes tendrán 500 votos cada una. Serán intransferibles. Una vez
sean enajenadas por sus suscriptores originales se convertirán en acciones ordinarias.
Las acciones ordinarias, por su parte, tendrán 1 voto por acción. Todas las acciones
deberán ser inscrita en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley. Mientras que
subsistan las restricciones para la enajenación de acciones, estas no podrán negociarse
sino con arreglo a lo previsto sobre el particular en los presentes estatutos
Naturaleza Cantidad Suscriptor Porcentaje de voto
Preferente 1 Daniel Caycedo 12,77%
Velosa
Preferente 1 Juan Carlos Escobar 12,77%
Tamayo
Preferente 1 Sebastián Jose 12,77%
Fernández Gonzalez
Preferente 1 Nicolás Gómez Díaz 12,77%
Preferente 1 Jorge Orlando 12,77%
Alarcón Hoyos
Ordinaria 1995 Indeterminado 49%

ART 9°- Derechos que confieren las acciones. En el momento de la constitución

de la sociedad, los derechos políticos se ejercerán conforme a lo establecido en el artículo
8 del presente estatuto. Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción a su
titular les serán transferidos a quien las adquiere, luego de efectuarse su cesión a
cualquier título, salvo la convertibilidad establecida en el citado artículo. La propiedad de
una acción implica la adhesión a los estatutos y a las decisiones colectivas de los
accionistas.
ART 10°-Aumento del capital suscrito. El aumento del capital suscrito podrá
hacerse por medio de decisión del 80% de la Asamblea General de Accionistas. Aun así,
los socios tienen derecho a vetar cualquier decisión de la Asamblea General de
Accionistas que implique la adquisición de mayores derechos sociales, políticos o
económicos, por parte de cualquier persona. El derecho de veto debe ejercerse en la
Asamblea General de Accionistas en la que se tome la decisión de capitalización, o en los
15 días calendario siguientes a la emisión de ella, mediante oficio que ha de dirigirse al
representante legal principal o suplente de la compañía. La decisión de capitalización no
puede ejecutarse antes de vencerse dicho término, salvo exista unanimidad de los socios
entorno a la decisión de capitalización.
Una vez se haga ejercicio del derecho de veto, ninguno de los socios podrá hacer
compra de las acciones emitidas por la compañía. Por ello, estas serán ofertadas a
terceros únicamente. Si pasados 30 días calendario después de la oferta no existiere
ningún posible comprador, los socios podrán hacer la compra de las acciones emitidas,
respetando el derecho de preferencia previsto en el artículo 11 de los presentes estatutos,
sin posibilidad de efectuar renuncia global a dicho derecho.
 Si existiere algún posible tercero comprador como resultado del ejercicio del
derecho de veto, y alguno de los accionistas sospecha que este tiene estrechos lazos
con, o está bajo la influencia de, cualquier otro socio, se podrá vetar la compra de las
acciones por parte de dicho tercero. Por esta razón, una vez exista manifestación de
intención de compra los administradores deberán notificar de esta a todos los accionistas
mediante comunicación escrita que deberá ser enviada a sus correos electrónicos
registrados y comunicada por vía telefónica. Tras esto, los socios tendrán la posibilidad de
ejercer su derecho de veto de la forma prevista en el inciso primero de esta cláusula, en
un término de 10 días calendario. En caso de ejercerse el derecho de veto, se citará a una
asamblea extraordinaria de accionistas dentro los 3 días hábiles siguientes a la
presentación del oficio, para ser realizada 5 días calendario después de la citación, de
conformidad con el artículo 424 del Código de Comercio. En ella, el accionista que ejerció
el veto podrá exponer ante los demás socios sus razones para vetar la compra. Esta
última no podrá efectuarse a menos de que en tal asamblea extraordinaria el 100% de las
acciones suscritas de la compañía voten a favor de ejecutar la suscripción de acciones.
Para esta última mayoría no deberán tenerse como acciones suscritas las acciones del
socio vetante ni las del socio señalado de tener influencia sobre el prospectivo comprador.
PARÁGRAFO. Los tiempos y procedimientos previstos en este artículo proceden con
independencia de las acciones judiciales que puedan ejercerse frente a capitalizaciones
abusivas. Además, en caso de urgencia financiera de la compañía, lo estipulado en este
artículo podrá obviarse o modificarse por acuerdo unánime de la totalidad de socios.
ART 11°-Derecho de preferencia. Salvo decisiones de la Asamblea General de
Accionistas, aprobada mediante votación de uno o varios accionistas que representen
cuando menos el setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la respectiva
reunión, el reglamento de colocación preverá que las acciones se coloquen con sujeción
al derecho de preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir el número de
acciones proporcional a las que tenga en la fecha del aviso de oferta. El derecho de
preferencia también será aplicable respecto a la emisión de cualquier otra clase de títulos,
incluidos bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones con
dividendo preferencial y sin derecho a voto, las acciones con dividendo fijo anual y las
acciones privilegiadas.
PARAGRÁFO. 1°- El derecho de preferencia a que se refiere este artículo, se
aplicara también la hipótesis de transferencia universal de patrimonio, tales como
liquidación, fusión, escisión en cualquiera de sus modalidades. Así mismo, existirá
derecho de preferencia para la cesión de fracciones el momento de la suscripción y para
la cesión del derecho de suscripción preferente
PARAGRÁFO. 2°- No existirá derecho de retracto a favor de la sociedad.
ART 12.-Clases y series de acciones. Por decisión de la Asamblea General de
Accionistas, adoptada por uno o varios accionistas que representen la totalidad de las
acciones suscritas, podrá ordenarse la emisión de acciones con dividendo preferencial y
sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago o cualesquiera otras que los
accionistas decidieren, siempre que fueren compatibles con las normas legales vigentes.
Una vez autorizada la emisión por la Asamblea General de Accionistas, el represente
legal aprobara el reglamento correspondiente, en el que se establezcan los derechos que
confieren las acciones emitidas, los términos y condiciones en que podrán ser suscritas y
si los accionistas dispondrán del derecho de preferencia para su suscripción.
PARAGRÁFO. – Para emitir acciones privilegiadas, será necesario que los privilegios
respectivos serán aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un numero
de accionistas que represente por lo menos el 75% de las acciones suscritas. En el
reglamento de colocación de acciones privilegiadas, que será aprobado por la asamblea
general de accionistas, se regulará el derecho de preferencia a favor de todos los
accionistas, con el fin de que se puedan suscribirlas en proporción al número de acciones
que cada uno posea en la fecha de aviso de oferta.
ART. 13. -Voto múltiple. Salvo decisión de la Asamblea General de Accionistas
aprobada por el 100% de las acciones suscritas, no se emitirán acciones con voto
múltiple. En caso de emitirse acciones con voto múltiple, la asamblea aprobara, además
de su emisión, la reforma a las disposiciones sobre quórum y mayorías decisorias que
sean necesarias para darle efectividad al voto múltiple que se establezca.
ART. 14. Acciones de pago. En caso de emitirse acciones de pago, el valor que
representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podrá
exceder de los porcentajes previstos en las normas laborales vigentes.
Las acciones de pago podrán emitirse sin sujeción al derecho de preferencia, siempre
que así lo determine la Asamblea General de Accionistas conforme al artículo 10 de los
presentes estatutos.
ART. 15. -Transferencia de acciones a una fiducia mercantil. Los accionistas
podrán transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre que en el libro de
registro de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios
del patrimonio autónomo, junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia.
ART. 16.-Restricciones a la negociación de acciones. Durante un término de cinco
años, contado a partir de la fecha de inscripción en el registro mercantil de este
documento, las acciones no podrán ser trasferidas a terceros, salvo que mediante
autorización expresa, adoptada en la asamblea general por accionistas representantes del
100% de las acciones suscritas. Esta restricción quedara sin efecto en caso de realizarse
una transformación, fusión, escisión o cualquier otra operación por virtud de la cual la
sociedad se transforme o, de cualquier manera, migre hacia otra especie asociativa.
La trasferencia de acciones podrá efectuarse con sujeción a las restricciones que en
estos estatutos se prevén, cuya estipulación obedeció al deseo de los fundadores de
mantener la cohesión entre los accionista de la sociedad.
ART 17.-Cambio de control. Respecto de todos aquellos accionistas que en el
momento de la constitución de la sociedad o con posterioridad fueren o llegaren a ser una
sociedad, se aplicaran las normas relativas a cambio de control previstas en el artículo 16
de la ley 1258 de 2008.
CAPITULO III
Órganos sociales

ARTÍCULO 18º. SOCIEDAD PLURIPERSONAL: La sociedad será pluripersonal, con

mínimo tres personas como socias, se trate de personas naturales o jurídicas. La
disminución de este número conllevará la extinción de la sociedad, salvo medie decisión
en contrario adoptada en unanimidad por la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO 19º. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de

Accionistas la integran los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las
disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones previstas en
estos estatutos y en la ley.
Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de
diciembre del respectivo año calendario, el representante legal convocará a la reunión
ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propósito de someter a su
consideración las cuentas de fin de ejercicio, así como el informe de gestión y demás
documentos exigidos por la ley.
La asamblea será presidida por el representante legal y en caso de ausencia de éste, por
la persona designada por el o los accionistas que asistan.
Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por
medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica, incluido el
representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado o
administrador de la sociedad.
Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria. Con
todo, los accionistas podrán proponer modificaciones a las resoluciones sometidas a su
aprobación y, en cualquier momento, proponer la revocatoria del representante legal.
La asamblea general de accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el
artículo 420 del Código de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y las
normas societarias vigentes. Son funciones de la Asamblea General entre otras:
a) Aprobar su propio reglamento. Nombrar y Remover al Presidente Ejecutivo y el
Vicepresidente como representantes legales principal y suplente. Para ello, deberá
contarse con una mayoría del 70% de las acciones suscritas.
b) Aprobar el reglamento que se dicte el Comité Ejecutivo. Dicha aprobación será
procedente mediante asamblea extraordinaria de accionistas, si así lo solicitan
como menos el 50% de los socios. De lo contrario, la determinación deberá
tomarse con mayoría simple en la siguiente asamblea ordinaria de accionistas.
c) Ejercer la suprema dirección de la sociedad y velar por el cumplimiento de su
objeto social, interpretar los estatutos, fijar la orientación y política generales de sus
actividades.
d) Reformar los estatutos. Toda modificación de las reglas previstas en los presentes
estatutos deberá aprobarse por unanimidad de las acciones suscritas.
e) Elegir y remover libremente y asignarle remuneración al gerente para períodos de
un año por el sistema de mayoría simple.
f) Estudiar, aprobar o improbar, con carácter definitivo, los estados financieros e
informes de gestión presentados a su consideración por el representante legal.
g) Decretar la disolución y liquidación de la sociedad.
h) Elegir el liquidador o los liquidadores al hacerse la liquidación.
i) Determinar las reservas que deban efectuarse en cada ejercicio contable de las
legales.
j) Determinar las utilidades de la sociedad, los dividendos que correspondan a cada
acción, su forma de pago, plazo, todo con arreglo a la ley y a los estatutos sociales.
k) Ordenar las acciones privadas o judiciales que deban seguirse contra los
administradores de la sociedad, el Revisor Fiscal, cuando no cumplan con sus
funciones, o cuando se extralimiten en las mismas o por sus actuaciones den lugar
a ellas. La determinación de iniciar cualquiera de las citadas acciones debe
tomarse por mayoría simple de las acciones suscritas.
l) Las demás que le correspondan por naturaleza, como máximo órgano de La
sociedad y que no hayan sido asignadas por los estatutos a otro órgano.
PARÁGRAFO. Para la toma de la decisión contenida en el literal k del presente artículo
no deberán tomarse como acciones suscritas las acciones de aquellos socios que hayan
estado vinculados a las operaciones con partes vinculadas que hayan celebrado los
administradores de la sociedad o el Revisor Fiscal. El concepto de operaciones de partes
vinculadas será interpretado conforme a las determinaciones que haya hecho en su
jurisprudencia la Superintendencia de Sociedades.
ARTÍCULO 20º. CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La
Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a cualquier reunión por el
representante legal de la sociedad por medio escrito, siempre electrónico, telefónico, o por
el medio más expedito que considere quien efectúe las convocatorias dirigida a cada
accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles, tanto para las reuniones
ordinarias como extraordinarias. Ha de tenerse en cuenta que para el computo de los días
no debe tenerse en cuenta el día de la convocatoria ni el día de la reunión.
ARTÍCULO 21º. RENUNCIA A LA CONVOCATORIA: Los accionistas podrán renunciar a
su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante
comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o
después de la sesión correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a su
derecho de inspección por medio del mismo procedimiento indicado.
Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas
que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a
menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión
se lleve a cabo.
ARTÍCULO 22º. DERECHO DE INSPECCIÓN: El derecho de inspección podrá ser
ejercido por todos los accionistas. Conforme a este, los accionistas tendrán acceso a la
totalidad de la información de naturaleza financiera, contable, legal y comercial
relacionada con el funcionamiento de la sociedad, así como a las cifras correspondientes
a la remuneración de los administradores sociales. En desarrollo de esta prerrogativa los
accionistas podrán solicitar toda la información que consideren relevante para
pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones sometidas a
consideración del máximo órgano social, así como para el adecuado ejercicio de los
derechos inherentes a las acciones de que son titulares. A su vez, los administradores
estarán obligados a suministrarle a los accionistas, en forma inmediata, la totalidad de la
información solicitada para el ejercicio de su derecho de inspección.
PARÁGRAFO 1. El derecho de inspección podrá ejercerse durante los días hábiles, entre
las 8:00 am y las 5:00 pm. Los administradores tendrán un plazo de máximo 4 días
hábiles, contados desde el día siguiente al cual se hace la solicitud, para enviar por el
medio más expedito la totalidad de la información requerida. Los accionistas tendrán,
además, el derecho de hacer solicitudes urgentes ante requerimientos de entidades
gubernamentales o ante la recolección de pruebas para el ejercicio de cualquier acción
judicial. Estos requerimientos deberán hacerse mediante escrito dirigido al Presidente
Ejecutivo, el cual tendrá 2 días hábiles para enviar la totalidad de la información requerida,
contados desde el día siguiente al cual se hace la solicitud.
PARÁGRAFO 2. Para efectos de resolver asimetrías de información entre los
administradores y los accionistas, y con la finalidad de garantizar materialmente el
derecho de inspección, toda naturaleza financiera, contable, legal y comercial relacionada
con el funcionamiento de la sociedad, así como a las cifras correspondientes a la
remuneración de los administradores sociales, deberá estar disponible en las oficinas
administrativas de la sociedad para consulta. Así mismo, dicha información deberá ser
subida a una base de datos online o nube de datos, desde donde pueda ser consultada
por los accionistas en cualquier lugar del mundo. A cada accionista deberá entregársele
un usuario y contraseña para la consulta de la información.
PARÁGRAFO 3. La adquisición del servicio de nube de datos al que hace referencia el
parágrafo previo deberá ser adelantada por los administradores de la sociedad en los 3
años siguientes a la fecha de constitución de Artemisa Holdings S.A.S.
ARTÍCULO 23º. REUNIONES: La Asamblea de accionistas se reunirá ordinariamente dos
veces al año, una la segunda semana de Marzo y otra la tercera semana de Septiembre.
Extraordinariamente cuando sea convocada por ella misma o por el representante legal.
Las reuniones ordinarias tendrán como finalidad primordial estudiar las cuentas, el
balance general de fin de ejercicio, acordar todas las orientaciones y medidas necesarias
para el cumplimiento del objeto social y determinar las directrices generales acordes con
la situación económica y financiera de la sociedad, aprobar o no el informe del
representante legal y del auditor o revisor fiscal.
Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando lo requieran las necesidades
imprevistas o urgentes.
PARÁGRAFO 1º. REUNIÓN POR DERECHO PROPIO: En el evento en que,
transcurridos los tres primeros meses del año, no se haya efectuado la convocatoria para
las reuniones ordinarias, la Asamblea General, se reunirá por derecho propio y sin
necesidad de convocatoria, el primer día hábil del mes de abril, a las 10:00 a.m., en las
instalaciones donde funcione la administración de la sociedad. En todo caso, podrán
deliberar y decidir con cualquier número plural de asociados, sin necesidad de que
representen la mitad más una de las acciones suscritas.
PARÁGRAFO 2º. REUNIÓN DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si se convoca la
Asamblea General y ésta no se reúne por falta de quórum, se citará a una nueva reunión
que sesionará y decidirá válidamente con cualquier número plural de accionistas. La
nueva reunión no deberá efectuarse antes de cinco (05) días hábiles, ni después de los
diez (10) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. En todo
caso, podrán deliberar y decidir con cualquier número plural de accionistas, sin necesidad
de que representen la mitad más una de las acciones suscritas.
PARÁGRAFO 3º. REUNIONES NO PRESENCIALES: La Asamblea General podrá
realizar las reuniones ordinarias y extraordinarias, de manera no presencial, siempre que
se encuentre participando la totalidad de los accionistas. Tales reuniones pueden
desarrollarse con comunicaciones simultáneas y sucesivas, es decir un medio que los
reúna a todos a la vez, como el correo electrónico, la tele-conferencia, etc., o mediante
comunicaciones escritas dirigidas al Representante Legal en las cuales se manifieste la
intención del voto sobre un aspecto concreto, siempre que no pase más de un mes, desde
el recibo de la primera comunicación y la última.
PARÁGRAFO 4º. REUNIONES UNIVERSALES: La Asamblea General se reunirá
válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare
representada la totalidad de los accionistas.
ARTÍCULO 24º. RÉGIMEN DE QUÓRUM Y MAYORÍAS DECISORIAS: La asamblea
deliberará con un número singular o plural de accionistas que representen cuando menos
la mitad más una de las acciones suscritas con derecho a voto.
Las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de un número singular o
plural de accionistas que represente cuando menos la mitad más una de las acciones
presentes, salvo que en los estatutos o en la ley se prevea una mayoría decisoria superior
para algunas decisiones, tales como:
 a) La realización de procesos de transformación, fusión o escisión debe ser aprobada
por unanimidad por la totalidad de acciones suscritas.
b) La modificación de la cláusula compromisoria debe ser aprobada por unanimidad por
la totalidad de acciones suscritas.
c) La venta de activos, marcas o derechos o participaciones económicas de la
sociedad solo se aprobará con no menos del 75% de las acciones al igual que los
créditos que superen el 30% del capital pagado.
PARÁGRAFO 1. Sin perjuicio de lo establecido en otros artículos de los presentes
estatutos, para la aprobación de los siguientes asuntos se requerirá de unanimidad de los
accionistas:
1. La transferencia de todos o una parte sustancial de los activos de la compañía.
Se entiende por parte sustancial cualquier porción de los activos cuyo valor
comercial sea o exceda la suma de 80.000.000 COP (OCHENTA MILLONES DE
PESOS) M/C, o que se trate de activos que comprometan la operación eficiente
de la compañía. Estos activos pueden ser materiales o inmateriales, incluyendo
los protegidos por la propiedad industrial o intelectual.
2. La constitución o adquisición de filiales, subsidiarias o la participación en
cualquier tipo de sociedad sin importar cuál sea el monto de dicha participación.
3. La recompra de acciones.
4. La emisión de bonos o compensaciones ejecutivas con posibilidad de conversión
en acciones.
5. La autorización de préstamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la
sociedad aval, fianza o cualquier otro tipo de garantía de obligaciones personales
en favor de los administradores, sus partes vinculadas o en favor de accionistas.
6. La venta de los inventarios de la compañía a partes vinculadas.
7. La celebración de contratos laborales o de prestación de servicios con partes
vinculadas.
8. La capitalización de utilidades diferente a la prevista en el artículo 30 de los
presentes estatutos.
9. El aumento o disminución del valor nominal de las acciones.
PARÁGRAFO 2. Para efectos de los votos de unanimidad a los que hace referencia el
parágrafo precedente los accionistas podrán brindar autorizaciones generales cada tipo
de operaciones, si así lo desean. Para ello deberán presentar documento escrito firmado y
debidamente autentificado, en el cual especifiquen las operaciones frente a las cuales
emiten voto favorable. Dicho documento deberá ser entregado al Presidente Ejecutivo de
la sociedad, quien pondrá de presente el voto en las asambleas de accionistas en las
cuales se discutan las operaciones en cuestión.
PARÁGRAFO 3. El concepto de partes vinculadas contenido en este artículo deberá
interpretarse conforme al significado que se la ha dado al mismo en la jurisprudencia de la
Delegatura de Procedimientos Mercantiles de la Superintendencia de Sociedades.

ARTÍCULO 25º. ACTAS: Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harán

constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente delegadas
para el efecto o por una comisión designada por la asamblea general de accionistas. En
caso de delegarse la aprobación de las actas en una comisión, los accionistas podrán fijar
libremente las condiciones de funcionamiento de este órgano colegiado.
En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión, el
orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea, la
identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados con
indicaciones de las acciones suscritas que poseen o representan, los documentos e
informes sometidos a consideración de los accionistas, la síntesis de las deliberaciones
llevadas a cabo, la transcripción de las propuestas presentadas ante la asamblea y el
número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada una de tales
propuestas.
Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La copia
de estas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será
prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la
falsedad de la copia o de las actas.
ARTÍCULO 26º. REPRESENTACIÓN LEGALY COMITÉ DIRECTIVO: La representación
legal de la sociedad estará a cargo del representante legal, quien tendrá un representante
suplente encargado de llenar las vacancias permanentes o temporales. Así mismo, la
dirección de las operaciones de la sociedad estará a cargo de un Presidente Ejecutivo,
quien tendrá un Vicepresidente Ejecutivo el cual será su suplente para llenar las
vacancias permanentes o temporales. En caso de que la asamblea no realice un nuevo
nombramiento, el representante legal continuará en el ejercicio de su cargo hasta tanto se
efectúe una nueva designación o que quienes representen al menos el 70% pida su
cambio. El nombramiento del Presidente Ejecutivo se hará por periodo de un año. Se
tendrá un Comité Directivo nombrado para periodos de dos años, con cinco miembros
nombrados por la Asamblea de socios ordinaria. Sus miembros podrán ser removidos por
decisión del 80% de los socios en asamblea ordinaria o extraordinaria.
ARTÍCULO 27º. FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL: La sociedad será
gerenciada, administrada y representada legalmente ante terceros por el representante
legal, quien tendrá las restricciones que le determine el Comité Directivo de 5 miembros,
se reunirá una vez cada 15 días calendarios y se dictara su propio reglamento, el cual
estará sujeto a cualquier limite que dicte la Asamblea. Su periodo será de dos años y
podrán ser reelegidos. En todo caso para cualquier contrato de más de 25 millones de
pesos tendrá que contar con la autorización del Comité Directivo.
El representante legal se entenderá investido de los más amplios poderes para actuar en
todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con excepción de aquellas facultades
que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado los accionistas. En las
relaciones frente a terceros, la sociedad quedará obligada por los actos y contratos
celebrados por el representante legal, dentro de los limites ya señalados.
PARÁGRAFO 1. Le está prohibido al representante legal y a los demás administradores
de la sociedad, por sí o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o
modalidad jurídica préstamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la sociedad
aval, fianza o cualquier otro tipo de garantía de sus obligaciones personales. Esto salvo
se cumpla con el procedimiento señalado en el artículo 24, parágrafo 1, numeral 6 de los
presentes estatutos.
PARÁGRAFO 2. Las operaciones con partes vinculadas que celebre el representante
legal o los demás administradores deberán ser aprobadas por la Asamblea General de
Accionistas en los términos del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. La aprobación ex post
de este tipo de operaciones no será procedente, salvo sea hecha por unanimidad de las
acciones suscritas al momento de aprobación.
ARTÍCULO 28. REVISORÍA FISCAL: La sociedad no tendrá Revisor Fiscal mientras no
esté obligada por la Ley. De llegar a encontrarse en los supuestos legales que hacen
obligatoria la provisión de dicho cargo, se procederá a la designación por parte de la
asamblea general de accionistas, y su nombramiento se efectuará con posterioridad a la
constitución de la sociedad.
CAPÍTULO IV
ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
ARTÍCULO 29º. ESTADOS FINANCIEROS Y DERECHOS DE INSPECCIÓN: La
sociedad tendrá ejercicios anuales y al fin de cada ejercicio social, el 31 de diciembre, la
sociedad deberá cortar sus cuentas y preparar y difundir estados financieros de propósito
general de conformidad con las prescripciones legales y las normas de contabilidad
establecidas, los cuales se someterán a la consideración de la asamblea de accionistas
en su reunión ordinaria junto con los informes, proyectos y demás documentos exigidos
por estos estatutos y la ley.
Tales estados, los libros y demás piezas justificativas de los informes del respectivo
ejercicio, así como éstos, serán depositados en las oficinas de la sede principal de la
administración, con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles al señalado para su
aprobación. Esto sin perjuicio de lo previsto en el artículo 22 de los presentes estatutos.
ARTÍCULO 30º. RESERVA LEGAL: De las utilidades líquidas de cada ejercicio los
accionistas destinarán anualmente un diez por ciento (40%) para formar la reserva legal
de la sociedad. En compensación, los accionistas recibirán acciones, en forma de
capitalización de utilidades. Dicho procedimiento se hará hasta que la reserva legal
alcance un valor igual al del valor nominal del setenta por ciento (70%) del capital suscrito.
ARTÍCULO 31º. UTILIDADES, RESERVAS Y DIVIDENDOS: Aprobados los estados
financieros de fin de ejercicio, la asamblea de accionistas procederá a distribuir las
utilidades, disponiendo lo pertinente a reservas y dividendos. Para ello se requerida de
una mayoría favorable igual al 70% de acciones suscritas. La repartición de dividendos se
hará en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones. El pago del
dividendo se hará por el medio preferido por los accionistas, salvo la capitalización de
utilidades, en las épocas que defina la asamblea de accionistas al decretarlo sin exceder
de un año para el pago total; si así lo deciden los accionistas en asamblea por el medio
previsto en el parágrafo 1 del artículo 24 de los presentes estatutos, podrá pagarse el
dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad. En este último caso, no
serán aplicables los artículos 155 y 455 del Código de Comercio.

CAPÍTULO V
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 32º. CAUSALES DE DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá ante la

ocurrencia de cualquiera de las siguientes causales:
1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que
fuera prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su
expiración
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social,
previa decisión de la Asamblea General de Accionistas.
3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial
4. Por voluntad unánime de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión
del accionista único;
5. Por orden de autoridad competente.
 6. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo de
cincuenta por ciento del capital suscrito, previa decisión de la Asamblea General
de Accionistas.
ARTÍCULO 33º. ENERVAMIENTO DE LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN: Podrá
evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere
lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante
los seis meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin
embargo, este plazo será de dieciocho meses en el caso de la causal prevista en el
ordinal 6° del artículo anterior.
ARTÍCULO 34º. REACTIVACIÓN: La asamblea general de accionistas o el accionista
único podrá, en cualquier momento posterior a la iniciación de la liquidación, acordar la
reactivación de la sociedad siempre que el pasivo externo no supere el 70% de los activos
sociales y que no se haya iniciado la distribución de los remanentes a los accionistas.
Para la reactivación, el liquidador de la sociedad someterá a consideración de la
asamblea general de accionistas un proyecto que contendrá los motivos que dan lugar a
la misma y los hechos que acreditan las condiciones previstas en el inciso anterior.
Igualmente deberán prepararse estados financieros extraordinarios, de conformidad con
lo establecido en las normas vigentes, con fecha de corte no mayor a treinta días
contados hacia atrás de la fecha de la convocatoria a la reunión del máximo órgano
social. La decisión de reactivación debe ser aprobada por el 80% de las acciones
suscritas. Sin embargo, la capitalización que se realice estará sujeta al derecho de
preferencia.
ARTÍCULO 35º. LIQUIDACIÓN: La liquidación del patrimonio se realizará conforme al
procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades señalado en los artículos
225 y siguientes del Código de Comercio. Actuará como liquidador el representante legal
o la persona que designe la asamblea de accionistas.
Durante el período de liquidación, los accionistas serán convocados a la asamblea
general de accionistas en los términos y condiciones previstos en los estatutos y en la ley.
Los accionistas tomarán todas las decisiones que le corresponden a la asamblea general
de accionistas, en las condiciones de quórum y mayorías decisorias vigentes antes de
producirse la disolución.
ARTÍCULO 36º. LIQUIDADOR: Hará la liquidación la persona o personas designadas por
la asamblea de accionistas. Si no se nombrara liquidador, tendrá carácter de tal del
representante legal.
ARTÍCULO 37º. SUJECIÓN A LAS NORMAS LEGALES: En cuanto al desarrollo y
término de la liquidación, el liquidador o los liquidadores se sujetarán a las normas legales
vigentes en el momento de efectuarse la liquidación.
CAPÍTULO VI
RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
ARTÍCULO 38º. ARBITRAMENTO: Las diferencias que ocurran a los accionistas entre sí,
o con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto
unilateral, incluida la impugnación de las determinaciones adoptadas por la asamblea, se
resolverán por un Tribunal de Arbitramento que se sujetará al reglamento del Centro de
Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y de acuerdo con las
siguientes reglas:
a) El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro. Las partes delegan en el Centro de
Arbitraje y Conciliación la designación del árbitro. Dicha elección deberá hacerse
mediante sorteo de lista elaborada por dicho centro, en la cual deberán
 escogerse todos los árbitros de la lista de árbitros del mismo centro que cumplan
con alguno de los siguientes requisitos: (i) práctica de por lo menos 3 años en el
área de derecho societario de alguna firma de abogados, (ii) experiencia como
juez de la Superintendencia de Sociedades, (iii) estudios o multiplicidad de
publicaciones académicas relativas al derecho societario.
b) El Tribunal funcionará en Bogotá en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la
Cámara de Comercio de Bogotá.
c) El Tribunal decidirá en derecho.
d) Las funciones de secretaría serán asumidas por el Centro de Arbitraje y
Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.
e) Los costos del arbitraje serán los establecidos en el reglamento del Centro de
Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Dichos costos
serán sufragados preliminarmente por Artemisa Holdings S.A.S. Una vez culmine
el proceso, la sociedad adquirirá el derecho de cobrar la totalidad de dichos
costos al accionista que resultó perdedor en el proceso.
PARÁGRAFO 1. Si las diferencias que ocurran a los accionistas entre sí, o con la
sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral,
recaen sobre un derecho patrimonial cuya cuantía sea o exceda los cuatrocientos (400)
salarios mínimos mensuales legales vigentes, se resolverán por un Tribunal de
Arbitramento de acuerdo con las siguientes reglas:
a) El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros. Las partes delegan en el Centro
de Arbitraje y Conciliación la designación del árbitro mediante sorteo de la lista de
árbitros que lleve el mismo centro. Dicha elección deberá hacerse mediante
sorteo de lista elaborada por dicho centro, en la cual deberán escogerse todos los
árbitros de la lista de árbitros del mismo centro que cumplan con alguno de los
siguientes requisitos: (i) práctica de por lo menos 3 años en el área de derecho
societario de alguna firma de abogados operativa en Colombia o Estados Unidos,
(ii) experiencia como juez/a de la Superintendencia de Sociedades, (iii) estudios o
multiplicidad de publicaciones académicas especializadas en derecho societario.
b) El Tribunal funcionará en Bogotá en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la
Cámara de Comercio de Bogotá.
c) El Tribunal decidirá en derecho.
d) Le serán aplicables el reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación y sus
tarifas. Dichos costos serán sufragados preliminarmente por Artemisa Holdings
S.A.S. Una vez culmine el proceso, la sociedad adquirirá el derecho de cobrar la
totalidad de dichos costos al accionista que resultó perdedor en el proceso.
PARÁGRAFO 2. Dentro de la presente cláusula compromisoria no se incluye la acción de
abuso del derecho de voto, contenidas en el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008, y cuyo
conocimiento le corresponde a la Delegatura de Procedimientos Mercantiles de la
Superintendencia de Sociedades.

CAPÍTULO VII
REMISIÓN

ARTÍCULO 39º. REMISIÓN NORMATIVA: De conformidad con lo dispuesto en los

artículos 4 del Código de Comercio y 45 de la ley 1258 de 2008, en lo no previsto en
estos estatutos la sociedad se regirá por lo dispuesto en la Ley 1258 de 2008; en su
defecto, por lo dispuesto en las normas legales aplicables a las sociedades anónimas; y
en defecto de éstas, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones
generales previstas en el Título I del libro Segundo del Código de Comercio.

Se firma y autentica en Bogotá D. C., en el mes de noviembre del 2020.

________________________ __________________________
DANIEL CAYCEDO VELOSA NICOLÁS GÓMEZ DIAZ
C.C. 1.007.343.016 C.C. 1.018.510.080

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SEBASTIÁN FERNANDEZ GONZALEZ JORGE ORLANDO ALARCÓN
HOYOS
C.C. 1.018.506.692 C.C. 1.020.842.767

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JUAN CARLOS ESCOBAR TAMAYO
C.C. 1.020.837.400