CASO PRACTICO DE REORGANIZACION SIMPLE

1. INTRODUCCIÓN

Este caso práctico de Reorganización Simple (el “Proyecto”) ha sido elaborado en forma
conjunta por las administraciones de DESARROLLO EDUCATIVO S.A. e
INVERSIONES EDUCA S.A. para presentar a sus respectivos Directorios y/o Juntas Generales
de Accionistas, según sea el caso, una visión clara y completa de las consideraciones que
sustentan la reorganización societaria.

En este sentido, el Proyecto contiene las principales consideraciones legales y económicas

que han sido consideradas para llevar a cabo una Reorganización Simple entre DESARROLLO
EDUCATIVO S.A. e INVERSIONES EDUCA S.A., por el cual la
primera de las nombradas recibirá en aporte de la segunda el bloque patrimonial que se indica
en el ANEXO I de este documento, recibiendo a cambio las acciones correspondientes a
dicho aporte, conforme está previsto en el artículo 391° de la Ley General de Sociedades,
aprobada mediante Ley N° 26887 (la “Ley General de Sociedades”).

Este Proyecto será sometido a la consideración de los Directorios de INVERSIONES EDUCA

S.A. y DESARROLLO EDUCATIVO S.A. y de ser aprobado, será presentado a las
respectivas Juntas Generales de Accionistas.

2. SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA REORGANIZACION SIMPLE

2.1 Sociedad Aportante: INVERSIONES EDUCA S.A.

a) Identificación de la sociedad

INVERSIONES EDUCA S.A. (en adelante, “IE”) es una sociedad anónima

constituida bajo las leyes de la República del Perú, con Registro Único de
Contribuyente N° 20544705688 y debidamente inscrita en la Partida Electrónica
N° 12712990 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.
El domicilio de IE se encuentra ubicado en la ciudad de Lima, encontrándose sus
oficinas situadas en Av. Primavera N° 1050, Piso 5, Urb. Chacarilla del Estanque,
distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima.

b) Capital social

El capital social de IE es de S/ 217´442,501.00 (Doscientos diecisiete millones

cuatrocientos cuarenta y dos mil quinientos uno y 00/100 Soles) representado por 217
´442,401 acciones Clase A, y 100 acciones Clase B, ambas con derecho a voto, de
un valor de S/ 1.00 (Uno y 00/100 Soles) cada una,
 íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

El capital social se encuentra debidamente inscrito en la partida registral de la

sociedad.

Los accionistas de IE son:

Valor
Accionista Acciones Participación
Nominal
75’433,038
ENFOCA S/ 1.00 (Uno 34.69%
acciones Clase A
DISCOVERY 1 L.P. y 00/100
con derecho a
Soles)
voto
ENFOCA 6’497,350
S/ 1.00 (Uno 2.98%
DISCOVERY 1 acciones Clase A
y 00/100
PARALLEL FUND 1 con derecho a
Soles)
L.P. voto
ENFOCA 13’551,202
S/ 1.00 (Uno 6.23%
DESCUBRIDOR 2, acciones Clase A
y 00/100
FONDO DE con derecho a
Soles)
INVERSIÓN voto
ENFOCA 13’551,201
S/ 1.00 (Uno 6.23%
DESCUBRIDOR 1, acciones Clase
y 00/100
FONDO DE A con derecho a
Soles)
INVERSIÓN voto
108’409,610
ENFOCA S/ 1.00 (Uno 49.86%
acciones Clase A
DISCOVERY 2, L.P. y 00/100
con derecho a
Soles)
voto
100 acciones S/ 1.00 (Uno
ENFOCA SAFI S.A. Clase B con y 00/100 0.01%
derecho a voto Soles)
S/ 1.00 (Uno
TOTAL 217'442,501 y 00/100 100%
Soles)

c) Objeto social

De conformidad con el artículo Tercero del Estatuto Social de IE, la sociedad tiene por
objeto dedicarse a efectuar inversiones en el capital de otras sociedades constituidas
o por constituirse sean del Perú o del extranjero; adicionalmente, podrá dedicarse a
brindar servicios educativos, de cualquier nivel educativo, de acuerdo con las normas
jurídicas correspondientes, así como brindar servicios administrativos y/o de gestión
relacionados con los servicios educativos; entre otras actividades.
2.2 Sociedad receptora: DESARROLLO EDUCATIVO S.A.

a) Identificación de la sociedad

DESARROLLO EDUCATIVO S.A. (en adelante “DESARROLLO

EDUCATIVO”) es una sociedad anónima establecida bajo las leyes de la
República del Perú, con Registro Único de Contribuyente N° 20603817185 y
debidamente inscrita en la Partida Electrónica N° 14184415 del Registro de
Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. El domicilio de
DESARROLLO EDUCATIVO se encuentra ubicado en la ciudad de Lima,
encontrándose sus oficinas ubicadas en Av. Primavera N° 1050, Piso 5, Urb. Chacarilla
Del Estanque, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de
Lima.

b) Capital social

El capital social de DESARROLLO EDUCATIVO es de S/ 100.00 (Cien y

00/100 Soles), representado por 100 (Cien) acciones nominativas con derecho a voto de
S/ 1.00 (Uno y 00/100 Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente
pagadas.

El capital social antes indicado se encuentra debidamente inscrito en la partida registral

de la sociedad.

Los accionistas de DESARROLLO EDUCATIVO son:

Valor
Accionista Acciones Participación
Nominal
S/ 1.00 (Uno
INVERSIONES 99 acciones con 99%
y 00/100
EDUCA S.A. derecho a voto
Soles)
LOS PINOS S/ 1.00 (Uno
01 acción con 1%
PARTICIPACIONES y 00/100
derecho a voto
S.A.C Soles)
TOTAL 100 acciones 100%

c) Objeto social

De conformidad con el artículo Segundo del Estatuto Social de DESARROLLO

EDUCATIVO, la sociedad tiene por objeto dedicarse a efectuar inversiones en el
capital de otras sociedades constituidas o por constituirse sean del Perú o del
 extranjero; adicionalmente, podrá dedicarse a brindar servicios educativos, de cualquier
nivel educativo, de acuerdo con las normas jurídicas correspondientes, así como brindar
servicios administrativos y/o de gestión relacionados con los servicios educativos; entre
otras actividades.

3. FORMA DE LA REORGANIZACION

El Proyecto de reorganización se celebra al amparo del artículo 391° de la Ley General de

Sociedades, lo que involucra celebrar en un solo acto la Reorganización Simple de
DESARROLLO EDUCATIVO con IE, por el cual la segunda de las nombradas aporta el
bloque patrimonial que se indica en el ANEXO I de este documento, recibiendo a cambio y
conservando las acciones correspondientes a dicho aporte.

4. ENTRADA EN VIGENCIA

La fecha de entrada en vigencia de la presente Reorganización Simple será el 12 de febrero del

2019

5. EXPLICACIÓN DE LA REORGANIZACION

A continuación se describen brevemente los aspectos jurídicos más relevantes involucrados

en la Reorganización Simple.
5.1 Aspectos societarios

a) Aprobación de la Reorganización Simple

El respectivo acuerdo de Reorganización Simple debe ser adoptado por las Juntas
Generales de Accionistas de las sociedades involucradas en la operación. Los
acuerdos deben ser aprobados cumpliendo con el quórum y las mayorías calificadas
establecidas en la Ley General de Sociedades y los estatutos de las sociedades
participantes.

Para efectos del sometimiento de la Reorganización Simple a la consideración de las

Juntas Generales de Accionistas, los Directorios de dichas sociedades, de ser el caso,
deberán aprobar previamente el Proyecto.

b) Capital Social

La Reorganización Simple conlleva el aumento de capital de DESARROLLO

EDUCATIVO en S/ 10’929,900.00 (Diez millones novecientos veintinueve mil
novecientos y 00/100 soles) monto que resulta del aporte que recibe de IE por este
mismo valor.
 A su vez, el aporte de IE conlleva que esta sociedad reciba a cambio el íntegro de las
acciones resultantes del aumento de capital de DESARROLLO EDUCATIVO,
esto es 10’929,900 acciones, de un valor nominal de S/ 1.00 cada una.

Debido a que el bloque patrimonial aportado referido en el ANEXO I genera

cambios en el capital social de DESARROLLO EDUCATIVO, las partes han
acordado que la Reorganización Simple afectará únicamente la participación accionaria
de IE en DESARROLLO EDUCATIVO, por lo que luego de la Reorganización
Simple planteada, la nueva composición accionaria será la siguiente:

Valor
Accionista Acciones
Nominal
10’929,999 S/ 1.00 (Uno
INVERSIONES
acciones con y 00/100
EDUCA S.A.
derecho a voto Soles)
LOS PINOS S/ 1.00 (Uno
01 acción con
PARTICIPACIONES y 00/100
derecho a voto
S.A.C Soles)
S/ 1.00 (Uno
TOTAL 10’930,000
y 00/100
acciones
Soles)

c) Derecho de suscripción preferente

De acuerdo con lo establecido en el artículo 213° de la Ley General de

Sociedades, los accionistas de DESARROLLO EDUCATIVO tienen el derecho de
realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su
derecho de suscripción preferente para mantener la proporción que tienen en el
capital.

Al respecto, los accionistas de DESARROLLO EDUCATIVO aceptan de manera

expresa en renunciar al ejercicio del derecho de suscripción preferente señalado en el
párrafo anterior.

d) Otorgamiento de la escritura pública de Reorganización Simple

La Reorganización Simple deberá formalizarse mediante escritura pública e

inscribirse en la partida de registro de la sociedad que recibe el aporte y aumenta su
capital social. Asi como en la partida de Inversiones Educa.

5.2 Consideraciones tributarias

 a) Impuesto General a las Ventas

De acuerdo a la disposición contenida en el literal c) del artículo 2° de la Ley de

Impuesto General a las Ventas - IGV, no están gravados con este impuesto las
transferencias de bienes que se realicen como consecuencia de la
reorganización.

En aplicación de lo establecido en el numeral 12 del artículo 6° del Reglamento de la

Ley del IGV, queda expresamente establecido que el crédito fiscal por este tributo
permanecería íntegramente en IE y no sería transferido en monto o proporción
alguno a DESARROLLO EDUCATIVO.

b) Impuesto a la Renta

El activo se transferiría a su costo computable, por lo que no genera ganancia gravada

con el Impuesto a la Renta, conforme a lo establecido en el numeral 3 del artículo 104°
de la Ley del Impuesto a la Renta (LIR), en tal sentido con motivo de la reorganización
no se acuerda ninguna revaluación.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 72° del Reglamento de la LIR, los saldos
a favor, pagos a cuenta, créditos, deducciones tributarias y devoluciones en general que
correspondan a INVERSIONES EDUCA no serán prorrateados en función del bloque
Patrimonial o activo transferido a DESARROLLO EDUCATIVO.

c) Impuesto de Alcabala

No viene a ser aplicable al presente caso, dado que el bloque patrimonial a ser aportado
por IE no comprende predios.

5.3 Criterios de valorización y variación en el Capital Social de DESARROLLO

EDUCATIVO

En el ANEXO III de este documento consta que el bloque patrimonial está

conformado por activos que se valoran a su costo computable.

Conforme a lo expresado la reorganización conlleva a un aumento de capital en

DESARROLLO EDUCATIVO.

5.4 Emisión de Acciones

Como resultado del aumento de capital de DESARROLLO EDUCATIVO producto de la

Reorganización Simple con IE, las acciones representativas del capital aumentado son
íntegramente emitidas a favor de IE.
 En este sentido, las 10’930,000 acciones representativas del nuevo Capital Social de
DESARROLLO EDUCATIVO, esto es S/ 10’930,000.00 (Diez millones novecientos
treinta mil y 00/100 Soles), quedará distribuido entre sus accionistas de la manera que a
continuación se indica:

Valor
Accionista Acciones
Nominal
(10’929,999
INVERSIONES S/ 1.00 (Uno y
acciones con
EDUCA S.A. 00/100 Soles)
derecho a voto
LOS PINOS
01 acción con S/ 1.00 (Uno y
PARTICIPACIONES
derecho a voto 00/100 Soles)
S.A.C
10’930,000 S/ 1.00 (Uno y
TOTAL
acciones 00/100 Soles)

5.5 Modificación de Estatuto Social

En concordancia con lo expresado en el punto anterior, la variación en el Capital Social de

DESARROLLO EDUCATIVO implica la modificación del Estatuto Social en la parte
relativa al monto de su capital social.

Por tanto, la Junta General de Accionistas de DESARROLLO EDUCATIVO que apruebe

la Reorganización Simple, deberá aprobar también la siguiente modificación parcial
de Estatutos:

Modificación del Artículo Quinto del Estatuto Social, el mismo que quedará redactado
bajo el tenor literal siguiente:

“ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma S/

10’930,000.00 (Diez millones novecientos treinta mil y 00/100 Soles) representado
por 10’930,000 acciones nominativas con derecho a voto de S/ 1.00 (Uno y 00/100
Soles) cada una, totalmente suscritas y pagadas”.

6. RELACIONES JURÍDICAS QUE SE TRANSFIEREN

Sobre los activos que se transfieren no pesan cargas, gravámenes o derechos conferido a
terceros que limiten su transferencia o restringa su uso y derecho de libre disposición.
 Se incluye dentro de la Reorganización Simple la transferencia de IE a favor de
DESARROLLO EDUCATIVO de la Promotoría del Instituto de Educación Superior
Privado "CERTUS" a que se refiere la Resolución Ministerial 621-2018-MINEDU.

7. ANEXOS

Forman parte integrante de este Proyecto los siguientes Anexos:

a) ANEXO I: Identificación del Patrimonio que se Aporta.

b) ANEXO II: Relaciones Jurídicas que se Transfieren.

c) ANEXO III: Informe de Valorización del Patrimonio.

En la Reorganización Simple materia de este Proyecto se transfiere también a favor de

DESARROLLO EDUCATIVO la Promotoría del Instituto de Educación Superior Privado
CERTUS a que se refiere la Resolución Ministerial 621-2018-MINEDU.

8. MODIFICACIONES Y AJUSTES

Con la finalidad que el presente Proyecto refleje en forma correcta la relación de activos, y
demás relaciones jurídicas que forman parte de la reorganización, las administraciones de IE
y DESARROLLO EDUCATIVO, representadas todas ellas por el señor Oscar Leonardo
Bacheler Fastoni, identificado con C.E N° 000499580, se encuentran facultadas para,
conjuntamente, efectuar todos los ajustes que sean necesarios a efectos que se incluya la
totalidad de activos, pasivos, derechos, obligaciones y relaciones contractuales conformantes
de la Reorganización Simple a su fecha de entrada en vigencia. Esta facultad incluye la
posibilidad de efectuar ajustes entre la aprobación del Proyecto por parte de las Juntas
Generales de Accionistas de IE y DESARROLLO EDUCATIVO, y el otorgamiento de la
Escritura Pública correspondiente.

9. FACULTADES OTORGADAS

El señor Oscar Leonardo Bacheler Fastoni identificado con C.E N°000499580, ejercerá
individualmente y a sola firma la representación conjunta de IE y DESARROLLO
EDUCATIVO, gozando para tales efectos de todas las facultades y atribuciones que sean
necesarias para concretar y formalizar el Proyecto.
 Lima, 8 de febrero de 2019

ANEXO I
IDENTIFICACIÓN DEL PATRIMONIO QUE SE
APORTA

I.1Promotoría Educativa del Instituto de Educación Superior Privado CERTUS

Autorización conferida por la Resolución Ministerial N° 621-2018-MINEDU de fecha 15 de

noviembre de 2018 para ofertar servicios educativos a través del Instituto de Educación Superior
Privado "CERTUS", en el marco de la Ley N° 30512 - Ley de Institutos y Escuelas de Educación
Superior y de la Carrera Pública de sus Docentes y su Reglamento.

I.2 Bienes Muebles

BIENES MUEBLES A TRANSFERIR

N° Nombre Valor
Muebles y S/ 1'126,358.78
1
enseres

I.3 Software

RELACIÓN DE SOFTWARE CUYO

USUFRUCTO SE TRANSFIERE
N° Nombre Valor Propietario
S/ 8’276,970.63 Inversiones Educa
1 Licencias Banner S.A.
Licencias Exactus S/ 1’504,726.95 Inversiones Educa S.A.
2

I.4 Aporte en efectivo

Monto en efectivo
Nº Valor
1 S/ 21,843.64

TOTAL VALOR DEL PATRIMONIO APORTADO: S/ 10’929,900.00 (DIEZ MILLONES

NOVECIENTOS VEINTENUEVE MIL NOVECIENTOS Y 00/100 SOLES).
 Anexo II
RELACIONES JURÍDICAS QUE SE TRANSFIEREN

INVERSIONES EDUCA S.A. y DESARROLLO EDUCATIVO S.A. dejan constancia que sobre el
activo que se transfiere no pesa carga, gravamen o derecho conferido a terceros que limite su
transferencia o restringa su uso y derecho de libre disposición.

La reorganización simple considera la transferencia de la autorización conferida por la Resolución

Ministerial N° 621-2018-MINEDU de fecha 15 de noviembre de 2018 para ofertar servicios educativos a
través del Instituto de Educación Superior Privado "CERTUS", en el marco de la Ley N° 30512 - Ley
de Institutos y Escuelas de Educación Superior y de la Carrera Pública de sus Docentes y su Reglamento.

Anexo III
INFORME DE VALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO

El presente documento es el Informe de Valorización elaborado conjuntamente por las Gerencias de

INVERSIONES EDUCA S.A. (en adelante, “IE”) y DESARROLLO EDUCATIVO
S.A. (en adelante, “DESARROLLO EDUCATIVO”) a efectos de describir y dejar constancia del
criterio empleado para la valuación del patrimonio a que se refiere este Proyecto, así como para
determinar el valor asignado a dicho patrimonio, el que coincide con su costo computable o valor según
los libros y registros de IE.

La Promotoría del Intituto de Educación Superior Privado CERTUS carece de expresión contable, y
por tanto su transferencia no conlleva ninguna modificación en el capital social de DESARROLLO
EDUCATIVO.

En este sentido, el criterio aplicable para valorizar el activo que IE aporta es el costo computable de
DESARROLLO EDUCATIVO a la fecha de este Proyecto, esto es S/ 10’929,900 (Diez millones
novecientos noventa veintinueve mil novecientos y 00/100 soles), conforme figura en los libros contables
de la empresa al 31 de enero del 2019.

Tras la lectura del Proyecto de Reorganización Simple, los señores accionistas intercambiaron algunas
opiniones sobre éste, y tras deliberar brevemente, acordaron por unanimidad de votos lo siguiente:

ACUERDO:

(i) Aprobar la Reorganización Simple de IE con DESARROLLO EDUCATIVO en los

términos del Proyecto de Reorganización Simple presentado en esta Junta General de Accionistas,
cuyo texto se encuentra transcrito en la parte considerativa de este punto de Agenda.
(ii) En concordancia con el acuerdo anterior, y en aplicación del artículo 391° de la Ley General
de Sociedades, aprobar lo siguiente:

a) El aporte del bloque patrimonial que transfiere IE a favor de DESARROLLO

EDUCATIVO, y por el cual esta última aumenta su capital de S/ 100.00 (Cien y 00/100 Soles)
a S/ 10’930,000.00 (Diez millones novecientos treinta mil y 00/100 soles), emitiendo las
correspondientes acciones representativas del capital aumentado a favor de IE.

b) Se deja constancia que el bloque patrimonial que IE segrega y aporta a

DESARROLLO EDUCATIVO es el que se identifica en el ANEXO I del Proyecto de
Reorganización Simple incluido en la presente acta de Junta de Accionistas.

(iii) Dejar constancia, que como consecuencia de la Reorganización Simple aprobada:

a) El Capital Social de DESARROLLO EDUCATIVO aumentará de S/ 100.00 (Cien y 00/100

Soles) a S/ 10’930,000.00 (Diez millones novecientos treinta mil Y 00/100 Soles) monto
que resulta del bloque patrimonial (ANEXO I del Proyecto) que IE segmenta y aporta a
DESARROLLO EDUCATIVO siguiendo la modalidad prevista en el artículo 391° de la Ley
General de Sociedades.

b) DESARROLLO EDUCATIVO modificará el Artículo Quinto de su Estatuto Social, el que

quedará redactado bajo el tenor literal siguiente:

“ARTÍCULO QUINTO.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/ 10’930,000.00

(DIEZ MILLONES NOVECIENTOS TREINTA MIL Y 00/100 SOLES),
REPRESENTADO POR UN TOTAL DE 10’930,000 ACCIONES IGUALES CON
DERECHO A VOTO, DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 (UNO Y 00/100
SOLES) CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE
PAGADAS”.

c) Todas las acciones representativas del Capital Social aumentado de DESARROLLO

EDUCATIVO, esto es S/ 10’929,900.00 representado por 10’929,900 acciones
nominativas de un valor nominal de S/ 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas
serán emitidas a favor de IE.

d) Luego de la Reorganización Simple, el capital social de DESARROLLO EDUCATIVO de S/

10’930,000.00 representado por 10’930,000 acciones nominativas de S/ 1.00 cada una, quedará
distribuido entre sus accionistas de la manera que a continuación se indica:

Valor
Accionista Acciones
Nominal
 10’929,999
INVERSIONES EDUCA S/ 1.00 (Uno y 00/100
acciones con derecho a
S.A. Soles)
voto
LOS PINOS
01 acción con derecho a S/ 1.00 (Uno y 00/100
PARTICIPACIONES S.A.C
voto Soles)
10’930,000 S/ 1.00 (Uno y 00/100
TOTAL
acciones Soles)

e) Todos los activos son transferidos a su costo computable, conforme a lo establecido en el

numeral 3 del artículo 104° de la Ley del Impuesto a la Renta (LIR). En tal sentido, al no
acordarse ninguna revaluación, la reorganización no origina ninguna ganancia gravable
con dicho Impuesto.