RESUME DE CLASES VISTAS DERECHO COMERCIAL – PRIMER PARCIAL

UNIDAD 1 – ANTECEDENTES DEL DERECHO COMERCIAL

UNIDAD 2 – SUJETOS DEL DERECHO COMERCIAL

UNIDAD 3 – SOCIEDADES

UNIDAD 5 – RESOLUCION DE CONFLICTOS

1RA CLASE U1 – INTRODUCCION AL D.COMERCIAL

Primeros indicios de este derecho: como principio hablamos del trueque, y posteriormente de la
aparición de la moneda que favorecio a la compraventa.

Edad media – surgen las ferias y mercados, esto implico una necesidad de reglas que regulen el
comercio para los comerciantes que permitiría comercializar sus productos.

Aparecen las primeras reglas específicas que regularon el comercio.

Antes de que surjan esas reglas, el comercio se regia por el derecho PRIVADO. Las nuevas reglas
fueron conocidas como LEX MERCATORIA que solo se aplicaba a los comerciantes.

Aparece como un derecho SUBJETIVO porque se centro en la figura del comerciante, su actividad y
su situación profesional de ser comerciante. Sin embargo no todos eran comerciantes, por lo que se
produjo un cambio en donde pasa a centrarse en el ACTO que desarrolla y ya no en el sujeto.

Con la aparcion el código francés, el comercio centro en la materia mercantil el ACTO, por lo que el
derecho subjetivo pasa a ser OBJETIVO y a centrarse en los actos de comercio.

Nuestro código antiguamente, sancionado en 1859 pero rige en 1862 con la incorporación de
buenos aires a la confederación era un código predominantemente objetivo.

Su art. 8 enumero los actos de comericio, y los arts. 1-5-7 las características del comerciante.

En la actualidad el código se encuentra unificado al civil por la ley 26994, no se define al

comerciante.

2DA CLASE U1 – FUENTES DEL DERECHO COMERCIAL

En la actualidad nuestro derecho comercial se empieza a centrar en la EMPRESA, hay una autonomía
del derecho comercial que puede verse de tres enfoques distintos:

 Legislativo – aun siguen existiendo leyes por fuera del código, tales como la ley de
SOCIEDADES, CHEQUES, CONCURSOS Y QUIEBRAS, ETC.
 Didáctico y científico – porque se investiga fuera del ámbito civil.
 Jurídico – tiene rasgos únicos del derecho comercial antiguo que no desaparecio con las
modificaciones, son rasgos que no se extinguieron.

DERECHO CIVIL vs DERECHO COMERCIAL

El derecho CIVIL es rigido, porque necesita de leyes para que el acto pueda cambiar,necesita una
consciencia generalizada y mecanismos específicos. Es formal.

El derecho COMERCIAL es didáctico porque hay una actividad y después de realizada se legaliza. Es
informal.
FUENTES DEL DERECHO: son actos de donde emana el derecho, pueden ser formales y materiales.
En el derecho comercial siempre rige primero la COSTUMBRE y en segundo lugar la LEY.

 LEY: es formal, ya que necesita un mecanismo, es obligatoria y emana de un órgano

competente. En sentido material hablamos de actos concretos que emanan en el tiempo.
 USOS, PRACTICAS Y COSTUMBRES: es la BASE principal del derecho comercial, una
informalidad, se entienden como un sentido en 2do plano pueden dividirse en:
a. OBJETIVO: son el USO y la PRACTICA; actos y conductas que se realizan de forma
generalizada (por personas), permanente (en el tiempo) y uniforme (de la misma manera).
b. SUBJETIVO: es la COSTUMBRE, la practica de un acto.

Al hablar de usos, practicas y costumbres podemos decir que poseen tres funciones:

1- INTERPRETATIVA: forma o sentido de la norma, si no se entiende la ley se recurre a los usos,

practicas y costumbres.
2- INTEGRADORA: en caso de lagunas se recurre a los usos practicas y costumbres.
3- CONTRADICTORIA A LA LEY: no esta permitido en el código.
 DOCTRINA Y JURISPRUDENCIA: no fueron consideradas en el nuevo código. Son muy
susceptibles a los cambios en la sociedad.

3RA CLASE U2 – SUJETOS DEL DERECHO COMERCIAL

El derecho comercial se aborda en todo el código en clausulas prescriptivas. Cuando se aplica y
cuales son las consecuencias de usar el derecho comercial? Lo definen las clausulas.

Hay leyes especificas que hacen que el derecho comercial subsista, lo complementan.

SUJETOS DEL DERECHO COMERCIAL: actualmente la figura del comerciante desaparecio, pero en
doctrina sigue usándose. Al hablar de sujetos hablamos del empresario y cuasiempresario.

EMPRESARIO: existen tres tipos

1. De titulo: es el sujeto titular de la empresa y responsable de las obligaciones.

2. De gestion: sin ser dueño o titular de la empresa es quien lleva la gestion para que funcione.
3. De riesgo: es titular de la empresa, persona humana o jurídica quien gestiona, administra u
organiza asumiendo o no los riesgos.

COMERCIANTE: quien realiza una intermediación en el cambio de bienes, no produce ni organiza

nada. Compra y vende la cosas hecha.

CUASI EMPRESARIO: reemplaza al comerciante individual, actua por cuenta y nombre propio, pero
no es comerciante y tampoco ostenta a ser empresario porque lleva a cabo una actividad económica
organizada. No solo intercambia ni produce, es un termino intermedio. Ejemplo: presta servicios.

La sociedad no es lo mismo que la empresa.

Sociedad: es la persona jurídica privada, elemento subjetivo, es la dueña de la empresa, el superior.

Empresa: es la organización donde se define que es lo que se va a producir.

ESTADOS CONTABLES: hablamos de la documentación y contabilidad a través del registro de

cuentas, plasman los activos y pasivos.

 El IGJ registra la organización de quienes llevan a cabo la registración de los libros contables.
Art. 320 ccyc
Estados contables: son una representación estructurada de la situación financiera y el desempeño
de una entidad, sirven para proveer información importante en la toma de decisiones. Muestran por
ejemplo los resultados de la gestión.

Quienes están obligados? Personas jurídicas privadas, personas humanas que desarrollan
actividades económicas, agentes auxiliares de comercio y algunos entes contables sin personería
jurídica por medio de un contrato asociativo.

- El contrato asociativo se lleva por medio de dos partes (persona jurídica privada) para
determinada finalidad (contrato de cooperación). Esto conforma un ente contable que pone
activos y pasivos.

Habla de la contabilidad voluntaria, es que quien no esté obligado puede pedir la inscripción,
rubricacion y registración para llevar la contabilidad.

Excepciones: están exentos las personas físicas que desarrollan profesiones liberales o actividades
agropecuarias y conexas, no organizadas ni ejecutadas en forma de empresa.

ART. 321 – modos de llevar la contabilidad, establece 4 principios:

1. UNIFORMIDAD: se debe mantener los mismos criterios contables para la preparación de los
balances.
2. CLARIDAD: se debe seguir las normas del código.
3. VERACIDAD: debe haber concordancia en la exposición de los hechos contables con lo que
se plasma en el libro.
4. COMPLETITIVIDAD Y SIGNIFICATIVIDAD: se debe mostrar la totalidad del estado contable,
hasta los montos mas insignificantes.

4TA CLASE U2 – DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD –

AUXILIARES
Art. 322 – libros contables

 Diario: Hablamos del libro de caja, es el libro que supone anotar cronológicamente todos los
hechos económicos que deben registrarse. Hay un libro complementaario de caja que no es
obligatorio que registra los movimientos de las empresas.
 Inventarios y balances: se transcribe un detalle analítico del patrimonio del ente al cierre de
cada ejercicio.
 Libros complementarios: libros de documentación, stock, etc.
 Los que la ley disponga: los de los auxiliares de comercio.

Art. 323 – libros: hablamos de las formalidades que deben llevar los libros y de la individualiazacion y
rubricacion de cada libro. La individualización es lo que se ve por fuera, y la rubrica consiste en que
en una hoja en blanco la primera pagina útil donde deben poner datos, lo controla la autoridad
competente que firma y sella.

Art. 32 – prohibición de los libros: no puede tacharse, enmendar, saltar asientos, alterar el orden,
solo puede salvar.

Art. 325 – forma de llevar el registro: se hace en forma cronológica y actualizada, no saltar asientos
ni dejar espacios, debe ser en idioma nacional. Los libros de registro contalble deben permanecer en
el domicilio del titular.
Art. 328 – conservación: se deben conservar los libros DURANTE 10 AÑOS, excepto que la ley
disponga lo contrario.

Art. 329 – acto sujeto y autorizacion: los libros contables pueden llevar otras enmiendas mediante la
autorizacion del registro publico.

Art. 330 – eficacia probatoria: hablamos de prueba documental o por informes. Pueden existir
pruebas controvertidas entre dos libros que se contradicen, en ese caso el juez debe desistir de la
prueba. Si hay 2 pruebas en igual condición y contrarias, con todos los requisitos y formalidades
correspondientes, el juez debe desistir de ambas pruebas.

Art. 231 – investigaciones que se pueden hacer: un juez no puede ordenar que se trasladen libros de
otra jurisdicción.

RENDICION DE CUENTAS: es una obligación que impone el código.

Art. 858 – se entiene por cuenta a la puesta en conocimiento de la persona interesada de los hechos,
antecedentes y resultados de un negocio. Una persona rinde cuentas a otras.

Art. 859 – requisitos para llevar la rendición de cuenta

Art. 860 – obligados a llevar rendición de cuenta: la rendición de cuentas puede ser privada, excepto
si la ley dispone que debe realizarse ante un juez.

En ejecución continua – un tutor porque si se interesa en un interés ajeno y ante un interés ajeno
aunque sea en nombre propio.

Art. 861 – oportunidad en la que se debe rendir cuenta: al concluir el negocio y al concluir el
negocio en ejecución continua.

Art. 862 – aprobación: quien la recibe debe aprobar, esto le da un marco de legitimidad para ser
efectiva debe ser aprobada expresa o tácitamente. Si no es observada en el plazo convenido o por la
ley. El plazo de impugnación es de 30 dias y el de observación es de un año en caso de que se acepte
expresamente por lo que se puede salvar.

Art. 863 – relaciones de ejecución continuada : si la rendición de cuentas del ultimo periodo es
aprobada, se presume que también lo fueron las rendiciones de periodos anteriores.

Art. 864 – saldos y documentos del interesado: una vez aprobada la rendición, el pago debe ser
cancelado en el plazo convenido o en 10 dias. El obligado a rendir cuentas debe devolver los títulos y
documentos entregados.

AUXILIARES: son personas que colaboran directamente con la actividad jurídica o contractual del
empresario, o de todo aquel que lleve adelante actos jurídicos en actividad económica. Pueden ser:

 SUBORDINADOS: a su vez se clasifican en internos y externos

a. INTERNOS: personas dependientes ya que se encuentran bajo relación laboral, trabajan para
otros. Hablamos de una relación de dependencia. Forman parte del organismo al que
prestan sus servicios en virtud de una relación contractual. Se extinguen al momento del fin
de su contrato laboral.
b. EXTERNOS: son aquellos que si bien son dependientes, efectúan su acto fuera del
establecimiento. Reciben un sueldo básico mas las comisiones. Poseen una ley especifica
que regula su comportamiento.
  AUTONOMOS: no forman parte de ninguna organización, se encuentran en una posición
independiente de todo aquel que contrate sus servicios, son profesionales, que
dependiendo de la norma que los rija van a tener que cumplir formalidades, como llevar la
contabilidad y matricula.

5TA CLASE U2 – SUJETOS DEL DERECHO COMERCIAL –

AXULIARES
Corredor: hablamos del corredor de acciones, es el que interviene entre la oferta y la demanda para
facilitiar o promover la coclusion de contratos para muebles o inmuebles. Puede ser una persona
física o jurídica que se interpone entre la oferta y la demanda, busca cumplir contratos para cobrar
su comisión. No puede estar ligado a una de las partes, debe ser independiente de ellas.

REQUISITOS: debe poseer capacidad comercial de causion, tener registro y titulo universitario, ser
mayor de edad, constituir una garantía, domicilio en el país, no debe estar en quiebra ni limitado. Si
le falta algún requisito no cobra comisoin.

Los gastos que incurran no son pagados por nadie, a menos que sea pactado. Hablamos de un
contrato que rige como principio la autonomía de la volutnad, no tiene derecho a reembolzo.

OBLIGACIONES: lleva un libro de registro que asienta las operaciones que realiza, indetificar
identidad y capacidad de las partes, actuar imparcial, ser confidencial, asiste a la firma o entrega si
las partes lo piden, conserva muestras durante un año.

Martillero: de subasta, se encarga de la venta publica de determinados bienes o reservas en remate,

se pronuncia a viva voz y al mejor postor.

Concluye cuando se baja el martillo y queda perfeccionada la venta. La subasta puede ser:

Subasta judicial: el ente es el poder judicial

Subasta administrativa: el ente es la administración del poder ejecutivo

Subasta privada: el ente es cualquier persona

REQUISITOS: ser mayor de edad, poseer titulo universitario, garantía, registro, no debe estar fallido
ni inhabilitado y poseer sus bienes en el país.

El reintegro y comisión esta a cargo de la persona que adquiere el bien de la subasta. El martillero es
quien hace la publicidad e idetifica la base. Identifica la titularidad del bien y su estado en el que se
encuentra. Firma y hace el cobro del precio, realiza la rendición de cuentas y entrega el bien.

Libros: de entrega anotando los inmuebles, de salida con todas las ventas, y de cuentas de gestion.

Si no llegan los muebles no se realiza la subasta y cobra igual su comisión. La ley que lo regula es la
20266.

Despachante de aduana: no es un funcionario de aduana. Es una persona humana que organiza en

nombre de otros, los tramites necesarios para la importación y exportación de productos.

Requisitos: ser mayor de 18, tener titulo universitario, estar inscripto, constituir garantía, capacidad
comercial, domicilio constituido en el país y debe demostrar su solvencia.

Agente del mercado de bolsa: hablamos de los corredores de bolsa, hay acciones de las empresas.
Debe ser socio y accionista en el mercado en el que quiera trabajar, debe estar registrado y dar
examen en la bolsa para quedar habilitado, debe prestar declaración moral, hacer cursos de
capacitación, demostrar su solvencias, tener 18 años o mas.

Asesora o lleva a cabo inversiones en la actividad económica. Brinda todo el asesoramiento posible
de las inversiones, cobra comisiones acorde a las ventas.

Agente de seguros: es el intermediario entre la compañía de seguros y el cliente. Asesora y realiza

contratos de poliza de seguros. Puede tener uno o varios clientes. Debe estar habilitado por la
superintendencia de seguros y contratado de por medio.

6TA CLASE U2 – TRANSFERENCIA DEL FONDO DE COMERCIO

Cuando una persona no quiere seguir con su negocio, puede vender el fondo de comercio y las
acciones en paquete.

Los bienes del comercio se denven con descuentos o liquidaciones para poder deshacerse, los
trabajadores son indemnizados y se pagan a los proveedores.

Lo ideal es que el dueño pague las deudas que tiene.

Venta del paquete accionario: Los bienes se venden por cada particular, la sociedad sigue existiendo.

Solo se venden activos y pasivos de quien lo quiere vender, quien lo compra debe investigar antes de
hacerlo.

PASIVOS OCULTOS: aparecen cuando ya se vende y se es parte de la sociedad.

Los trabajadores siguen, ya que se agrega un socio y no se crea una nueva sociedad. Lo mismo pasa
con los preveedores.

TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO: los bienes se compran de forma conjunta y no de

manera individual. Pueden pasarse parcialmente dependiendo si es o no esencial para la
transferencia del fondo.

Puede o no que la persona tenga bienes, por ello puede ser parcial.

Hay elementos esenciales para trasferir el fondo de comercio.

Los trabajadores si pueden transferirse en principio, la relación laboral puede continuar

dependiendo del dueño, pueden ser despedidos con indemnización.

El nuevo dueño puede pedirle al vendedor que despida a sus empleados por el tema de la
antigüedad, asi no se encarga de ser el quien indemnice.

Proveedores: las deudas no se transfieren. Se da un plazo donde el proveedor se presenta para que
pueda ir a reclamar la deuda.

FINALIDADES DE LA TRANSFERENCIA: el nuevo dueño incorpora un nuevo negocio en

funcionamiento, salvaguarda los derechos de acreedores o terceros trabajadores.

Los ELEMENTOS QUE SE PUEDEN TRANSFERIR son conjunto de bienes que posee un empresario en
forma de unidad y que sirve para facilitar el ejercicio de determinada empresa.

Elementos CORPORALES, INCORPORALES Y FUNCIONALES:

C: los materiales o estáticos, no se pueden mover ni tocar dentro de la empresa.

I: inmateriales o dinámicos, hacen a la empresa. Como marcas, patentes, diseño, dibujos y nombre
comercial.

F: algunos los incorporan en los materiales, quellos que hacen al fondo de comercio como la
clientela y el valor llave.

INSTALACIONES: es lo ya incorporado en el comercio

Nombre: un atributo de la persona o sociedad, identifica.

Enseña comercial: los carteles, letreros, la forma de señalizar el negocio.

Clientela: elemento funcional, por un tiempo se le prohíbe a quien vendio que tenga un negocio
igual al que vendio al menos en dos cuadras.

Derecho al local: es el lugar donde esta el negocio. Si se es dueño se vende el dominio, si alquilo
debe revisarse el contrato para ver si se puede sublocar, en caso de negarse, no hay transferencia de
fondo de comercio porque no hay derecho de local.

Patentes: son descubrimientos de la empresa, duran 2 años.

Marcas de fabrica: es un significado que identifica a la empresa.

Modelos industriales: puede ser que en diseño se transfiera, es elemento del fondo.

Distinciones honorificas: al local (los premios) si se transfieren, a un trabajdor (los premios) no se

transfieren.

Valor llave: no forma parte del fondo, son las expectativas de obtener una utilidad superior a la que
tiene. Es la capacidad de negocio del genero. Hablamos de un avenimiento, una suposición de
reconocimiento.

7MA CLASE U3 – SOCIEDADES PARTE GENERAL

Ley Nº 19.550 – parte general

El art. 1 define a las sociedades en general, es una persona jurídica, puede ser una o mas personas.
Menciona los elementos de la definición.

El art. 2 dice que se habla de una organización con contrato constitutivo. Donde todos los socios
deben aportar algo.

SOCIEDADES: una o mas personas, organización, tipo social, aportes, actividad económica, soporte
de perdidas, participación en las ganancias.

SOCIEDADES ANONIMAS UNIPERSONALES: nacen con la modificación de la ley de sociedades. Solo se

conforman como sociedades anónimas, un acto jurídico unilateral. Su integración se debe hacer con
el 100% al momento de la constitución de la sociedad. Están sujetas a una fiscalización permanente.
Su directorio debe ser plurilateral.

TIPOS SOCIALES: tenemos distintos tipos

1. De personas: sociedades colectivas SC – sociedad capital industria SCI – sociedad en

conmandita simple SCS
2. De capital: sociedad anónima SA – sociedad comandita por acciones SCA – sociedades
anónimas unipersonales SAU
 3. Mixtas: sociedad de responsabilidad limitada SRL

TIPOS DE RESPONSABILIDADES: hablamos de como responde cada societario con las obligaciones
que le corresponden.

En SC: los socios tiene una responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada

En SCS: existen dos tipos de socios; comanditados que responden por las obligaciones sociales
colectivas, y el comanditario que responde por las obligaciones de capital a aportar.

En SCI: existen dos tipos de socios; capitalistas que responden solidaria, subsidiaria e ilimitadamente,
y los industriales que responden hasta las ganancias no percibidas.

En SRL: el capital se divide en cuotas

En SA: el capital se representa por acciones, y limitan su responsabilidad por las acciones que
suscriben.

En SCA: existen dos socios, los comanditados responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, y los
comanditarios por acciones que suscriben.

CLASIFICACIONES DE LAS SOCIEDADES:

 REGULARES: cumplen con los requisitos y pasos para formarse como sociedad, hay
celebración del contrato constitutivo y publicidad.
 IRREGULARES: no cumplen con todos los requisitos por lo que pueden ser:
a. Propiamente dichas: cuentan con contrato constitutivo y adoptan un tipo social, no fueron
inscriptas en el registro publico.
b. De hecho: funcionan de mera palabra, no hay contrato constitutivo.

Esta clasificación es por doctrina.

CONTRATO CONSTITUTIVO DE LAS SOCIEDADES: existen dos teorías

- Contractualistas: sostienen que la sociedad se conforma por un contrato, pueden ser

 Bilateral: por todos los socios y la sociedad, pero la sociedad no es persona jurídica aun.
 Plurilateral: se conforma por todas las partes, dos o mas personas.
 De organización: como llevara a cabo sus funciones y quienes en cada órgano.
- Anticontractualistas: el acto constitutivo no es un contrato porque no se cumplen las
características principales de un contrato, existen 3 subteorias:
 Acto complejo: porque se fusiona la voluntad de los socios en uno solo
 Acto colectivo: las voluntades se unen pero no fusionan para conformar la sociedad cada
uno tiene su propia finalidad
 Institución: no es un contrato porque la sociedad es una institución y los intereses de la
sociedad prevalecen sobre el de los socios.

Nuestra legislación contempla la teoría contractual y plurilateral de organización

CARACTERISTICAS DEL CONTRATO CONSTITUTIVO:

- Plurilateral: consensual porque es necesario el consentimiento de todos.

- Conmutativo: porque los socios saben cuales son las ventajas
- Oneroso y de ejecución continuada para perdurar en el tiempo
- Su organización plantea las normas generales
ELEMENTOS GENERALES DEL CONTRATO CONSTITUTIVO:

- Consentimiento de los socios: su regla general es que sin consentimiento no hay contrato,
pero la ley de sociedades prevé una excepción cuando se trate de socio heredero,
corresponde a los socios convenir que sus herederos lo continúen. El heredero puede o no
aceptar el puesto que le dio el causante, en comandita simple puede transformarse a
comanditario.

8VA CLASE U3 – SOCIEDADES CONTRATO CONSTITUTIVO:

CAPACIDAD: en pcipio. Se es capaz a los 18 años, la emancipación quedo derogada.

Los menores dentro del contrato constituvo pueden estar por indivison forzosa hereditaria. Un
causante con bienes, al fallecer, sus herededors menores de edad pueden ser parte de la sociedad.

Corredores: pueden ormas cualquier tipo de sociedad

Martilleros: pueden formar cualquier tipo de sociedad menos coopertiva.

Conyufge: pueden armar una sociedad

OBJETO DEL CONTRATO: siempre son las prestaciones a las que se obligue el socio, pueden ser de
dar dinero o hacer. Por otro lado esta el objeto de la sociedad que es a lo que se dedica la misma.

CAUSA DEL CONTRATO: es la finalidad que tuvieron los socios de la sociedad, siempre es la
obtención de ganancias y soportacion de perdidas.

FORMA DEL CONTRATO: las solemnidades que deben seguir los socios al momento de celebrar el
contrato, se hace por instrumento publico o privado. Las sociedades de acciones siempre se hacen
por instrumento publico.

ELEMENTOS ESPECIFICOS: son las del art. 1 de la ley

- Pluralidad de personas
- Organización: funciona por medio de órganos, como funciona cada tipo social, todas las
sociedades cuentan con tres organoss pero en las SAU son porque la administración y
representación actúan por separado.
- Tipicidad: se debe elegir el tipo social
- Aportes: lo que aportan los socios a la sociedad para conformar el fondo común o capital
social. No es lo mismo que patrimonio, suscripción (es lo que se obliga en el contrato pero
no lo que pone) e integración (lo que pone efectivamente).

El fondo común es el resultado de la suscripción e integración, pero no es el patrimonio ya que este

cambia y el capital social no lo hace. Es el inicio y lo que luego varia es el patrimonio. El capital social
es lo que suscribieron y lo que deben respetar.

FIN SOCIETARIO: debe ser la producción e intercambio de bienes. Habla sobre las ganancias y
perdidas. Las ganancias o perdidas siempre se reparten o dividen por el administrador luego de ser
aprobado por el órgano de gobierno.

El administrador ve actos y funciones del interior de la sociedad, el representante ve actos y

funciones del exterior de la sociedad, el gobierno toma las decisiones y el fisco controla.
La repartición de dividendos debe hacerse como hayan acordado los socios y sino se distribuye
según los aportes de cada socio.

Las perdidas: se debe tener en cuenta en principio el tipo social, como esta obligada la sociedad a
responder por las obligaciones adquiridas.

En la sociedad de personas una por lo menos responde solidariamente.

En las SRL es limitada acorde al aporte, la responsabilidad se limita a la suscripción.

Los socios garantizan la integración efectiva.

CLAUSULAS LEONINAS – NULAS: da normas que prohíben el favorecimiento de un socio

AFECTO SOCIETATTIS: es la predisposición de las sociedades de actuar coordinadamente por el fin de

la sociedad. Ponen los intereses de la sociedad por enciama.

PERSONALIDAD JURIDICA: aquellos que adquieren derechos y obligaciones responden con su

patrimonio. Es un sujeto de derecho con el alcance fijado en la ley de sociedades.

ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD:

- Nombre: es lo que identifica. Por un lado tenemos la razón social que solo se usa para
sociedad de personas, indica el tipo de responsabilidad, indica que un socio de ella responde
solidaria, subsidiaria e ilimitadamente. También puede usarse para las SRL y las SA. Por el
otro lado tenemos la denominación social, solo la usan obligatoriamente las SRL y SA, es de
fantasia.
- Tipo social: puede ser la clasificación, si es o no de persona. Marca las diferencias entre
distintas sociedades.
- Capacidad: hablamos de la capacidad para adquirir derechos y obligaciones. Tienen
capacidad de derecho y no de ejercicio ya que sus actos jurídicos los ejercen sus socios.
- Conductas ultravires: Obliga a la sociedad por todos los actos que no sean extraños al objeto
social, si son extraños responden los socios. Cuando alguien reclame que se afecto su
derecho de ser acreedor.

Si un acto es extraño la sociedad no responde, o decide cubrir el daño.

- Patrimonio: el patrimonio de la sociedad aumenta o disminuye con el correr de los negocios

que la sociedad lleva a cabo. Esto es lo que varia, las ganacias o perdidas.
- Domicilio: jurisdicción donde esta asentada la sede central. Sirve para notificar, la sociedad
puede oponer si la sede esta o no inscripta.
- Nacimiento de la personalidad jurídica: la sociedad es persona jurídica privada, es pasible de
desestimación de personería jurídica.

La sociedad es una persona distinta de los socios, por lo que tiene patrimonio propio. Pero si se
utiliza para perjudicar derechos de 3ros violando la ley, el juez puede correr el vero societario
dejando la personalidad y entrar en la realidad societaria atribuyendo la responsabilidad de los
socios.
9NA CLASE U3 – SOCIEDADES PARTE ESPECIAL – COLECTIVAS Y
COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: existen dos clases de socios en ella, los comanditados que
responden como los socios de la soc. colectiva, y los comanditarios que responden por lo que
aportan a la sociedad.

La denominación social es el tipo de responsabilidad que tengo, y la razón social es el nombre de los
socios comanditados.

Los aportes varian según, el comanditado va a poder hacer aportes de dar o hacer, y el comanditario
solo puede hacer aportes de Hacer.

ORGANOS: el administrador o representante a a poder ser el comanditado o un tercero. Rigen las

mismas normas que la sociedad colectiva, salvo en casode urgencia va a poder intervenir el
comanditario.

El comanditario puede ver los libros, pedir que le informen y actua como socio.

El gobierno es igual a la sociedad colectiva.

La sociedad se puede transformar en caso de que muera uno de los socios, puede sumar nuevos
socios o cambiar el tipo de sociedad o liquidación, es decir dar la disolución para que se termine.

10MA CLASE U5– RESOLUCION DE CONFLICTOS Y ARBITRAJE

No es lo mismo un problema (algo negativo difícil de solucionar porque hay un obstáculo) que un
conflicto ( es neutro, puede llegar a una solución)

Ante un conflicto, una persona puede tomar ciertas aptitudes como:

a. El dialogo: implica que ambos ganen. Es el acuerdo o arreglo en donde las partes ceden
porque es importante el objetivo y la relación.
b. Competencia: uno gana para beneficio propio y el otro pierde. Ambos quieren el objetivo y
no les importa la relación.
c. Evacion: ambos pierden. Una de las partes sabe que va a perder por eso hace que la otra
también pierda.
d. Sumucion: uno pierde en beneficio y el otro gana. A una parte le importa mas la relación con
la persona que el objetivo por lo que cede.

Se trata de un acuerdo y dialogo como la mejor solución para llegar a obtener un beneficio, siempre
es importante sabe el interés de las partes.

OPCIONES PARA RESOLVER UN CONFLICTO:

 MEDIACION: puede o no ser electa. Es elegida cuando la pide una de las partes, hay un
tercero mediador que permite que las partes se acerquen pero son ellas quienes brindan la
solución, puede ser publica o privada y es informal.
 NEGOCIACION: un dialogo bilateral extrajudicial. Las partes son quienes resuelven el
conflicto, la solución depende de ellas y es informal.
 JUICIO: intervienen las partes y un tercero imparcial que es el juez, es quien da la solución,
resuelve el conflicto y es un proceso formal.
  ARBITRAJE: es una solución mas rápida y menos costosa. Las partes eligen el arbitraje antes
que ir a juicio. Interviene un arbitro a quien le delegan la decisión de como resolver el
conflicto. Es un proceso semi informal.

El arbitro interviene pero carece de imperio. En principio es optativa pero en el art. 1651 del ccyc
habla sobre las materias que no pueden ser objeto de arbitraje, todo lo que sea patrimonial si puede
ser sometido a un arbitraje.

El arbitro es una persona idónea ya que sabe como resolver y es elegido por las partes. Tiene que ver
con la confianza de las partes con el arbitro.

Es el momento de resolución de conflictos con la intervension de un arbitro impuesto por las partes,
cuya decisión es llamada LAUDO. El arbitraje es parcial o totalmente aplicable a una o todas las
clausulas.

CLAUSULA COMPROMISORIA: se encuentra dentro el contrato de arbitraje, por escrito y se da antes

del conflicto. Es la primera instancia.

La segunda instancia es el compromiso arbitral que puede o no estar en el contrato, en caso de no

estar estipulado se elige el arbitro y que tipo de arbitraje, y si hay conflicto para elegir el arbitro lo
selecciona el juez.

 Los árbitros pueden ser unipersonales o colegiados. Siempre hay tres árbitros, uno por cada
parte y otro elegido por los árbitros de las partes.

Si en 30 dias la parte no elige el arbitro, lo hace el juez al igual que si hay conflicto para decidir entre
los árbitros.

Arbitraje institucional: los árbitros son electos por la institución en caso de no hacerlo las partes.

Libre o Ad hoc: se elige que el arbitro solo sea capaz y a elección de parte.

De derechos o Iuris: mas parecido al poder judicial, el arbitro es un abogado, resuelve a través de la
ley, son jueces privados. Tiene en cuenta y aplica el derecho, debe seguir un procedimiento. Se
necesita que tenga 5 años de ejercicio de la profesión.

Amigables componedores o de equidad: no se necesita ser abogado, solo ser capaz. Es el

equivalente del arbitraje libre.

- El arbitraje va a ser voluntario por las partes o forzoso por la ley, cuando se esta en conflicto
es obligatorio.

11VA CLASE U2 – TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO

Ley 11867: toda empresa que va a ser transferida es una venta, pasa de un dueño a otro.

ART. 2: como se inicia el procedimiento de la transferencia?

Primero hay que encontrar a un comprador, una vez hecho se configura una precontrato, un
compromiso denominado contrato preliminar a que si se va a celebrar un contrato futuro,
estipulando los caracteres esenciales como el pago o el inventario.

El vendedor entrega una nomina de acreedores, una lista de personas a quien le debe, se hace en el
precontrato o antes de los edictos.
Se publican los edictos durante 5 dias en el boletín oficial y diarios con la dirección del
establecimiento para que los acreedores se enteren.

El mismo vendedor debe dar posibilidad de que mas acreedores puedan enterarse.

El edicto debe contener el nombre, dirección del vendedor y comprador, el rubro del
establecimiento y si hay martillero debe estar su nombre y domicilio.

Se abre la etapa de oposición, que aparece 10 dias después del ultimo edicto para que aparezcan
acreedores y modifiquen su monto (importe que le deben), causa (contrato por el que le deben) y
privilegio (dados por ley, según la prenda de la cosa).

En la nota debe estar el nombre del acreedor y la fecha de vencimiento.

ART.8: el precio no puede ser menor a las deudas que tiene al momento de la transacción a menos
que todos sus acreedores demuestren conformidad con ello.

Hay plazo de 20 dias en donde el vendedor retiene los créditos, los deposita en cuenta judicial para
ver si alguien consiguió embargo y asi poder pagar.

Se abre la etapa para conseguir embargo. El acreedor va al juez para pedir el embargo.

En caso de no conseguir embargo, en esos 20 dias, se devuelve la plata.

Necesita consignarse el embargo, salvo que aparezca en la nomina y el vendedor reconozca que
tiene una deuda.

Si no hay oposición ni acreedores, se firma el contrato.

Si hay oposición se operan esos 20 dias para embargar, si no hay recién se firma el contrato.

CONTRATO: debe estar inscripto en el IGJ para que sea oponible a terceros, con publicidad registral.
Si no se inscribe es inoponible a terceros y se puede pedir la nulidad. Hay un plazo de 10 dias para
inscribir.

ART. 11: si no se cumplen con las etapas, se hace solidariamente responsable quien vende y
adquiere.

12VA CLASE U3 – SOCIEDADES PARTE ESPECIAL – CAPITAL

INDUSTRIA – SRL – SOC. SECC. 4TA
SOCIEDAD CAPITAL INDUSTRIA: hay dos tipos de socios

Capitalista y Socio industrial

Los aportes de ellos difieren en cada uno, el socio capitalista tiene aporte de DAR y el socio industrial
tiene aporte de HACER..

Esta sociedad se usa muy poco ya que trae conflictos en la justicia, depende si el socio industrial
hace el reclamo.

DENOMINACION SOCIAL: debe llevar el tipo social, nombre o siglas.

RAZON SOCIAL: el o los nombres de los socios capitalista, no requiere llevar el tipo social.

RESPONSABILIDAD: el socio capitalista responde solidaria, subsidiaria e ilimitadamente. El socio

industrial responde acorde a las ganancias que tiene para percibir, se limita a lo que percibirá.
En las sociedades capital industria la razón social es la del capitalista de responsabilidad ilimitada.

ORGANOS: hablamos de la administración y representación

Cualquiera de los socios puede administrar y representar. Al socio industrial puede computársele el
voto respecto al socio capitalista minoritario. La toma de decisión es igual que la sociedad colectiva.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: es una sociedad mixta. Personas con responsabilidad

capitalista.}hay una sola calidad de socios y su cantidad no puede superar los 50.

La responsabilidad esta limitada a lo que cada socio aporto en la sociedad, su capital social esta
dividido en cuotas partes iguales ($10 o múltiplos de 10). Todas las cuotas con el mismo valor, si el
capital social supera los 50 millones queda comprendido en el art. 299 inc.2.

Este tipo de sociedad lleva DENOMINACION mas el TIPO social.

Se inscriben en el registro publico y se publica por un dia en el boletín oficial por ley.

Pueden transitir las cuotas sociales fácilmente, pueden limitar pero no prohibir.

Puede modificarse el contrato e inscribirlo en el registro publico para que sea oponible a 3ros.
Hablamos de un contrato SOCIAL y no constitutivo. No puede prohibirse la transmisión.

APORTES: se va a suscribir a 100% al momento de la inscripción a la constitución, se reintegra en

especie (100% al momento de constitución) dinero (25% al momento de la constitución y 2 años
para integrar el 75%).

ORGANOS: administración por la GERENCIA que pueden o no ser socios, puede ser unipersonal o
plural indistinta (cualquiera de los gerentes toma la decisión) conjunta (necesita la conformidad de
todos para decidir) o colegiada (por voto de mayoría).

Administración: son responsables acorde a su organización del órgano

El art. 59 dispone que se debe obrar con lealtad, son responsables por el daño solidariamente.

Gobierno: es la reunión de socio, van a tomar las decisiones mas importantes de la sociedad.

Las decisiones se toman por mayoría absoluta del capital social y quienes estuvieron presentes.
Puede ser pactado hasta el ¾ del capital social si quiero modificar el contrato.

FISCALIZACION: es el órgano de control, es optativo salvo que sea una sociedad del art. 299 inc. 2. Se
llevan libros contables para dejar asentada la toma de decisiones.

El administrador es quien lleva los libros y la fiscalización lo controla.

SOCIEDADES DE LA SECCION CUARTA: aquellas no regularizadas en el régimen publico o no

constituidas bajo un tipo social.

Pueden faltarle requisitos o formalidad en el contrato.

Los socios responden mancomunadamente y por partes iguales, a menos que se haya pactado la
solidaridad entre socios.

Los tres socios responden por partes iguales.

La administración, representación y gobierno es determinado en el contrato constitutivo, cualquiera

puede representar esa sociedad, hasta terceros.
Estas sociedades se pueden modificar y subsanar el error que tienen en cualquier momento, puede
ser dispuesta en forma unánime. Un solo socio puede ejercer su receso si no esta de acuerdo.

13VA CLASE U5 – ARBITRAJE

El arbitro es elegido por las partes o la institución.

El juez se expide por laudo, su plazo es por decisión de las partes o por tres meses para poder
expedir. Por parte puede prorrogarse.

Tres ejes del arbitraje:

1. PROCEDIMIENTO QUE DEBE SEGUIR EL ARBITRO:

Inicia con el pacto de arbitraje, es el primer paso donde por voluntad de las partes que elijen el
arbitraje antes que el juicio.

En la primer audiencia llama el arbitro a las partes y toma conocimiento del conflicto. Es decir que el
objeto es tomar conocimiento del conflicto y de los intereses, se plasma en un acta de emisión
firmada por las partes.

Se inicia la etapa probatoria, las partes muestran sus pruebas, reclamos e intereses, se muestra el
contrato y su incumplimiento.

En la segunda audiencia se dan los alegatos en defensa de las pruebas, ya se cierra la etapa
probatoria y se demuestran los argumentos.

La resolución se da con el LAUDO, el arbitro va a resolver sobre el conflicto y puntos comprometidos

en el acta de emisión, no puede resolver por fuera de esos puntos firmados en la primera audiencia.

El LAUDO/SOLUCION no es obligatorio para las partes, pero si no resuelve o no se cumple se va a

juicio.

2. INTERRELACION CON EL PODER JUDICIAL: se ve antes, durante y después

Antes: se recurre a la justicia ya que el arbitro puede poner medidas cautelares pero no puede
ejecutarlas, por ello se recurre a un juez, o también en caso de no llegar a un acuerdo para elegir
arbitro.

Durante: hablamos de las pruebas, cuando se pide de oficio información. Estas deben tener la firma
del juez.

Despues: si no puede resolverse el laudo, o si se resolvió pero como carece de imperium se recurre a
la justicia para poder ejecutarlo, esto no es obligatorio.

3. RECURSOS APLICABLES CONTRA EL LAUDO: podemos aplicar tres tipos de recurso contra la
solución/laudo que resuelve el arbitro
a. NULIDAD: se dan 5 dias para la interposición de nulidad, pasado esos 5 dias recién puede
pedirse la apelación frente a una cámara superior. No es renunciable por las partes

La interposición de este recurso no interrumpe el laudo hasta que se declare la nulidad. Las causas
para pedir la nulidad son:

- En arbitraje de derecho: por falta de procedimiento esencial, que el arbitro sea expedido
fuera de tiempo y si las partes lo consienten puede subsanarse, que haya fallado o expedido
 sobre puntos que no hayan estado dentro de la misión o que hayan decisiones opuestas
entre si en el laudo.
- En arbitraje componedor: por expedir fuera de tiempo, que haya decisiones en contra de los
puntos establecidos en el acta de la misión.
b. ACLARATORIA: desde el dictado del laudo hay plazo de 3 dias para interponer este recurso,
se emplea por: errores materiales, para aclarar puntos oscuros, para suplir omisiones.
c. APELACION: puede ser renunciable por las partes, en arbitraje de derecho o libre se debe
avisar porque sino prosigue. En arbitraje de componedores no es necesario avisar.

Hay 5 dias para apelar dese que se resolvió el laudo. Su renuncia no viola el principio de defensa, ya
que no es obligatorio para las partes. Se da ante un gravamen irreparable causado a una de las
partes.

14VA CLASE – SOCIEDADES PARTE ESPECIAL – SOCIEDAD

ANONIMA

15VA CLASE – GARANTIAS REALES – PTE GRAL. Y PRENDA

Las garantías sirven para el funcionamiento y desenvolvimiento del derecho comercial, aseguran las
actividades comerciales. Cubren la eventual insolvencia de aquel que se comprometió a pagar para
fortalecer el desarrollo del crédito y asegurar la posibilidad de cobro.

Contrato principal: la obligación del deudor al acreedor. El acreedor pretende asegurar el

cumplimiento. La garantía es a beneficio del acreedor.

Si se incumple, el garante pasa a ser acreedor del deudor.

Hablamos de un afectación dependiendo de lo que se afecte a una garantía, estas pueden ser:

- Personales: fianza
- Reales: hipoteca y prenda

Entonces la relación que existe es:

Acreedor y deudor, cuya obligación principal es la garantía, que es puesta por un tercero, en caso de
incumplimiento es el acreedor quien se va a cobrar de la garantía.

En caso de alquiler: hablamos de una garantía personal

En las garantías personales se afecta el patrimonio de un tercero.

En las garantías reales se afectan cosas muebles o inmuebles de uno mismo.

Garantías reales: el acreedor posee dos facultades

IUS PERSEQUENDI

IUS PREFERENDI

Estas garantías pueden ser:

- Independientes o autónomas: no hay conexión con la obligación principal

- Accesorias: no hay conexión con la obligación principal.

Si el deudor cumple se extingue la obligación principal y la garantía accesoria.

Si el deudor incumple sigue la obligación principal mas la garantía accesoria del deudor garante.

DERECHOS REALES DE GARANTIA: PRENDA E HIPOTECA

Se emplean sobre cosas ajenas accesorias a un crédito, se ve afectada una cosa mueble o inmueble.

En la hipooteca no implica que el acreedor se quede con la cosa, el inmueble sigue bajo poder del
deudor.

En la prenda depende si el bien mueble es o no registrable. Si es registrable la cosa queda en manos

de su titular, y si no es registrable queda en manos del acreedor o un depositario.

CARACTERES DE LAS GARANTIAS REALES:

1. Convencional
2. Accesorias
3. Especialidad
4. Indivisibilidad de la cosa
5. Publicidad

PRENDA: establecida en el contrato por el cual una cosa mueble se constituye en garantía para
asegurar su obligación principal.

Si la cosa es registrable queda en manos de su dueño, y si no es registrable queda en un acreedor o

depositario, que ante su incumplimiento la ejecuta para cobrarse de la garantía, si cumple la cosa se
devuelve.

TIPOS DE PRENDA:

- Con desplazamiento: o prenda común, cuando el bien de la garantía es cedida al acreedor.

- Sin desplazamiento: la cosa queda en manos de su dueño.
- Registral
- Sin registro

El acreedor prendario no puede usar la cosa, salvo que el deudor lo autorice, el deudor puede pedir
el pago y restitución de la cosa en caso que sea usada por el acreedor.

16VA CLASE – GARANTIAS REALES Y PERSONALES – HIPOTECA

Y FIANZA

17VA CLASE – FORMAS DE PAGO DE GARANTIAS

CARTA DE CREDITO: el importador puede pedir abrir una carta de crédito al banco llamado abridor,
el banco verifica si se puede otorgarle un crédito al ordenante.

Avisa a través del banco avisador al vendedor beneficiario que tiene una carta de crédito a su favor,
una vez que lo sabe empieza a fabricar.

El banco avisador es corresponsal del banco.

Una vez que fabrica , lo carga y lo manda al ordenador que debe entregar la documentación al banco
confirmador que puede ser el avisador u otra persona, es el banco pagador y debe ser de confianza
del vendedor. Se necesita recibir la documentación.

Una vez confirmado se efectua el pago.

STAND BY: carta de crédito

Es la forma de pago internacional, donde el ordenante le solicita a un banco que realice un pago al
beneficiario por una suma determinada de dinero, es un sistema de garantía que garantiza el
incumplimiento.

ESCREW: son cuentas bancarias independientes porque el comprador debe pagar por X cantidad
pero paga una suma menor. Dan diligencia y protegen al comprador en caso que aparezcan pasivos
ocultos.

En vez de pagar el 100% se paga cierta parte, y el resto lo congela aparte. El plazo lo determinan las
partes, pero se prevé el plazo de prescripción.

Es una garantía que bloquea los fondos, y si no hay pasivos ocultos, se descongela y se da al
vendedor. El banco entrega un certificado que muestra los valores depositados.

18VA CLASE – TITULOS VALORES

19VA CLASEE – LETRA DE CAMBIO