VALDES

SUAREZ&
VELASCO
ABOGADOS

AÑO 20 14

NUMERO 48 LIBROiO

ESCRITURA PÚBLICA
DE
AUMENTO DE C A P I T A L Y MODIFICACION AL
pacto s o c i a l

OTORGADA POR
ASSA COMPAÑIA DE SERUROñ DE VTDA, SnrTFDñn
PERSONAS q u e p u e d e a b r e v i a r s e ASSA VIDA. S. A.. SEGUROS DE PERSO
ÑAS

A FAVOR D E

NOTARIO
JTTT.TO ENRIOUE VALDES RANK

Final 83 Avenida Sur No. 403, Colonia Escalón, San Salvador, El Salvador.
S (503) 2527-2400; Fax (503) 2527-2410
www.vsvlegal.com

'i
 CIENTO CINCUENTA Y OCHO
PAPEL PARA PROTOCOLO

DOS COLONES

NÚMERO CUARENTA Y OCHO. En l a ciudad de san s a l v a d o r , a l a s c a t o r c e horas d e l día

veintisiete de noviembre de dos m i l catorce. Ante mi, J U L I O E N R I Q U E V A L D E S RANK_

Notario del domicilio de San Salvador, Departamento de Salvador, comparece e l señor

ALEJANDRO ERNESTO CABRERA RIVAS, de cincuenta y s i e t e años de edad. Gerente, d e l

domicilio de Antiguo Cuscatlán, Departamento de La Libertad, de nacionalidad

salvadoreña, a q u i e n conozco, p o r t a d o r de su Documento único de I d e n t i d a d número cero

dos cuatro uno uno s i e t e dos n u e v e - t r e s , quien actúa en nombre y representación en su

calidad de Ejecutor Especial designado por l a J u n t a General Extraordinaria de

Accionistas de l a Sociedad A S S A COMPAÑÍA D E SEGUROS D E V I D A , SOCIEDAD ANÓNIMA, SEGUROS

DE PERSONAS, que puede a b r e v i a r s e A S S A COMPAÑÍA D E SEGUROS D E VIDA, S.A., SEGUROS D E

PERSONAS O ASSA V I D A , S.A., SEGUROS D E PERSONAS, d e l d o m i c i l i o de A n t i g u o Cuscatlán,

Departamento de La Libertad, con Número de Identificación T r i b u t a r i a cero s e i s uno

cuatro- dos ocho uno uno cero ocho- uno cero t r e s - s e i s , personería que más a d e l a n t e

relacionaré, y ME D I C E : CLÁUSULA PRIMERA, PACTO S O C I A L V I G E N T E . Que según T e s t i m o n i o de

Escritura Pública o t o r g a d a en e s t a c i u d a d , a l a s d i e z horas y t r e i n t a minutos d e l día

diecisiete de enero de dos m i l t r e c e , ante mis o f i c i o s n o t a r i a l e s , i n s c r i t a en e l

Registro de Comercio a l Número T R E I N T A Y TRES d e l L i b r o TRES M I L CINCUENTA Y S I E T E d e l

Registro de Sociedades, e l día doce de f e b r e r o de dos m i l t r e c e , de l a cual consta que

su naturaleza, denominación y domicilio, son l o s expresados, que su plazo es

indefinido, que e l c a p i t a l s o c i a l a l a f e c h a de o t o r g a m i e n t o de d i c h a e s c r i t u r a es de

un millón doscientos m i l Dólares de l o s Estados unidos de América, representado y

dividido en doce m i l acciones, de un v a l o r nominal de c i e n Dólares de l o s Estados

unidos de América cada una, que su administración s o c i a l está c o n f i a d a a una Junta

Directiva i n t e g r a d a por un mínimo de t r e s D i r e c t o r e s P r o p i e t a r i o s y un máximo de s i e t e

1 O DIC 2014
Se marginó
 , Directores Propietaríjas^^^ si¿y r e s p e c t i v o s s u p l e n t e s , l a cual será e l e c t a por p e r i o d o s

de s i e t e años. CLá|rsuÍEft-eÉGOÑBA. ACUERDO D E AUMENTO D E C A P I T A L SOCIAL, que en sesión de

2

3 Junta General Extraordinaria de A c c i o n i s t a s celebrada en l a c i u d a d de A n t i guo

4 cuscatlán, Departamento de La L i b e r t a d , a l a s nueve horas d e l día veintiséis de j u n i o

5 del año en curso, cuya certificación he t e n d i d o a l a v i s t a , encontrándose debidamente

6 representados l o s a c c i o n i s t a s que componen e l c i e n por c i e n t o d e l c a p i t a l s o c i a l , por

7 unanimidad de v o t o s se acordó aumentar e l c a p i t a l s o c i a l que actualmente es de UN

8 MILLÓN DOSCIENTOS M I L DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE A M É R I C A en l a c a n t i d a d de

9 SETECIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, COn l o que e l C a p i t a l S o c i a l

10 de- l a Sociedad ascenderá a UN M I L L Ó N NOVECIENTOS M I L DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE

11 AMÉRICA , e l cual será r e p r e s e n t a d o y d i v i d i d o en d i e c i n u e v e m i l acciones de un v a l o r

12 nominal de c i e n Dólares de l o s Estados unidos de América cada una, aumento que se

13 acordó r e a l i z a r mediante a p o r t e s en e f e c t i v o y que l a s nuevas acciones que se emitan se

14 tendrán por s u s c r i t a s y pagas en su t o t a l i d a d por l o s a c c i o n i s t a s de l a sociedad a

15 p r o r r a t a de su participación, TERCERA, ACUERDO DE M O D I F I C A C I Ó N A L PACTO S O C I A L Y

16 NOMBRAMIENTO D E E J E C U T O R E S E S P E C I A L E S . Que en sesión de Junta General E x t r a o r d i n a r i a de

17 A c c i o n i s t a s de l a Sociedad c e l e b r a d a en l a c i u d a d de A n t i g u o Cuscatlán, Departamento de

18 Ta Libertad, a l a s nueve horas d e l día veintiséis de j u n i o de dos m i l c a t o r c e , cuya

19 certificación he t e n i d o a l a vista, encontrándose debidamente representados l o s

20 a c c i o n i s t a s que componen e l c i e n por c i e n t o d e l c a p i t a l s o c i a l , por unanimidad de v o t o s

21 se acordó: ( i ) en su Punto I I m o d i f i c a r l a cláusula v. C A P I T A L SOCIAL d e l Pacto S o c i a l

22 de l a sociedad, en e l s e n t i d o de aumentar e l c a p i t a l s o c i a l que actualmente es de un

23 nillón doscientos mil* Dólares de Estados unidos de América en l a c a n t i d a d de

24 s e t e c i e n t o s m i l Dólares de l o s Estados unidos de América, por l o que e l nuevo c a p i t a l

R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 Tiraje del 15,226,001 al 16.026,000
 PAPEL PARA PROTOCOLO CIENTO CINCUENTA Y NUEVE

1 de l a sociedad ascenderá a l a c a n t i d a d de un millón n o v e c i e n t o s m i l Dólares de l o s

•

2 Estados unidos de América, e l cual estará representado y d i v i d i d o por d i e c i n u e v e m i l

3 acciones, de un v a l o r nominal de c i e n Dólares de l o s Estados Unidos de América, cada

4 una. Dicho aumento se acordó r e a l i z a r mediante a p o r t e s en e f e c t i v o y que l a s nuevas

acciones que se e m i t a n se tendrán por s u s c r i t a s y pagadas en su t o t a l i d a d y a p r o r r a t a

5

de su participación; y (ii) nombrar como E j e c u t o r E s p e c i a l a l compareciente y o t r o ,

6

para que c o n j u n t a o separadamente puedan r e a l i z a r todos l o s a c t o s n e c e s a r i o s para

7

implementar l o s acuerdos tomados en l a referida Junta General E x t r a o r d i n a r i a de

8

Accionistas, CLAUSULA CUARTA, EJECUCIÓN DE L O S ACUERDOS, continúa m a n i f e s t a n d o e l

9

compareciente, en l a calidad en que actúa, que en c u m p l i m i e n t o de l o s a n t e r i o r e s

10

acuerdos, acude ante mis o f i c i o s n o t a r i a l e s a e f e c t o de m o d i f i c a r e l Pacto S o c i a l de l a

11

Sociedad en l o s términos d e s c r i t o s en l a Cláusula Q u i n t a d e l presente i n s t r u m e n t o y

12

reunir en un s o l o i n s t r u m e n t o l a t o t a l i d a d de l a s cláusulas que constituirán e l Pacto

13

social de l a sociedad, l a s cuales tendrán a p a r t i r de e s t a f e c h a e l t e n o r literal

14

s i g u i e n t e """" i - NATURALEZA, NACIONALIDAD Y DENOMINACIÓN, t a n a t u r a l e z a jurídica de l a

15

sociedad es anónima de capital fijo, de n a c i o n a l i d a d salvadoreña, y girará con l a

16
denominación de "ASSA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA, S O C I E D A D ANÓNIMA, SEGUROS D E
17
PERSONAS", pudiéndo abreviarse "ASSA COMPAÑÍA D E SEGUROS D E V I D A , S.A., SEGUROS D E
18
PERSONAS" 0 "ASSA VIDA, S.A., SEGUROS D E PERSONAS". 1 1 . D O M I C I L I O Y S U C U R S A L E S . El
19

domicilio principal de l a Sociedad será l a ciudad de A n t i g u o cuscatlán, M u n i c i p i o de

20

Antiguo Cuscatlán, Departamento de La Libertad, pero podrá abrir s u c u r s a l e s en

21

cualquier l u g a r de l a República o en e l e x t r a n j e r o , según l o p e r m i t a l a Ley a p l i c a b l e .

22

con l a s previas a u t o r i z a c i o n e s de l o s organismos s u p e r v i s o r e s que se r e q u i e r a n , m-

23
PLAZO. El p l a z o de l a sociedad será i n d e f i n i d o , i v . O B J E T O D E L A SOCIEDAD. La Sociedad
24

4
 tendrá por objeto,;íj,pp,^(?ar en e l giro de seguros de personas t e n d i e n t e s a c u b r i r
1

2 intereses econóíhicos d e ' c u a l q u i e r e s p e c i e , que r e s u l t e de l o s r i e s g o s que pueda c o r r e r

la existencia, l a i n t e g r i d a d , l a s a l u d o e l v i g o r v i t a l de l o s asegurados, t a l e s como

3

seguros de vida en sus d i f e r e n t e s modalidades, de a c c i d e n t e s , de enfermedad y médico

4

h o s p i t a l a r i o s , seguros de i n v a l i d e z y s o b r e v i v e n c i a , podrá además c e l e b r a r c o n t r a t o s de

5

renta vitalicia y r e n t a s v i t a l i c i a s d i f e r i d a s y sus d i f e r e n t e s combinaciones, y todos

6

aquellos que por Ley se encuentran comprendidos d e n t r o de l o s seguros de personas y de

7

vida. Dentro de su g i r o o r d i n a r i o y según sus ramos u operaciones podrá: a ) Operar en

8

seguros y reaseguros, estos últimos con sociedades de seguros salvadoreñas; b)

9

Constituir e invertir sus reservas en l a forma p r e v i s t a en e l C a p i t u l o T e r c e r o d e l

10

Titulo Tercero de l a Ley de Sociedades de seguros; c ) c e l e b r a r c o n t r a t o s de r e n t a

11

vitalicia y rentas vitalicias diferidas; d) Administrar l a s reservas retenidas a

12

sociedades cedentes nacionales o extranjeras correspondientes a operaciones de

13

reaseguro; e) Dar en administración a l a s sociedades cedentes n a c i o n a l e s o e x t r a n j e r a s .

14

las reservas constituidas por primas retenidas correspondientes a operaciones de

15

reaseguro; f ) Efectuar inversiones en e l e x t r a n j e r o para r e s p a l d o de sus reservas

16

técnicas o en cumplimiento de otros requisitos necesarios correspondientes a

17

operaciones practicadas fuera d e l país; g) constituir depósitos en i n s t i t u c i o n e s

18

financieras del exterior para e l cumplimiento de sus o b l i g a c i o n e s ; h) R e a l i z a r

19

inversiones de conformidad a l a forma y cuantía que e s t a b l e c e e l artículo t r e i n t a y

20

cuatro de l a Ley de Sociedades de seguros; i ) A d q u i r i r bienes muebles e inmuebles

21

necesarios para e l cumplimiento de su f i n a l i d a d s o c i a l ; j ) E f e c t u a r l a s operaciones

22

análogas y conexas de s u g i r o o r d i n a r i o y en c u m p l i m i e n t o a l o b j e t o p r e s c r i t o en l a Ley

23

de Sociedades de seguros; y k ) C u a l q u i e r o t r o a c t o lícito o a c t i v i d a d p e r m i t i d a por l a

24
R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 T i r a j e del 15,226,001 al 16,026,000
 CIENTO SESENTA
PAPEL PARA PROTOCOLO

DOS COLONES

j r e f e r i d a Ley. La sociedad podrá r e a l i z a r sus o b j e t i v o s en l a República de /ador o

en el extranjero, previas l a s autorizaciones l e g a l e s c o r r e s p o n d i e n t e s , v. C A P I T A L

SOCIAL. La s o c i e d a d girará con un c a p i t a l s o c i a l de " N M I L L Ó N N O V E C I E N T O S M I L D Ó L A R E S

DE L O S ESTADOS UNIDOS D E AMÉRICA, r e p r e s e n t a d o y d i v i d i d o en d i e c i n u e v e m i l acciones,

de un valor nominal de CIEN DÓLARES D E L O S E S T A D O S UNIDOS D E AMÉRICA cada una. El

capital social está s u s c r i t o y pagado en su t o t a l i d a d . La sociedad podrá aumentar su

capital s o c i a l en c u a l q u i e r tiempo, conforme a l o e s t a b l e c i d o en l a s l e y e s a p l i c a b l e s .

VI. D E L A S A C C I O N E S Y R E Q U I S I T O S D E L O S TÍTULOS, a ) Todas l a s acciones serán comunes

y siempre nominativas; b ) Cada acción dará derecho a un v o t o en toda c l a s e de Juntas

Generales, por l o que cada acción participará en l a distribución de d i v i d e n d o s en

10

proporción al valor exhibido y gozará de l o s demás derechos que l e c o n f i e r e e s t e

11

i n s t r u m e n t o o l a Ley; c ) Las acciones podrán e m i t i r s e en una o más s e r i e s y en una s o l a

12

emisión, podrán haber v a r i a s s e r i e s ; d) Las acciones p e r t e n e c i e n t e s a una misma s e r i e

13

constarán de i g u a l e s derechos y o b l i g a c i o n e s ; y e) Las acciones que no estén t o t a l m e n t e

14
pagadas sólo podrán transferirse con autorización de l a administración s o c i a l , v i i .
15
CERTiFiCMJOS DE ACCIONES, A l o s a c c i o n i s t a s se l e s extenderán c e r t i f i c a d o s de acciones
16

17 qu e serán autorizados por cualquier D i r e c t o r P r o p i e t a r i o de l a Junta D i r e c t i v a , un

nismo certificado podrá amparar cualquier número de a c c i o n e s . Los c e r t i f i c a d o s de

18

acciones deberán contener l o s r e q u i s i t o s señalados en e l a r t i c u l o c i e n t o c u a r e n t a y

19
nueve d e l Código de Comercio, v i i i . R E P O S I C I Ó N DE C E R T I F I C A D O S o TÍTULOS DE ACCIONES.
20
En caso de pérdida, destrucción o e x t r a v i o de c e r t i f i c a d o s de a c c i o n e s , se aplicará l o
21

dispuesto en e l c a p i t u l o X I I I d e l T i t u l o l l d e l L i b r o T e r c e r o d e l código de comercio.

22

Los certificados de acciones repuestos contendrán una nota que i n d i q u e su c a l i d a d de

23

reposición. Si después de repuesto un c e r t i f i c a d o a p a r e c i e r e e l p r i m i t i v o , éste se

24
 1 tendrá por anuTsajIo^Taíífos'Tós'gastos de reposición serán por cuenta d e l i n t e r e s a d o . La

2 Sociedad no tendrá respoosá'bilidad alguna para con l o s a c c i o n i s t a s o t e r c e r o s en v i r t u d

de los certificados repuestos, ya sea que en razón de e l l o s se h u b i e r e cobrado

3

d i v i d e n d o s o e j e r c i d o o t r o s de l o s derechos concedidos a l o s a c c i o n i s t a s conforme l o s

4

términos de esta e s c r i t u r a , i x . LIBRO DE REGISTRO DE A C C I O N I S T A S , EH el domicilio

5

de l a Sociedad se llevará un L i b r o de R e g i s t r o de A c c i o n i s t a s que contendrá todos

6

los requisitos exigidos por e l Código de comercio. Para la Sociedad no habrá más
7

accionistas que l o s que a p a r e c i e r e n i n s c r i t o s como t a l e s en el L i b r o de R e g i s t r o de

8

A c c i o n i s t a s a que se r e f i e r e e s t a cláusula, x. R E P R E S E N T A C I Ó N D E A C C I O N E S . Las acciones

9

de l o s menores de edad, de l o s incapaces, de sociedades o de c u a l q u i e r o t r a persona

10

jurídica serán representadas por sus respectivos r e p r e s e n t a n t e s l e g a l e s o por sus

11

representantes judiciales y extrajudiciales, según e l caso, o por l a s personas a

12

quienes éstos hayan delegado l a representación, LOS a c c i o n i s t a s podrán d e l e g a r su

13

representación por medio e s c r i t o , en una o v a r i a s personas, sean éstos, a c c i o n i s t a s o

14

extraños a l a sociedad, NO podrán s e r r e p r e s e n t a n t e s l o s A d m i n i s t r a d o r e s n i e l A u d i t o r

15

de l a sociedad. No podrá representar una s o l a persona más de l a c u a r t a p a r t e d e l

16

capital social, salvo sus p r o p i a s acciones y l a s de a q u e l l a s personas de quienes sea

17

Representante Legal. x i . INDIVISIBILIDAD DE L A S ACCIONES. Las acciones son

18

indivisibles. Si por enajenación, sucesión u o t r o t i t u l o oneroso o g r a t u i t o , o como

19

consecuencia de acuerdos de capitalización de r e s e r v a , u t i l i d a d e s acumuladas y no

20

distribuidas, revalorización del activo o del patrimonio s o c i a l , pasan una o más

21

acciones a poder de v a r i a s personas en proindivisión, éstas deberán d e s i g n a r a una s o l a

22

persona para que e j e r z a l a representación común de l a s acciones. La sociedad no estará

23

obligada a reconocer ni registrar el respectivo t r a s p a s o m i e n t r a s no se haga tal

24
R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 T i r a j e del 15,226,001 al 16,026,000
 CIENTO SESENTA Y UNO
PAPEL PARA PROTOCOLO
M.OE H.

DOS COLONES

I elección, xii. DERECHO PREFERENTE PARA SUSCRIBIR NUEVAS A C C I O N E S , EH

aumento de c a p i t a l de l a sociedad, l o s p r o p i e t a r i o s de l a s a c c i o n e s en l a época en que

se aumente el c a p i t a l tendrán en proporción a l número de l a s acciones de l a s que son

titulares el derecho preferente para s u s c r i b i r nuevas a c c i o n e s , e l cual deberá ser

e j e r c i d o únicamente d u r a n t e l a celebración de l a c o r r e s p o n d i e n t e Junta General o d e n t r o

de los quince dias siguientes a la publicación del acuerdo r e s p e c t i v o t o d o de

conformidad a lo establecido en el Código de comercio, x i i i . D E L GOBIERNO D E L A

SOCIEDAD. El Gobierno de l a sociedad será e j e r c i d o por l a Junta General de A c c i o n i s t a s

y por la Junta Directiva de la Sociedad, x i v . JUNTA GENERAL DE A C C I O N I S T A S , LOS

accionistas legalmente convocados y reunidos constituirán la Junta General de

A c c i o n i s t a s , l a cual es e l órgano supremo de l a Sociedad. Tendrán derecho de a s i s t e n c i a

a la Junta General de Accionistas todos los t i t u l a r e s de acciones cuyos nombres

aparezcan inscritos en el L i b r o de R e g i s t r o r e s p e c t i v o . Las r e s o l u c i o n e s legalmente

adoptadas obligarán a todos los accionistas presentes, y aún a l o s ausentes o

disidentes, salvo l o s derechos de oposición y r e t i r o en l o s casos que i n d i c a l a Ley.

XV. JUNTAS G E N E R A L E S ORDINARIAS. La Junta General o r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s se reunirá

por lo menos una vez a l año, d e n t r o de l o s sesenta d i a s que s i g a n a l a c l a u s u r a d e l

e j e r c i c i o s o c i a l , en e l l u g a r , día y hora señalados en l a c o n v o c a t o r i a , ya sea d e n t r o o

fuera d e l t e r r i t o r i o de l a República de El s a l v a d o r , y conocerá, además de l o s asuntos

incluidos en la Agenda, de l o s s i g u i e n t e s : a) La memoria de l a Junta D i r e c t i v a , e l

Balance General, el estado de r e s u l t a d o s , e l estado de cambios en e l p a t r i m o n i o y e l

informe del Auditor E x t e r n o , a f i n de aprobar o improbar l o s c u a t r o p r i m e r o s y tomar

las medidas que juzgue o p o r t u n a s ; b) El nombramiento y l a remoción de l o s D i r e c t o r e s ,

Auditor Externo y A u d i t o r F i s c a l en su caso; c ) Los emolumentos c o r r e s p o n d i e n t e s a l o s

 1 Directores, y a l o s ¿AÍ^^ Externos y F i s c a l en su caso, r e s p e c t i v a m e n t e ; d ) La

2 aplicación de r e s u l t a d o s ; y e ) Los asuntos que l a Junta D i r e c t i v a no pueda r e s o l v e r y

que l a Ley no e x i g e se sometan a Junta General E x t r a o r d i n a r i a , x v i . JUNTAS G E N E R A L E S

3

EXTRAORDINARIAS, son Juntas Generales E x t r a o r d i n a r i a s l a s que se reúnen para tratar

4

cualquiera de l o s s i g u i e n t e s asuntos: a ) Modificación d e l Pacto S o c i a l ; y b ) L O S demás

5

asuntos que de conformidad con l a Ley deban s e r conocidos en Junta General

6

Extraordinaria, xvii. CONVOCATORIAS. Las convocatorias para l a s Juntas Generales

7

deberán s e r hechas p o r l o s A d m i n i s t r a d o r e s , o en caso n e c e s a r i o por e l A u d i t o r ; s i

8

c o i n c i d i e r a n l a s c o n v o c a t o r i a s se dará p r e f e r e n c i a a l a hecha p o r l o s A d m i n i s t r a d o r e s y
9

se fundirán l a s r e s p e c t i v a s Agendas. La c o n v o c a t o r i a para l a Junta General se publicará

10

por l o menos con q u i n c e d i a s de anticipación a l a fecha señalada para l a reunión, no

11

contándose en d i c h o p l a z o n i e l d i a de l a publicación de l a c o n v o c a t o r i a , n i e l de l a
12

celebración de l a Junta. A l o s a c c i o n i s t a s se l e s enviará además un a v i s o e s c r i t o . Son

13

requisitos i n d i s p e n s a b l e s de l a c o n v o c a t o r i a : a ) La denominación de l a Sociedad; b) La

14

especie de Junta a que se convoca; c ) La indicación d e l quorum n e c e s a r i o ; d ) El l u g a r .

15

dia y hora de l a Junta; e ) La Agenda de l a reunión; y f ) El nombre y cargo de quien o

16

quienes firman l a convocatoria. Las Juntas en p r i m e r a y en segunda c o n v o c a t o r i a se

17

anunciarán en un s o l o a v i s o . Las fechas de reunión estarán separadas, cuando menos, por

18

un lapso de veinticuatro horas. En caso de que l a sesión de Junta General

19

Extraordinaria no haya podido c e l e b r a r s e por f a l t a de quorum en ninguna de l a s fechas

20

de l a c o n v o c a t o r i a , se hará una nueva, l a cual no podrá s e r anunciada simultáneamente

21

con l a s a n t e r i o r e s y además deberá expresarse l a c i r c u n s t a n c i a de s e r t e r c e r a y que l a

22

sesión será válida c u a l q u i e r a que sea e l número de acciones p r e s e n t e s o r e p r e s e n t a d a s .

23

No obstante, no será necesaria l a convocatoria a Junta General Ordinaria o

24
R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 T i r a j e del 15,226,001 al 16,026,000
 CIENTO SESENTA Y DOS
PAPEL PARA PROTOCOLO
M,,,DE H.

DOS COLONES

1 E x t r a o r d i n a r i a s i hallándose reunidos l o s a c c i o n i s t a s o r e p r e s e n t a n t e s ' de todas l a s

acciones en que está d i v i d i d o e l c a p i t a l s o c i a l acordaren por unanimidad i n s t a l a r l a

Junta y aprobaren por unanimidad l a Agenda. Una misma Junta podrá t r a t a r asuntos de

carácter o r d i n a r i o y e x t r a o r d i n a r i o s i su c o n v o c a t o r i a así l o expresare. A p a r t i r de l a

publicación de l a c o n v o c a t o r i a , l o s l i b r o s y documentos r e l a c i o n a d o s con l o s f i n e s de

las Juntas estarán en l a s o f i c i n a s de l a Sociedad a disposición de l o s a c c i o n i s t a s ,

ra que puedan informarse con ellos, xviii. DERECHO A P E D I R CONVOCATORIA, LOS

pa

accionistas que r e p r e s e n t e n por l o menos e l c i n c o por c i e n t o d e l c a p i t a l s o c i a l podrán

pedir por escrito en cualquier tiempo a l o s A d m i n i s t r a d o r e s l a c o n v o c a t o r i a de una

Junta General de Accionistas, para t r a t a r l o s asuntos que i n d i q u e n en su petición.

10

igual derecho tendrá aún el t i t u l a r de una s o l a acción, en c u a l q u i e r a de l o s casos

11

s i g u i e n t e s : a ) Cuando no se haya celebrado Junta d u r a n t e dos e j e r c i c i o s c o n s e c u t i v o s ; y

12

b) cuando l a s Juntas celebradas durante ese tiempo no hayan conocido l o s asuntos

13

indicados en el artículo doscientos veintitrés d e l Código de Comercio. Si l o s

14

Administradores rehusaren hacer l a c o n v o c a t o r i a , o no l a h i c i e r e n d e n t r o de l o s quince

15
días siguientes a aquél en que se haya r e c i b i d o l a s o l i c i t u d , l a c o n v o c a t o r i a será
16

hecha por e l Juez competente a s o l i c i t u d d e l a c c i o n i s t a o a c c i o n i s t a s i n t e r e s a d o s , con

audiencia previa por t r e s días a l a Junta D i r e c t i v a , x i x . L I S T A DE CONCURRENTES, A l a

18

hora i n d i c a d a en l a c o n v o c a t o r i a se formulará una l i s t a de l o s a c c i o n i s t a s presentes o

19

representantes de l o s a c c i o n i s t a s , con indicación d e l número de acciones representadas

20

21 po r cada uno; antes de l a p r i m e r a votación, l a l i s t a se exhibirá para su examen y será

firmada por el presidente, e l s e c r e t a r i o y l o s demás c o n c u r r e n t e s , xx. QUORUM D E L A

22
JUNTA GENERAL ORDINARIA, para que l a Junta General O r d i n a r i a se c o n s i d e r e legalmente
23

reunida e n . l a p r i m e r a f e c h a de l a c o n v o c a t o r i a deberá e s t a r representada, por l o menos.

24
/^íÁ" DE
 j la mitad más -una -de:'j|^s^ cocciones que tengan derecho a v o t a r y l a s r e s o l u c i o n e s sólo

2 serán válidas ci>agdo,, s e y í o m e n por la mayoría de l o s v o t o s p r e s e n t e s , s i l a Junta

General Ordinaria se reuniere en l a segunda fecha de l a c o n v o c a t o r i a por f a l t a d e l

3

quorum necesario para hacerlo en l a p r i m e r a , se considerará válidamente c o n s t i t u i d a

4

cualquiera que sea e l número de acciones representadas y sus r e s o l u c i o n e s se tomarán

5
por la mayoría de los votos presentes, x x i . QUORUM DE LAS JUNTAS GENERALES
6

EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS. Las sesiones de l a Junta General E x t r a o r d i n a r i a de

7

Accionistas se regirán por l a s r e g l a s s i g u i e n t e s : e l quorum n e c e s a r i o para c e l e b r a r l a

8

sesión en l a p r i m e r a f e c h a de l a c o n v o c a t o r i a será l a s t r e s c u a r t a s p a r t e s de todas l a s

9

acciones que componen e l c a p i t a l de l a sociedad y para tomar resolución se necesitará

10

igual proporción; para la segunda, e l quorum n e c e s a r i o será l a m i t a d más una de l a s

11

12 acciones que componen el capital s o c i a l y e l número de v o t o s n e c e s a r i o s para tomar

13 resolución serán l a s t r e s c u a r t a s p a r t e s de l a s acciones p r e s e n t e s ; y en caso de que l a

14 sesión no haya podido c e l e b r a r s e por f a l t a de quorum en ninguna de l a s fechas de l a

15 c o n v o c a t o r i a se hará nueva c o n v o c a t o r i a conforme a l a s r e g l a s g e n e r a l e s , l a cual no

16 podrá ser anunciada simultáneamente con l a s a n t e r i o r e s y además deberá expresar l a

17 c i r c u n s t a n c i a de ser tercera convocatoria y de que en consecuencia l a sesión será

18 válida, cualquiera que sea e l número de acciones representadas y habrá resolución con

19 l a simple mayoría de votos de las acciones presentes. En l a s Juntas Generales

20 E x t r a o r d i n a r i a s a que sé r e f i e r e e s t a cláusula todas l a s a c c i o n e s tendrán derecho a

voto. XXII. AGENDA, S U S P E N S I Ó N Y CONTINUIDAD DE S E S I O N E S . La Agenda debe c o n t e n e r l a

21

22 relación de los asuntos que serán sometidos a l a discusión y aprobación de l a Junta

23 General y será redaetada por q u i e n haga l a c o n v o c a t o r i a ; quienes tengan derecho de

24 p e d i r la convocatoria a Junta General lo tienen también para p e d i r que f i g u r e n

R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 T i r a j e del 15,226,001 al 16,026,000
 PAPEL PARA PROTOCOLO

1 determinados puntos en l a Agenda. Además de l o s asuntos i n c l u i d o s en l a Agenda y de l o s

2 indicados en e l a r t i c u l o d o s c i e n t o s veintitrés d e l código de comercio, podrán t r a t a r s e

3 cualesquiera otros, siempre que, estando representadas todas l a s a c c i o n e s , se acuerde

4 su discusión por unanimidad. La Junta General podrá acordar su continuación en l o s d i a s

5 inmediatos siguientes hasta l a conclusión de l a Agenda y también podrá a p l a z a r l a

6 sesión por una s o l a vez y por e l término i m p r o r r o g a b l e de t r e s d i a s ; en e s t e caso se

7 reanudará l a Junta como se h u b i e r e acordado. No se necesitará nueva c o n v o c a t o r i a para

l a reanudación a que se r e f i e r e e s t a cláusula, x x i i i . A D M I N I S T R A C I Ó N D E L A SOCIEDAD. La

8

administración de l a Sociedad estará c o n f i a d a a una Junta D i r e c t i v a que será i n t e g r a d a

9

por un mínimo de tres Directores Propietarios y un máximo de s i e t e D i r e c t o r e s

10

Propietarios que elegirá l a Junta General O r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s , l o s cuales se

11

denominarán, en su orden según sea e l número de D i r e c t o r e s P r o p i e t a r i o s e l e c t o s por l a

12

Junta General O r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s : D i r e c t o r P r e s i d e n t e , D i r e c t o r V i c e p r e s i d e n t e ,
13

Director S e c r e t a r i o , Primer D i r e c t o r P r o p i e t a r i o , Segundo D i r e c t o r P r o p i e t a r i o , T e r c e r

14

Director Propietario y Cuarto Director Propietario. La J u n t a General o r d i n a r i a de

15

Accionistas deberá elegir como mínimo un D i r e c t o r S u p l e n t e ; de e x i s t i r más de uno.

16

estos serán nominados y electos del primero al Séptimo, según sea e l número de
17

Directores Suplentes que decida elegir l a Junta General O r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s ,

18

quienes concurrirán a l a s sesiones de l a Junta Directiva cuando hubieren s i d o

19

convocados y participarán en sus d e l i b e r a c i o n e s , pero no podrán v o t a r , s a l v o cuando

20

s u s t i t u y e r a n a un D i r e c t o r P r o p i e t a r i o . El D i r e c t o r P r e s i d e n t e tendrá t o d o s l o s poderes
21

g e n e r a l e s y e s p e c i a l e s , y t o d o l o que en derecho f u e r e n e c e s a r i o y que se r e q u i e r a para

22

l a dirección y representación de l a Sociedad, s a l v o sobre a q u e l l o s a c t o s o acuerdos que

23

hubieren sido reservados a l a Junta General de A c c i o n i s t a s o a l a Junta D i r e c t i v a , de

24

—^= .4^
 conformidad coni. ^ l a 'pinisetíté e s c r i t u r a , x x i v . DURACIÓN D E L PERÍODO D E D I R E C T O R E S , LOS
1 lia '. ^ ^ 1^

miembros de la Junta; .,^D:irectiva, P r o p i e t a r i o s y S u p l e n t e s , durarán en sus f u n c i o n e s

2

siete años, pudiendo ser reelectos. En caso que por cualquier circunstancia
3

transcurriere el p l a z o para e l que f u e r e n designados s i n que se h u b i e r a podido r e u n i r

4

la Junta General O r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s para hacer l a nueva elección de l o s miembros

5

de la Junta Directiva, los que estén f u n g i e n d o continuarán en e l desempeño de sus

6

cargos hasta que se e l i j a n s u s t i t u t o s y l o s nombrados tomen posesión de sus cargos, NO

7

o b s t a n t e l o expresado a n t e r i o r m e n t e , l a j u n t a General o r d i n a r i a tendrá l a obligación de

8

hacer el nuevo nombramiento de sus a d m i n i s t r a d o r e s , a más t a r d a r d e n t r o d e l p l a z o de

9

seis meses de vencido e l p e r i o d o de f u n c i o n e s de l o s a n t e r i o r e s a d m i n i s t r a d o r e s . La

10

falta de cumplimiento de esta obligación, hará i n c u r r i r a l o s a c c i o n i s t a s f r e n t e a

11

t e r c e r o s en r e s p o n s a b i l i d a d p e r s o n a l , s o l i d a r i a e i l i m i t a d a por l a s o b l i g a c i o n e s que l a
12
sociedad c o n t r a i g a con éstos, x x v . MODO D E PROVEER L A S VACANTES. En caso de impedimento
13

0 ausencia temporal d e l D i r e c t o r P r e s i d e n t e , éste será s u s t i t u i d o en sus f u n c i o n e s por

14

el D i r e c t o r v i c e p r e s i d e n t e , o por e l D i r e c t o r s e c r e t a r i o en e l caso de que e l cargo de

15

Director vicepresidente estuviese a su vez vacante o un D i r e c t o r Suplente haya s i d o

16

llamado para suplir el cargo de D i r e c t o r v i c e p r e s i d e n t e , ocupando de e s t a forma l o s

17

cargos de D i r e c t o r v i c e p r e s i d e n t e o D i r e c t o r s e c r e t a r i o c u a l q u i e r a de l o s s u p l e n t e s que
18
sean llamados para s u p l i r d i c h o s cargos. La vacante en c u a l q u i e r o t r o cargo podrá ser
19

llenada por cualquier Director Suplente s i n i m p o r t a r e l orden de su nombramiento.

20
Cuando l a s vacantes sean d e f i n i t i v a s l a r e g l a a n t e r i o r tendrá carácter p r o v i s i o n a l .
21
debiendo la Junta General, en su próxima sesión, designar d e f i n i t i v a m e n t e a l o s
22
sustitutos- XXVI. REQUISITOS PARA SER D I R E C T O R , LOS miembros de l a J u n t a D i r e c t i v a
23
deberán ser de r e c o n o c i d a h o n o r a b i l i d a d y capacidad en e l campo de l a s f i n a n z a s , banca.
24
R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 Tiraje del 15,226,001 al 16,026,000
 CIENTO SESENTA Y CUATRO
PAPEL PARA PROTOCOLO
M. DE H

DOS COLONES

1 seguros o fianzas. Para s e r miembro de l a Junta D i r e c t i v a de l a Sociedad no es

2 necesario ser a c c i o n i s t a de l a sociedad, L O S miembros de l a Junta D i r e c t i v a deberán

3 reunir l o s r e q u i s i t o s e s t a b l e c i d o s en e l c a p i t u l o Segundo d e l T i t u l o Segundo de l a Ley

4 de sociedades de seguros y l o s que puedan s e r r e q u e r i d o s b a j o l a legislación a p l i c a b l e .

XXVII. REUNIONES, QUORUM Y D E C I S I O N E S D E L A JUNTA D I R E C T I V A . La Junta D i r e c t i v a se

5

6 reunirá por l o menos una vez cada t r e s meses y e x t r a o r d i n a r i a m e n t e cuando se crea

necesario, en las oficinas de l a Sociedad o en c u a l q u i e r l u g a r d e n t r o o f u e r a d e l

7

territorio de l a República de El Salvador que se designe para t a l e f e c t o , p r e v i a

8

convocatoria escrita de c u a l q u i e r a de l o s D i r e c t o r e s P r o p i e t a r i o s , hecha por l o menos

9

con c u a r e n t a y ocho horas de anticipación, señalando l u g a r , d i a y hora de l a sesión. La

10

Junta D i r e c t i v a celebrará sesión válida con l a a s i s t e n c i a de l a mayoría de sus miembros

11

y tomará sus resoluciones por mayoria de votos de l o s p r e s e n t e s . No o b s t a n t e l o

12

anterior, l a s sesiones de Junta Directiva podrán celebrarse a través de v i d e o

13

conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o l a mayoria de e l l o s se

14

encontraren en l u g a r e s d i s t i n t o s , d e n t r o o f u e r a d e l t e r r i t o r i o de l a República. Para

15

tales e f e c t o s , será r e s p o n s a b i l i d a d d e l D i r e c t o r s e c r e t a r i o grabar por c u a l q u i e r medio

16

que l a tecnología p e r m i t a , l a v i d e o c o n f e r e n c i a y hacer una transcripción l i t e r a l de

17

los acuerdos tomados, que asentará en e l l i b r o de a c t a s c o r r e s p o n d i e n t e , debiendo

18

firmar el acta respectiva y r e m i t i r una c o p i a de l a misma, por c u a l q u i e r sistema de

19

transmisión, a todos l o s miembros de l a Junta D i r e c t i v a , quienes además podrán r e q u e r i r

20

una c o p i a de . l a grabación r e s p e c t i v a . En caso de empate, e l D i r e c t o r P r e s i d e n t e tendrá

21

voto de c a l i d a d , x x v i i i . A T R I B U C I O N E S DE L A JUNTA D I R E C T I V A . La Junta D i r e c t i v a tendrá

22

las más amplias y extensas f a c u l t a d e s para a d m i n i s t r a r l a sociedad y para e j e c u t a r

23

todos l o s actos y operaciones, correspondientes a l a finalidad s o c i a l o que se

24
 relacionen corí*'eClla>í€}fi una manera d i r e c t a o i n d i r e c t a . En su actuación no tendrá más
1

limitaciones q u e " - p ^ r a ^ ^ e j e c u t a r a q u e l l o s a c t o s que por Ley o por l o s términos de e s t a

2

e s c r i t u r a se n e c e s i t e e l acuerdo de l a Junta General de A c c i o n i s t a s , o corresponda a su

3

exclusiva competencia. La Junta Directiva tendrá especialmente l a s siguientes

4

atribuciones: a) D i r i g i r y a d m i n i s t r a r todos l o s negocios y bienes de l a Sociedad; b)

5

Nombrar y remover gerentes, apoderados, factores, agentes y demás f u n c i o n a r i o s y

6

empleados de l a sociedad y señalarles sus denominaciones, facultades, obligaciones y

7

remuneraciones; c ) Delegar entre sus miembros l a s f a c u l t a d e s de administración y

8

representación que por e s t a escritura se l e c o n f i e r e y o r g a n i z a r comisiones con l a

9

misma delegación de f u n c i o n e s y r e p r e s e n t a c i o n e s ; d ) conocer y aprobar l a celebración

10

de actos, operaciones y c o n t r a t o s que se r e l a c i o n e n con l o s f i n e s s o c i a l e s , que hayan

11

realizado l o s r e p r e s e n t a n t e s de l a Sociedad; e ) Atender l a organización i n t e r n a de l a

12

Sociedad y reglamentar e l uso de l a s f i r m a s ; f ) A b r i r y c e r r a r e s t a b l e c i m i e n t o s de l a

13

Sociedad; g) Hacer l l a m a m i e n t o s a pago de c a p i t a l ; h) P r e s e n t a r a l a J u n t a General l a

14

memoria de labores, estados financieros básicos y todos l o s i n f o r m e s que ésta l e

15

solicite; i ) L l e v a r todos l o s l i b r o s , r e g i s t r o s y c o n t r o l e s y hacer l a s p u b l i c a c i o n e s

16

de Ley; j ) Convocar a Junta General de A c c i o n i s t a s ; y k ) Todas l a s o t r a s f a c u l t a d e s y

17
obligaciones que l e atribuyen o imponen l a Ley. x x i x . REPRESENTACIÓN LEGAL Y
18
ATRIBUCIONES D E L D I R E C T O R P R E S I D E N T E , corresponderá a l D i r e c t o r P r e s i d e n t e de l a Junta
19

Directiva de l a Sociedad representarla, j u d i c i a l y e x t r a j u d i c i a l m e n t e , y hacer uso de

20

la firma social, quien podrá c e l e b r a r t o d a c l a s e de e s c r i t u r a s públicas o p r i v a d a s .

21

o t o r g a r poderes g e n e r a l e s y e s p e c i a l e s , c o n f e r i r y r e v o c a r , en su caso, l o s r e s p e c t i v o s
22

poderes de administración, enajenar o gravar l o s bienes, v a l o r e s o derechos de l a

23
sociedad, adquirir toda clase de o b l i g a c i o n e s , a d q u i r i r toda c l a s e de bienes y, en
24
R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 Tiraje del 15,226,001 al 16,026.000
 CIENTO SESENTA Y CINCO
PAPEL PARA PROTOCOLO

DOS COLONES

1 genera!, efectuar toda c l a s e de a c t o s ; para todo l o cual se l e c o n f i e r e a l a persona

2 que e j e r z a e l cargo de D i r e c t o r P r e s i d e n t e de l a Sociedad l a s f a c u l t a d e s generales d e l

3 mandato y las especiales comprendidas en el artículo sesenta y nueve d e l Código

4 Procesal civil y Mercantil, consistente en la renuncia, la transacción, el

5 desistimiento, así como para c o n c i l i a r y l l e v a r a cabo a c t u a c i o n e s que comporten l a

6 finalización anticipada del proceso, todas l a s c u a l e s expliqué a l compareciente para

7 cerciorarme de que l a s conoce, comprende y por e l l o concede. También corresponderá a l

8 Director P r e s i d e n t e p r e s i d i r l a s sesiones de l a s Juntas Generales de A c c i o n i s t a s y l a s

9 de la Junta D i r e c t i v a . La representación J u d i c i a l de l a Sociedad también podrá recaer

10 en aquella persona que nombre l a Junta D i r e c t i v a , debiendo c o n f e r i r s e a persona con

11 f a c u l t a d e s de e j e r c e r l a procuración y por i g u a l período d e l órgano que l o nombre. Esta

12 representación no tendrá más límites que l o s consignados en l a c r e d e n c i a l respectiva, y

13 el nombramiento c o r r e s p o n d i e n t e deberá i n s c r i b i r s e en e l R e g i s t r o de Comercio para que

14 surta efectos frente a t e r c e r o s . Cuando l a Junta D i r e c t i v a nombre a un Representante

15 Judicial 0 a un Gerente General, la representación judicial de l a Sociedad en

16 interrogatorios y declaraciones de parte corresponderá única y exclusivamente a l

17 Representante Judicial y al Gerente General, quienes podrán actuar conjunta o

separadamente, xxx. ADMINISTRACIÓN DIRECTA, cuando la Junta Directiva l o estime

18

19 conveniente, podrá confiar la administración directa de l a Sociedad a un D i r e c t o r

Ejecutivo 0 uno o varios Gerentes s i n que e s t a delegación l i m i t e l a s f a c u l t a d e s

20

21 concedidas a> l a Junta Directiva o al Presidente. Los poderes que se otorguen

determinarán l a extensión d e l mandato y sus r e s t r i c c i o n e s , x x x i . D E L D I R E C T O R E J E C U T I V O

22

Y GERENTES. LOS Directores, Director E j e c u t i v o o Gerentes no podrán hacer negocios

23

24 propios con la Sociedad si no es con l a p r e v i a autorización de l a Junta General de

 Accionistas. DebeFát^¿^|k|^s^áp^^ t o d a su atención a l o s negocios que se l e c o n f i e n y no
1

podrán hacer negí0í:ios("par.t4^ulares semejantes a l o s de l a Sociedad, x x x i i . AUDITORÍA.

2

A) AUDITORÍA EXTERNA. La v i g i l a n c i a de l a administración s o c i a l de l a Sociedad estará

3

confiada a un A u d i t o r Externo P r o p i e t a r i o , designado por l a J u n t a General o r d i n a r i a de

4

Accionistas, fungirá d u r a n t e e l término que l a misma Junta designe y l a cual asimismo

5

le fijará l o s emolumentos y se designará además a un A u d i t o r Externo S u p l e n t e . Son

6

obligaciones principales del Auditor Externo: a) Revisar l o s estados y balances

7

mensuales, examinar y c e r t i f i c a r l o s balances que deben ser r e m i t i d o s a a u t o r i d a d e s y

8

p u b l i c a r l o s conforme a l a Ley; b ) i n s p e c c i o n a r l o s l i b r o s y papeles de l a Sociedad, a s i

9

como l a s e x i s t e n c i a s en c a j a ; c ) A s i s t i r a l a s sesiones de l a s Juntas Generales cuando

10

fuere llamado a r e n d i r l o s i n f o r m e s que l e sean pedidos; y d ) Las demás que l e señale

11

la Ley de Sociedades de seguros, e l código de Comercio y demás l e y e s y normas

12

aplicables, B ) AUDITORÍA FISCAL. La sociedad estará o b l i g a d a a nombrar un A u d i t o r

13

Fiscal cuando de conformidad a l a Ley f u e r e n e c e s a r i o ; en e s t e caso será l a Junta

14

General de Accionistas quien deberá nombrarlo y f i j a r sus emolumentos en e l p e r i o d o

15

anual a d i c t a m i n a r s e , a más t a r d a r d e n t r o de l o s c i n c o meses s i g u i e n t e s de f i n a l i z a d o

16

el p e r i o d o a n t e r i o r . El A u d i t o r F i s c a l tendrá l a s f a c u l t a d e s y o b l i g a c i o n e s que señala

17

la Ley y deberá de o p i n a r sobre l a s o b l i g a c i o n e s t r i b u t a r i a s f o r m a l e s y s u s t a n t i v a s de

18

la Sociedad, dejando c o n s t a n c i a en e l dictamen f i s c a l d e l c u m p l i m i e n t o o no de d i c h a s

19
o b l i g a c i o n e s , x x x i i i . E J E R C I C I O CONTABLE. E 1 e j e r c i c i o c o n t a b l e de l a sociedad será d e l
20
uno de enero al treinta y uno de d i c i e m b r e de cada año. x x x i v . R E S E R V A S , oe l a s
21

utilidades o b t e n i d a s en cada e j e r c i c i o se destinará e l p o r c e n t a j e que f i j e l a Ley para

22

la constitución de -*un fondo de reserva l e g a l hasta que éste r e p r e s e n t e e l límite

23
indicado por l a Ley. La Junta General podrá acordar l a constitución de r e s e r v a s
24
R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 T i r a j e del 15,226,001 al 16,026,000
 PAPEL PARA PROTOCOLO CIENTO SESENTA Y SEIS

/
v o l u n t a r i a s , xxxv. D I S O L U C I Ó N Y L I Q U I D A C I Ó N DE L A SOCIEDAD. La disolución y liquidación
1

2 de la sociedad se normará de acuerdo con l o d i s p u e s t o en e l C a p i t u l o I I y l l l d e l

3 Titulo Cuarto de l a Ley de Sociedades de Seguros y código de Comercio, en l o que f u e r e

aplicable, xxxvi'. ARBITRAMIENTO O B L I G A T O R I O . Las d i f e r e n c i a s que p u d i e r e n s u r g i r e n t r e

4

la Sociedad y los accionistas o entre éstos con m o t i v o de e s t e i n s t r u m e n t o serán

5

resueltos por a r b i t r o s que serán designados y procederán de acuerdo con l o e s t a b l e c i d o

fí
en l a Ley de Mediación, conciliación y A r b i t r a j e , x x x v i i . En t o d o l o no p r e v i s t o en e l
7

presente instrumento, se estará a l o d i s p u e s t o en l a Ley de Sociedades de Seguros, en

8

la Ley de Supervisión y Regulación d e l s i s t e m a F i n a n c i e r o , en e l Código de Comercio y

9

en las demás l e y e s f i n a n c i e r a s y m e r c a n t i l e s a p l i c a b l e s . Y yo e l s u s c r i t o N o t a r i o DOY

10

FE: a) De s e r l e g i t i m a y s u f i c i e n t e l a personería con l a que actúa e l señor A l e j a n d r o

11

Ernesto Cabrera Rivas en nombre y representación de l a Sociedad por haber t e n i d o a l a

12

vista: Ci) Testimonio de Escritura Pública de Modificación a l Pacto s o c i a l de l a

13

Sociedad que ha quedado debidamente r e l a c i o n a d a en l a Cláusula p r i m e r a del p r e s e n t e

14

instrumento; y ( i i ) Certificación de l o s Puntos l i y i i i d e l A c t a Número ONCE de Junta

15

General Extraordinaria de A c c i o n i s t a s de l a Sociedad, l a cual c e r t i f i c a que se acordó

16

por unanimidad m o d i f i c a r l a cláusula v d e l Pacto s o c i a l de l a Sociedad en l o s términos

17

antes relacionados y se nombró a l compareciente, e l señor A l e j a n d r o Ernesto Cabrera

18

Rivas, como E j e c u t o r Especial de l o s acuerdos tomados en l a r e f e r i d a sesión con amplias

19

facultades para otorgar el p r e s e n t e i n s t r u m e n t o e i n c o r p o r a r en un s o l o i n s t r u m e n t o

20

todas las Cláusulas que constituirán el Pacto Social de la Sociedad; dicha

21

certificación fue extendida en la ciudad de A n t i g u o Cuscatlán, Departamento de La

22

Libertad el d i a veintiséis de j u n i o de dos m i l c a t o r c e , por e l s e c r e t a r i o de su Junta

23

General Extraordinaria de A c c i o n i s t a s ; b) que he t e n i d o a l a v i s t a l a c a r t a de f e c h a

24

^ .. 4
 dieciocho de rií)\¿i-em'lj^-- m i l catorce, s u s c r i t a por e l señor S u p e r i n t e n d e n t e
1

Adjunto de BancosT-. ^s^g^^^^ y otras Entidades Financieras Licenciado william

2

Ernesto Durán Tobar, por l a cual comunica e l acuerdo adoptado por e l Consejo D i r e c t i v o
3

de l a S u p e r i n t e n d e n c i a d e l s i s t e m a F i n a n c i e r o , en su sesión Número CD- veintiséis/dos

4

mil catorce, de f e c h a treinta y uno de o c t u b r e de dos m i l c a t o r c e , por e l cual se

5

a u t o r i z a m o d i f i c a r l a cláusula v d e l Pacto S o c i a l y a i n c o r p o r a r en un s o l o instrumento

6

todas l a s cláusulas de su Pacto social; c ) que he t e n i d o a l a v i s t a e l cheque

7

certificado número CERO CERO CERO CERO CINCO S I E T E CERO, s e r i e "CHN", l i b r a d o en l a

8

ciudad de San Salvador, c o n t r a e l Banco Promerica, S.A., por l a suma de s e i s c i e n t o s

9

noventa y t r e s m i l dólares de l o s Estados Unidos de América a f a v o r de l a Sociedad; y

10

el cheque certificado número CERO CERO CERO CERO CINCO S I E T E UNO, s e r i e "CHN" librado
11

en l a ciudad de San s a l v a d o r , c o n t r a e l Banco Promerica, S.A., por l a suma de s i e t e m i l

12

dólares de l o s Estados unidos de América a f a v o r de l a Sociedad y que corresponden a l a

13

aportación de l o s a c c i o n i s t a s por e l presente c a p i t a l ; d ) que he t e n i d o a l a v i s t a l a

14

certificación extendida e l d i a v e i n t i n u e v e de j u l i o de dos m i l c a t o r c e por KPMG, S.A..

15

Auditores Externos de l a sociedad en l a que c e r t i f i c a : ( i ) que e l c a p i t a l s o c i a l de l a

16

Sociedad antes d e l acuerdo de aumento de c a p i t a l se encontraba t o t a l m e n t e s u s c r i t o y

17

pagado; ( i i ) que en a c t a número once de Junta General E x t r a o r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s

18

celebrada e l veintiséis de j u n i o de dos m i l c a t o r c e se acordó aumentar e l c a p i t a l

19

social de l a Sociedad en términos que ya han s i d o relacionados en l a p r e s e n t e

20

escritura; ( i i i ) que como r e s u l t a d o de su investigación a l v e i n t i n u e v e de j u l i o de dos

21
mil catorce, según los libros contables de l a Sociedad, no se presentan acciones
22

s u s c r i t a s pendientes de pago, t a l como l o e s t a b l e c e e l a r t i c u l o ciento setenta y cuatro

23
del código de comercio; y ( i v ) que han v e r i f i c a d o que l a Sociedad no ha e f e c t u a d o
24
R E G I S T R O G R A F I C O 06/2013 800,000 Tiraje del 15,226,001 al 16,026,000
 CIENTO SESENTA Y SIETE
PAPEL PARA PROTOCOLO

DOS COLONES

préstamos o a n t i c i p o s sobre l a s acciones e m i t i d a s en cumplimiento a l o señalado en e l

1

articulo ciento cuarenta y dos d e l código de Comercio; e) Que no se p u b l i c a r o n l o s

2

avisos de convocatoria a la a l u d i d a Junta General E x t r a o r d i n a r i a de A c c i o n i s t a s en

3

razón de que la Sociedad no estuvo o b l i g a d a a e l l o , a t e n o r d e l a r t i c u l o doscientos

4

treinta y tres del Código de Comercio; y f ) Que h i c e saber a l compareciente l a s

5

a d v e r t e n c i a s a que se r e f i e r e n l o s artículos t r e s c i e n t o s c i n c u e n t a y t r e s d e l Código de

6

comercio, respecto a la obligación de inscribir e s t a e s c r i t u r a en e l R e g i s t r o de

7

comercio y de l a s consecuencias de l a f a l t a de inscripción, y que para t a l inscripción

8

es i n d i s p e n s a b l e l a razón e m i t i d a por l a S u p e r i n t e n d e n c i a d e l Sistema F i n a n c i e r o , en l a

9

que conste la calificación favorable del testimonio respectivo, asi como l a s

10

a d v e r t e n c i a s d e l a r t i c u l o t r e i n t a y nueve de l a Ley de N o t a r i a d o y artículos doscientos

11

veinte del Código Tributario, respecto a la obligación de estar solventes o

12

autorizados, según corresponda por l a Administración T r i b u t a r i a , para l a inscripción

13

de e s t e i n s t r u m e n t o en e l R e g i s t r o r e s p e c t i v o . Así se expresó e l compareciente a quien

14

expliqué l o s e f e c t o s l e g a l e s de e s t e i n s t r u m e n t o ; y leído que l e hube íntegramente l o

15

escrito, en un solo acto sin interrupción, m a n i f i e s t a su conformidad, r a t i f i c a su

16

17 contenido por e s t a r redactado conforme a l a v o l u n t a d de sus representadas y firmamos.

DOY FE
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So ante mí del folio C I E N T O CINCUENTA Y OCHO F R E N T E al folio C I E N T O

SESENTA Y S I E T E F R E N T E del Libro D I E Z de mi Protocolo que vence el día seis de

diciembre del dos mil catorce, y para ser entregado a la sociedad ASSA COMPAÑÍA D E

SEGUROS D E VIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA, SEGUROS D E PERSONAS, que

puede abreviarse ASSA COMPAÑÍA D E SEGUROS D E VIDA, S.A., SEGUROS D E

PERSONAS o ASSA VIDA, S.A., SEGUROS D E PERSONAS, extiendo firmo y sello

el presente TESTIMONIO, en la ciudad de San Salvador, a los veintisiete días del mes de

noviembre de dos mil catorce.

 GoB•ERNo DL
E L S A L V A D O R
U N Á M O N O S PARA C R E C E R

Superintendencia del Sistema Financiero

conformidad al artículo 15 literal d) de la Ley de Supervisión y Regulación del

Sistema Financiero y al artículo 89 literal e) de la Ley de Sociedades de Seguros,

el presente Testimonio de la Escritura de Modificación del Pacto Social de la

Sociedad A S S A COMPAÑÍA DE S E G U R O S DE VIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA,

S E G U R O S DE P E R S O N A S otorgada en la ciudad de San Salvador, a las catorce

horas del día veintisiete de noviembre del año dos mil catorce, ante los oficios del

Notario JULIO ENRIQUE V A L D E S RANK, ha sido calificada favorablemente por

la Superintendencia del Sistema Financiero de acuerdo con la autorización

concedida por su Consejo Directivo en la Sesión No. CD-VEINTISEIS/DOS MIL

CATORCE, de fecha treinta y uno de octubre del año dos mil catorce.

Superintendencia del Sistema Financiero, San Salvador, a los cuatro días del mes

de diciembre del año dos mil catorce

José Ricafde-Perdc
Superintendente del

7a. Avenida Norte # 240, Apto. Postal #2942, San Salvador, El Salvador, C.A.
Tel: (503) 2281-2444 - info@ssf.gob.sv - www.ssf.gob.sv
 E 0 2 8 6 6 8

C e n t r o Nacional de

R E P U B L I C A DE E L SALVADOR
CENTRO NACIONAL DE REGISTROS
ÉTSALVADOR REGISTRO D E COMERCIO
REGISTRO DE COMERCIO: D E P A R T A M E N T O DE DOCUMENTOS MERCANTILES: San Salva*dor, a \ls
diez horas y veintiocho minutos del día dieciséis de diciembre de dos m i l catorce.

Inscríbase la anterior M O D I F I C A C I O N de la cláusula quinta del pacto social de la Sociedad ASSA C O M P A Ñ I A

DE SEGUROS DE V I D A , SOCIEDAD A N O N I M A , SEGUROS DE PERSONAS e incorporación íntegra del
nuevo texto del pacto social. DERECHOS: $7,000,00, comprobante de pago número 0060328556, del día diez
de diciembre de dos m i l catorce; presentado en este Registro a las catorce horas y trece minutos, del día diez de
diciembre de dos m i l catorce, segiín asiento niímero 2014316112.
Se tuvo a la vista constancia de situación tributaria del contribuyente, emitida por la Dirección General de
Impuestos Internos del Ministerio de Hacienda, con niímero correlativo 7762307 y de estado actual SOLVENTE,
vigente hasta el 08 de enero de dos m i l quince.

ücda. María Magdalena (lk^|ado Guardado

REGISTRADOR

INSCRITO EN EL REGISTRO DE COMERCIO A L N U M E R O 57 D E L LIBRO 3357 DEL REGISTRO DE

SOCIEDADES. D E L FOLIO 294 A L FOLIO 317 FECHA DE INSCRIPCION: San Salvador, dieciséis de
diciembre de dos m i l catorce.

Ücda. María Magdalena (jíi^íaílb Guardado

REGiSTriAbOR

FORMULARIOS STANDARD, S A DE C.V 37 AV. NTE No. 114 SAN SALVADOR. PBX: 2525.3500 FAX: 2260-6858