Convenio NCND No-Elusión y No-Divulgación

NCND Non-Avoidance and Non-Disclosure Agreement

ENTRE / COME In
Ing John (BROKER VZLA 1)
&
N° 001/ NCND/2022
--------------------
EL PRESENTE CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD (EL “CONVENIO”) SE CELEBRA ENTRE:

THIS CONFIDENTIALITY AGREEMENT (THE “AGREEMENT”) IS MADE BETWEEN:

REUNIDOS:

De una parte, , con identidad N° y en lo sucesivo denominada

“EL BROKER”.

La otra parte, , C.I V , EN LO SUCESIVO DENOMINADA “BROKER

1”, CON DOMICILIO EN LA REPUBLICA BILIVARIANA DE VENEZUELA.

La otra parte, , C.I V , EN LO SUCESIVO DENOMINADA

“BROKER 2” Y CON DOMICILIO EN .

En adelante denominado (s) “Las Partes” respectivamente, se reconocen expresa y recíprocamente capacidad
legal suficiente para otorgar el presente Acuerdo.

EXPONEN:

PRIMERO.- Que y con domicilio legal en ,

que cuenta con amplia experiencia en el sector de Petrolero y sus Derivados, con capacidad legal suficiente,
de acuerdo con las leyes vigentes en Estados Unidos de América, para participar, tanto en el territorio
Americano, como fuera del mismo, y con otros socios nacionales o extranjeros, en el desarrollo de Negocios
Petroleros y sus Derivados, en la Industria Petrolera de la Empresa Petróleos de Venezuela SA (PDVSA) por
medio, entre otras modalidades, de la constitución de una empresa conjunta y a través de su Bróker
Internacional en la República Bolivariana de Venezuela.

SEGUNDO. - Que, de conformidad con todo lo antes expuesto, “LAS PARTES” manifiestan su intención y
voluntad de realizar negociaciones conjuntas, con sujeción a este Acuerdo y a las normas que reglamentan las
inversiones extranjeras en el territorio de la República Bolivariana de Venezuela, en el marco regulativo
específico del sector de Petrolero y sus Derivados y en Estados Unidos de América (USA).

TERCERO. - En consideración de los convenios mutuos contenidos en el presente y otras consideraciones

buenas y valiosas, cuyos recibos y suficiencia se reconocen por el presente, las partes del presente, con la
intención de vincularse legalmente, acuerdan lo siguiente:

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CONSIDERANDO, que “LAS PARTES” confirman que están listos, dispuesto y capaz para la
Intermediación, Negociación y Asesoría en la adquisición de petróleo crudo y sus derivados con la Empresa
Venezolana Petróleos de Venezuela SA (PDVSA) y participar en las actividades comerciales de comercio de
petróleo y cualquier otra negociación en beneficio de “Las Partes”, para las transacciones presentadas por las
La Parte negociadora en la República Bolivariana de Venezuela.

A los anteriores efectos y, reconociéndose recíprocamente capacidad legal suficiente y las facultades con que
concurren al presente documento, las PARTES acuerdan expresamente regirse por las siguientes
CLAUSULAS:

PRIMERA. Objeto y Alcance de las obligaciones del Acuerdo de Confidencialidad: Cada una de las
partes se obliga a manejar la INFORMACION CONFIDENCIAL bajo los siguientes lineamientos:

a. Los “BROKER 1” Y “BROKER 2”, se abstendrán de divulgar a terceros, en cualquier

forma o modo, la INFORMACION CONFIDENCIA que LA EMPRESA dé o suministre
PDVSA para beneficio de la Empresa y se obliga a tratar dicha información con la más absoluta
confidencialidad, excepto que exista autorización escrita de LA EMPRESA, y sólo de acuerdo con
las instrucciones que al efecto se indiquen.

b. Los “BROKER 1” Y “BROKER 2”, declaran y acepta que no tiene ningún derecho en
relación con la INFORMACION CONFIDENCIAL, y que no podrá copiar, reproducir,
publicar, o distribuir, en todo o en parte, dicha información.

c. La INFORMACION CONFIDENCIAL mantendrá su carácter siempre y cuando la misma

no pasare a ser de conocimiento de terceros por razones diferentes a la violación del presente
Acuerdo, aún después de cumplido el plazo de duración del Acuerdo.

d. Si los “BROKER 1” Y “BROKER 2” son requerido para divulgar INFORMACIÓN

CONFIDENCIAL conforme a la ley aplicable, estatuto, o reglamento u orden judicial, se
notificará a LA EMPRESA por escrito del requerimiento. Los “BROKER 1” Y “BROKER 2”
podrá divulgar la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que le haya sido requerida
específicamente y únicamente en la medida en que este obligado a hacerlo.

Por el presente acuerdo, Por el presente acuerdo, BANCÓLDEX y todas las personas que se encuentren bajo
su dirección, se obligan a cumplir con las obligaciones descritas en él y todas las personas que se encuentren

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bajo su dirección, se obligan a cumplir con las obligaciones descritas en él.

En el evento de incumplimiento de la confidencialidad que se pacta en el presente documento, quien

incumpla estará obligado a indemnizar los perjuicios que se le llegaren a causar a quien llegare a estar
afectado por el incumplimiento de lo estipulado, sin perjuicio al derecho para ejercer otras acciones
legales a que se diere lugar.

SEGUNDA. Duración. El presente acuerdo tendrá una duración de dos (2) años contados desde la firma del
presente Acuerdo.

TERCERA. Devolución de la información: A la finalización del plazo antes fijado o la relación entre las
partes que origina este acuerdo, Los “BROKER 1” Y “BROKER 2” se obligan a devolver o destruir toda
la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que haya recibido o de alguna otra forma obtenido, dentro de los
diez (10) días hábiles siguientes a la solicitud por escrito de LA EMPRESA.

CUARTA. Modificaciones: Cualquier modificación de las estipulaciones contenidas en el presente

Acuerdo o adición del mismo, deberá realizarse por escrito y deberá tener las firmas de ambas Partes.
QUARTER. Modifications: Any modification of the stipulations contained in this Agreement or addition to it,
must be made in writing and must have the signatures of both Parties.

QUINTA. Notificaciones: Toda notificación enviada a cada una de las partes con relación al
presente Acuerdo de Confidencialidad, deberá ser enviada a las siguientes direcciones:

SEXTA. Principio de Buena Fe: Las partes actuarán de buena fe exenta de culpa, en los términos previstos
en el Ordenamiento legal vigente Internacional.

a) LAS PARTES por este medio reconocen que es impracticable hacer provisiones para cada
contingencia que pueda surgir.

b) En consecuencia, LAS PARTES, declaran por la presente su intención de que este Acuerdo opere
entre ellas con equidad y sin detrimento de los intereses de ninguna Primera Parte y acuerdan y
acuerdan entre sí que harán todo lo posible para garantizar que se dé pleno efecto al Acuerdo.
términos de este Acuerdo de buena fe y en el espíritu que fue acordado.

SÉPTIMA. Cesión: Ninguna de las partes podrá ceder total o parcialmente los derechos y obligaciones
derivados del presente Acuerdo, sin autorización escrita de la otra parte.

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NOVENA.- Integridad y divisibilidad. Las Partes pactan que lo estipulado en éste Acuerdo de
Confidencialidad primará sobre cualquier acuerdo, contrato o pacto verbal o escrito anterior entre Las
Partes.

DECIMA.- “LAS PARTES” del presente acuerdan interpretar este Acuerdo en su sentido legal más amplio
en su capacidad privada y personal con plena responsabilidad y acuerdan y se comprometen voluntariamente a
renunciar y renunciar a todos y cada uno de los derechos de inmunidad, ya sea diplomático, soberano o de
otro tipo, para permitir a LAS PARTES, dar plena fuerza y efecto legal al verdadero propósito e intención de
este Acuerdo.

DECIMA PRIMERA.- “LAS PARTES”, reconocen que el verdadero espíritu de este Acuerdo es el de la
confianza mutua.

DECIMA SEGUNDA.- Los términos del presente se interpretan de conformidad con la Cámara de Comercio
Internacional (ICC), Reglas Uniformes de Usos y Prácticas por parte de LAS PARTES.

DECIMA TERCERA.- En caso de cualquier disputa, controversia o reclamo que surja de o en conexión con
este Acuerdo o violación del mismo que no sea resuelta por LAS PARTES, se resolverá mediante arbitraje de
conformidad con la Ley de los Estados Unidos de América, Estado de Florida, y la República Bolivariana de
Venezuela.

DECIMA CUARTA.- LAS PARTES, acuerdan hacer todo lo posible para facilitar dicho arbitraje, por lo
tanto, acuerdan de manera concluyente aceptar la decisión de dichos árbitros como definitiva y vinculante.

DECIMA QUINTA.- Este Acuerdo será debidamente ejecutada e interpretada en inglés y español.

DECIMA SEXTA.- NO ELUSIÓN I NO DIVULGACIÓN (NCND)

NO ELUSIÓN I NO DIVULGACIÓN (NCND), LAS PARTES, acuerdan en el presente que las reglas
NCND de todos los temas del actual ICC400/500/600 y 322 se aplican a este Acuerdo por parte del abajo
firmante, sus cesionarios, herederos o afiliados y sobrevivirán el acuerdo por el período de cinco años,
independientemente de cualquier motivo de terminación o cancelación del acuerdo. Todas las partes también
acuerdan mantener total confidencialidad y exclusividad con respecto a las fuentes comerciales, el banco y los
clientes de cada uno.

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Si cualquier disposición de éste Acuerdo fuese ineficaz, nula o inexistente o no pudiese hacerse exigible de
conformidad con las leyes de la República Bolivariana de Venezuela y los Estados Unidos de América, las
disposiciones restantes no se entenderán invalidadas a menos que el presente documento no se pueda
ejecutar sin la disposición ineficaz, nula, inexistente o que no se pueda exigir.

En señal de aceptación y conformidad, las partes suscriben el presente Acuerdo en dos originales de igual
valor y tenor a los 20 días del mes de ENERO de 2022.

As a sign of acceptance and conformity, the parties sign this Agreement in two originals of equal value and
tenor to the 20 days of the month of JANUARY 2022.

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