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• Definición de sociedades.
• Nociones básicas.
• Asiento de apertura.
• Elaboración de reportes.
do de formulario).
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CLASE 1
SOCIEDADES DESDE CERO
DEFINICIÓN DE SOCIEDADES. TIPOS SEGÚN EL CÓDIGO CIVIL.
ASPECTOS LEGALES PARA LA APERTURA DE SOCIEDADES
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¿Por dónde iniciamos nuestro estudio?
Código Civil del Paraguay Ley 1183/86
CAPITULO XI
DE LA SOCIEDAD
SECCION I
PARAGRAFO I
PERSONAS
Crean un…
SUJETO DE DERECHO
Se obligan a realizar
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Art. 960
SUS BIENES
CIERTOS
PROVIENEN
LA SOCIEDAD cuando DE NEGOCIOS
es
DETERMINADOS
LÍCITA SUS GANANCIAS
Art. 961
socios;
en la sociedad;
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7 - cuando al socio o los socios capitalistas se les prometiere restituir su aporte
con un premio designado, o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya
o no ganancias;
ganancias eventuales;
ganancias eventuales; y
10 - cuando se convenga que todos los beneficios y aun los aportes a la socie-
Art. 963
Será nula la sociedad que tenga fines ilícitos. Cuando se declare su disolución
los socios podrán retirar sus aportes, pero no las utilidades, las que ingresarán al
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión so-
causados.
Art. 965
Los contratos serán formalizados por escrito. Lo serán por escritura pública en
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CONSTITUCIÓN
Art. 966
A falta de contrato, la existencia de la sociedad podrá justificarse por hechos
de los cuales pueda inferirse, aunque se trate de un valor superior al fijado por
la ley.
Art. 967
Registrocorrespondiente.
minio ni derechos reales sobre los bienes registrables apartados por los socios.
del régimen establecido por éste Código, sea restringiendo los derechos de
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¿Cuáles son las sociedades admitidas en nuestro país?
alguna de las otras regladas por este Código o en leyes especiales y que no
• cualquier otra actividad calificada como tal por Ley del Comerciante.
Toda sociedad que tenga por objeto realizar actos mercantiles deberá inscri-
Art. 1.014.- El contrato de sociedad simple no está sujeto a forma especial algu-
Art. 1.015.- El contrato social puede ser modificado solamente con el expreso
Art. 1.016.- Los acreedores de la sociedad pueden hacer valer sus derechos so-
bre el patrimonio social. Por las obligaciones sociales responden también per-
sonal y solidariamente los socios que han obrado en nombre y por cuenta de
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la sociedad, pero los otros socios sólo serán responsable hasta el límite de su
El contrato social debe llevarse a conocimiento de los terceros por medios idó-
nado, cuando transcurrido el plazo por el que fuere constituida, los socios con-
hechos notorios.
por voluntad de todos los socios y en todo caso por el juez, mediando justa
Art. 1.022.- La exclusión de un socio puede tener lugar por grave incumplimien-
to de las obligaciones que deriven de la ley o del contrato social, como por la
interdicción, o inhabilitación del socio o por su condena a una pena que impor-
públicas.
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puede también ser excluido por ineptitud sobrevenida para realizar la obra o
Art. 1.023.- La exclusión debe ser decidida por la mayoría de los socios, no com-
Dentro de ese término, el socio puede formular oposición ante el juez, el cual
Art. 1.024.- En los casos en que la relación social concluye respecto a un so-
cio, éste o sus herederos tienen derecho solamente a una suma de dinero
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SECCION II
¿Cuál es la ventaja?
de sociedad.
- la razón social,
- el domicilio de la misma,
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Las sociedades establecidas en el
los
socios
contraen
responsabilidad
subsidiaria solidaria
ilimitada
Art. 1.026.- La sociedad colectiva actúa bajo una razón social constituida con el
nombre de uno o varios de los socios, con inclusión de las palabras “sociedad
Art. 1.027.- Las sociedades colectivas se rigen por las normas de la presente
b) la razón social;
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d) el domicilio de la sociedad y de sus sucursales;
e) el objeto de la sociedad;
g) las normas según las cuales se deben distribuir las utilidades y la cuota de
h) la duración de la sociedad.
del mismo, si la estipulación ha tenido lugar en escritura pública, debe ser pre-
Los pactos que confieran la representación a sólo alguno de los socios o que
llevar a cabo todos los actos que entran en el objeto social, salvo las limita-
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ciones que resulten del acto constitutivo o del poder. Las limitaciones no son
particulares de los socios, cuyo crédito sea anterior al registro de aquélla. Dichos
liquidación.
El balance suscripto por los liquidadores, y el plan de repartición deben ser comuni-
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pugnados dentro del término de dos meses computados desde la comunicación.
dor pedir que las cuestiones relativas a la liquidación, sean examinadas separa-
necer extraño.
pectivo. Sin embargo, los acreedores sociales que no han sido satisfe-
chos pueden hacer valer sus créditos con los socios y, si la falta de pago
está formada por el nombre de uno o más socios, agregando las palabras socie-
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Las sociedades establecidas en el
ilimitada solidaria
Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por acciones.
Art. 1.039.- La sociedad actúa bajo una razón social constituida por el nombre
pañía”, cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios colectivos.
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Art. 1.040.- A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones re-
lativas a las sociedades colectivas, en cuanto sean compatibles con las normas
Art. 1.041.- El acto constitutivo de la sociedad debe indicar quiénes son socios
misma con los terceros se regularán por las disposiciones relativas a la sociedad
sociales hasta el límites de sus cuotas, salvo que hayan participado en dichas
Art. 1.043.- Los socios colectivos tienen los derechos y las obligaciones de los
terceros por todas las obligaciones sociales y podrá ser excluido de la Sociedad.
Los socios comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la di-
sociedad.
Art. 1.046.- Los socios comanditarios no está obligados a la restitución de las utili-
por causa de muerte. Salvo disposición contraria del acto constitutivo, ella pue-
del capital.
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Las sociedades establecidas en el
los
accionistas
responden
Art. 1.049.- La denominación social, de cualquier modo que esté formada, debe
Art. 1.050.
c) El objeto social;
j) La duración de la sociedad.
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Sociedades Anónimas o una Sociedad de Responsabilidad Limitada, éstas de-
el nombre del o de los directores y del o de los síndicos, así como el capital
y a las Sociedades de
Responsabilidad Limitada.
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Las sociedades establecidas en el
cuotas iguales por valor de un mil guaraníes o su múltiplo. Los socios no se-
rán más de veinte y cinco, y sólo responderán por el valor de sus aportes.
Art. 1.161.- La denominación social debe contener los términos “sociedad de respon-
valor en la forma prescripta para las sociedades anónimas. Las cuotas de par-
Art. 1.164.- Los aportes en dinero deben integrarse en un cincuenta por cien-
contrato inscripto.
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Art. 1.165.- Los socios sólo garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros
adquirentes, por las obligaciones sociales contraídas hasta dos años después de
Art. 1.166.- Las cuotas no pueden ser cedidas a extraños sino con el acuerdo
de socios que representen tres cuartos del capital, cuando la sociedad ten-
gada la autorización, el que pretenda ceder su cuota podrá ocurrir ante el juez
del domicilio social, quien, con audiencia del opositor y sumariamente, podrá
Si se juzga infundada la oposición, los socios podrán optar por la compra den-
Sin más de uno ejerce esta preferencia, las cuotas se prorratearán y, no siendo
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Art. 1.169.- En defecto de los socios, la sociedad podrá adquirir la cuota
la opción dentro de los diez días de vencido el plazo otorgado a los socios.
tado de la pericia judicial. El valor que así se establezca será obligatorio, salvo
que resulte superior al pretendido por el cedente o menor que el ofrecido por
los impugnantes.
Art. 1.171.- El contrato social puede reglamentar la cesión de cuotas, o fijar normas
bir la enajenación.
Art. 1.172.- Para la transferencia de cuotas del socio fallecido se aplican las dispo-
siciones que rigen la cesión convencional, pero si el contrato social prevé la con-
tinuación de la sociedad con los herederos, el pacto será obligatorio para todos, y
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Art. 1.174.- La dirección, administración y representación de la sociedad corres-
ponde a uno o más gerentes, socios o no, los que tienen los mismos derechos y
la sociedad anónima, con excepción del plazo máximo de duración del cargo.
dos por los socios, se aplicarán las normas sobre asambleas de la sociedad anóni-
ción que imponga mayor responsabilidad a los socios, deberá resolverse por
unanimidad de votos.
Art. 1.178.- Cada cuota da derecho a un voto, rigiendo para el caso las limitacio-
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Las sociedades establecidas en el
den por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas.
Art.1181.- A las sociedades en comandita por acciones les son aplicables las
colectivos.
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Los socios colectivos son, de derecho, administradores y está sujetos a las obli-
sólo puede ser removido con justa causa por juez competente, a requerimiento
diez por ciento del capital social integrado. Si la asamblea no designa represen-
mo valor que las acciones, a los efectos del quórum y del voto. Las cantidades
menores no se computarán.
Art.1185.- El socio administrador tiene voz, pero no voto, en las asambleas, sin
sobre suresponsabilidad; y
El carácter que revisten las habilita plenamente para ejercer en la República las ac-
Más,paraelejerciciohabitualdeactoscomprendidosenelobjetoespecialdesuinstitu-
ción,seajustaránalasprescripcionesestablecidasenlaRepública.Lassociedadescons-
tituidasenelextranjerotienensudomicilioenellugardondeestáelasientoprincipalde
blica se consideran domiciliados en ella en lo que concierne a los actos que aquí
Art. 1.197.- A los fines del cumplimiento de las formalidades mencionadas, toda
nacional debe:
b) acreditar que la sociedad ha sido constituída con arreglo a las leyes de su país; y
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c) justificar en igual forma, el acuerdo o decisión de crear la sucursal o representa-
República, o cuyo principal objeto esté destinado a cumplir en ella, será conside-
rada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de
zado para realizar todos los actos que aquélla puede celebrar y para representarla
en juicio.
nimas.
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Empresas de acciones simplificadas - Ley 6480/20
podrá constituirse por una o más personas físicas o jurídicas, quienes realizan
aportes con el objeto de realizar una actividad lucrativa lícita en forma orga-
La EAS es una empresa de capital cuya naturaleza será siempre comercial, con
para efectos tributarios, la EAS se regirá por las reglas aplicables a la naturaleza
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Artículo 3°.- Personalidad Jurídica.
cia del Ministerio de Hacienda encargada del registro, momento desde el cual
de Registros Públicos
personalidad jurídica.
incurra la empresa, y sólo responderán ante ésta hasta el monto de los aportes
comprometidos.
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dad para su constitución e inscripción. El acto constitutivo de la empresa, sin
perjuicio de las cláusulas que los integrantes de la EAS resuelvan incluir, deberá
d) El objeto de la empresa.
g) Las normas según las cuales se deben distribuir las utilidades y la cuota de
dos del presente artículo, deberá ingresarse única y exclusivamente a través del
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fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos e individualizándo-
se el domicilio donde serán válidas todas las notificaciones que se les efectúen
solución de la EAS:
establecida.
1- 3 – Sociedad 7 – Sociedad
2 – Sociedad 4- Sociedad 5 – Sociedad de 6 – Sociedad en Constituida Empresas de
Sociedades Colectiva
en comandita
simple Anónima Responsabilidad comandita por en el Acciones
Simples Limitada Simplificadas
acciones extranjero
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PASOS PARA LA APERTURA DE UNA SA
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CLASE 2
ASPECTOS LEGALES PARA LA APERTURA
NOCIONES BÁSICAS – ASIENTOS DE APERTURA
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TIPOS DE SOCIEDADES
Sociedad Simple Es aquella que no reviste los caracteres de alguna
otra de las sociedades contempladas en el Código o
en leyes especiales y que no tiene por objeto el
ejercicio de una actividad comercial.
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Sociedad de Reguladas por la ley 117/93, se estable que puede realizarse
Capital o industria un contrato en la cual una parte realiza el aporte de “capital” y
la otra realiza el aporte de “trabajo”. Existe una diferencia entre
los socios “capitalistas” y los socios “industriales”.
Limitada son básicamente los mismos que para las sociedades de responsabi-
lidad limitada: escritura pública cuyo extracto autorizado por el notario que la
de seguros.
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NOCIONES BÁSICAS
PERSONAS
Crean un…
SUJETO DE DERECHO
Se obligan a realizar
ACTIVIDAD COMERCIAL
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TÉRMINOS DIFERENCIADORES
Sociedad
Marco normativo – jurídico, rige tanto las actividades de la empresa, así como su
Empresa
riamente se exija una organización, la empresa puede ser constituida por una
sola persona.
Sociedad Comercial
Fundación
objetivo específico.
Asociación
Condominio
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ASPECTOS LEGALES DE APERTURA DE UNA SOCIEDAD
MARCO LEGAL
ESTATUTOS SOCIALES
ELEMENTO DE LA CONSTITUTCIÓN
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5- El fin común de los socios.
puede ser probada mediante otros medios (Art. 966 Código Civil)
oponibles a terceros.
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UNIONES DE SOCIEDADES
Holding
trina se ha dado en llamar el “control interno”, es decir, por medio del poder que
Consorcios
Empresas Vinculadas
empresa.
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PASOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD EN LOS DISTINTOS
6. Sección Comercios.
7. Inscripción en el RUC.
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16. Solicitar autorización para llevar la contabilidad por Medios Informáticos.
22. Obs.: acompañar la lectura con el Word denominado pasos para la inscrip-
Capital Autorizado
Capital Emitido
los accionistas (o terceros) para que los mismos las adquieran mediante la SUS-
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Nuestro Código Civil en su Artículo 1.051, establece que para proceder a la
Capital Suscripto
do. Esta suscripción de acciones constituye una deuda de los suscriptores con
Nuestra legislación no establece un plazo máximo para que los accionistas rea-
Capital Integrado
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Ejemplo: Asiento de apertura S.A.
Cuando la integración es Al 75%
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Cuando la integración es Al 100%
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Ejemplo: Asiento de apertura S.R.L.
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OTRAS CONSIDERACIONES
El capital suscrito constituye un crédito a favor de la sociedad.-
blecen sobre el capital autorizado salvo que en los estatutos de las empresa se
En este último caso, los honorarios se fijarán en base al capital social emitido.
UNA SOCIEDAD
3. Copia del libro de acciones con los datos de las acciones que la empresa le
integro.
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DOCUMENTOS QUE DEBE TENER EL ACCIONISTA QUE COMPRA
LAS ACCIONES
se endosan los cartones del anterior socio o se autoriza a realizar el canje por
2. La cesión de derechos.
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CLASE 3
SOCIEDADES DESDE CERO
CONFORME LA LEGISLACIÓN PARAGUAYA
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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
S.R.L.
se asemeja a la Sociedad Colectiva por cuanto que también tiene razón social y
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En los estatutos se pueden fijar reglas que garanticen un justo precio de las
El Capital en la SRL
Dinero
El capital está conformadas por cuotas
Especie
Las cuotas no pueden ser cedidas a terceros salvo que se cuente con la aproba-
ción de los demás socios. Se requiere unanimidad si los socios son cinco o me-
nos; caso contrario se requiere la aprobación de tres cuartas partes del capital.
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No existe limitación para sus mandatos.
Dirección y
La administración y representación de una S.R.L.
Administración
pueden ser delegadas en uno o más gerentes, que
podrán ser socios o no, y quienes tendrán los
mismos derechos y obligaciones que los directores
de sociedades anónimas.
RESERVAS
Agrupa
las subcuentas
que
serán destinadas
a fines
específicos
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Reinversión Para reinvertirlas en la empresa
TIPOS DE Contractuales
De acuerdo a las cláusulas suscriptas en los
contratos suscriptos por la empresa.
RESERVAS
Es una distribución de
utilidades entre los socios
DIVIDENDOS
El derecho al dividendo es
un derecho individual que
corresponde a todos los
accionistas y es un derecho
fundamental de todos los
socios pues es el derecho al
cobro de utilidades.
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Aspectos Positivos
No es obligatorio un síndico
Aspectos en contra
Los costos de constitución, aunque son más bajos que una S.A., son más altos
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El capital social de la firma es Gs. 300.000.000, el cual se suscribe 100% y se in-
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Se recibe la factura de la escribanía
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Por las gestiones de Inscripción en el RUC, Patente Comercial y Registros en Abo-
gacía del Tesoro, el estudio contable presupuesto Gs. 2.500.000 IVA Incluido
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SOCIEDAD ANÓNIMA - ASPECTOS LEGALES & CONTABLES
Sociedad Anónima
Características
Las sociedades anónimas responden a las obligaciones sociales sólo con su pa-
trimonio.
ros síndicos.
hayan autorizado
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Las acciones deben de ser de igual valor y conceder a sus poseedores iguales
derechos.
Los estatutos pueden crear clases que reconozcan hasta cinco votos por ac-
ción ordinaria
Los estatutos pueden prever diversas clases de acciones con derechos diferen-
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CAPITAL AUTORIZADO
SUSCRIPTO Integrado
EMITIDO
parte parte
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parte
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ADMINISTRACIÓN
revocable.
La renuncia del director debe ser presentada al directorio, que podrá aceptarla
El director sólo podrá celebrar con la sociedad actos y contratos que sean de
cionistas y los terceros por la inejecución o mal desempeño del mandato, así
como por violación de la ley o de los estatutos, y cualquier otro perjuicio oca-
uno o más síndicos titulares y otros tantos suplentes, designados con carácter
personal e indelegable.
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No pueden ser designados directores ni gerentes:
- Los incapaces.
tación para ejercer cargos públicos; los condenados por delitos contra el
- Los que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los fun-
el objeto de la sociedad.
FISCALIZACIÓN
Los síndicos deben ser idóneos para que el control que les corresponde ejercer
la sociedad.
controle.
Los cónyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en línea rec-
ta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del segundo.
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Los estatutos establecerán el plazo por el cual serán designados los síndicos,
Los síndicos titulares serán reemplazados por los suplentes en caso de va-
de completar el período.
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MODELO DE TITULOS DE ACCIONES
ASAMBLEAS
siva para tratar los asuntos mencionados en los dos artículos siguientes. Sus
resoluciones conformes a la ley y los estatutos son obligatorias para todos los
accionistas.
ASAMBLEAS ORDINARIAS
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a la gestión de la empresa que le corresponde resolver, de acuerdo con la
• Emisión de acciones.
ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS
especial:
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ASAMBLEAS
judicialmente.
durante cinco días, con diez de anticipación, por lo menos y no más de treinta
• Para asistir a las asambleas los accionistas deben depositar en la sociedad sus
sociedad.
• Los directores, los síndicos y los gerentes generales tiene derecho y obliga-
• Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con
cho a voto.
cia de accionistas que representan el sesenta por ciento de las acciones con
representen cuando menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a
• Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del
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PASOS PARA EL LLAMADO Y REALIZACIÓN DE ASAMBLEAS
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Publicación en un periódico de gran circulación
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4- Realización del acta de asamblea
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5- Comunicación a la ABT ( Abogacía del Tesoro) – ver pdf
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Constitución de una SA
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CLASE 4
SOCIEDADES DESDE CERO
CONFORME LA LEGISLACIÓN PARAGUAYA II
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SOCIEDAD ANÓNIMA
ASPECTOS IMPORTANTES
las cuestiones jurídicas y legales relacionadas con las funciones del Ministerio
funcionarios públicos.
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GESTIONES
Dictámenes de Constitución
Comunicación Asamblearia.
Comunicación de Asambleas
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Actualización Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales
400 Jornales.
Decreto 9043/18.
Otras sanciones
Desde bloqueo del RUC, bloqueo para operar con las entidades financieras:
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Beneficiarios Finales:
porcentaje igual o mayor al 10% (diez por ciento) con respecto al capital total
Controle más del 25% (veinticinco por ciento) del derecho de votación en la
rídica;
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IDU
LEY 6380/19
obligaciones tributarias.
Contribuyente Document
Hecho Base Tasas Nacimiento de Declaración
sy ación
Generador imponible la Obligación Jurada y Pago
Responsables
Art. 40
Art. 41 Art. 42 Art. 43 Art. 44 Art. 45 Art. 46
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1 – ELEMENTO OBJETIVO O MATERIAL :
IDU
Gravará
Obtenidos
Generados por
EGDUR
(Entidad Generadora de Dividendos y Utilidades)
Gravado
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2- El faltante de dinero superior al 10% (diez por ciento) del monto de la cuenta
o servicios por parte del dueño, consorciado, socio o accionista, sin la debida
de sus familiares.
No Gravado
mientos distribuidos por las Cooperativas regidas por la Ley N° 438/94 y sus
modificaciones; por las Mutuales regidas por la Ley N° 3472/08, y por las em-
1064/97.
CONTRIBUYENTES Y RESPONSABLES
Contribuyentes
Serán contribuyentes de este impuesto las personas físicas, jurídicas y demás
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Responsables
Quienes pongan a disposición o paguen las utilidades, los dividendos o los ren-
Persona Jurídica
Persona Física
cuando el accionista o socio sea una persona física residente en el país, o sea
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Entidades Generadoras de dividendos, utilidades y rendimientos
3 – ELEMENTO ESPACIAL :
El IDU se aplicará tanto a las personas físicas como jurídicas y demás entidades
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4 – ELEMENTO TEMPORAL :
cumpliendo todos los requisitos legales y estatutarios, dentro de los doce me-
previsto en sus estatutos; en caso de que sus socios dispongan un destino dife-
Si en los estatutos no se prevé dicho plazo, a los efectos del presente impuesto
se entenderá que las utilidades, los dividendos o los rendimientos son distribui-
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Art. 44.- Nacimiento de la Obligación.
En caso de rescate de capital, cuando la asamblea de la sociedad o el órgano
en el cuarto mes posterior al cierre del ejercicio fiscal, salvo que dicha utilidad
5 – ELEMENTO CUANTITATIVO :
LIQUIDACIÓN Y PAGO
(Art. 42, 43 y 45 Ley 6380/19 y Art. 6, 10, 11 y 15 del Anexo del Dcto. 3110/19)
Tasas
Art. 133 de la Ley 6380/19
Art. 133.- Con el objeto de promover la industrialización de productos agrícolas
que favorezca al desarrollo económico y social del país, los contribuyentes del
se beneficiarán con una reducción del 20% (veinte por ciento) de las tasas es-
versión realizada, así como los registros y libros contables e impositivos donde
del impuesto, contado a partir del ejercicio fiscal en el cual se aplicó el beneficio
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DOCUMENTACIÓN
Art. 46.- Ley 6380/19 - Documentación. La reglamentación establecerá la do-
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OTROS DATOS ACLARATORIOS
LIBROS SOCIETARIOS
¿Cuáles son los libros obligatorios para las sociedades?
ben tener: Libro de Asistencia a las Asambleas, Libro de Registro de Acciones,
dos estos libros deben estar rubricados por el Registro Público de Comercio.
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