Derecho Corporativo: Alcances y Perspectivas

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 Derecho Corporativo: Alcances y Perspectivas

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Derecho Corporativo: Alcances y Perspectivas
Del derecho comercial al derecho de
la empresa (Pasando por el proyecto
de Ley Marco del Empresariado)
Ricardo Beaumont Callirgos
SUMARIO: I. Antecedentes. II. Código Civil (Mercantil) de 1984.
III. El Proyecto de Ley Marco del Empresariado. IV. Los Contratos
Mercantiles. V. Modificaciones o ajustes a las siguientes leyes
mercantiles. VI. Opinión de cierre.
I. ANTECEDENTES
Antes, en las Facultades de
Derecho de las Universidades
del país, estudiábamos un
importante curso que se
llamaba Derecho Comercial. En
otros países la asignatura tenía
la denominación de Derecho
Mercantil. El contenido era y
es el mismo.
El eje de estudio, para nosotros,
era el Código de Comercio de
1902 que como recordamos
tenía cuatro libros.
El Libro Primero, De los
Comerciantes y del Comercio
en general. Allí, entre otras
cosas muy generales, se definía
al ‘comerciante’ como aquella
persona natural que teniendo
capacidad jurídica para ejercer
al comercio se dedicaba a él,
Ricardo Beaumont Callirgos
Del Derecho Comercial al Derecho de la Empresa
habitualmente.
La capacidad legal y la
habitualidad eran las
características principales.
También lo eran, las personas
jurídicas que se hubiesen
constituido con arreglo a este
Código.
Los profesores se dedicaban
a instruirnos sobre lo que era
el ‘acto de comercio’ y las
teorías objetivas y subjetiva
sobre la materia. Si la persona
realizaba actos de comercio,
era comerciante, obvio, con
habitualidad. Caso contrario,
no lo era. Se definía, qué
debía entenderse por acto de
comercio. La teoría objetiva
definía el acto de comercio per
se pero para la teoría subjetiva,
el acto de comercio era tal en
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 Ricardo Beaumont Callirgos Derecho Corporativo: Alcances y Perspectivas

la medida que lo ejecutase un materias que ya fueron

comerciante. ampliamente superadas por
La mujer casada no podía diversa y nutrida legislación
ejercer el comercio sin dictada durante todo el siglo
autorización del marido, quien XX y lo que va de este XXI.
además se la podía retirar o El Libro Segundo trataba
revocar a su libre albedrío. Sin De los Contratos Especiales
ir tan lejos a 19021, el Código del Comercio y su amplia
Civil de 1936 no permitía a la normativa pasaba por la
Del Derecho Comercial al Derecho de la Empresa

mujer casada ejercer ninguna Compañías Mercantiles, las

actividad, profesión u oficio Cuentas en Participación
sin autorización del marido2. (Asociación en Participación),
Estas cosas ya no existen más Comisión Mercantil, Depósito,
en este mundo moderno. Préstamo (Mutuo), Compra
Otros asuntos que se Venta y Permuta, Transporte,
regulaban en este libro Seguros, Títulos Valores,
primero era, por ejemplo, Cuenta Corriente Mercantil y
lo del registro mercantil, Cuenta Corriente Bancaria.
los libros de contabilidad, Las compañías mercantiles,
los agentes de bolsa y los que desde hace mucho
rematadores o martilleros, llamamos sociedades, era el

1  Este Código de Comercio fue copia fiel, hasta con los errores tipográficos, del Código de Co-
mercio español de 1885. Imagínese el lector la antigüedad de lo que regulaba, y de una realidad
absolutamente distinta a la peruana. Cosas de nuestra historia.
2  Cuenta la historia que hacía 1858, el presidente del Perú, General Ramón Castilla (después Maris-
cal), acudió invitado a una ceremonia en su honor, en la Universidad Nacional Mayor de San Marcos.
Después de los protocolos de rigor, le correspondió hablar, y advirtiendo la presencia de cincuenta,
cien o doscientas personalidades, entre profesores e investigadores, todos, absolutamente todos,
varones, llamó su atención, y le dijo a la concurrencia algo así: Noto, con no poca preocupación, que
entre tanto académico y doctos de la literatura, el derecho, la biología, ciencias sociales y tantas otras
disciplinas, no se halla presente ninguna mujer. Ninguna. Pues debo afirmarles, y espero no equivocar,
que de aquí en cien años, habrá más mujeres que hombres en las universidades de nuestra querida
patria. Si despertó aplausos o no ese vaticinio, no lo sabemos, pero que acertó, ahora, nosotros no lo
ponemos en duda. Desde la década de los 80, en la universidad Peruana, hay 6 mujeres de cada 10
estudiantes. ¿Hay más mujeres que hombres en la Universidad Peruana o no? El autor del presente
artículo, con toda humildad y guardando obvias distancias con el gran Mariscal Ramón Castilla, pue-
de hacer otro vaticinio; de aquí en cincuenta años, para el 2070, la justicia peruana será atendida en
tres quintos, por mujeres, y sólo dos quintos estará a cargo de varones. Por cierto que confluyen en
él varios factores y no sólo la mayor presencia femenina en las Facultades de Derecho. Uno de ellos
es su menor grado de acercamiento a los actos corruptos y faltos de ética.

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Derecho Corporativo: Alcances y Perspectivas
contrato por el cual dos o más
personas se obligaban a poner
en fondo común, bienes,
industria o alguna de estas
cosas, para obtener lucro,
siempre que se hubiesen
constituido con arreglo a
las disposiciones de ese
Código. Una vez constituida
la compañía mercantil, tenía
personalidad jurídica en
todos sus actos y contratos.
Por esto, a las empresas, a
las sociedades, se les decían
‘compañías’.
El autor de este artículo,
cuando joven, entró a trabajar
en una empresa que se
llamaba Enrique Ferreyros &
Cía. S.A. Hasta ahora, muchas
empresas, en su denominación,
se dicen compañías. Las
mismas Empresas de Seguros
como Popular y Porvenir,
Rímac, Mapfre, entre otras, se
agregan, Cía. de Seguros (y
Reaseguros), S.A.
Todo el régimen de compañías
mercantiles fue derogado por
la Ley 16123 del 06 de mayo
de 1966 denominada Ley de
Sociedades Mercantiles cuyo
proyecto fue redactado por el
maestro de San Marcos, Ulises
Montoya Manfredi.
Ricardo Beaumont Callirgos
Nosotros estudiábamos
sociedades en el curso de
Derecho Comercial con los
maestros Ulises Montoya
Manfredi o Alberto Benavides
Balbín y también en el curso
de Derecho Civil, Contratos,
con el maestro Jorge
Eugenio Castañeda, porque
Del Derecho Comercial al Derecho de la Empresa
en el Código Civil de 1936
se regulaba el Contrato de
Sociedad en el artículo 1686°. -
y siguientes. En otras palabras,
había sociedades mercantiles
y había sociedades civiles.
Cuando en 1984 se promulga
el Código Civil que deroga
al de 1936, este cuerpo
normativo ya no incluye al
contrato de ‘sociedad civil’
lo que da lugar a que se
constituya una Comisión
que presente un proyecto
de una ley ‘general’ (civiles y
mercantiles) de sociedades y
es así que mediante el decreto
legislativo N° 311 de 1985 se
dicta la primera ‘ley general’
que en concreto lo que hizo
fue reunir las normas de la
sociedad civil que aparecían
en los artículos 1686°.- y
siguientes del Código Civil de
1936 y las de las sociedades
mercantiles establecidas en la
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 Ricardo Beaumont Callirgos
ley 16123 del año 1966.
Ha sido recién en 1998 cuando
mediante la Ley 26887 se dicta
la vigente, realmente nueva,
producto de la experiencia
peruana, no copiada de nadie,
ilustrada sí por los textos legales
de España, Francia, Italia,
Argentina, Brasil, Colombia
Del Derecho Comercial al Derecho de la Empresa
y del propio EEUU., pero que
tuvo como fuente principal,
nuestra realidad, nuestras
costumbres mercantiles y cuyo
proyecto fue preparado por
una Comisión que reunió a 10
u 11 profesores universitarios
que asesorábamos empresas y
que litigábamos, en procesos
judiciales y arbitrales, que
presidió el profesor de la PUCP
Enrique Normand Sparks (+)
e integraron entre otros, los
juristas Enrique Elías Laroza (+),
Álvaro Llona Bernal, Oswaldo
Hundskopf Exebio, Julio Salas
Sánchez (+), Alfonso Rubio
Feijoo (+), Hernando Montoya
Alberti y el autor del presente
artículo.
El Contrato de Cuentas en
Participación que el maestro
Ulises Montoya puso en la Ley
N° 16123 como Asociación
en Participación, lo seguimos
teniendo en el Libro V de
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Derecho Corporativo: Alcances y Perspectivas
la Nueva Ley General de
Sociedades N° 26887 e incluso
agregamos acá, el Contrato
de Consorcio. Es verdad que
no es su sitio, porque ninguno
de estos dos contratos
forma persona jurídica ni son
sociedad. ¿Qué hacen dos
contratos de colaboración
empresarial en una ley de
sociedades? Más adelante,
hacemos una muy concreta
propuesta.
El contenido de los títulos
valores fue modificado por la
Ley N° 16587 del año 1967
y luego por la Ley N° 27287
del año 2000. En la Comisión
que redactó el proyecto y
que fue presidida por el autor
de este artículo, estuvieron,
entre otros, juristas de la
talla de Alonso Morales
Acosta, Rolando Castellares
Aguilar, Pedro Flores Polo (+),
Hernando Montoya Alberti,
Gonzalo García Calderón,
Jorge Ramírez Díaz y Oscar
Zegarra Guzmán.
Una cuestión anecdótica en
materia de títulos valores,
desconocida por la mayoría
de los colegas, es que tanto
en los artículos 460 a 462 del
Código de Comercio como
Derecho Corporativo: Alcances y Perspectivas
en el artículo 82 de la Ley N°
16587 del maestro Montoya
Manfredi, el ‘aval’ fue regulado
(sólo) para la letra de cambio.
El texto, tanto en el Código
de Comercio como en la Ley
de Títulos Valores precitada,
del dispositivo de marras,
decía: “el pago de la letra de
cambio puede ser garantizado
mediante aval”.
Por eso es que para los
Pagarés, los Bancos no podían
utilizar (desde 1902 y continuó,
desde 1967 hasta el 2000)
el aval, porque este instituto
estaba pensado, concebido
y finalmente regulado, sólo
para las letras de cambio.
Y lo que hacen y hacían los
funcionarios y los abogados
de los Bancos es y era utilizar
una ‘Fianza’ con las siguientes
cinco características: solidaria,
con renuncia al beneficio
de excusión3, incondicional,
irrevocable y de ejecución
automática.
Nosotros, al redactar el
proyecto de la nueva ley de
títulos valores hicimos dos
cosas: (i) Poner el aval en el
3  Legalmente no es necesario, porque el artículo 1883°.- del Código Civil establece que “La
excusión no tiene lugar: 1. Cuando el fiador ha renunciado expresamente a ella; 2. Cuando se ha
obligado solidariamente con el deudor; y 3. En caso de quiebra del deudor.
Ricardo Beaumont Callirgos
Libro Primero, Parte General,
para que este instituto
pueda ser usado en Letras de
cambio, Pagarés, Warrants,
Conocimientos de Embarque,
Facturas Negociables, etcétera.,
etcétera, y (ii) Mantener y en
todo caso, adoptar en nuestra
casa cambiaria a la Fianza que
Del Derecho Comercial al Derecho de la Empresa
ya vivía con nosotros más de
treinta años. Ciertamente,
hemos regulado algunas
diferencias entre el aval y la
fianza.
Claro, así presentada la
fianza por los bancos, no
es un instituto inferior al
aval –en cuanto a garantizar
plenamente la obligación.
En efecto, si marcamos alguna
distinción, en el aval, de una
parte “… su responsabilidad
subsiste, aunque la obligación
causal del título valor avalado
fuere nula, excepto si se trata
de defecto de forma de dicho
título”, en cambio, para la
fianza, el artículo N° 1875° del
Código Civil expresa que “La
fianza no puede existir sin una
obligación válida…”. Y es que el
aval es una obligación objetiva,
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 Ricardo Beaumont Callirgos
autónoma, típicamente
cambiaria y abstracta; la fianza,
por el contrario, contrato civil,
accesorio y dependiente por
ello, de un contrato ‘principal’
válido.
Pero a diferencia, según el
artículo N° 1877° “Cuando el
fiador ha devenido insolvente,
Del Derecho Comercial al Derecho de la Empresa
el deudor debe reemplazarlo
por otro que reúna los
requisitos establecidos en el
artículo N° 1876°, cosa que
no existe para el tenedor de
un título valor, respecto del
aval insolvente. De modo que,
en concreto, hay ventajas y
desventajas.
Los contratos de Compra venta,
Permuta, Mutuo (préstamo
mercantil), Depósito y Fianza
de naturaleza mercantil, se
regulan por el Código Civil,
según lo ordena el artículo
N° 2112°. - de este cuerpo
normativo promulgado en
1984.
La normativa de la Cuenta
Corriente Bancaria fue
derogada hace mucho por
distintas leyes de bancos. La
vigente data de 1996 y lleva la
numeración 26702.
Del Libro Segundo sólo quedan,
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Derecho Corporativo: Alcances y Perspectivas
prácticamente, los Contratos
de Comisión Mercantil y de
Cuenta Corriente Mercantil
porque no podríamos creer
que en los actuales años
2019 o 2020 todavía existan
normas de 1902, vigentes y
aplicables, para los contratos
de transporte y de seguros.
El Libro Tercero regula el
Comercio Marítimo. Sus
artículos 635, 636 entre otros,
aluden a ataques de corsarios,
piratas o buques de guerra.
Todo esto ha sido superado
por la realidad del moderno
transporte y comercio
marítimo.
El Libro Cuarto trata de la
Suspensión de Pagos y de
las Quiebras. También de las
Prescripciones. Todo esto
fue derogado primero por la
ya antigua Ley Procesal de
Quiebras N° 7566 y después,
en la década de los 90 y en el
presente siglo, por las leyes de
Reestructuración Empresarial
del muy distinguido maestro
y jurista, expresidente del
Congreso de la República,
doctor Carlos Torres y Torres
Lara, y después por las
leyes de Reestructuración
Patrimonial y Ley General del
Derecho Corporativo: Alcances y Perspectivas
Sistema Concursal N° 27809
modificada en parte por la Ley
N° 28709.
II. CÓDIGO CIVIL (MERCAN-
TIL) DE 1984
El artículo 2112° del Código
Civil bajo el título Unificación
de contratación civil y tienda y conserva la factura
mercantil expresa que los
contratos de compraventa,
permuta, mutuo, depósito y
fianza de naturaleza mercantil
se rigen por las disposiciones
del presente Código. Quedan
derogados los artículos 297° a
314°, 320° a 341° y 430° a 433°
del Código de Comercio.
Decenas y con toda certeza,
más de un centenar de sus 2,122
artículos, son mercantiles.
Algunos son casi, casi, copia de
la norma sustraída al Código
de Comercio.
Algunos ejemplos damos a
continuación:
El artículo 1542°. - que bajo el
título Adquisición de bienes
en locales abiertos al público
expresa: Los bienes muebles
adquiridos en tiendas o
locales abiertos al público
4  Manuel Ossorio. Diccionario de Ciencias Jurídicas, Políticas y Sociales. Heliasta. Bs. Aires. Pág. 808
Ricardo Beaumont Callirgos
no son reivindicables si son
amparados con facturas
o pólizas del vendedor.
Queda a salvo el derecho del
perjudicado para ejercitar las
acciones civiles o penales que
correspondan contra quien los
vendió indebidamente.
Del Derecho Comercial al Derecho de la Empresa
Si uno compra un bien en una
o boleta de venta, luego, no
puede venir el ‘propietario’
a decir que ese bien le fue
sustraído de su casa y que
cuenta con las evidencias para
mostrarlas y demostrarlo.
La seguridad y protección
al comercio y al consumidor
exige y demanda que se
proteja al adquirente de
buena fe, y uno lo es cuando
compra en una tienda abierta
al público, y exige su boleta o
factura. Por cierto, el afectado
o agraviado tendrá acción
civil y penal si fuere del caso,
contra quien lo compró y
luego vendió, indebidamente.
El delito se llama ‘receptación’
(v. encubrimiento) y está
definido así: “El que a
sabiendas adquiere, a precio
más o menos vil, lo robado”4.
El artículo 1604°. - y
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 Ricardo Beaumont Callirgos
siguientes regula el contrato
de suministro. ¿Qué hace
un contrato de suministro,
típicamente mercantil, en
un Código Civil? “Por el
suministro, el suministrante
se obliga a ejecutar en favor
de otra persona prestaciones
periódicas o continuadas de
Del Derecho Comercial al Derecho de la Empresa
bienes”.
¿Qué hace un Código Civil
regulando el contrato de
leasing o arrendamiento
financiero? El artículo 1677°.
- dispone que “El contrato
de arrendamiento financiero
se rige por su legislación
especial y supletoriamente,
por el presente título
(Arrendamiento) y los artículos
1419° a 1425° (Contrato de
Opción y formalidades en
contratos preparatorios, que
incluye al Compromiso de
Contratar) en cuanto sean
aplicables.
Un poco más sobre el leasing.
Es un contrato mediante el
cual el arrendador traspasa
el derecho a usar un bien a
cambio del pago de rentas
de arrendamiento durante un
plazo determinado, al término
del cual, el arrendatario tiene
una de las tres siguientes
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Derecho Corporativo: Alcances y Perspectivas
opciones (i) comprar el bien
arrendado, pagando el saldo
del precio; (ii) devolverlo
al arrendador, que es el
propietario; o, (iii) renovar el
contrato. El leasing admite
hasta tres modalidades:
Leasing financiero; Leasing
operativo: y el Lease-back.
El Contrato de Hospedaje
también, increíblemente, está
regulado por el artículo 1713°
y siguientes del Código Civil.
Esta norma expresa: “Por el
hospedaje, el hospedante se
obliga a prestar al huésped
albergue y, adicionalmente,
alimentación y otros servicios
que contemplan la ley y
los usos, a cambio de una
retribución. Esta podrá ser
fijada en forma de tarifa por
la autoridad competente si
se trata de hoteles, posadas
u otros establecimientos
similares”.
No sólo se trata de contratos
y otros institutos típicamente
mercantiles. También se
regulan temas de notoria
connotación comercial, caso
del poder irrevocable del
artículo 153°. - de este Código.
El poder era irrevocable, por un
breve término, para los actos y
Derecho Corporativo: Alcances y Perspectivas
las actividades comerciales, en
protección al comercio. Pero
¿para asuntos civiles?
Igual el caso de la ‘mora
automática’, que sólo operaba
para el deudor comerciante
pues al deudor civil primero
había que ‘intimarlo’ para que
cayese en mora. Al deudor
comerciante no tenías por
qué y para qué intimarlo, pues
lleva sus libros contables, y
en ellos están registradas sus
cuentas por pagar. ¿Para qué
se necesita avisarle, si él está
en perfecta noticia. Distinto
era el deudor civil, quien
puede no llevar sus cuentas
y registros de créditos y
débitos. Se encuentra previsto
y regulado en el artículo N°
1333° del Código Civil.
Todos, o prácticamente
todos los contratos civiles,
se presumían gratuitos salvo
pacto en contrario. Con el
Código Civil de 1984 las cosas
cambiaron ciento ochenta
grados: los contratos se
presumen onerosos, salvo
pacto distinto, caso del
Mandato, lo cual se pone en
evidencia en el artículo 1791°.
- Y seamos claros, el Mandato
es al Código Civil lo que la
Ricardo Beaumont Callirgos
Comisión Mercantil al Código
de Comercio. Era y es obvio
que la Comisión Mercantil
era oneroso. Nada en el
Código de Comercio podía ser
gratuito. La onerosidad era la
característica de los actos y
contratos mercantiles como
la gratuidad de los actos y
Del Derecho Comercial al Derecho de la Empresa
contratos civiles.
III. EL PROYECTO DE LEY
MARCO DEL EMPRESARIADO
En 1995 se crea una Comisión
encargada de Redactar un
Proyecto de Ley Marco del
Empresariado que tuviera
como propósito reordenar
todo lo concerniente a las
actividades económicas
empresariales, sus principios
orientadores, sus libros, sus
registros, su clasificación,
sus contratos y finalmente,
propusiera la derogatoria del
vetusto Código de Comercio
de 1902.
Se integraba con un grupo de
congresistas y se completaba
con profesores universitarios
de la materia, miembros de
las Cámaras de Comercio, del
INDECOPI y de instituciones y
centros mercantiles vinculados
19
 Ricardo Beaumont Callirgos
o conexos.
Después de ardua labor
se entregó al Congreso el
documento y una Comisión
Mixta viajó por diversos lugares
de la patria para difundirlo
y recoger sugerencias. Una
experiencia muy interesante.
Lamentablemente, no llegó a
Del Derecho Comercial al Derecho de la Empresa
concretarse en una realidad.
La ley proponía, que la Ley
Marco del Empresariado
tuviese cuatro libros, a saber:
I. De la Empresa;
II. Del Empresario;
III. De los Contratos de
Colaboración Empresarial;
y,
IV. De la Contabilidad.
Ahora, años 2019-2020,
con la experiencia de los
últimos veinte años, no nos
cabe la menor duda que
propondríamos agregar un
Libro que desarrolle y regule
el siguiente tema:
V. De la ética empresarial
Mecanismo de lucha
contra los actos de
corrupción.
IV. LOS CONTRATOS MER-
CANTILES
20
Derecho Corporativo: Alcances y Perspectivas
Propondríamos retirar los
contratos asociativos del
Libro V de la Ley General de
Sociedades, que lo son la (i)
Asociación en Participación y
(ii) el Consorcio, artículos 438°
al 448°, por no ser ese su lugar,
y agregándole los contratos
de (iii) Comisión Mercantil
y (iv) Cuenta Corriente
Mercantil, que son los únicos
que quedan del Libro Dos del
Código de Comercio de 1902,
a los cuales, modernizaríamos,
sacar una ley con estos cuatro
contratos mercantiles.
Por supuesto que no se nos
debería ocurrir regular los
contratos mercantiles o de
colaboración empresarial,
tales como la Franquicia, el
Factoring, el Fideicomiso, el
Know How, el Esponsor, el
Underwriting, el Management,
el Joint Venture, el Leasing y
otros.
Hay que dejarlos que continúen
desarrollándose, Que crezcan
y se enriquezcan de la nutrida
experiencia empresarial
peruana e internacional.
V. MODIFICACIONES O
AJUSTES A LAS SIGUIENTES

LEYES MERCANTILES
Plantearíamos hacer ajustes
y correcciones, fruto de la
experiencia empresarial
peruana de estos casi, veintidós
años, a la Ley General de
Sociedades N° 26887 vigente
desde 1998.
Entre otras cosas, y por
ejemplo:
i. Plantear la posibilidad
de fundar sociedades
con un solo socio con
la opción, por cierto, de
convocar a otro u otros,
en cualquier momento
de su vida empresarial,
regulación que ya existe en
no pocos países de Europa
y de la misma Región, caso
de Chile.
ii. Revisar la posibilidad de
plantear la prescripción
para determinadas situa-
ciones y no, como está
ahora, la caducidad para
todos los asuntos societa-
rios.
iii. Desarrollar algo más
el convenio entre socios
o entre éstos y terceros
previsto sólo en el artículo
ocho, excepto el convenio
Derecho Corporativo: Alcances y Perspectivas
entre accionistas que
se anota en el libro de
matrícula de acciones y
que está previsto en el
artículo 92°.
iv. Retirar todo lo
concerniente a la nulidad
del pacto social del artículo
33° al 37° y ponerlo como
norma complementaria, en
el sentido de que se regula
con arreglo a la normativa
del código civil, nulidad o
anulación del acto jurídico.
v. Hacer precisiones y
claras diferencias entre
nulidad e impugnación
de acuerdos societarios,
artículos 38° y 139°,
respectivamente.
vi. A pesar de que la
sociedad anónima es o sea
una sociedad de capitales,
prever la posibilidad de
indicar en el estatuto las
causales de exclusión de
socios, ante conductas
asquerosas, repulsivas
o repugnantes en que
incurrieran los socios, con
acusación fiscal, caso de
la violación de menores,
corrupción, lavado de
activos, narcotráfico
21
 Ricardo Beaumont Callirgos
u otros que decidan
libremente los accionistas.
vii. Revisar los casos de
unanimidad que plantean
los artículos 75°, 103° y
217° de la Ley, siendo del
caso que tradicionalmente,
la sociedad es democracia
y por ende, se rige por
Del Derecho Comercial al Derecho de la Empresa
mayorías y minorías.
viii. Poner en un solo
artículo los casos en que el
accionista no puede ejercer
su derecho a voto, que
se hallan en los artículos
79° (accionista moroso),
105° (control indirecto de
acciones) y 133° (tener un
interés en conflicto con el
de la sociedad.
ix. Aclarar más, las diferen-
cias entre las prestaciones
accesorias del artículo 75°
versus las obligaciones
adicionales del artículo
86°.
x. Mantener el dividendo
obligatorio tal cual está en
el artículo 231° de la Ley; y,
xi. Mantener la
transformación tal cual
lo prevé el artículo 333°
de la Ley, reforzándola
22
Derecho Corporativo: Alcances y Perspectivas
en la misma permisiva
orientación.
En lo tocante a la Ley de
Títulos Valores 27287 que ya
tiene poco más de 19 años,
también hay numerosos
ajustes que habría que hacerle,
y modernizarla, con el avance
tecnológico imparable del
internet y la cibernética.
Algunos ejemplos, podrían
ser:
i. Mejorar la redacción
del artículo 19.3 de modo
tal que sea inteligible o
entendible para el lector
que tenga una mínima
preparación profesional,
planteándolo en positivo
y no en negativo, como lo
está ahora;
ii. Mejorar la redacción
del artículo 20° sobre
enriquecimiento sin causa,
cuya disposición no explica
a cabalidad, la situación
que pretende regular;
iii. Retirar la figura del
pago por intervención
del artículo 69° toda vez
que no se presenta en
la realidad peruana de
los últimos cuarenta o
Derecho Corporativo: Alcances y Perspectivas
cincuenta años;
iv. Del mismo modo y por
el mismo motivo, retirar
todo lo concerniente a la
aceptación y pago por in-
tervención de los artículos
149° a 157°;
v. Reducir la regulación del
protesto, las sustitutorias y
la publicidad del incumpli-
miento de los artículos 70°
a 89° a lo que fuere abso-
lutamente indispensable;
vi. Establecer para la letra
de cambio sólo dos mo-
dalidades de vencimiento:
fecha fija y a la vista;
vii. Derogar la Factura
Conformada de los
artículos 163° a 171° que
implícitamente ya lo fue
por la Factura Negociable;
viii. Extender de 30 a 60
días el plazo del cheque de
pago diferido que, como
se sabe, en el momento
de su emisión solo es una
promesa de pago y cuando
llega la fecha para su
presentación se convierte
en un mandato de pago
evitando con ello que en la
práctica se cometan actos
Ricardo Beaumont Callirgos
de fraude a la ley;
ix. Modernizar el Título
de Crédito Hipotecario
Negociable empezando
por cambiarle de nombre
por el de Valor de Crédito
Hipotecario Negociable;
x. Cambiarle el nombre
Del Derecho Comercial al Derecho de la Empresa
a la Ley por el de Ley de
Valores Negociables.
Con toda honestidad, opino
que tanto la Ley del Mercado
de Valores, D. Leg 861 como
la Ley General de Arbitraje, D.
Leg. 1071, deben mantener
su actual regulación y no
tocarlos, salvo, ciertamente,
más ilustrada opinión.
VI. OPINIÓN DE CIERRE
La experiencia de estos
veinte años debería dar
frutos muy valiosos y hay
que aprovecharlos. Las
apreciaciones de nuestro
Tribunal Constitucional hay
que rescatar y aplicar en
los proyectos de ley que en
esta ocasión se elaboren. La
tecnología del internet y la
cibernética no puede estar
ausente.
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