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Índice

1 El Capital Riesgo............................................................................................................................................................................................ 3
1.1 Concepto ............................................................................................................................................................................................... 3
1.2 Tipos de entidades .................................................................................................................................................................... 3
2 Principales Ti pos de Operaciones ............................................................................................................................................ 3
2.1 Venture Capital............................................................................................................................................................................... 4
2.2 Capital Des arrollo ........................................................................................................................................................................ 4
2.3 Buy Outs / Operaciones Apalanc adas ...............................................................................................................5
2.4 Capital Sustitución ......................................................................................................................................................................6
3 Estructuración del MBO ........................................................................................................................................................................ 7
3.1 Creación de un holding de nueva creación (NEWCO) ..................................................................... 7
3.2 La NEW CO c ompra la empres a target ............................................................................................................... 7
3.3 NEW CO y target se fusionan .........................................................................................................................................8
4 Estructura de Capital en Operaciones Apalanc adas ...........................................................................................9
4.1 Origen y aplicación de fondos ......................................................................................................................................9

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 1 El Capital Riesgo

1.1 Concepto

El Capital Riesgo es una actividad de inversión que consiste en la toma de participación

El Capital Riesgo consiste en formar parte en el capital de una sociedad, que no cotice en un mercado público con el fin de
del capital de una empresa de una realizar una desinversión en un tiempo fijado y obtener una rentabilidad (vía plusvalía o
manera temporal.
dividendos), en función del valor generado durante el tiempo de la inversión.

¿ En qué fas e se produce la inversión por parte del Capital Ries go?

En Europa, la mayoría de empresas que reciben inversión del Capital Riesgo lo hacen
en su fase inicial (semilla o arranque), siendo el 46,6%, mientras que las empresas
consolidadas son las que menos inversión reciben.

1.2 Tipos de entidades

En España normalmente son tres tipos de entidades las que realizan operaciones de
Capital Riesgo:

• Los Fondos de Capi tal Ri es go: la sociedad gestora administra el patrimonio de

estos, respondiendo ante los organismos reguladores.

• Las Sociedades de Capital Riesgo: son sociedades anónimas y lo que hacen es

tomar participación de manera temporal en el capital de la empresa. Cuando se
constituye una sociedad de capital riesgo, en el momento inicial ha de
desembolsarse el 50% del capital social. Para realizar esta actividad, las
Sociedades de Capital Riesgo pueden facilitar préstamos participativos.

• Las Soc i edades G es toras de Enti dades de Capi tal Ri es go: al igual que las
sociedades de Capital Riesgo, se trata de sociedades anónimas cuyo objetivo
es la administración de los Fondos de Capital Riesgo así como de las
Sociedades de Capital Riesgo. También pueden realizar la actividad de
asesoramiento.

2 Principales Tipos de Operaciones

• Venture Capital.

• Capital Desarrollo.

• Buy Outs / Operaciones Apalancadas .

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 • Capital Sustitución.

2.1 Venture Capital

Conc epto: operación de inyección de fondos para desarrollar un producto/idea

Los principales tipos de operaciones s on (creando una nueva sociedad o mediante una sociedad existente).
cuatro: Venture Capital, Capital Desarrollo,
Buy Outs y Capital Sustitución. Es truc tura: suele ser un fondo que amplía capital y/o compra acciones. También
pueden pedir un préstamo.

A Tener en Cuenta: el volumen de inversión suele ser pequeño. Existe un riesgo de

pérdida de toda la inversión, pero la rentabilidad es altísima en caso de éxito.
Normalmente, si el volumen de inversiones es muy alto se suelen sindicar, es decir, los
inversionistas se adjudican diferentes tramos de capital que aportan al proyecto.

Ej emplo: empresas tecnológicas o una famosa empresa de transporte de mercancías

nacieron gracias al Venture Capital y hoy en día se encuentran muy consolidadas y
expandidas a nivel internacional.

En España, normalmente el 60% de las empresas que reciben fondos de Venture

Capital pertenecen al sector tecnológico. Un ejemplo concreto en España lo
encontramos en la compañía aérea: Vueling que recibió fondos de Venture Capital
cuando intentaba entrar en un mercado bastante maduro, pero con una gran fortaleza:
poder ofrecer vuelos a bajo coste. Finalmente, tras un periodo de crecimiento, la casa
de capital riesgo que impulsó la compañía logró sacar su cotización a bolsa después de
un periodo de dos años.

2.2 Capital Desarrollo

Conc epto: inyección de fondos en la sociedad existente y grado de desarrollo

importante. Normalmente el objetivo es financiar el crecimiento de la empresa (bien
mediante adquisiciones o bien crecimiento orgánico).

Es tructura: el fondo amplia capital con ajuste o no en el precio.

A tener en c uenta: la participación es normalmente minoritaria para el fondo y se suele

firmar un acuerdo de accionistas.

Ej emplo: empresas que han firmado un acuerdo estratégico, por ejemplo, para
complementar servicios, bien de manera puntual o bien de manera permanente.

Otro ejemplo lo podemos encontrar en empresas que necesiten ampliar instalaciones

productivas para aumentar su eficiencia. Esto se produce en el caso de nuevos

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 requerimientos legales que exijan añadir al producto actual cierta producción específica
que ha de añadirse para poder vender el producto.

2.3 Buy Outs / Operaciones Apalancadas

Conc epto: compra de la totalidad o casi del capital de una sociedad con
Existen diferentes estructuras de apalancamiento financiero.
Operaciones Apalancadas: MBO, MBI,
BIMBO, así como OBO, BUY and BUILD Es tructura:
y PUBLIC to PRIVATE.
• M BO: Management Buy Out. Adquisición por el equipo directivo; con o sin
apoyo financiero y con o sin uso de financiación estructurada.

• M BI: Management Buy In. MBO pero el equipo directivo no es el equipo de la

sociedad, si no que es externo.

• BIM BO: MBO pero con un apoyo de un equipo directivo exterior.

Ej emplo: consultoras de formación que a finales de los años 90 no cuentan con

plataforma tecnológica, una empresa que se dedica a implantar soluciones
tecnológicas la adquiere, incorpora consultores y la empresa puede crecer ofreciendo,
gracias al know how de la empresa compradora, cursos online de formación.

Un ejemplo real lo encontramos en España a finales de los años 80. El equipo directivo
español adquirió acciones a una multinacional americana, la cual era la accionista
mayoritaria en ese momento. La operación de MBO se estructuró de tal manera que era
necesario contar con un socio tecnológico. Además, los directivos tuvieron que hacer
frente a una gran deuda. El 77% de la deuda se diversificó entre un total de 25 de
bancos. Se alcanzó un alto nivel de endeudamiento de 9 a 1 (es decir, por cada recurso
propio había recursos ajenos). La idea de los directivos era repartirse el 51% del capital
social, y que el 49% restante quedara en manos del socio tecnológico en un periodo de
4 años. Sin embargo no pudieron llevar a cabo esta operación puesto que la gran
mayoría del capital seguía en manos de bancos y el socio industrial pasó a quedarse
con la mayoría del capital.

Otras Estructuras:

• OBO: Owners Buy Out. Adquisición de la empresa por el equipo directivo que
es o incluye a alguno de los accionistas existentes.

• BUY and BUILD o BUILD UP: adquisiciones sucesivas de empresas por un

equipo directivo dentro de un mismo sector con el objeto de consolidarlo.

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El objetivo de la OPA de exclusión es
permitir a los accionistas vender sus
acciones antes de que la compañía deje
de cotizar en bolsa.
• PUBLIC to PRIVATE: operación de Buy Out sobre una sociedad cotizada, con el
objeto de que esta sociedad deje de cotizar tras producirse una OPA de
exclusión.
El obj eti vo de la OPA de exc lus i ón es permitir a los accionistas vender sus acciones
antes de que la compañía deje de cotizar en bolsa; en este tipo de opas la
contraprestación será siempre en dinero.
Al contrario de las opas hostiles, en las cuales no hay acuerdo del Consejo de la
Sociedad, las opas “amistosas” sí se presentan tras un acuerdo entre la sociedad
oferente y los accionistas significativos o el Consejo de Administración de la sociedad
opada.
Estas otras estructuras de operaciones apalancadas pueden realizarse igualmente con
o sin apoyo financiero y con o sin financiación estructurada.
2.4 Capital Sustitución
Conc epto: operación de sustitución de uno o más accionistas de la sociedad target por
un fondo de capital inversión.
Es tructurael fondo de capital riesgo compra acciones a un precio fijo.
A tener en c uenta: la participación del fondo es minoritaria y no entra dinero en la
sociedad.
Existe una posible combinación con operaciones de Capital Desarrollo y normalmente
hay Acuerdo de Accionistas.
Ej emplo: cuando en una empresa no existen sucesores al fundador o es necesario
sustituir a un socio de manera temporal.
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3 Estructuración del MBO

3.1 Creación de un holding de nueva creación (NEWCO)

3.2 La NEWCO compra la empresa target

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3.3 NEWCO y target se fusionan

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 4 Estructura de Capital en Operaciones Apalancadas

4.1 Origen y aplicación de fondos

• Origen:
Se genera un Fondo de Comercio en e l
- Capital ordinario o redimible.
activo de balance de la target por la
diferencia entre el precio pagado y los
- Deuda de adquisición: préstamo de accionistas, deuda senior y deuda
fondos propios de la target pre-
operación.
mezzanie.

- Exceso de caja disponible.

- Activos no operativos (si se hacen líquidos al comprar).

• Aplicación:

- Compra de acciones de la target.

- Deuda operativa: deuda financiera existente en la target preadquisición.

- Gastos de operación (asesores financieros, legales, contables, bancos,

notario, registro, etc).

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