EN LO PRINCIPAL: DEMANDA ORDINARIA DE COBRO DE PESOS; OTROSÍ: PERSONERÍA.

SJL EN LO CIVIL DE VALPARAÍSO

GABRIEL SEBASTIÁN CÁCERES MUÑOZ, abogado, RUN 10.231.124 -8, domiciliado en

Plaza Justicia 45, oficina 316, comuna de Valparaíso, en representación de MYRIAM CECILIA

FLORES HERNÁNDEZ, comerciante, RUN 9.387.408-0 domiciliada en Manantiales 104, Nueva

Aurora, Población Ricardo, Agua Santa, Viña del Mar, a US respetuosamente digo:

Que en la representación que invisto vengo en deducir demanda ordinaria de cobro de

pesos, en juicio ordinario de mayor cuantía, en contra de don PATRICIO ALEJANDRO CORBALÁN

CAMPOS, empresario, RUN 13.624.641-0, y don JOSÉ DOMINGO SUÁREZ SANDOVAL, RUN

10.562.005-5, empresario, ambos domiciliados en CARDENAL SAMORÉ 2335, Curauma,

Valparaíso, condenando a cada una de las demandadas al pago de la suma de $15.000.000

(quince millones de pesos), esto es, por un total adeudado de ambas demandadas de

$30.000.000 (treinta millones de pesos), por concepto de capital, más reajustes, intereses, o la

suma mayor o menor que U.S. determine conforme a derecho y al mérito del proceso;

condenándole a pagarme dichas sumas, más reajustes, intereses, con expresa condena en costas,

todo ello conforme a los argumentos de hecho y de Derecho que paso a exponer:

I. LOS HECHOS

A. DE LA CESIÓN DE DERECHOS

Que mi representada y don Patricio Alejandro Corbalán Campos en febrero del año 2016

constituyeron una sociedad de Responsabilidad Limitada de razón social “Comidas y eventos

Curauma Limitada”, RUT 76.524.928-7, inscrita a fjs. 231 número 205 del Registro de comercio

del año 2016, del Conservador de Bienes Raíces y comercio de Valparaíso. Ambos tenían un 50%

de participación social. Que en mayo del mismo año la sociedad fue modificada. En virtud de

dicha modificación Patricio Alejandro Corbalán Campos cede la mitad de los derechos que era

titular a José Domingo Suárez Sandoval, dejando a cada uno de ellos con el 25% de participación

y mi representada mantuvo el 50% de su participación.

Posteriormente mi representada celebra el 8 de noviembre de 2016, una cesión de

derechos en virtud de la cuál vende, cede y transfiere su participación en la sociedad (50% de los

derechos sociales) a don Patricio Alejandro Corbalán Campos y José Domingo Suarez Sandoval,

en partes iguales, esto es, un 25% cada uno. Producto de esta cesión los cesionarios pasan a tener

el 50% de participación social cada uno, y mi representada se retira de la sociedad.

Que la cláusula tercera de dicha cesión, señala cómo precio total de ambas cesiones la

suma en pesos equivalentes al 10% de las utilidades mensuales de cada uno de los socios

cesionarios en la presente sociedad “Comidas Curauma Ltda”, por un periodo de 5 años a contar

del 1 de junio del año 2017, pagaderas en forma mensual por mes vencido, durante los 5 primeros

días de cada mes, debiendo realizar el primer pago, durante los 5 primeros días de Junio de 2017

y éste involucrará el 10% de las utilidades de cada socio cesionario en la sociedad durante el mes

completo de mayo de 2017. Se deja constancia que los obligados al pago por los derechos cedidos

son los socios cesionarios. Se establece también que el monto y forma de pago establecido en

esta cláusula se verá modificado en los casos que se mencionan, y el supuesto que ocurra

primero, a contar de los 5 primeros días del mes subsiguiente al mes que hubiere ocurrido el

hecho que se señala y hasta el término del periodo que se señala en la cláusula tercera del
presente contrato, salvo estipulación específica señalada en el supuesto, caso en el cual el pago

será hasta la fecha u hecho que allí se indique:

1. Si la sociedad solamente tiene gastos sin utilidades durante cualquier periodo del pago

acordado en la cláusula tercera del presente contrato, los socios cesionarios estarán obligados a

pagar a la cedente por dicho periodo, la suma mínima de 100.000 pesos cada uno.

2. Si la sociedad se termina por cualquier causa o se declara por cualquier periodo sin

movimiento, o esta no ejerce ninguna actividad, cada cesionario deberá pagar a mi representada

la suma de $ 500.000 pesos mensuales hasta que la sociedad retome alguna actividad de su

objeto que genere además movimiento tributario, retomándose desde dicha fecha la forma de

pago establecida en la cláusula tercera del presente contrato, o, en su defecto hasta que finalice

el período de pago de los derechos de la cedente establecido en la misma cláusula.

3. En caso de retirarse ambos socios cesionarios de la sociedad por cualquier causal; cada socio

cesionario deberá pagar a mi representada la suma ascendente de $ 500.000 pesos mensuales,

hasta que finalice el período de pago de derechos de la cedente establecido en la cláusula tercera

del presente contrato.

4. En caso de retirarse uno de los socios cesionarios de la sociedad por cualquier causal, el socio

que se retira deberá seguir pagando la suma de $ 500.000 pesos mensuales y el socio cesionario

que se retira deberá seguir conforme a lo establecido en la cláusula tercera del presente contrato.

5. En caso de que ambos socios cesionarios cedan parte de sus derechos en la presente sociedad

a cualquier título, cada socio deberá pagar a mi representada la suma ascendente de $ 500.000
pesos mensuales hasta que hasta que finalice el período de pago de derechos de la cedente

establecido en la cláusula tercera del presente contrato.

6. En caso de que uno de los socios cesionarios cedan parte de sus derechos en la presente

sociedad a cualquier título este deberá pagar a mi representada la suma ascendente de $ 500.000

pesos mensuales hasta que hasta que finalice el período de pago de derechos de la cedente

establecido en la cláusula tercera del presente contrato y el socio cesionario que permanece

deberá seguir pagando conforme a lo establecido en la misma clausula tercera.

7. En caso de fallecimiento de alguno de los socios antes de transcurrido los 5 años y 6 meses

desde esta fecha la obligación de pago la obligación de pago de este recaerá en la sucesión del

socio fallecido, debiendo estos pagar a la cedente de la misma forma que lo debiera haber hecho

el causante si hubiera estado vivo conforme a lo establecido en la cláusula presente y tercera de

este contrato según corresponda.

B. DEL RECONOCIMIENTO DE LA OBLIGACIÓN POR PARTE DE LOS DEUDORES.

En efecto, la escritura pública en la cual costa la obligación incumplida por los

demandados constituye en la especie prueba de la obligación de pago que celebré con los socios

cesionarios, obligación que al día de hoy no ha sido satisfecha; en este sentido, en la Cláusula

Tercera del documento referido expresa en parte que: “… Se deja constancia que la obligación

de pago de los derechos cedidos es únicamente responsabilidad de los socios cesionarios…”.

C. OBLIGACIÓN ACTUALMENTE EXIGIBLE

Del mismo modo, vengo en señalar que la deuda no se encuentra prescrita y es

actualmente exigible; así también, manifiesto que los deudores no se encuentran llanos a cumplir

con su obligación, y que su retardo en el cumplimiento de lo pactado me ha generado perjuicio.

D. DE LA CONFIANZA DEPOSITADA EN LOS SOCIOS CESIONARIOS

Debo mencionar que la cesión celebrada con los socios cesionarios se basó en la relación

de confianza con ellos. Tal respaldo llevó a mi representada en acordar la especial forma de pago

pactada en la cesión basada en la existencia o no de utilidades, y de otras circunstancias

detalladas en la cesión de derechos y modificación de sociedad de responsabilidad limitada.

E. SOLICITUD DE PAGO EFECTUADA A LOS DEUDORES.

Que, una vez vencido el plazo para que los demandados le hiciesen pago de lo adeudado

a mi representada, a fin de dar cumplimiento a sus obligaciones, de manera diligente les solicitó,

de forma personal, verbal y expresa que dieran cumplimento al pago de lo adeudado, ante lo

cual los demandados no hicieron pago, incurriendo en incumplimiento contractual.

F.- MEDIDA PREJUDICIAL PREPARATORIA.

Al respecto, hago presente que, ante la especial forma de pago pactada entre las partes,

es que esta parte antes de interponer la presente demanda, presenta medida prejudicial

preparatoria de exhibición de documentos en contra de los demandados, con fecha 9 de junio

de 2019, ROL C-1611-2019, seguida ante el 1° Juzgado Civil de Valparaíso. Que se hace presente

en dicha causa que no se exhibieron todos los documentos solicitados por esta parte por lo que
en la oportunidad procesal correspondiente serán solicitados, sin perjuicio de solicitar la

exhibición de todos aquellos documentos pertinentes atendida la especial forma de obligación

de pago entre las partes.

G.- INCUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACIÓN

1. Es decir que, contando con la capacidad económica de hacer pago de lo que se adeuda a

mi representada existe una voluntad de los demandados, que no sería de no cumplir con

sus obligaciones, quedando a su arbitrio el hecho de decidir si harán pago de lo adeudado

o no, desconociendo y obviando que suscribieron un convenio de pago derivado de la

cesión de derechos que celebraron las partes y la cual las obliga a cumplir con el monto

adeudado, el cual incluye: capital e intereses.

2. Que existiendo una deuda impaga hasta el día de hoy, que corresponde al pago de un

capital que asciende a $30.000.000 (treinta millones de pesos), obligación dividida en

partes iguales entre ambos demandados, más reajustes, intereses, derivada de una cesión

de derechos celebrada entre las demandadas y mi representada, entablo la presente

demanda por el cobro de lo adeudado.

II.- EL DERECHO

1. Tratándose de las obligaciones contractuales el cumplimiento equivale al pago, entendido

este, conforme lo dispuesto en el artículo 1568 del Código Civil, como "la prestación de

lo que se debe". En consecuencia, quien alega la extinción de la obligación debe

acreditar que se pagó o que hizo o entregó lo acordado.

2. Mientras que el artículo 1698 del mismo texto legal dispone que: “Incumbe probar las

obligaciones o su extinción al que alega aquéllas o ésta”.

3. Incumplimiento de contrato. Que lo anterior importa un incumplimiento contractual por

parte de los demandados; en efecto, ellos se obligaron a pagar lo adeudado.

4. En efecto, mi representada celebró diligentemente una cesión de derechos con los

demandados, sin embargo, ellos no cumplieron en su oportunidad con hacer pago de lo

adeudado y tampoco se han allanado a cumplir con su obligación. Su actuar negligente le

ha provocado perjuicios los cuales persisten hasta el día de hoy.

5. Que de conformidad al artículo 1545 del Código Civil, “Todo contrato legalmente

celebrado es una ley para los contratantes, y no puede ser invalidado sino por su

consentimiento mutuo o por causas legales”.

6. Por su parte, el artículo 1546, dispone que: “Los contratos deben cumplirse de buena fe,

y por consiguiente obligan no sólo a lo que en ellos se expresa, sino a todas las cosas

que emanan precisamente de la naturaleza de la obligación, o que por la ley o la

costumbre pertenecen a ella” .

7. Las obligaciones de pagar una suma de dinero son por esencia, una obligación de género;

así, la única forma de poder cumplir con ellas es acreditando que ha hecho entrega de la

suma debida al acreedor. Como se ha dicho, las demandadas han incurrido en un actuar
 negligente. Su falta de diligencia en el cumplimiento de su obligación deriva del hecho

que desde que, teniendo la capacidad legal para contratar, han tomado la decisión de no

efectuar el pago convenido, sin causa que lo justifique y de manera arbitraria. Ha habido

un actuar poco diligente de los socios cesionarios, derivado del no pago de su deuda,

ocasionando perjuicios a mi representada.

8. Al respecto los demandados se encuentran en mora de cumplir lo pactado, según lo

dispone el artículo 1551 del Código Civil, del cual se desprende que el deudor está en

mora cuando no ha cumplido la obligación dentro del término estipulado, como es el caso

de marras. En la especie se han cumplido sobradamente los plazos convenidos para haber

hecho pago de lo adeudado, por concepto de capital e intereses. Este incumplimiento de

los socios cesionarios los hace responsables civilmente, facultando a esta parte a exigir el

monto adeudado lo cual incluye la indemnización derivada por el perjuicio moratorio o

por simple retardo que me ha causado la demandada.

POR TANTO, de acuerdo con lo expuesto, y lo prescrito en los artículos, artículos 253 y siguientes

del Código de Procedimiento Civil, y demás normas citadas y pertinentes de éstos y otros

cuerpos legales;

RUEGO A S.S., se sirva tener por interpuesta demanda ordinaria de cobro de pesos, en juicio

ordinario de mayor cuantía, en contra de don PATRICIO ALEJANDRO CORBALÁN CAMPOS y don

JOSÉ DOMINGO SUÁREZ SANDOVAL, ya individualizados, admitirla a tramitación y en definitiva,

acogerla en todas sus partes, declarando que don PATRICIO ALEJANDRO CORBALÁN CAMPOS
adeuda a mi representada la suma de $15.000.000.- (quince millones de pesos), por concepto

de capital, más reajustes e intereses, o la suma mayor o menor que U.S. determine conforme a

derecho y al mérito del proceso y don JOSÉ DOMINGO SUÁREZ SANDOVAL, adeuda a mi

representada la suma de $15.000.000.- (quince millones de pesos), por concepto de capital, más

reajustes e intereses, o la suma mayor o menor que U.S. determine conforme a derecho y al

mérito del proceso, esto es, por un total adeudado de ambas demandadas de $30.000.000

(treinta millones de pesos), por concepto de capital, más reajustes, intereses, o la suma mayor

o menor que U.S. determine conforme a derecho y al mérito del proceso; condenándole en

definitiva a pagar dichas sumas, más reajustes, intereses, o la suma mayor o menor que U.S.

determine conforme a derecho y al mérito del proceso, con expresa condena en costas.

OTROSÍ: Sírvase VS tener por acompañado mandato judicial de fecha 19 de marzo de 2019

otorgado ante el Notario Público don Raúl Farren Paredes en virtud del cual acredito mi

personería para actuar en nombre de doña MYRIAM CECILIA FLORES HERNÁNDEZ. Hago

presente a SS que asumo el patrocinio y poder que consta de Mandato Judicial que acompaño.