CIRCULAR No 001-2008

DE: DIRECCION REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS

PARA: SUBDIRECCION, COORDINACIONES, ASESORIA TECNICA,

ASESORIA JURIDICA Y REGISTRADORES MERCANTIL Y
PERSONAS.

FECHA: 15 DE ENERO DE 2008

ASUNTO: COBRO DE DERECHOS DE REGISTRO PERIODO 2008

En cumplimiento de lo expresado en el inciso d) del artículo 2 de la Ley de Aranceles del

Registro Público, No 4564 del 29 de abril de 1970, y sus reformas, que establece que el
monto por concepto de derechos de registro para los documentos que se tramitan en el
Registro Mercantil, deberá ser la décima parte del salario base establecido para el puesto de
Oficinista 1, les comunico que según la Ley de Presupuesto Ordinario y Extraordinario de la
República, para el Ejercicio Económico del año 2008, No 8627, publicada en el Alcance No
41 a La Gaceta No 251 del 31 de diciembre de 2007, dicho salario es la suma de C143.800,oo
(CIENTO CUARENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS COLONES), por lo que los
derechos de registro en materia mercantil, para el año 2008 será la suma de C14.380,oo
(CATORCE MIL TRESCIENTOS OCHENTA COLONES , monto que no incluye la
expedición de la cédula jurídica.

Dicho monto se deberá cobrar a todos aquellos documentos presentados por primera vez al
Diario del Registro a partir del día 16 de enero de 2008.

Atentamente,

CIRCULAR D.R.P.J.-005-2008

DE: DIRECCION DE PERSONAS JURIDICAS

PARA: SUBDIRECCION, COORDINACION GENERAL, ASESORIA

JURIDICA, ASESORIA TECNICA, COORDINACIONES, RE-
GISTRADORES, OFICINAS REGIONALES Y FUNCIONA-
RIOS EN GENERAL
FECHA: 07 de abril de 2008

ASUNTO: CALIFICACION DE NOMBRES DE ENTIDADES JURIDICAS

Con el objeto de actualizar y ajustar los parámetros utilizados en la calificación de similitudes

entre nombres de entidades jurídicas sujetas a registro y considerando:

1.- Que el nombre o denominación social es la que se utiliza para distinguir una sociedad
mercantil de otras previamente inscritas, y que de conformidad con el artículo 103 del Código de
Comercio se formará libremente, será propiedad exclusiva de la sociedad y podrá expresarse en
cualquier idioma, siempre que en el pacto social se haga constar su traducción al castellano o que
no la tiene.

2.- Que el nombre comercial se entiende como el nombre, razón social o denominación bajo la
cual se da a conocer al público un establecimiento mercantil, para cuya protección deberá
registrarse de manera independiente en el Registro de la Propiedad Intelectual.

3.- Que ha sido práctica usual el confundir por parte de los particulares el nombre o
denominación social con el nombre comercial del establecimiento mercantil, práctica que de
alguna manera ha compartido el Registro de Personas Jurídicas al calificar las similitudes entre
nombres sociales, lo que ha generado el rechazo masivo de constituciones de sociedades
mercantiles por tal motivo, principalmente por la gran cantidad de entidades jurídicas inscritas.

4.- Que mediante Decreto Ejecutivo No. 12158-J, de 5 de diciembre de 1980, reformado por los
Decretos Ejecutivos No. 12247-J, de 24 de enero de 1981, 18504-J, de 17 de octubre de 1988 y
18662-J, de 24 de noviembre de 1988, se estableció la asignación y expedición de documento de
cédula jurídica para las personas jurídicas, documento que, tal y como lo establece el artículo
primero de dicho Decreto, es la identificación numérica de la persona jurídica y que vino a
establecer una diferenciación entre las sociedades mercantiles, en virtud de que en su
composición contempla un número consecutivo irrepetible, lo que garantiza su individualización
a pesar de que sus denominaciones puedan tener cierto parecido. Este número unívoco de
identificador inclusive se utiliza actualmente como medio de identificación de las personas
jurídicas a nivel de las bases de datos del Registro Nacional.

5.- Que como medida paliativa a la problemática generada como producto de la gran cantidad de
sociedades mercantiles inscritas, que hace sumamente compleja la labor de escoger la
denominación social apropiada para las sociedades que pretenden inscribirse, mediante Decreto
Ejecutivo No. 33171-J de 14 de junio de 2006, se estableció la posibilidad de utilizar como
denominación social, el número de cédula jurídica que se asigne a la sociedad al inscribirse, más
su respectivo aditamento, lo que refuerza aún más el efecto identificador e individualizador que
tiene dicho número.

6.- Que mediante Voto No. 371-2007, emitido por el Tribunal Registral Administrativo, a las
13:00 horas del 20 de diciembre de 2007, se dispuso entre otros extremos: “… Se anula
parcialmente la circular No. 24-98 de fecha 29 de setiembre de 1998, emitida por la Dirección de
ese Registro, específicamente en el aparte CALIFICACION DE SIMILITUDES ENTRE
NOMBRES SOCIALES, en el punto C) Similitud Ortográfica, el enunciado: “Se ha tomado
como parámetro que la diferencia mínima entre dos nombres debe de ser tres letras,
especialmente cuando los mismos estén compuestos por una sola palabra”, el cual debe
desaplicarse…”; lo que provocó la anulación de la utilización del parámetro mínimo para la
aplicación de la similitud ortográfica entre denominaciones sociales.

En razón de las consideraciones anteriores, esta Dirección establece el nuevo marco de

referencia en la calificación de similitudes de denominaciones de entidades jurídicas sujetas a
registro, que se regulará como se indica a continuación:

CALIFICACION DE NOMBRES SOCIALES.

A) Las entidades jurídicas podrán constituirse utilizando denominación social o razón social,
según sea su naturaleza y la normativa que las regule.

B) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 7 de la Ley Orgánica del Sistema Bancario

Nacional (Ley No. 1644 de 26 de setiembre de 1953 y sus reformas) y el artículo 143 de
la Ley Orgánica del Banco Central (Ley No. 7558 de 27 de setiembre de 1995), solo las
entidades constituidas de acuerdo con dicha normativa podrán usar en su denominación o
en la descripción de sus negocios, las palabras “banco”, “establecimiento bancario” o
derivados de éstos que califiquen sus actividades como de carácter bancario.

C) En concordancia con lo establecido por la Ley Reguladora de Entidades Financieras de

carácter no Bancario (Ley No. 5044 de 13 de setiembre de 1972 y sus reformas), las
empresas financieras deberán usar en su denominación la palabra “financiera” u otros
términos que identifiquen claramente la naturaleza de sus actividades. Únicamente usarán
dicha palabra las empresas reguladas por la ley indicada y las secciones financieras de los
bancos del Sistema Bancario Nacional. Asimismo, la Superintendencia General de
Entidades Financieras (SUGEF), mediante criterio de su Departamento de Asesoría
Jurídica, permite solamente el uso de la palabra “finanzas” en la denominación de
sociedades no reguladas por la supra citada ley.

D) La Ley Reguladora del Mercado de Valores (Ley No. 7732 de 27 de enero de 1998),
dispone que los términos “agentes de bolsa”, “puesto de bolsa”, “bolsa de valores”,
“centrales de valores, “sociedades administradoras de fondos de inversión”, “sociedades
de compensación y liquidación” y “sociedades calificadoras de riesgo”, “fondos de
inversión”, “sociedades de fondos de inversión”, “fondos mutuos”, “fondos de
capitalización” u otras equivalentes, son expresiones reservadas para las entidades
jurídicas constituidas y autorizadas a participar en el mercado bursátil, por lo que el uso
de dichos términos es exclusivo para sociedades que se encuentren reguladas y cumplan
con los requisitos establecidos por la citada ley.
E) En concordancia con las disposiciones establecidas en el Reglamento para las Bolsas de
Comercio, publicado en el Diario Oficial La Gaceta No. 188, de 2 de octubre de 2006, en
la denominación de este tipo de entidades jurídicas deberá incluirse la expresión “Bolsa
de Comercio”.

F) De conformidad con la resolución de la Sala Constitucional de la Corte Suprema de

Justicia, No. 7494-97, de las 15:45 horas del 11 de noviembre de 1997, que declaró
inconstitucionales los artículos 5 y 15 del Decreto No. 6693 de 27 de noviembre de 1981,
que permite la constitución de universidades privadas mediante la utilización de la figura
de la sociedad anónima, nada obsta para que una sociedad anónima dedicada en forma
especial a la enseñanza universitaria, pueda incluir en su denominación social el término
“Universidad”, “Universitario” o “Universitaria”.

G) El artículo 4 de la Ley de Monopolios del Instituto Nacional de Seguros (Ley No. 12 de

30 de octubre de 1924), establece que la comercialización de los seguros es monopolio de
dicha institución. Sin embargo, la Dirección General de Asuntos Jurídicos de la
contraloría General de la República, mediante escrito de fecha 29 de noviembre de 1995,
considera que la comercialización de seguros por sujetos privados (vgr. Sociedades
mercantiles), no violenta lo preceptuado por la citada norma, debiendo dichas entidades
tener como objeto especial la comercialización de seguros del I.N.S; no obstante lo
anterior no crea reserva alguna en cuanto al uso de términos como “seguros”,
“aseguradora” u otros equivalentes, los que se pueden utilizar como parte de la
denominación de cualquier sociedad mercantil.

H) De conformidad con lo resuelto jurisprudencialmente, no podrán ser objeto de inscripción

nombres sociales tales como OEA S.A., ONU S.A., FMI S.A., OIT S.A., entre otros,
debido a que estas expresiones contienen siglas de organismos internacionalmente
reconocidos.

I) De conformidad con lo dispuesto por el artículo 23 de la Ley de Creación del Instituto

Costarricense del Deporte y la Recreación y del Régimen Jurídico de la Educación Física,
el Deporte y la Recreación (Ley No.7800 de 29 de mayo de 1998, serán de uso exclusivo
del Comité Olímpico Nacional y por consiguiente ninguna persona física o jurídica,
pública o privada podrá utilizar sin su autorización y con fines comerciales ni
publicitarios, las palabras “olímpico” ni “olimpiada”.

J) En acatamiento a lo dispuesto por el artículo 29 de la Ley de Marcas y Otros Signos

Distintivos (Ley No. 7978 del 1 de febrero del año 2000), no puede inscribirse un nombre
social que incluya una marca registrada a nombre de un tercero, cuando el uso de ese
nombre pueda causar confusión, salvo que ese tercero dé su consentimiento por escrito.

K) De acuerdo con nuestra legislación debe registrarse únicamente el nombre social de la

entidad jurídica, no así sus siglas.

CALIFICACION DE SIMILITUDES DE NOMBRES SOCIALES.

 A) Al determinar la posible existencia de similitud entre dos nombres sociales, debe tenerse
presente que la revisión o búsqueda ha de realizarse exclusivamente entre las denominaciones
de sociedades mercantiles previamente inscritas, no debiendo tomarse en cuenta los nombres
de entidades jurídicas diversas a éstas, como Asociaciones, Fundaciones, entre otras.

B) Asimismo debe tomarse en cuenta lo que al respecto establece el artículo 103 del Código
de Comercio, que dice:

“La denominación se formará libremente, pero deberá ser distinta de

la de cualquier sociedad preexistente, de manera que no se preste a
confusión; es propiedad exclusiva de la sociedad e irá precedida o
seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura
“S.A.”, y podrá expresarse en cualquier idioma, siempre que en el
pacto social se haga constar su traducción al español.
Para que goce de la protección que da la Oficina de Marcas de
Comercio, deberá inscribirse conforme lo indica el artículo 245.”
(La negrilla es propia)

En este sentido, debe tenerse presente que el fin último de la norma citada es evitar la confusión
entre los particulares, en relación con los nombres sociales inscritos y, es ese el primer factor que
debe tomarse en cuenta al realizar la calificación respectiva. Debe además valorarse que el
nombre social está compuesto por todos los términos que contenga más su aditamento, de manera
que la calificación de éste, debe realizarse con respecto al nombre en forma global y no respecto
a uno o algunos de los elementos o vocablos que lo componen.

Para determinar la posible similitud entre nombres sociales debe tenerse presente que el nombre
que pretenda registrarse debe estar clara y precisamente determinado y debe ser distinto de los
ya registrados, los que tendrán prioridad sobre aquel. Procederá en consecuencia, señalar la
similitud entre dos nombres sociales cuando sean idénticos, es decir cuando no se cumpla con el
presupuesto establecido por el artículo 103 de cita.
Los signos o espacios en blanco, no establecerán diferencia alguna en nombres sociales que sean
idénticos, y deberá señalarse la respectiva similitud entre ellos. Esta misma regla debe observarse
para los casos en que se utilicen plurales de nombres o singulares de nombres ya inscritos.

C) No podrán inscribirse en forma individual como nombres sociales términos tales como
Comercial, Comercializadora, Compañía, Consorcio, Corporación Corporación, Empresa,
Empresas, Grupo, Inversiones, Inversionistas, Sociedad y otros similares, que denotan una
generalidad. No obstante, estos términos podrán utilizarse como parte o elemento de un nombre
social, en cuyo caso sí establecerán diferencia.

D) Entratándose de nombres sociales idénticos, no es permitido el consentimiento para el uso del

nombre propuesto para su inscripción, por parte de personero alguno de la sociedad previamente
inscrita.
E) En virtud de la declaratoria de inconstitucionalidad de algunos de los artículos de la Ley de
Defensa del Idioma Español y Lenguas Aborígenes Costarricenses (Ley No. 7623 de 11 de
setiembre de 1996), procede la inscripción de nombres sociales en idiomas diversos al español,
en cuyo caso la verificación que debe realizar el Registrador acerca de la posible similitud,
versará sobre el nombre en lengua extranjera, independientemente de su traducción al idioma
español.

CALIFICACION DE NOMBRES DE ENTIDADES CIVILES

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 8 de la Ley de Asociaciones (Ley No. 219

de 8 de agosto de 1939 y sus reformas, que en lo que interesa dice:

“Artículo 8: El nombre de la asociación será propiedad exclusiva de La

misma. Cuando el objeto de una asociación sea el mantenimiento de una
institución y el nombre de esta fuere distinto al de aquella, ambas
denominaciones gozarán del mismo privilegio legal. Ninguna asociación
podrá adoptar una denominación idéntica a la otra ya registrada o tan parecida
que ambas puedan fácilmente confundirse. …”

Y, así como en virtud de la declaratoria de inconstitucionalidad de algunos de los artículos de la

Ley 7623 antes citada, para la calificación de nombres de Asociaciones civiles y deportivas,
deben tomarse en cuenta los siguientes lineamientos:

A) La calificación de similitudes entre nombres de asociaciones, debe estar orientada a evitar

que dos o más nombres de este tipo de entidades jurídicas se presten a confusión entre sí,
debiendo aplicarse para ello los mismos parámetros que se disponen para la calificación
de nombres sociales.

B) Procede la inscripción de Asociaciones con nombres en idiomas diversos al español, en

cuyo caso la verificación que debe realizar el Registrador acerca de la posible similitud,
versará sobre el nombre en lengua extranjera, independientemente de su traducción al
idioma español.

C) De conformidad con lo dispuesto por el artículo 23 de la Ley de Creación del Instituto

Costarricense del Deporte y la Recreación y del Régimen Jurídico de la Educación Física,
el Deporte y la Recreación (Ley No.7800 de 29 de mayo de 1998, serán de uso exclusivo
del Comité Olímpico Nacional y por consiguiente ninguna persona física o jurídica,
pública o privada podrá utilizar sin su autorización y con fines comerciales ni
publicitarios, las palabras “olímpico” ni “olimpiada”.

Esta Circular deja sin efecto las Circulares emitidas por esta Dirección, números 024-98 de
fecha 29 de octubre de 1998, 017-99, de fecha 8 de julio de 1999 y 020-99, de fecha 24 de
agosto de 1999. Publicada en Gaceta n° 78 de 23 de abril 2008
 CIRCULAR No. D.R.P.J.-006-2008

DE: DIRECCION REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS

PARA: SUBDIRECCION, ASESORIA JURIDICA, ASESORIA TECNICA

COORDINACION GENERAL, JEFATURAS DE REGISTRADO-
RES Y REGISTRADORES

ASUNTO: PAGO DEL TIMBRE DEL COLEGIO DE ABOGADOS

FECHA: 14 DE MAYO DE 2008

De conformidad con lo estipulado en el Decreto Ejecutivo No. 34442-J, publicado en el Diario

Oficial La Gaceta el 10 de abril del año en curso, el cobro del timbre del Colegio de Abogados a
partir de dicha fecha, se deberá hacer con base en la siguiente tabla:

CUANTIA: MONTO DEL TIMBRE:

Hasta 250.000 colones Exento

De 250.000 a 1.000.000 de colones 1.000 colones

De 1.000.000 a 5.000.000 de colones 2.000 colones

De 5.000.000 a 10.000.000 de colones 3.000 colones

De 10.000.000 a 50.000.000 5.000 colones

Mayor a 50.000.000 de colones 10.000 colones

Los documentos adicionales que no aumenten

la cuantía del acto o contrato Exento

Atentamente,
 CIRCULAR D.R.P.J.-012-2008

DE: DIRECCION DE PERSONAS JURIDICAS

PARA: SUBDIRECCION, COORDINACION GENERAL, ASESORIA

JURIDICA, ASESORIA TECNICA, COORDINACIONES, RE-
GISTRADORES, OFICINAS REGIONALES Y FUNCIONA-
RIOS EN GENERAL

FECHA: 2 de junio de 2008

ASUNTO: CONSTITUCION DE SOCIEDADES ANONIMAS POR PARTE DE LOS

BANCOS PUBLICOS.
En virtud de que mediante el artículo 52 de la Ley de Banca para el Desarrollo (Ley No. 8634 de
7 de mayo de 2008), se reforma, entre otros, el artículo 61 de la Ley Orgánica del Sistema
Bancario Nacional, se les instruye en cuanto a las disposiciones que deben contener las
constituciones de sociedades que regula dicho artículo, y que se detallan a continuación.

Los bancos públicos podrán constituir sociedades anónimas conforme a la normativa pertinente
del Código de Comercio, con el fin único de realizar actividades o llevar a cabo operaciones de
arrendamiento financiero u operativo, para adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios
para la realización de actividades relacionadas con el arrendamiento financiero u operativo, así
como para realizar operaciones de factoraje.

Dichas sociedades estarán bajo la fiscalización de la Superintendencia General de Entidades

Financieras (Sugef), que tendrá idénticas facultades que con los demás intermediarios financieros
autorizados por ésta.

La totalidad del capital social de estas sociedades será propiedad exclusiva del banco que las
constituya.
 CIRCULAR No. D.R.P.J.-020-2008

DE: DIRECCION DE PERSONAS JURIDICAS

PARA: SUBDIRECCION, COORDINACION GENERAL, ASESORIA

JURIDICA, ASESORIA TECNICA, COORDINACIONES, RE-
GISTRADORES, OFICINAS REGIONALES Y FUNCIONA-
RIOS EN GENERAL

FECHA: 23 de julio de 2008

ASUNTO: Aplicación del artículo 74 de la Ley Orgánica de la Caja Costarricense de

Seguro Social
La presente circular se dicta en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 74 de la Ley
Orgánica de la Caja Costarricense de Seguro social (Ley No. 17 de 22 de octubre de 1943),
reformado mediante el artículo 85 de la Ley de Protección al Trabajador (Ley No. 7983 de 18 de
febrero del 2000). Dicho artículo dice en lo que interesa:

“… Para realizar los siguientes trámites administrativos, será

requisito estar al día en el pago de las obligaciones de
conformidad con el artículo 31 de esta ley:

• (…)

• 2.- En relación con las personas jurídicas, la inscripción de

todo documento en los registros públicos mercantil, de
asociaciones, de asociaciones deportivas y el Registro de
organizaciones Sociales del Ministerio de Trabajo y
Seguridad Social, excepto los expedidos por autoridades
judiciales.

• (…)

La verificación del cumplimiento de la obligación fijada en este

artículo, será competencia de cada una de las instancias
administrativas en las que debe efectuarse el trámite respectivo; para
ello, la Caja deberá suministrar mensualmente la información
necesaria. El incumplimiento de esta obligación por parte de la Caja
no impedirá ni entorpecerá el trámite respectivo. De igual forma,
mediante convenios con cada una de esas instancias administrativas,
la Caja Costarricense de Seguro Social podrá establecer bases de
 datos conjuntas y sistemas de control y verificación que faciliten el
control del cumplimiento del pago de las obligaciones con la
seguridad social.” (El subrayado y la negrilla son propios)

Conforme el artículo parcialmente transcrito, la Caja Costarricense de Seguro Social y el

Registro Nacional, han establecido un procedimiento de verificación de la información
respectiva, cuyos lineamientos se establecen a continuación:

a.- La verificación se realizará en línea, directamente en las bases de datos que la C.C.S.C. tiene
al efecto, mediante la utilización de un “Web Service” que realizará la consulta en forma
automática al momento de incluir la subsecuencia de la anotación (cédula jurídica de la entidad).

b.- Si la entidad titular de la cédula jurídica validada se encuentra como patrono moroso ante la
C.C.S.S., la aplicación le comunicará tal circunstancia al Registrador, desplegando un mensaje en
recuadro que dice “0-000-000000 Patrono se encuentra moroso con la C.C.S.S.” e incluirá en
forma automática el defecto correspondiente.

c.- En los casos en que la entidad no se encuentre morosa o bien, no se pueda establecer la
respectiva comunicación con la base de datos de la C.C.S.S., el Registrador continuará con el
trámite del documento, ya que solo se genera un mensaje cuando la entidad se encuentra morosa.

d.- Cuando un documento defectuoso reingrese a la corriente registral, teniendo como uno de sus
defectos el que la entidad se encuentra morosa, al subsanarse los demás defectos se procederá a
su inscripción y cuando se pretenda actualizar la información, si la entidad se mantiene morosa se
desplegará un mensaje en recuadro que dice “0-000-000000, está moroso con la CCSS, según el
artículo 74 NO SE PERMITE ACTUALIZAR.”; caso contrario, si le permite actualizar es que ya
la entidad está al día.

e.- En síntesis, el sistema realizará dos validaciones, una al momento de realizar la anotación
respectiva y otra, al momento de pretender actualizar la información en caso de inscripción y
únicamente se desplegará un mensaje si la entidad se encuentra morosa. Esto significa que la
entidad podría no aparecer como morosa al realizar la anotación; sin embargo, sí podría estarlo al
momento de la actualización, ya que son momento diferentes, lo cual será advertido mediante la
generación del mensaje y el defecto respectivo.

f.- El sistema generará las bitácoras necesarias para determinar la responsabilidad de

los Registradores en virtud del incumplimiento de lo dispuesto en la presente circular, la cual es
de acatamiento obligatorio.

LO DISPUESTO POR ESTA CIRCULAR SERÁ DE APLICACIÓN A PARTIR DEL

PRÓXIMO MARTES 29 DE JULIO DE 2008.

CIRCULAR No. D.R.P.J.-021-2008

DE: DIRECCION DE PERSONAS JURIDICAS

PARA: SUBDIRECCION, COORDINACION GENERAL, ASESORIA

JURIDICA, ASESORIA TECNICA, COORDINACIONES y RE-
GISTRADORES DE MERCANTIL, OFICINAS REGIONALES

FECHA: 23 de julio de 2008

ASUNTO: Reforma Ley General de Concesión de Obras Públicas con Servicios Públicos
(Ver Circular No. 010-2006)

De conformidad con la modificación parcial a la Ley General de Concesión de Obras Públicas

con Servicios Públicos, publicada en La Gaceta No. 138 de 17 de julio de 2008, se transcriben los
incisos 1), 3) y 4) del artículo 31 de dicha Ley.

“Artículo 31.- Constitución de la sociedad anónima nacional

1) El adjudicatario queda obligado a constituir, en un plazo máximo de
noventa días naturales contados a partir de la firmeza del acto de
adjudicación, una sociedad anónima con la cual será suscrito el contrato de
concesión. Asimismo, será responsable con esta sociedad anónima por el
plazo de la concesión.
En el caso de que uno de los socios sea una empresa constructora y esta
desee salir de la sociedad, lo podrá hacer únicamente si: a) su participación
accionaria es inferior al cuarenta y nueve por ciento (49%) del capital
social; b) cede esa participación a alguno de los otros socios; c) ha
finalizado la etapa de construcción de la concesión, habiendo la
administración concedente recibido de conformidad las obras previstas para
dicha etapa, de acuerdo con las disposiciones contenidas en el cartel y el
contrato.
(…)
3) El capital social inicial será de al menos un veinte por ciento (20%) del
valor del gasto total proyectado para construir la obra y, una vez concluida,
para la explotación del servicio. Cuando sea necesario para resguardar el
interés público pretendido por la concesión, la administración concedente
podrá definir cada año las variaciones del gasto total proyectado, con el
propósito de que en el capital social se efectúen los ajustes
correspondientes, pero no podrá ser menor al porcentaje señalado. En tal
caso, el concesionario dispondrá de sesenta días hábiles para ajustar el
capital y depositar el ajuste correspondiente, en un banco del Sistema
Bancario Nacional, a la orden del Consejo Nacional de Concesiones.
4) En ningún caso, el adjudicatario podrá tener una participación inferior al
cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social, durante la etapa de
 construcción. Durante la etapa de explotación de la concesión, podrá
disponer de las acciones correspondientes a este cincuenta y uno por ciento
(51%) del capital social de la sociedad concesionaria, en los términos
establecidos en el cartel de licitación y en el contrato de concesión, y previa
autorización de la administración concedente y de la Contraloría General de
la República.”

Atentamente,

CIRCULAR D.R.P.J.-023-2008

DE: DIRECCION DE PERSONAS JURIDICAS

PARA: SUBDIRECCION, COORDINACION GENERAL, ASESORIA

JURIDICA, ASESORIA TECNICA, COORDINACIONES, RE-
GISTRADORES, OFICINAS REGIONALES Y FUNCIONA-
RIOS EN GENERAL

FECHA: 8 de agosto de 2008

ASUNTO: Consulta y validación del Padrón Nacional

Con el objeto de actualizar y ajustar los parámetros utilizados en la calificación de los

documentos sujetos a registro, específicamente en cuanto a la consulta que se realiza al Padrón
Nacional y considerando:

1.- Que en apego al Principio de Publicidad Registral, debe existir concordancia entre la
información que publicita el Registro y la realidad extrarregistral, especialmente en cuanto a la
identidad de las personas físicas propietarias de bienes y derechos inscritos.

2.- Que si bien es cierto, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39 del Código Notarial, el
Notario debe identificar cuidadosamente y sin lugar a dudas a las partes y otros intervinientes en
los actos o contratos que autorice, se hace necesario en aras de brindar una mayor seguridad
jurídica, establecer un procedimiento de consulta mediante el que el Registrador pueda constatar,
que los comparecientes nacionales estaban vivos al momento de celebrarse el acto notarial y, de
la coincidencia entre sus nombres y apellidos y su documento de identificación (cédula de
identidad).

3.- Que entratándose de documentos en los que no es necesaria la comparecencia de las partes
(protocolizaciones de actas), en virtud de la incidencia de casos en los que se ha detectado la
inconsistencia en la información relativa a la concordancia entre el documento de identificación y
el nombre y apellidos de la persona, también es necesario establecer y realizar la consulta
correspondiente en aras de mejorar la publicidad registral.

4.- Que con objeto de minimizar el margen de error en la trascripción de la información en el

sistema automatizado, se hace necesario aprovechar los avances tecnológicos con que cuenta la
Institución.

En razón de las consideraciones anteriores, esta Dirección establece el marco de referencia para
la consulta que los Registradores deben realizar al Padrón Nacional, que se regulará como se
indica a continuación:

a) Al procederse a la calificación de documentos en los que haya comparecencia de partes,

deberá realizarse la consulta en el Padrón Nacional para verificar que éstas se
encontraban vivas a la fecha de realizarse el acto notarial, así como la coincidencia de su
nombre y apellidos con los consignados en el documento.

b) Deberá asimismo realizarse dicha consulta con respecto a todas aquellas personas físicas
nacionales, que intervengan en un acto o contrato sin que se hayan apersonado ante el
Notario, pero en este caso únicamente se verificará la coincidencia entre el nombre y
apellidos con respecto al documento de identificación. Así por ejemplo deberá realizarse
dicha verificación en cuanto a las personas nombradas en los órganos administradores,
fiscalías y agentes residentes, entre otros.

c) En los casos en que se detecte que alguno de los comparecientes aparece como “difunto”
a la fecha de celebración del acto notarial, deberá ponerse en conocimiento de tal
circunstancia a esta Dirección, a efecto de tomar las medidas pertinentes. Asimismo se
consignará el defecto correspondiente.

d) Cuando no existe coincidencia entre la información contenida en el Padrón Nacional y la

indicada en el documento, relativa al nombre o nombres y apellidos de los intervinientes
en el acto notarial, deberá señalarse el defecto correspondiente. No obstante en tratándose
de personas que se identificaron con más de un nombre, sólo se señalará el defecto en los
casos en que la diferencia esté en el primer nombre, no así cuando dicha diferencia sea en
los demás. Incluso para los casos en que una persona tenga más de un nombre, si en el
Padrón Nacional apareciere con solo uno y este coincida con el primer nombre indicado
o viceversa, no se señalará defecto alguno.

e) Al procederse a la captura de la información relativa a los nombramientos de personas

nacionales, bastará indicar su cédula de identidad y automáticamente se cargará su
nombre y apellidos, de acuerdo a la información contenida en el Padrón Nacional.

f) Las disposiciones de esta Circular no se aplicarán a los documentos emanados de

Autoridades Judiciales o Administrativas (mandamientos, ejecutorias, entre otros).
Esta Circular se aplicará a los documentos de primer o ulterior ingreso al Registro a partir del
día 12 de agosto del año en curso.

CIRCULAR D.R.P.J.-025-2008

DE: DIRECCION DE PERSONAS JURIDICAS

PARA: SUBDIRECCION, COORDINACION GENERAL, ASESORIA

JURIDICA, ASESORIA TECNICA, COORDINACIONES, RE-
GISTRADORES, OFICINAS REGIONALES Y FUNCIONA-
RIOS EN GENERAL

FECHA: 14 de agosto de 2008

ASUNTO: Aplicación del artículo 91 in fine del Código de Comercio

En virtud de las diversas interpretaciones que se han dado entre los registradores, en relación con
la aplicación del artículo 91 in fine del Código de Comercio, se hace necesario emitir la presente
circular en aras de establecer un criterio unificado al respecto.

El citado artículo 91 establece en lo que interesa:

“Los gerentes y subgerentes no podrán delegar sus poderes sino

cuando la escritura social expresamente lo permita. La delegación
que se haga contra esta disposición convierte a quien la hace en
responsable solidario, con el sustitutivo, por las obligaciones con-
traídas por éste. Sin embargo, los gerentes o subgerentes po-
drán conferir poderes judiciales.” (Suplida la negrilla).

En virtud de la redacción de la parte final de la norma antes citada, se ha interpretado

erróneamente que lo ahí expresado es una limitación legal en la actuación de los administradores
de las Sociedades de Responsabilidad Limitada; es decir, que no pueden dichos personeros
otorgar otro tipo de poderes diferentes a los judiciales; sin embargo, para la aplicación correcta de
la disposición legal en cuestión, se hace necesario tomar en consideración que la Asamblea
General de Socios es el órgano supremo de la S. R. L. y expresa la voluntad colectiva de los
socios y rige la vida de la sociedad. Asimismo, en este sentido, doctrinariamente se ha
establecido, según Joaquín Garrigues, Curso de Derecho Mercantil, Tomo II, Págs. 253 y 254.
Editorial Temis. 1987., que:

“Los administradores de la s.r.l. pueden realizar válidamente todos

los actos y negocios jurídicos que, según el uso del comercio, es-
 ten incluidos en el círculo de la actividad propia de la sociedad de
que se trate, desde el más sencillo acto de gestión hasta el más
importante acto de disposición. (…)
Los administradores están obligados, ciertamente, a respetar las
posibles limitaciones impuestas por los estatutos o por la junta de
socios, e incurrirán en responsabilidad frente a la sociedad cuando
no las observen.(…)
Independientemente de esta representación legal, fundada en la
cualidad de órgano administrativo de la sociedad, esta puede con-
ferir apoderamientos a cualquier persona. En esta hipótesis deja
de funcionar el principio de la limitación de facultades, y estas se
medirán en cada caso por la escritura de poder, debiendo el tercer
contratante acudir a la consulta del R. m. o de la escritura social
para cerciorarse de los límites exactos de la representación”.

En virtud de lo establecido en la Doctrina y normativa citadas, se les instruye para que en los
casos en que en los estatutos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, se incluya la
potestad a los administradores (Gerentes y Subgerentes) para otorgar todo tipo de poderes, no se
señale defecto alguno, dado que siendo la Asamblea de Socios el órgano supremo de dicha
entidad puede facultar a dichos personeros para tales actos.

No debe en modo alguno interpretarse lo dispuesto por el artículo 91 in fine antes mencionado,
como una limitación a las facultades de los administradores, por el contrario es una facultad que
sin necesidad de ser incluida estatutariamente, ya tienen legalmente concedida dichos personeros.

Atentamente,

CIRCULAR D.R.P.J.-026-2008

DE: DIRECCION DE PERSONAS JURIDICAS

PARA: SUBDIRECCION, COORDINACION GENERAL, ASESORIA

JURIDICA, ASESORIA TECNICA, COORDINACIONES, RE-
GISTRADORES Y OFICINAS REGIONALES.

FECHA: 20 de agosto de 2008

ASUNTO: Decreto Asignación y Expedición de Cédula de Persona Jurídica.

En virtud de la publicación en el Diario Oficial La Gaceta del 19 de agosto último, del Decreto
Ejecutivo No. 34691-J, mediante el que se regula la asignación y expedición del documento de
cédula de persona jurídica, se les instruye para que a partir de la fecha de rige de dicho decreto, se
tomen en cuenta las siguientes disposiciones:
 a) Al asignarse automáticamente el número de cédula jurídica de las entidades que se
inscriban en el Registro de Personas Jurídicas, no será necesario en adelante realizar
su impresión en papel, dado que tanto en el sello de inscripción del respectivo
documento como en las certificaciones que emita el Registro constará dicho número.

b) En virtud de que el número de cédula jurídica es un número unívoco de identificación,

que no comprueba la vigencia de la respectiva entidad ni la vigencia de su personería, en
adelante la vigencia de dicha identificación será indefinida.

c) De acuerdo a lo indicado anteriormente y considerando que la fecha de rige del indicado

Decreto, lo es diez días después de su publicación, al practicarse la inscripción de
documentos relacionados con entidades jurídicas que deban o estén inscritas en el
Registro de Personas Jurídicas, a partir del día primero de setiembre del presente año,
no se requerirá efectuar la impresión del documento de su cédula jurídica.

El texto del citado Decreto se les está haciendo llegar en forma digital.

Atentamente,

CIRCULAR D.R.P.J.-027-2008

DE: DIRECCION DE PERSONAS JURIDICAS

PARA: SUBDIRECCION, COORDINACION GENERAL, ASESORIA

JURIDICA, ASESORIA TECNICA, COORDINACIONES, RE-
GISTRADORES, OFICINAS REGIONALES.

FECHA: 25 de agosto de 2008

ASUNTO: Aplicación de la Ley del Mercado de Seguros

En acatamiento a las disposiciones contenidas en la Ley Reguladora del Mercado de Seguros
(Ley No. 8653 de 07 de agosto de 2008), se les instruye en cuanto a la debida aplicación de la
normativa en ella contenida, tal y como se indica a continuación:

A) Actividad aseguradora.
La actividad aseguradora solo podrán desarrollarla en el país, las sociedades anónimas y
sucursales de entidades aseguradoras constituidas con arreglo a las leyes de otros países que
puedan operar en nuestro país, de conformidad con el artículo 226 del Código de Comercio,
siempre y cuando cumplan con las disposiciones contenidas en el citado cuerpo normativo.
 B) Requisitos especiales para la constitución de entidades jurídicas aseguradoras.
Entre otras entidades jurídicas, tanto las sucursales de entidades extranjeras como las
sociedades anónimas que se constituyan con el fin de ejercer la actividad aseguradora y la
actividad reaseguradora en el país, deberán cumplir con las disposiciones pertinentes del Código
de Comercio para este tipo de personas jurídicas, así como las que se detallan a continuación:

1.- Sucursales de Entidades Extranjeras:

• El objeto debe ser exclusivamente el ejercicio de la actividad aseguradora.
• El capital de la sucursal debe estipularse en Unidades de Desarrollo.
• Su constitución y posteriores modificaciones deberán previo a su inscripción autorizarse
por la Superintendencia General de Seguros. De dicha autorización dará fe el Notario
Público autorizante de la escritura.

2.- Sociedades Anónimas:

• En cuanto a su denominación serán de uso exclusivo de estas entidades, los términos
“seguros”, “aseguradora”, “reaseguros”, “aseguramiento”, “sociedad agencia de
seguros” y “sociedad corredora de seguros” o análogos, los que podrán indicarse en
cualquier idioma, debiendo en tal caso consignarse su respectiva traducción al idioma
español.
• El objeto debe ser exclusivo de acuerdo a la actividad a realizar por la sociedad, así:
Sociedades Agencias de Seguros: la intermediación de seguros bajo la figura de
agencia de seguros.
Sociedades Corredoras de Seguros: la intermediación de seguros bajo la figura
de correduría de seguros.
• Su capital será valorado y representado por Unidades de Desarrollo. El capital mínimo
para cada entidad jurídica será establecido por el Consejo Nacional de Supervisión del
Sistema Financiero y deberá estar totalmente suscrito y pagado y depositarse en el Banco
Central de Costa Rica.

Con el objeto de realizar debidamente el cálculo de los timbres, de acuerdo a las

variaciones en los valores diarios de las Unidades de Desarrollo, se requiere ingresar a la
página Web (www.sugeral.fi.cr), en la que mensualmente la Sugeval actualizará dichos
valores. Si por alguna razón el Registrador no logra ingresar en dicha página, deberá
comunicarlo a su Jefe inmediato, con el objeto de poder realizar dicha consulta.

• La Administración estará a cargo de una Junta Directiva integrada al menos por cinco (5)
miembros, entre los cuales necesariamente debe haber un Presidente, un Secretario y un
Tesorero.
• Su constitución, las modificaciones a sus estatutos, su cancelación, disolución,
liquidación, fusión, transformación o quiebra, deben ser autorizados por la
Superintendencia General de Seguros, previamente a su inscripción aspecto del que
deberá dar fe el Notario Público autorizante.
 C) Autorización para constituir sociedades anónimas para desarrollar la actividad
aseguradora.

Para efectos de desarrollar la actividad aseguradora se autoriza a las siguientes instituciones:

a.- Las cooperativas, las asociaciones solidaristas, la Caja de Ahorro y

Préstamo de la Asociación Nacional de Educadores, la Junta de Pensiones y Jubilaciones del
Magisterio y la Sociedad de Seguros de Vida del Magisterio Nacional, para que constituyan en
forma conjunta o como accionista cada una de ellas una o varias sociedades anónimas con el
objeto social exclusivo de operar como entidad aseguradora.

b.- Al INS para que constituya, en forma conjunta con los bancos públicos del Estado, una
única sociedad anónima, la cual tendrá como objeto social exclusivo el ejercicio de la actividad
aseguradora.

c.- Al Banco Popular y de Desarrollo Comunal y al INS para que constituyan, en forma
conjunta, una única sociedad anónima, la cual tendrá como objeto social exclusivo el ejercicio
de la actividad aseguradora.

Para todos los casos de los incisos b) y c) anteriores, al menos el cincuenta y uno por ciento
(51%) de las acciones deberán ser propiedad del lNS.

A todas las sociedades que se constituyen de acuerdo a la autorización anterior, se les aplicará en
todos sus extremos, lo dispuesto en la Ley de cita para entidades aseguradoras.

D) Autorización al Instituto Nacional de Seguros (INS) para constituir sociedades

anónimas para el cumplimiento de sus objetivos.

De conformidad con la reforma integral que el artículo 52 de la Ley Reguladora del Mercado de
Seguros, hace de la Ley del Instituto Nacional de Seguros, se faculta a dicha entidad para
constituir o adquirir participaciones de capital en sociedades anónimas, sociedades comerciales,
sucursales, agencias o cualquier otro ente comercial de naturaleza similar, ninguno de los cuales
contará con la garantía del Estado, para los siguientes propósitos:
“Ejercer las actividades que le han sido encomendadas por ley dentro del país. Dichas actividades
comprenden las de carácter financiero, otorgamiento de créditos, las de prestación de servicios de
salud y las propias del Cuerpo de Bomberos, el suministro de prestaciones médicas y la venta de
bienes adquiridos por el INS en razón de sus actividades”.

Se autoriza adicionalmente a los bancos públicos a participar como accionistas de las sociedades
anónimas que el INS establezca según lo anteriormente dicho, siempre que el INS se mantenga
como socio mayoritaria de dichas sociedades.

En razón de esta autorización, el INS puede constituir por sí solo o bien con participación de los
bancos públicos, sociedades anónimas con el único objeto de cumplir las actividades que la ley le
ha encomendado, lo que no debe confundirse en modo alguno con la actividad aseguradora, es
decir no debe contener dentro del objeto social aspecto alguno que involucre el ejercicio de dicha
actividad. Por ello estas sociedades deben cumplir las disposiciones contenidas en el Código de
Comercio, y no le serán aplicables las disposiciones especiales que la Ley Reguladora del
Mercado de Seguros.

E) Ajuste de razones sociales de sociedades anónimas.

En virtud de que el uso en la denominación social de los términos seguros”, “aseguradora”,

“reaseguros”, “aseguramiento”, “sociedad agencia de seguros” y “sociedad corredora de
seguros” o análogos, son de uso exclusivo de las entidades jurídicas reguladas por la Ley antes
citada, se concede un plazo de seis meses, contado a partir del siete de agosto del año dos mil
ocho, para que las sociedades anónimas inscritas en el Registro, cuyas denominaciones
contengan estos términos o similares, ajusten su razón social. Vencido dicho plazo, el Registro
Público, de oficio, eliminará los términos improcedentes.

D) Procedimiento técnico para la captura de datos de capitales de las sociedades

anónimas constituidas para la actividad aseguradora.

La captura del capital representado por Unidades de Desarrollo, debe realizarse siguiente las
siguientes indicaciones:

En Tipo de capital: se tomará la opción: Suscrito y pagado.

En Clase de Título: se tomará la opción: Unidades de Desarrollo.
En Tipo de Moneda: se tomará la opción: No Aplica.
El campo de Monto: aparecerá bloqueado.
En el campo de Cantidad Emitida: se indicará el número de Unidades de Desarrollo.

Atentamente,