ACTUALIZACIÓN: ENERO 2020

MINUTA DE ESCRITURA PÚBLICA

PARA LA FORMACIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA PRESTADORA DE
SERVICIOS DE SEGURIDAD PRIVADA

EN LA CONSTITUCIÓN DE UNA ENTIDAD DE SEGURIDAD PRIVADA, EL

INTERESADO DEBE TOMAR NOTA QUE EL OBJETO Y LO RELATIVO A LAS
ACCIONES, DEBE SER CONFORME LA PRESENTE MINUTA. EL DEMÁS
CONTENIDO PUEDE SER A CRITERIO DEL NOTARIO.

NÚMERO----- ( ). En la ciudad de Guatemala, el -- de --- de dos mil ----, ante mí:

----------------------------------, Notario, comparecen, a) el señor: --------------------,
de ----- años de edad, casado, guatemalteco, comerciante, de este domicilio,
quien se identifica con documento personal de identificación (DPI) con código
único de identificación (CUI) ----- extendido por el Registro Nacional de las
Personas, b) el señor -------------------; de cincuenta años de edad, soltero,
estudiante, guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica con documento
personal de identificación (DPI) con código único de identificación (CUI) -----
extendido por el Registro Nacional de las Personas, c) el señor : -----------------,
de veintiséis años de edad, soltero, estudiante, guatemalteco, de este
domicilio, quien se identifica con documento personal de identificación (DPI),
con código único de identificación (CUI) ---- extendido por el Registro Nacional
de las Personas, d) el señor: ------------------------, de treinta años de edad,
casado, comerciante, guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica con
documento personal de identificación (DPI) con código único de identificación
(CUI) ----- extendido por el Registro Nacional de las Personas , e) el señor:
-----------, de treinta años de edad, casado, estudiante, guatemalteco, de este
domicilio, quien se identifica con documento personal de identificación (DPI)
con código único de identificación (CUI) ------------- extendido por el Registro
Nacional de las Personas ,f) el señor : ------------------------, de veintiséis años
de edad, soltero, estudiante, guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica
con documento personal de identificación (DPI) con código único de
identificación (CUI) ----- extendido por el Registro Nacional de las Personas.
Hago constar que los comparecientes, aseguran ser de los datos de
identificación personal indicados, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos
civiles, además declaran los comparecientes que llenan los requisitos
establecidos en los artículos diecinueve y veintinueve del Decreto número
cincuenta y dos guion dos mil diez, Ley que Regula los Servicios de Seguridad
Privada, y que por el presente instrumento otorgan CONTRATO DE
SOCIEDAD MERCANTIL contenido en las siguientes cláusulas: PRIMERA:
CONSTITUCIÓN Y RÉGIMEN APLICABLE: Los comparecientes indican que
por este instrumento constituyen una SOCIEDAD ANÓNIMA, guatemalteca,
que se regirá por las disposiciones de ésta escritura, el Código de Comercio,
por la Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada y sus reglamentos, y
demás leyes aplicables. Queda prohibido a los socios hacer pacto reservado y
oponer prueba alguna en contra del contenido de la presente escritura social.
SEGUNDA: DENOMINACIÓN: La sociedad girará bajo la denominación social
de LA CONFIANZA, SOCIEDAD ANONIMA que podrá abreviarse LA
CONFIANZA, S.A., de nombre comercial LA CONFIANZA. TERCERA:
DOMICILIO DE LA SOCIEDAD: El domicilio de la sociedad estará en (colocar
únicamente la suscripción departamental) ------------. CUARTA: OBJETO: La
sociedad con carácter de especial se constituye con base al Decreto número
cincuenta y dos guion dos mil diez (52-2010) del Congreso de la República de
Guatemala, Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada, con el objeto
de prestar los (el) servicio(s) de seguridad privada siguiente(s): (transcribir
literalmente los servicios establecidos en el artículo 41 de la Ley que Regula los
Servicios de Seguridad Privada, de la literal a. a la literal h. si desea transcribir
la literal i. indicar el servicio de seguridad privada que desea brindar). La
prestación de servicios de seguridad privada que constituyen el objeto de la
sociedad, en ningún caso podrá invadir el ámbito de acción de las instituciones
del Estado encargadas de la seguridad nacional. QUINTA: DURACIÓN DE LA
SOCIEDAD: La sociedad se constituye por un plazo indefinido. SEXTA:
CAPITAL SOCIAL: A) La sociedad se constituye con un capital autorizado
de------------ quetzales dividido y representado por ------- () acciones con un valor
nominal de-------------quetzales cada una, B) CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO
el capital suscrito y pagado es de CIENTO CINCUENTA MIL QUETZALES
(Q.150,000.00) dividido y representado por ------ acciones con un valor nominal
de --------------- quetzales cada una. SÉPTIMA: DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL:
Los otorgantes suscriben y pagan las acciones así a) --------- suscribe y paga
---------- (--) acciones de ------- quetzales equivalentes a ---------- quetzales,
mediante la aportación dineraria de ---------- y b); --------- suscribe y paga
---------- (--) acciones de ------- quetzales equivalentes a ---------- quetzales,
mediante la aportación dineraria de ---------- Las aportaciones han sido
pagadas en efectivo y depositadas en cuenta de depósito en el banco --------,
cuyo comprobante se transcribe al final de la presente escritura . OCTAVA: DE
LAS ACCIONES: El capital autorizado está dividido y representado por ----------
acciones comunes, cuyo valor nominal es de ---------- quetzales (Q.------) cada
una y estarán representadas por los títulos que servirán para acreditar y
transmitir los derechos del socio. No podrán emitirse acciones por una suma
menor de su valor nominal, ni emitirse los títulos definitivos, sí las acciones no
están totalmente pagadas. En cuanto a la forma de emisión de acciones, éstas
únicamente podrán emitirse en forma nominativa. NOVENA: CONTENIDO DE
LOS TITULOS: a) la denominación, el domicilio, duración de la sociedad, la
fecha de la escritura constitutiva lugar de su otorgamiento, Notario autorizante y
datos de su inscripción en el Registro Mercantil General de la República de
Guatemala, el nombre del titular de la acción, el monto del capital social
autorizado y la forma en que éste se distribuirá, el valor nominal su clase y
número de registro, los derechos y las obligaciones particulares de la clase a
que corresponde y un resumen inherente a los derechos y obligaciones de las
otras clases de acciones si las hubiere b) las acciones nominativas son
transferibles mediante endoso del título, que el interesado, para que se le tenga
como accionista, hará inscribir en el Registro de Acciones de la Sociedad c) la
sociedad sólo considerará como accionista al inscrito como tal en el Registro de
Accionistas de la Sociedad, inscripción que quedará sujeta a la autorización
previa de la Dirección General de Servicios de Seguridad Privada. DÉCIMA:
LIMITE AL TRASPASO DE ACCIONES: El traspaso de acciones nominativas
sólo podrá hacerse con autorización del órgano de administración y la Dirección
General de Servicios de Seguridad Privada. Para el efecto, el titular de estas
acciones que desee transmitirlas, deberá comunicarlo por escrito a los
administradores, quienes, dentro de un plazo no mayor de treinta días la
autorizarán o la negarán, designando en su caso, comprador al precio corriente
en el mercado, o en su defecto, al que se determine por expertos. El silencio del
órgano de administración equivale a la autorización. La sociedad podrá negarse
a inscribir la trasmisión si ésta se hubiere efectuado sin cumplir los referidos
requisitos. En el caso de que estos títulos deban ser enajenados
coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta, deberá ponerlo
en conocimiento de la sociedad para que pueda hacer uso de los derechos que
le confieren el articulo ciento diecisiete (117) del Código de Comercio. Si no lo
hiciere el acreedor o el funcionario, la sociedad también podrá negarse a
inscribir la transmisión. En los títulos que amparen acciones nominativas deberá
incluirse el texto de la presente cláusula, además de conformidad con lo
regulado en el artículo veinticuatro (24) de la Ley que Regula los Servicios de
Seguridad Privada, la transmisión de acciones de la sociedad, estará sujeta a
la autorización de la Dirección General de Servicios de Seguridad Privada del
Ministerio de Gobernación, quien establecerá que los adquirentes de las
mismas, llenen los requisitos a que se refiere dicha Ley. DÉCIMO PRIMERA:
INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones son indivisibles. En caso
de copropiedad de una acción, los derechos deben ser ejercitados por un
representante común. Para el cumplimiento de esta disposición, cuando se trate
de acciones nominativas, al hacerse la inscripción de los títulos en el Registro
de Acciones de la Sociedad, se deberá indicar por escrito quien será el
representante común y sin este requisito no se hará ninguna inscripción. En
caso contrario, las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los
copropietarios serán validas. Los copropietarios de acciones nominativas,
responderán solidariamente de las obligaciones derivadas de la acción.
DÉCIMO SEGUNDA: DEL DETERIORO PARCIAL DE LOS TÍTULOS: Cuando
los títulos que amparan las acciones se deterioren parcialmente, pero de
manera que sea posible su identificación, se seguirá el siguiente procedimiento;
el titular deberá hacer una solicitud escrita a la sociedad, acompañando el titulo
deteriorado, el cual quedara cancelado , emitiéndose uno nuevo, y deberá llevar
marcado con caracteres visibles de qué se trata de reposición. DÉCIMO
TERCERA: DE LA DESTRUCCIÓN TOTAL O PÉRDIDA DE LAS ACCIONES:
Para la reposición de las acciones el interesado deberá presentar solicitud
escrita a la sociedad, quedando a discreción de ésta por medio del órgano
administrativo exigir o no la prestación de garantía. En el caso de destrucción o
pérdida de las acciones, al emitir los nuevos títulos, éstos deberán llevar
marcados con caracteres visibles que se trata de reposición. DÉCIMO
CUARTA: DE LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES DE ACCIONES: Se
emitirán mientras se imprimen los títulos definitivos o mientras alguna acción no
esté totalmente pagada. Estos deberán llevar como mínimo, los mismos datos
que se exigen para los títulos definitivos, y que han sido expuestos en la
cláusula décimo tercera de ésta escritura. El certificado provisional deberá ser
nominativo y deberá llevar, además, el monto de los llamamientos pagados. Los
certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones. Se prohíbe
emitir títulos definitivos si la acción no está totalmente pagada. Los certificados
provisionales serán canjeables por los títulos definitivos cuando éstos estén
impresos o haya sido pagado su valor íntegro. En todo caso, los títulos
definitivos de acciones deberán ser emitidos dentro de un plazo que no exceda
de un año contado a partir de la fecha de la escritura constitutiva. DÉCIMO
QUINTA: DE LOS DERECHOS QUE INCORPORAN LAS ACCIONES: La
acción confiere a su titular la condición de accionista y se le atribuye los
siguientes derechos: a) el de participar en el reparto de las utilidades sociales y
del patrimonio resultante de la liquidación; b) el derecho preferente de
suscripción de nuevas acciones que se emitan por la sociedad, el cual ejercitará
en proporción al numero de acciones que posean los accionistas en el
momento del acuerdo. Para el efecto, al órgano de administración le
corresponderá decidir sobre la emisión de nuevas acciones dentro del valor
nominal ni mayor que el valor en libros certificados por contador registrado. En
cuanto a las condiciones de pago se deja a criterio de la sociedad fijarlo por
medio del órgano de administración que haya resuelto la nueva emisión. Una
vez acordada la emisión, éste órgano comunicará la decisión y las condiciones
de suscripción a los tenedores de acciones por medio de dos avisos que deberá
realizarse a través de un medio de comunicación electrónico del Registro
Mercantil, con intervalos de cinco días por lo menos. El derecho a la nueva
suscripción fenecerá a los quince días de haberse efectuado la última
publicación. Si los accionistas no ejercitaron su derecho dentro de dicho
término, la administración de la sociedad podrá proceder a suscribir las
acciones en la forma que tenga por más conveniente a los intereses sociales o
abrir la suscripción al público. En cualquier caso, en el momento de suscribir las
acciones es indispensable pagar por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de
su valor nominal. En caso de emisión de acciones por aumento de capital,
autorizado por la asamblea general extraordinaria de accionistas, deberá seguir
el procedimiento arriba indicado, a fin de que se respete el derecho de los
accionistas a la suscripción preferente de acciones; c) el de votar en las
asambleas generales. Sin embargo, las acciones suscritas cuyos llamamientos
no hayan sido pagados, carecerán de este derecho. Tampoco el accionista que
en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés
contrario al de la sociedad tendrá derecho a votar los acuerdos relativos a
aquella. Las acciones que se encuentren en tal situación serán computadas
para los efectos del quórum de presencia. El accionista que contravenga esta
disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no
se hubiera logrado la mayoría necesaria para la validez de la resolución. Cada
acción confiere derecho a un voto a su tenedor, quedando prohibida la emisión
de acciones con voto múltiple. Sin embargo, en la elección de varios
administradores de la sociedad, los accionistas con derecho a voto tendrán
tantos votos como el número de sus acciones multiplicado por el de los
administradores a elegir y podrán emitir todos sus votos a favor de un sólo
candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos; d) examinar por sí o por
medio de los delegados que designe, la contabilidad y los documentos de la
sociedad, así como de enterarse de la política económica y financiera de la
misma, durante los quince días anteriores a la celebración de la Asamblea
General Ordinaria Anual, en las oficinas de la sociedad y durante las horas
hábiles y para el efecto tendrá a su disposición los siguientes documentos: I) el
balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de pérdidas y
ganancias; II) el proyecto de distribución de utilidades; III) el informe detallado
sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan
recibido los administradores; IV) la memoria razonada de las labores de los
administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad
durante el período procedente; V) el libro de actas de las asambleas generales;
VI) los libros que se refieren a la emisión y registros de acciones o de
obligaciones; VII) el informe del órgano de fiscalización; VIII) cualquier otro
documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de
cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se trate de asambleas
extraordinarias, deberá, además, circular con la misma anticipación un informe
circunstanciado sobre cuanto concierna a la necesidad de adoptar la resolución
de carácter extraordinario. Cuando se trate de asambleas generales que no
sean anuales, los accionistas gozarán de igual derecho para examinar los
siguientes documentos: a) los libros que se refieren a la emisión y registro de
acciones y obligaciones; b) el libro de actas de las asambleas generales de
accionistas; c) el informe del órgano de fiscalización; d) cualquier otro
documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de
cualquier asunto incluido en la agenda; e) promover judicialmente ante un juez
de primera instancia donde tenga su domicilio la sociedad, la convocatoria a la
asamblea general anual de la sociedad, si pasada la época en que debe
celebrarse o transcurrido más de un año desde la última asamblea general, los
administradores no la hubieren hecho; f) exigir a la sociedad el reintegro de los
gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la
misma; g) reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o pérdidas
dentro de los tres meses siguientes a la asamblea general en que ella se
hubiere acordado. Sin embargo, carecerá de este derecho el accionista que la
hubiere aceptado con su voto o que hubiere comenzado a cumplirla; h) derecho
a pedir que la asamblea general ordinaria anual resuelva sobre la distribución
de utilidades; i) derecho a impugnar judicialmente los acuerdos de las
asambleas generales de accionistas cuando se hayan tomado con infracción de
la ley o de la escritura social. Estas acciones se ventilarán en juicio sumario; j)
participar con voz y voto en todas las asambleas generales de accionistas; k)
derecho a entablar la acción de responsabilidad contra los administradores,
cuando la persona designa por la asamblea general para ejercitarla no la
hubiere entablado dentro de los dos meses siguientes al acuerdo. Dicha acción
deberá ejercitar a nombre de la sociedad; l) derecho a denunciar por escrito
ante el auditor, los hechos de los administradores que estime irregulares y
éstos en sus informes a la asamblea general, deberán formular acerca de tales
denuncias, las consideraciones y proposiciones que estimen convenientes para
ser discutidas y resueltas en la propia asamblea; m) presentar iniciativas,
peticiones y propuestas tanto al órgano de administración como a la asamblea
general de accionistas, sobre asuntos que competen a la sociedad; n) hacerse
representar por personas debidamente acreditadas, en las asambleas
generales de accionistas a las que no puedan asistir personalmente. DÉCIMO
SEXTA: DE LAS OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS: a) pagar en los
plazos y formas convenidas las acciones que hubieren suscrito; b) asistir a las
asambleas generales de accionistas y participar con voz y voto; c) denunciar las
irregularidades que observara en el manejo de la sociedad; d) aceptar los
cargos para los que sean designados y cumplir las comisiones que se les
encomienden a favor de la sociedad, salvo en caso de fuerza mayor o causa
justificada. DÉCIMO SÉPTIMA: DE LAS PROHIBICIONES DE LOS
ACCIONISTAS: a) usar del patrimonio de la denominación social para negocios
ajenos a la sociedad; b) votar en las asambleas generales cuando en una
operación tengan un interés contrario al de la sociedad. DÉCIMO OCTAVA: DE
LOS ÓRGANOS SOCIALES: la sociedad tendrá tres órganos principales: a) la
asamblea general de accionistas; b) el órgano de administración, y c) el órgano
de fiscalización, la gerencia general y las gerencias específicas. DÉCIMO
NOVENA: DE LAS ASAMBLEA GENERALES DE ACCIONISTAS: Las
asambleas generales formadas por los accionistas legalmente convocados y
reunidos es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en
materias de su competencia. Los asuntos que mencionan los artículos ciento
treinta y cuatro (134) y ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio,
serán de competencia exclusiva de la asamblea. Las resoluciones legalmente
adoptadas por las asambleas de accionistas son obligatorias, aún para los
socios que no estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos
de impugnación, anulación y retiro que señala la ley. VIGÉSIMA: DE LAS
CLASES DE ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS: Podrán ser
ordinarias, extraordinarias especiales y totalitarias. VIGÉSIMA PRIMERA: DE
LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS: Se reunirán obligatoriamente
por los menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del
ejercicio social, también en cualquier tiempo en que sea convocada, debiendo
ocuparse además de los asuntos incluidos en la agenda, de los siguientes; a)
discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance
general y el informe de la administración y de órgano de fiscalización y tomar
las medidas que estime oportunas; b) nombrar y remover a los administradores,
al órgano de fiscalización y determinar sus respectivos emolumentos; c)
conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que los
administradores deben someter a su consideración; d) interpretar la presente
escritura social y sus modificaciones; e) aprobar, modificar o improbar el
proyecto de presupuesto general anual de gastos de la sociedad que el órgano
de administración debe someter a su consideración; f) determinar la
separación de las utilidades netas de la sociedad, de reservas facultativas,
adicionales a la reserva legal que obligatoriamente debe separarse de las
utilidades netas de la sociedad; g) aprobar o no el informe del órgano de
fiscalización; h) decidir sobre la iniciativa de responsabilidad en contra de los
miembros del órgano de administración y fiscalización. VIGÉSIMA SEGUNDA:
DE LAS ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS: Se podrán reunir en
cualquier tiempo y tendrán competencia exclusiva para tratar los siguientes
asuntos: a) toda modificación de la escritura social incluyendo el aumento o
reducción del capital; b) creación de acciones de voto limitado o preferente y la
emisión de obligaciones o bonos; c) la adquisición de acciones de la misma
sociedad y la disposición de ellas; d) aumentar o disminuir el valor nominal de
las acciones; e) resolver sobre la fusión con otra clase de sociedades; f)
declarar la disolución y liquidación de la sociedad; g) cualquier otro asunto para
el que sea convocada aun cuando sea competencia de las asambleas
ordinarias. VIGÉSIMA TERCERA: DE LAS ASAMBLEAS ESPECIALES: Estas
se celebrarán cuando existiendo diversas categorías de accionistas, existiere
alguna proposición que pudiera perjudicar los derechos de una de ellas. Para
su desenvolvimiento se aplicarán las reglas de las asambleas ordinarias de
accionistas y serán presididas por el accionista que designen los socios
presentes. VIGÉSIMA CUARTA: DE LAS ASAMBLEAS TOTALITARIAS: La
asamblea de accionistas podrá reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de
convocatoria previa, si concurriere la totalidad de los accionistas, siempre que
ningún accionista se oponga a celebrarla y que la agenda sea aprobada por
unanimidad. VIGÉSIMA QUINTA: DE LA CONVOCATORIA DE LAS
ASAMBLEAS GENERALES: La convocatoria para las asambleas generales
ordinarias, extraordinarias y especiales, deberá hacerse por los administradores
o por el órgano de fiscalización. En el caso de que coincidieran ambas
convocatorias se dará preferencia a la hecha por los administradores y se
fusionarán las respectivamente agendas. No obstante lo anterior, los
accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento de las
acciones con derecho a voto, podrán pedir por escrito a los administradores, en
cualquier tiempo, la convocatoria de una asamblea general de accionistas para
tratar de los asuntos que indiquen en su petición. Si los administradores se
rehusaren hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince días
siguientes a aquel que hayan recibido la solicitud, los accionistas podrán
solicitar la convocatoria ante un juez de primera instancia civil, en donde tenga
su domicilio la sociedad. VIGÉSIMO SEXTA: DE LA FORMA DE HACER LAS
CONVOCATORIAS: La participación o toma de decisiones en asambleas,
juntas, sesiones administrativas, el envío de convocatorias y cualquier
comunicación entre los socios o entre los socios y la sociedad mercantil, podrá
realizarse por cualquier método de comunicación a distancia; caso en el cual,
se considerará que el hecho ocurrió en el lugar donde la sociedad tenga su
domicilio. Para la validez de cualquier comunicación a distancia, la escritura
social podrá determinar la aplicación de los mecanismos previstos en la
legislación nacional o cualquier otra alternativa que permita asegurar la
autenticidad e integridad de sus comunicaciones, de conformidad con el
Código de Comercio de Guatemala Decreto número 2-70 del Congreso de la
Republica y sus reformas. VIGÉSIMA SÉPTIMA: DEL LUGAR DE REUNIÓN
DE LAS ASAMBLEAS: Las asambleas se reunirán en la sede de la sociedad.
Sin embargo, por causas de fuerza mayor podrá variarse dicho lugar a juicio del
órgano de administración. Pero en dicha circunstancia, al hacerse la
convocatoria en la forma prevista en la cláusula vigésimo octava, deberá indicar
dicho cambio con caracteres visibles. VIGÉSIMA OCTAVA: DE LA
INSCRIPCIÓN PARA ASISTIR A LAS ASAMBLEAS: Podrán asistir a las
asambleas los titulares de las acciones nominativas que aparezcan inscritos en
el libro de registro, cinco días antes de la fecha en que haya de celebrarse la
asamblea, hayan efectuado el depósito de las mismas en la tesorería de la
sociedad, quien otorgará el correspondiente comprobante. VIGÉSIMA
NOVENA: DE LA REPRESENTACIÓN DE ACCIONES: El accionista que no
pueda asistir a una asamblea general de accionistas, podrá designar a un
representante, acreditado por mandato o carta poder con su firma legalizada
por notario, la representación es intransferible, por quien la ha recibido, salvo
que hubiere sido autorizado en el propio documento. Las representaciones
deberán presentarse a la sociedad con cinco días de anticipación a la asamblea
de que se trate. TRIGÉSIMA: DEL QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LAS
ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS: Para que la asamblea general
ordinaria se considere reunida deberán estar presentes o representados un
mínimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. Las
resoluciones se tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de las
acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. TRIGÉSIMA PRIMERA:
DEL QUÓRUM Y MAYORÍA EN LAS ASAMBLEAS GENERALES
EXTRAORDINARIAS: Para que la asamblea general extraordinaria se
considere reunida deberán estar presentes o representados un mínimo del
sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones
se tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con
derecho a voto emitidas por la sociedad. TRIGÉSIMA SEGUNDA: DEL
QUÓRUM Y MAYORÍAS EN ASAMBLEAS GENERALES DE SEGUNDA
CONVOCATORIA: Cuando por falta de quórum de presencia no se celebre la
asamblea general extraordinaria u ordinaria, esta se celebrará dos horas más
tarde el mismo día y lugar a que se convocó originalmente y el quórum será el
del número de accionistas que se hiciera representar o estuviesen presentes.
Sin embargo, para adoptar resoluciones relativas a cualquiera de los asuntos
detallados en el articulo ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio,
será necesario el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%) de
las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Las asambleas
podrán acordar su continuación en los días inmediatos siguientes hasta la
conclusión de la agenda. TRIGÉSIMA TERCERA: DE LAS NORMAS DE
CELEBRACIÓN DE LAS ASAMBLEAS GENERALES: a) las Asambleas
Generales Ordinarias o Extraordinarias serán presididas por el Administrador
Único o el Presidente del Consejo de Administración si lo hubiere, y a falta de
ellos, por lo que fuere designado por los accionistas presentes. Actuará como
Secretario de la asamblea, el del Consejo de Administración o un Notario; b) el
presidente hará el cómputo de las acciones presentes y representadas y al
constituirse el quórum declarará abierta la sesión y seguirá el orden del día, la
agenda deberá contener la relación de los asuntos que serán sometidos a
discusión y será formulada por quien haga la convocatoria. Quienes tengan
derecho a pedir la convocatoria de la asamblea general lo tienen también para
pedir que figuren determinados puntos en la agenda; c) las resoluciones se
tomarán por las mayorías establecidas en esta escritura para las asambleas
ordinarias y extraordinarias o de segunda convocatoria; d) la desintegración del
quórum de presencia no será obstáculo para que la asamblea continúe y pueda
adoptar acuerdos, si son votados por la mayoría legalmente requerida para las
que en las asambleas ordinarias se establecerán con el quórum inicial; e) la
asamblea general podrá continuar en los días inmediatos siguientes hasta la
conclusión de la agenda; f) de cada sesión se levantará un acta conteniendo las
decisiones de la asamblea general y demás circunstancias ocurridas durante su
desarrollo. Dichas actas deberán ser aprobadas en la misma sesión, salvo que
la asamblea general prefiera designar dos delegados para que en su nombre
aprueben con posterioridad el contenido de dicha acta, debiendo firmarla. Toda
acta de asamblea general se hará constar en el libro especial, el cual deberá
ser habilitado por la Superintendencia de Administración Tributaria –SAT- y
Autorizado por el Registro Mercantil General de la Republica, y deberá ser
firmado por el Presidente y Secretario. Cuando se trate de asamblea general
extraordinaria, el Presidente de la asamblea y el órgano de administración
quedan obligados, además, a enviar al Registro Mercantil General de la
Republica, una copia certificada de las resoluciones que se han tomado, dentro
de los quince días siguientes a la celebración de la asamblea general.
TRIGÉSIMA CUARTA: DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: Estará
constituido por un administrador único o varios administradores actuando
conjuntamente constituidos en consejo de administración. El número será
determinado por la asamblea general ordinaria de accionistas de acuerdo con
las necesidades y volumen de los negocios de la sociedad. TRIGÉSIMA
QUINTA: DE LA ELECCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES Y EL TÉRMINO
DE DURACIÓN DEL CARGO: Los administradores podrán ser o no socios y
serán electos por la asamblea general ordinaria para un periodo no mayor de
tres años, aunque su reelección es permitida. No obstante lo anterior, los
administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aún cuando
hubiere concluido el plazo para el que fueron nombrados, mientras sus
sucesores no tomen posesión. El nombramiento de administrador es revocable
por la asamblea general ordinaria o extraordinaria en cualquier tiempo. Cuando
sean varios los administradores a elegir, los accionistas con derecho a voto
tendrán tantos votos como el número de acciones multiplicados por el de los
administradores a elegir y podrán emitir todos sus votos a favor de un sólo
candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos. En todo caso, la asamblea
general podrá designar o no administradores suplentes. TRIGÉSIMA SEXTA:
DE LAS FACULTADES DEL ADMINISTRADOR ÚNICO: Cuando la asamblea
general designe un administrador único, éste tendrá las siguientes facultades:
a) la dirección de los negocios de la sociedad; b) la representación judicial y
extrajudicial de la misma; c) el uso de la razón social; d) podrá ejecutar los
actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, lo que
de él se deriven y de los que con él se relacionen. Para negocios distintos de
este giro se necesitará autorización expresa de la asamblea general de
accionistas; e) podrá otorgar poderes en nombre de la sociedad: f) suscribirá
los títulos definitivos de acciones y certificados provisionales que se emitan; g)
podrá emitir y endosar en nombre de la sociedad los títulos de créditos que
fueren necesarios para el desenvolvimiento de la sociedad; h) convocar y
presidir las asambleas generales de accionistas, y j) las demás que le señale la
asamblea general de accionistas. TRIGÉSIMA SÉPTIMA: DE LAS
OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR ÚNICO: El administrador único será
responsable: a) de la efectividad de las aportaciones y de los valores asignados
a las mismas, si fueren en especie; b) de la existencia real de las utilidades
netas que se distribuyan en forma de dividendos a los accionistas; c) de que la
contabilidad de la sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones
legales y que ésta sea veraz; d) del exacto cumplimiento de los acuerdos de las
asambleas generales; e) de presentar anualmente su informe de actividades a
la asamblea general ordinaria de accionistas, así como elaborar el proyecto de
distribución de utilidades y pérdidas para someterlo a la consideración de la
referida asamblea; f) de presentar a la asamblea general ordinaria anual un
informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier
orden que hayan recibido; g) de responder de todos los daños y perjuicios
causados por su culpa a la sociedad, accionistas y acreedores de la sociedad,
h). cumplir con la obligación de remitir a la Dirección General de Servicios de
Seguridad Privada del Ministerio de Gobernación, los infomes que ordene dicha
Ley y sus reglamentos respectivos; TRIGÉSIMA OCTAVA: DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN: Cuando el volumen de los negocios de la sociedad lo
amerite, la asamblea general de accionistas podrá nombrar dos o más
administradores, quienes actuarán conjuntamente en Consejo de
Administración. TRIGÉSIMA NOVENA: DE LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO
DE ADMINISTRACIÓN: En el consejo de administración siempre habrá un
Presidente y un Vicepresidente y cuando el consejo esté integrado por tres o
más miembros habrá un secretario y los directores que disponga la asamblea
general de accionistas. CUADRAGÉSIMA: LAS ATRIBUCIONES DE LOS
MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: a) Del Presidente: I)
representar judicial y extrajudicial a la sociedad; II) suscribir los certificados
provisionales de acciones y los títulos definitivos que se emitan; III) presidir las
asambleas generales de accionistas; IV) presidir las sesiones del consejo de
administración; V) ejecutar los acuerdos del consejo de administración y los que
la asamblea general le haya encomendado; VI) podrá ejecutar los actos y
celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, previa
resolución favorable del consejo de administración; VII) podrá emitir, aceptar o
endosar cualquier titulo de crédito dando cuenta al consejo de administración
en su sesión más inmediata; VIII) velar porque se cumplan las normas y
disposiciones por las cuales se rige la sociedad; IX) ser el jefe inmediato
superior del personal y velar porque se mantengan las buenas relaciones entre
los trabajadores; X) preparar el proyecto del presupuesto anual, la memoria e
informe anual para que con el visto bueno del consejo de administración se
someta a conocimiento de la asamblea general de accionistas; XI) proponer a la
junta directiva el nombramiento y remoción del personal; XII) rendir al consejo
de administración reportes mensuales del volumen de operaciones y estados
de caja; XIII) activar el cobro de acreedurias y promover las acciones litigiosas
que con tal motivo se susciten; XIV) velar porque la sociedad cumpla con el
pago de impuestos a que esté afecta y cumplir con la obligación de remitir a la
Dirección General de Servicios de Seguridad Privada del Ministerio de
Gobernación, los infomes que ordene dicha Ley y sus reglamentos respectivos;
XV) recopilar y poner al día toda disposición gubernativa o legislativa de orden
fiscal o económico que afecte o se relacione con el giro de la empresa; XVI)
elaborar o someter a la aprobación del consejo de administración los
reglamentos internos que regulen las relaciones de trabajo, XVII) coordinar las
funciones de los gerentes, particularmente para que se mantengan la unidad de
los lineamientos generales de la empresa, y, XVIII) las demás que determine la
asamblea general; b) Del Vicepresidente : I) sustituir al presidente en caso de
ausencia temporal y ejercitar sus funciones; II) las demás que le designe la
asamblea general; c) Del Secretario: I) asistir en sus funciones al presidente;
II) firmar la correspondencia del consejo de administración, convocatorias a
sesiones, citaciones y actas respectivas; III) mantener informados a los demás
miembros del consejo de administración acerca de las labores desarrolladas;
IV) actuar como secretario en asambleas generales de accionistas y levantar
actas respectivas; V) extender las certificaciones que le soliciten; VI) las demás
que la asamblea general de accionistas determine; d) Directores: realizar
cualquier actividad designada por el consejo de administración.
CUADRAGÉSIMA PRIMERA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN: a) dirigir los negocios de la sociedad; b) supervisar el
desenvolvimiento de los mismos; c) usar la denominación social; d) otorgar
poderes en nombre de la sociedad; e) resolver sobre la creación de nuevas
empresas; f) resolver sobre la creación y cierre de agencias y sucursales; g)
convocar a la asamblea general de accionistas; h) proponer a la asamblea
general de accionistas las nuevas emisiones de acciones dentro de los limites
del capital autorizado; i) resolver sobre la enajenación o gravámenes de bienes
inmuebles de la sociedad; j) resolver sobre la contratación de prestamos para el
desenvolvimiento de los objetivos de la sociedad, k) nombrar y remover a los
gerentes, fijándoles sus respectiva atribuciones; l) vigilar las actividades del o
los gerentes; m) nombrar ejecutores especiales para sus acuerdos; n) autorizar
al presidente del consejo de administración para que en nombre de la sociedad
celebre los contratos que fueren necesarios; ñ) crear las plazas de carácter
técnico o auxiliares que demanden las necesidades sociales; o) elaborar los
reglamentos internos de la sociedad y someterlos para su aprobación a la
decisión de la asamblea general extraordinaria de accionistas; p) llevar bajo su
responsabilidad el registro de certificados provisionales y acciones que se
emitan; q) proponer a la asamblea general de accionistas los plazos en que
deberán ser pagadas las acciones suscritas de conformidad con las
necesidades sociales; r) ejecutar los acuerdos de las asambleas generales de
accionistas; s) y, en general, resolver cualquier otro asunto que fuere necesario
para el mejor desenvolvimiento de los objetivos sociales, y siempre que no
fuere de la competencia de las asambleas generales de accionistas.
CUADRAGÉSIMA SEGUNDA: DEL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN: a) será presidido por el presidente del consejo de
administración, quien será designado por la asamblea general de accionistas;
b) celebrar sesiones tantas veces fuere necesario. Los miembros devengarán
las dietas que les haya fijado la asamblea general de accionistas por cada
sesión en la que participen efectivamente; c) la convocatoria podrá hacerse por
simple citación personal escrita hecha por lo menos con cuarenta y ocho horas
de anticipación a la asamblea. La convocatoria deberá expresar con claridad los
asuntos a deliberar y podrá efectuarse por el presidente o por cualquier
miembro de dicho consejo, cuando fuere necesario. No obstante lo anterior, no
será necesaria la convocatoria cuando todos los miembros del consejo
estuviesen reunidos y decidieren celebrar la reunión por unanimidad; d) los
administradores podrán ser representados en las reuniones, del consejo de
administración únicamente por otros administradores acreditados con carta
poder con su firma legalizada por notario o por mandato; e) para que el consejo
de administración pueda deliberar y tomar resoluciones válidas se requerirá que
la mayoría de sus miembros estén presentes o debidamente representados en
la reunión; f) las resoluciones del consejo de administración se tomaran por
mayoría de votos de los administradores representados o presentes en la
reunión. Cada administrador tendrá un voto. El presidente tendrá voto resolutivo
para el caso de empate; g) en caso de ausencia temporal del presidente podrá
ser sustituido por el vicepresidente o en su defecto, por cualquier otro miembro
de consejo, pero en este ultimo caso, no tendrá voto resolutivo en caso de
empate; en caso de ausencia definitiva del presidente o de cualquier miembro
del órgano de administración, si no hubieren suplentes, se deberá convocar a la
asamblea general de accionistas para que se proceda a llenar la vacante; h) las
resoluciones se asentarán en un libro de actas, las cuales deberán ser firmadas
por el presidente y los miembros del consejo de administración que hubieren
estado presentes. En dichas actas, los administradores podrán consignar sus
votos en contra de las resoluciones que se hubieren tomado. CUADRAGÉSIMA
TERCERA: DE LAS OBLIGACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:
Además de las obligaciones que la asamblea general de accionistas determine
para cada uno de los miembros del consejo de administración, éstos serán
solidariamente responsables del cumplimiento de las mismas obligaciones que
para el administrados único se señala en la cláusula trigésimo novena de esta
escritura. Quedan exentos de tal responsabilidad los administradores que
hayan votado en contra de los acuerdos que han causado el daño, siempre que
el voto en contra se consigne en el acta de la reunión. CUADRAGÉSIMA
CUARTA: DE LOS GERENTES: para el mejor desenvolvimiento de los
negocios de la sociedad, esta podrá tener los gerentes que fueren necesarios,
quienes podrán ser o no accionistas y serán nombrados y removidos por el
órgano de administración o asamblea general de accionistas. Dicho cargo es
personal e indelegable. CUADRAGÉSIMA QUINTA: DE LAS FACULTADES
DE LOS GERENTES: al hacer el nombramiento de una gerencia, el órgano de
administración deberá determinar cuáles son sus facultades y atribuciones y
dentro de ellas, podrán gozar de las más amplias facultades de representación
legal y de ejecución. Dicho nombramiento y sus limitaciones se hará en el acta
de su nombramiento y el consejo de administración autorizará al presidente del
mismo para que otorgue el correspondiente contrato. CUADRAGÉSIMA
SEXTA: DE LAS RESPONSABILIDADES DE LOS GERENTES: Responderán
ante la sociedad por los daños y perjuicios que por dolo o culpa hayan causado
a ésta. El administrador único o el consejo de administración tendrán la
vigilancia de su gestión. CUADRAGÉSIMA SÉPTIMA: REPRESENTACIÓN
LEGAL. Le corresponderá al presidente de la sociedad o al administrador único,
ejercer la representación legal y la personería de la misma en toda clase de
actos y contratos y será por consiguiente el representante legal nato de la
sociedad. También le corresponderá al gerente general la representación legal
de la sociedad, y el uso de la denominación y razón social en toda clase de
actos y contratos conforme la distribución de funciones, atribuciones y
facultades que determine el consejo de administración. En asuntos que afecten
a la escritura social, la representación legal corresponderá al presidente de la
sociedad o al miembro del consejo de administración que para el efecto
designare la asamblea general de accionistas. El gerente general, por el sólo
hecho de su nombramiento, tendrá las facultades necesarias para representar a
la sociedad ante autoridades judiciales, administrativas o de cualquier orden,
así como para ejecutar los actos y celebrar los contratos que fueren del giro
ordinario de la sociedad, los que de él se deriven y con él se relacionaren. Tales
facultades podrán ser distribuidas entre el gerente general, los gerentes y los
subgerentes, según lo disponga el consejo de administración. Todo lo relativo a
firmas bancarias, comerciales y financieras de la sociedad será atribuido y
distribuido por el consejo de administración en la forma que convenga a la
eficiente administración de los intereses sociales, ya sea por reglamento interno
o a propuesta del gerente general. En todo caso deberá seguir las instrucciones
del consejo de administración para efectuar las operaciones que a juicio de tal
autoridad estén limitadas a su previa aprobación. La representación de la
sociedad en asuntos de orden laboral o en relaciones con los trabajadores, será
ejercitada por el administrador, funcionario, empleado, representante o
apoderado de la sociedad que se designare expresamente para éste propósito
por el consejo de administración pudiendo nombrar más de uno para estos
menesteres. Además de lo anterior, el consejo de administración podrá
encomendar el ejercicio de la representación legal a otros dignatarios o
funcionarios, con fines determinados u operaciones específicas. Igualmente, la
asamblea de accionistas sí nombrará ejecutores especiales de alguna decisión,
podrá encomendarles la representación legal de la sociedad para el
cumplimiento de su encargo. CUADRAGÉSIMA OCTAVA: DEL ÓRGANO DE
FISCALIZACIÓN: la fiscalización de la sociedad se hará por uno o varios
auditores externos o por uno o varios contadores, los cuales serán designados
por la asamblea general ordinaria de accionistas, siendo aplicable el voto
acumulativo cuando sean varios a elegir por un periodo no mayor de tres años,
aunque su reelección es permitida. En la misma asamblea general podrá
designarse también un suplente para los casos de ausencia temporal o
definitiva del titular. CUADRAGÉSIMA NOVENA: REQUISITOS DE LOS
ADMINISTRADORES, GERENTES, DIRECTORES, O FUNCIONARIOS
EJECUTIVOS DE LA SOCIEDAD: Los administradores, gerentes, directores o
ejecutivos de la sociedad, deben de llenar los requisitos establecidos en el
artículo veintinueve de la Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada.
QUINCUAGÉSIMA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL ÓRGANO DE
FISCALIZACIÓN: Además de las otras atribuciones que señalen las leyes
especiales o la asamblea general de accionistas, tendrán las siguientes: a)
fiscalización de la administración de la sociedad y examinar su balance general
y demás estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad y razonable
exactitud; b) verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y usando
principios de contabilidad generalmente aceptados; c) hacer arqueos periódicos
de caja y valores; d) solicitar a los administradores informe sobre el desarrollo
de las operaciones sociales o sobre determinados negocios; e) convocar a la
asamblea general de accionistas cuando ocurran causas de disolución o se
presenten asuntos que en su opinión, requieren del conocimiento de los
accionistas; f) someter al consejo de administración y hacer que se inserten en
la agenda de las asambleas generales de accionistas los puntos que se
estimen pertinentes; g) asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del
consejo de administración cuando lo estimen necesario; h) asistir con voz pero
sin voto a las asambleas generales de accionistas y presentar sus informes y
dictámenes sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas que a su
juicio convengan; i) en general, fiscalizar e inspeccionar en cualquier tiempo las
operaciones de la sociedad; j) opinar sobre el proyecto de distribución de
perdidas y utilidades que el órgano de administración debe presentar ante la
asamblea general de accionistas; k) presentar anualmente a la asamblea
general de accionistas un informe sobre sus actividades; l) colaborar con el
órgano de administración al planeamiento de la política económica de la
sociedad cuando fuere requerido para ello; m) conocer de cualquier denuncia
que hagan los accionistas sobre los hechos de administración, debiendo hacer
las proposiciones y consideraciones que estime más convenientes para ser
discutidas y resueltas en la asamblea general de acciones que se celebre.
QUINCUAGÉSIMA PRIMERA: DE LA REMOCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y DEL AUDITOR O CONTADOR: Podrán ser
removidos en cualquier tiempo por la asamblea general de accionistas, siendo
responsable en todo caso por los daños y perjuicios causados a la sociedad por
dolo, culpa o ignorancia inexcusables o por divulgación de los secretos de la
sociedad. QUINCUAGÉSIMA SEGUNDA: DEL EJERCICIO SOCIAL: El
ejercicio social o contable será del uno de enero al treinta y uno de diciembre,
con excepción del presente que será extraordinario y correrá de la fecha de
inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil General de la Republica al
treinta y uno de diciembre del año que corresponda. Las memorias, inventarios,
balances generales de las operaciones de distribución de pérdidas o utilidades
se empezarán a elaborar inmediatamente después del cierre del ejercicio social
con el objetivo de que estén a disposición de los accionistas durante los quince
días anteriores a la celebración de la asamblea general anual, que deberá
celebrarse obligatoriamente dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del
ejercicio social de cada año, para que los accionistas puedan ejercitar su
derecho de información que prescribe el articulo ciento cuarenta y cinco (145)
del Código de Comercio. QUINCUAGÉSIMA TERCERA: DE LA RESERVA
LEGAL: al practicarse el cierre de libros cada treinta y uno de diciembre, se
determinarán las utilidades netas, debiendo separarse de estas anualmente el
cinco por ciento (5%) como mínimo para formar la reserva legal. Esta no podrá
ser distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidación de la
sociedad. Sin embargo, podrá capitalizarse cuando exceda del quince por
ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de
seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual. QUINCUAGÉSIMA
CUARTA: FORMA DE DISTRIBUCIÓN DE LA UTILIDAD: cuando la sociedad
hubiere obtenido utilidades, una vez separada la reserva legal a que se refiere
la cláusula anterior, el órgano de administración elaborará el proyecto de
distribución de utilidades debiéndose seguir el siguiente procedimiento: a)
elaborar el proyecto de distribución pudiendo pedir colaboración para ello, al
Auditor o Contador de la sociedad; b) dicho proyecto se presentará a la
asamblea general anual de accionistas que debe celebrarse durante el mes de
octubre, quien lo aprobará o modificará; c) queda prohibida la distribución de
utilidades que no se hayan realmente obtenido conforme el balance general del
ejercicio; d) cuando se decida la distribución de dividendos, estos se pagarán
en la forma, fecha y demás condiciones fijadas por la asamblea general, los
dividendos declarados en efectivo se pagaran en la caja de la sociedad contra
los recibos, sellados y firmados por los accionistas que los perciban. En caso de
que éstos no retiren oportunamente dividendos a que tuvieren derecho, no
podrán reclamar ni exigir el pago de intereses sobre los mismos.
QUINCUAGÉSIMA QUINTA: DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: CAUSAS DE
DISOLUCION la sociedad se disolverá totalmente por cualquiera de las
siguientes causas: a) vencimiento del plazo fijado en la escritura, b)
imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad, o por
quedar consumado; c) resolución de los socios tomada en junta general o
asamblea general extraordinaria; d) pérdida de más del sesenta por ciento
(60%) del capital pagado; e) reunión de las acciones o las aportaciones de una
sociedad en una sola persona; f)las previstas en la escritura social, g) en los
casos específicamente determinados por la ley y h) por las causas reguladas
en la Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada, siendo estas: el
cambio de objeto de la sociedad y la cancelación de la totalidad de las licencias
de operación autorizadas por la Dirección a la sociedad. Al ocurrir cualesquiera
de estas causas, el órgano de administración lo consignará en acta y convocará
de inmediato a la asamblea general extraordinaria de accionistas para que
resuelvan lo procedente. En todo caso, la asamblea general de accionistas
deberá celebrarse dentro del mes siguiente a la fecha del acta. Previo a
cualquier acto de disolución, el representante legal de la sociedad debe
informar sobre la disolución inmediatamente a la Dirección General de Servicios
de Seguridad Privada del Ministerio de Gobernación, ya que de no hacerlo
quedará sujeto a las disposiciones de la ley de la materia, como lo establece el
artículo 27 del Decreto número cincuenta y dos guion dos mil diez (52-2010) del
Congreso de la República de Guatemala, Ley que Regula los Servicios de
Seguridad Privada. Asimismo, dentro del plazo de cinco días siguientes a la
fecha de su informe, deberá presentar a la Dirección, para su autorización, un
plan de disolución, cuyos requisitos estarán contemplados en el reglamento de
la Ley. QUINCUAGÉSIMA SEXTA: DE LAS INSTITUCIONES PARA LA
LIQUIDACIÓN: Si en la asamblea general convocada para el efecto se decide
liquidar y disolver la sociedad, la propia asamblea determinará las normas para
llevar a cabo la liquidación y para distribuir el haber social liquido que finalmente
resulte, apegándose a las bases fundamentales siguientes; a) fijará el número
de liquidadores, los nombrará y aprobará sus emolumentos; b) señalará plazo
máximo no mayor de un año para que los liquidadores lleven a cabo su
cometido y rindan cuentas; c) en los pagos, los liquidadores observarán en todo
caso el orden siguiente: I) gastos de liquidación; II) deudas de la sociedad; III)
aportes de los socios; IV) utilidades; d) los liquidadores no deben distribuir entre
los socios ni siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan sido
pagados los acreedores de la sociedad, no hayan sido pagadas todas las
deudas o separadas las sumas necesarias para cumplir con las obligaciones de
la sociedad. Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las
deudas sociales, los liquidadores exigirán a los socios los desembolsos todavía
debidos sobre su participación y si hacen falta las sumas necesarias dentro de
los límites de su respectiva responsabilidad, tomando en cuenta que las
responsabilidades de cada accionista está limitada al pago de las acciones que
hubiere suscrito, si los bienes de la sociedad no alcanzaran a cubrir las deudas,
se procederá con arreglo a lo dispuesto en materia de concurso o quiebra; e) en
la liquidación de la sociedad, los liquidadores procederán obligatoriamente a
distribuir el remanente entre los socios, con sujeción a las siguientes reglas: I)
en el balance general final, se indicará el haber social distribuible y el valor
proporcional del mismo, pagadero en cada acción; II) dicho balance se
publicará a través de un medio de comunicación electrónico del Registro
Mercantil, por tres veces durante un término de quince días; el balance, los
documentos, libros y registros de la sociedad quedarán a disposición de los
accionistas hasta el día anterior a la asamblea general de accionistas inclusive.
Los accionistas gozarán de un plazo de quince días a partir de la última
publicación, para presentar sus reclamos a los liquidadores; III) en las mismas
publicaciones se hará la convocatoria a asamblea general de accionistas, para
que resuelvan en definitiva sobre el balance. La asamblea deberá celebrarse,
por lo menos un mes después de la primera publicación y en ella los socios
podrán hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con
anterioridad o formular las que estiman pertinentes; f) las demás reglas e
instrucciones para la liquidación las dictará la asamblea general de accionistas,
debiendo ser las mismas, claras y precisas; g) la sociedad conservará su
personalidad jurídica sólo para los fines de la liquidación, pero deberá añadir a
su denominación las palabras “En Liquidación”; h) los administradores no
podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo de disolución
total de la sociedad. Si contravinieren esta prohibición serán solidaria e
ilimitadamente responsables por las operaciones emprendidas.
QUINCUAGÉSIMA SÉPTIMA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS
LIQUIDADORES: a) deberán recibir de los administradores conforme
inventario, todos los bienes libros y documentos de la sociedad y sin este
requisito no entrarán a desempeñar sus cargos; b) representarán judicial y
extrajudicialmente a la sociedad con todas las facultades pertinentes que
establece la Ley del Organismo Judicial; c) en ningún caso podrán emprender
nuevas operaciones. Si contravinieren esta prohibición, responderán personal y
solidariamente cuando fueren varios, por todos los negocios emprendidos; d)
exigir la cuenta de su administrador o cualquier que haya manejado intereses
de la sociedad; e) liquidar y pagar las deudas de la sociedad. Sin embargo, en
todo caso se deberá seguir el orden de pagos establecido en el artículo
doscientos cuarenta y ocho (248) del Código de Comercio; f) cobrar los créditos
activos y percibir su importe, cancelar los gravámenes que los garanticen y
otorgar los correspondientes finiquitos; g) vender los bienes sociales, aun
cuando existan algún menor incapacitado entre los socios, con tal que no hayan
sido aportados por aquellos con la condición de ser devueltos en especie; h)
presentar estado de liquidación cuando cualquiera de los socios la pida; i)
convocarán a asamblea general de accionistas y presentarán un proyecto de
distribución de utilidades y del remanente de la sociedad si lo hubiere; j) rendir
cuentas al final de su administración y disponer la práctica del balance general
que deberá someter a la aprobación de los socios; k) liquidar a cada socio su
haber social; l) depositarán en el Registro Mercantil General de la República el
balance general final una vez aprobado y obtendrán del propio registro la
cancelación de la inscripción de la escritura social; y; m) en general, todas las
atribuciones que sean necesarias para realizar la liquidación, siéndoles
aplicables las normas referentes a los administradores contenidas en esta
escritura y en el Código de Comercio, con las limitaciones inherentes a su
carácter. QUINCUAGÉSIMA OCTAVA: DE LA CANTIDAD QUE PUEDEN
TOMAR PERIÓDICAMENTE LOS ACCIONISTAS PARA SUS GASTOS
PERSONALES: Se prohíbe que los accionistas tomen periódicamente alguna
cantidad para sus gastos personales, siendo responsables solidariamente el
órgano de administración en caso de contravención de esta disposición.
QUINCUAGÉSIMA NOVENA: DE LAS DIFERENCIAS QUE SURJAN ENTRE
LOS SOCIOS: Cualquier controversia que surgiera entre los socios con motivo
del contrato social deberá ser resuelta en la vía sumaria. SEXAGÉSIMA : DE
LAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Mientras se reúne la primera
asamblea general ordinaria de accionistas que deberá ser convocada dentro de
los cuatro meses que sigan a la fecha de la inscripción definitiva de la sociedad
en el Registro Mercantil General de la Republica, los accionistas fundadores por
unanimidad nombran al señor---------, como ADMINISTRADOR ÚNICO Y
REPRESENTANTE LEGAL (o GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE
LEGAL), quien queda encargado para realizar las gestiones necesarias para
inscribir en forma definitiva la sociedad en el Registro Mercantil General de la
Republica; tiene todas las facultades que sean necesarias para el
reconocimiento de la personalidad jurídica de la sociedad, y, las facultades que
se establecen en la presente escritura social. SEXAGÉSIMA PRIMERA: En los
términos consignados los comparecientes aceptan el contenido del presente
instrumento. DOY FE: a) que tuve a la vista los documento personal de
identificación (DPI) b) Que se tuvo a la vista la resolución número xxx, de fecha
xxx, emitida por la Dirección General de Servicios Seguridad Privada, del
Ministerio de Gobernación, en cuya parte resolutiva se lee: “(…) RESUELVE:
I) AUTORIZAR a la entidad mercantil denominará xxx, que será de nombre
comercial xxx, para que proceda inscribir ante el Registro Mercantil General de
la República la escritura de constitución de sociedad anónima; (…)”; c)tengo a
la vista la boleta que acredita el depósito bancario que transcrita literalmente en
el lado anverso dice: “DEPOSITO MONETARIO. No. ---. G & T CONTINENTAL.
Comprobante cliente. el reverso dice: ONL 1 190 790 04/04/2001. 12:39. 26:00.
81-01-340457 DPM-CONTINENTAL150,000. Doc.*** 3138515.
------------------------- . SOCIEDAD ANÓNIMA EN Att/Sebastián Durán. Ag.
Triangulo. EFECTIVO **** 150,000. Ch Propios***0.00. Ch. otros. Bcos.
*****0.00. coc.exterior*****0.00. SELLO QUE DICE G & T CONTINENTAL. S.A.
AGENCIA EXPRES EL TRIANGULO. JEFE-4786. Firma ilegible”. d) advierto a
los otorgantes de la obligación de inscripción del testimonio de esta escritura en
el Registro Mercantil General de la República; e) por designación de los
otorgantes doy lectura a todo lo escrito, quienes enterados de su contenido,
objeto, validez, efectos legales y en especial de la obligación de registro, lo
aceptan, ratifican y firman.