Universidad Nacional Experimental

De los Llanos Occidentales

“Ezequiel Zamora”

LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

Autor:
Juan Rodríguez

Cédula

Profesor:
Pedro Escalante

San Cristóbal, julio del 2021

 INTRODUCCIÓN

Las sociedades mercantiles son entes de existencia finita, y su culminación puede

derivarse por varias razones, aunque siempre trae una serie de consecuencias de
relevancia económica. En los negocios se encuentra con bastante frecuencia ante las
circunstancias de hecho en la cual una sociedad se ha disuelto, tal evento tiene una
gran importancia a nivel jurídico, y en muchos casos tal situación origina otros actos
tendientes a extinguir completamente la existencia de lo que tenga relación con la
sociedad; en otros casos el ente sigue funcionando como si no se hubiese producido tal
evento.
En el presente ensayo se pretende dar una contribución de conceptos relacionados
con la disolución y liquidación de las sociedades mercantiles, atraso, quiebra, sus
diferencias, tratamiento contable de sociedades, y demás conceptos relacionados a las
sociedades, teniendo como objeto informar y dar a conocer este importante tema para
la contabilidad.
 DESARROLLO

Disolución de sociedades

La disolución es aquella fase del proceso de terminación de la personalidad jurídica

de la sociedad mercantil, que consiste en la ocurrencia de la causal que abre el proceso
que llevará irremediablemente a su extinción una vez que se haya cumplido la fase de
liquidación. Ante la ocurrencia de la causal, la personalidad jurídica de la sociedad
mercantil concluye, la sociedad mercantil fenece y podrá ser sucedida por otra persona
jurídica encargada de extinguir las relaciones jurídicas sociales. La doctrina mayoritaria
sostiene que la personalidad jurídica del ente social queda restringida a realizar
aquellas operaciones que tiendan a su liquidación y ulterior extinción.

Parte de la doctrina ha querido ver en esta situación un cambio del objeto social, a
tal efecto indican: Se opera un cambio del objeto de la sociedad, pasa de la explotación
ordinaria del objeto social previsto en el documento constitutivo, a la orientación del
funcionamiento de la sociedad hacia el fin de la extinción de las relaciones jurídicas,
tanto con terceros como con los socios, en los que la sociedad como sujeto de derecho
ha sido parte.

Por su parte, las sociedades cambian en fase de liquidación, su actividad de

producción en actividad de liquidación, hasta conseguir la extinción del ente. Para estas
posiciones el principal efecto de la disolución es lograr que el objeto social de la
sociedad cambie y pase a ser ya no uno de carácter comercial, sino uno de carácter
extintivo.

Causas

Expiración del término establecido para su duración

Los socios son libres de establecer cualquier término de duración a la existencia de

la sociedad en el documento constitutivo y de modificarlo antes de la expiración de
aquel. Los ordinales 5, 11 y 8 de los artículos 212, 213 y 214 del Código de Comercio
expresamente exigen la mención de este requisito en el documento constitutivo. Esta
causal surte sus efectos desde el mismo momento en que ha transcurrido el tiempo de
duración prefijado. La prohibición dirigida a los administradores de realizar nuevas
operaciones rige desde el día en que ha expirado el término, a tenor del artículo 342 del
Código de Comercio.

Se cree que la expiración del término de duración de la sociedad surte también

efectos frente a terceros desde el mismo momento en que ha vencido. El artículo 217
del Código de Comercio sujeta la disolución de la compañía, aunque sea con arreglo al
contrato a las formalidades de registro y publicación. Sin embargo, se cree que el
incumplimiento de tal formalidad no modifica el efecto que tiene el decurso del término.

Falta o cesación del objeto de la sociedad, o por imposibilidad de conseguirlo

Parece inimaginable un supuesto en el cual se disuelva la sociedad por falta de

objeto social. Esta situación supondría que el ente moral haya tenido un instante puro
de existencia como sociedad, y no se aprecia como pueda existir una sociedad sin
objeto social. Topándose con una situación de nulidad de la sociedad en lugar de
disolución. El segundo supuesto supone una falta sobrevenida del objeto social, lo cual,
si es imaginable, es este supuesto el que originaría la disolución de la sociedad. La
imposibilidad de conseguir el objeto social puede ocurrir por una situación de hecho o
derecho, o por la paralización de los órganos sociales, como ha pensado la doctrina
extranjera y nacional.

Cumplimiento del objeto social

El artículo 200 del Código de Comercio, indica que son sociedades mercantiles
aquellas que tengan por objeto uno o más actos de comercio y las que tengan forma
mercantil. Algunas sociedades se constituirán para realizar un objeto social concreto,
cumplido el cual se disuelve la sociedad; la determinación del momento en el cual se ha
cumplido el objeto puede tornarse extremadamente difícil. En muchos casos requerirá
la declaratoria expresa de los socios.

La quiebra de la sociedad
 La quiebra del ente social disuelve la sociedad, con la quiebra el ente pierde su
condición no solo de comerciante, sino también de persona jurídica al ocasionar su
disolución. La quiebra va a determinar la liquidación de la sociedad, y aun cuando se
decida revocarla y celebrar un convenio, el legislador la sigue considerando como
causa de disolución del ente social. El artículo 1027 dispone que en la quiebra de una
sociedad anónima o de responsabilidad limitada que no se encuentre en estado de
liquidación, el convenio podrá tener por objeto la continuación o la cesación de la
empresa social.

Pérdida total o parcial del capital social

La pérdida total del capital constituye causal de disolución tanto para las sociedades
de personas como de capital. La pérdida parcial del capital social está dirigida a una
causal de disolución, dos supuestos pueden indicarse: un supuesto ocurriría en el caso
que el capital social haya disminuido en un tercio, los socios tienen varias alternativas,
una de las cuales consiste en tomar la decisión de disolver la sociedad.

Asimismo, un segundo supuesto se tiene cuando la disminución del capital social

alcance los dos tercios de éste. La sociedad se pondrá necesariamente en liquidación,
esto significa que la disminución del capital en dos tercios ha constituido una causa de
disolución, ha abierto el proceso para la terminación de las relaciones jurídicas de la
sociedad. Esta causal opera sin necesidad de intervención de la voluntad de los socios,
pero está sujeta a la condición que los accionistas no opten por reintegrar la diferencia
o limitar el fondo social al capital existente.

Decisión de los socios

Los socios pueden decidir disolver la sociedad con prescindencia de la ocurrencia de

cualquiera de las causales indicadas anteriormente. Para el caso de las sociedades de
personas, tal decisión debe ser acordada por todos los socios de forma unánime. En las
sociedades de capital, los socios pueden disponer en el documento constitutivo el
número de votos requerido para estos efectos, en ausencia de disposición en el
documento constitutivo, tal decisión debe ser tomada por un número calificado de
socios que establece el artículo 280 del Código de Comercio.
La incorporación a otra sociedad

La sociedad existente puede incorporarse a otra sociedad, en cuyo caso la sociedad

incorporada se disuelve y sus relaciones jurídicas son asumidas por la sociedad
incorporante. El proceso de incorporación puede ocurrir mediante la creación de una
sociedad a la cual dos o más sociedades se incorporan, o mediante la absorción, que
no adquisición, a una sociedad existente de una sociedad que deja de existir. La
sociedad que sobrevive asume todas las relaciones jurídicas no extintas de la
incorporada, en ambos casos no se hace necesaria la liquidación, ya que una nueva
persona jurídica con fines no liquidatarios sucede las relaciones jurídicas de la sociedad
incorporada. En consecuencia, será esta sociedad incorporante quien podrá cobrar,
pagar y hacer todo lo que aquella tuviese pendiente.

Causas de disolución para las sociedades de personas

La quiebra, interdicción, muerte o inhabilitación de uno de los socios es causal de

disolución en este tipo de sociedades. Las partes pueden pactar de forma contraria y
hacer que la ocurrencia de cualquiera de estos eventos no opere como causa de
disolución de la sociedad en nombre colectivo.

Sociedades en comandita

En las sociedades en comandita simple y por acciones, la quiebra, interdicción,

muerte o inhabilitación de uno cualesquiera de los socios comanditantes produce la
disolución de la sociedad, salvo pacto en contrario. En las sociedades en comandita por
acciones, la ocurrencia de cualquiera de esos eventos no disuelve la sociedad si
después de ocurrido el evento el socio es subrogado conforme a lo dispuesto en el
artículo 241 del Código de Comercio.

Liquidación de sociedades

Se entiende por liquidación de las sociedades mercantiles el conjunto de actos

jurídicos encauzados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y
con los socios y por estos entre sí. Los actos en cuestión reciben el nombre genérico de
operaciones de liquidación y se desarrollan en dos etapas sucesivas a las que se hará
referencia posteriormente: operaciones de liquidación propiamente dichas y la que tiene
por objeto la división y distribución del haber social entre los socios.

En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones

sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba,
vender los bienes sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los
socios. La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social,
con lo cual la sociedad queda extinguida. La liquidación debe hacerse de acuerdo con
las bases establecidas en el contrato social o por los socios en el momento de acordar
o reconocer la disolución. A falta de tales estipulaciones, la liquidación se practicará de
conformidad con las disposiciones del capítulo XI de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

Causas

 Por concluir el término fijado para la duración de la sociedad, en términos

sencillos por la caducidad de la sociedad, por llegarse el plazo estipulado.
 Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto de la sociedad.
 Por acuerdo de los socios, de conformidad con el contrato social y con la ley.
 Porque el número de socios sea inferior al que establece la ley.
 Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Una vez terminada la liquidación, los liquidadores tienen una serie de obligaciones,
pues ellos deben de entregar a los accionistas las partes que correspondan, contra la
entrega de los títulos de sus acciones, o en su defecto constituir un depósito en una
institución de crédito con la indicación del nombre del accionista. Cuando se hayan
realizado los requisitos anteriores, el liquidador procederá a depositar el balance final
de la liquidación en el registro público de comercio y obtener la cancelación de
inscripción del contrato social, con lo que se considera que la sociedad se ha
extinguido.

Atraso

Es un procedimiento legal que tiene por objeto que el deudor y acreedor lleguen a un
acuerdo, este procedimiento se produce cuando un comerciante no puede pagar la
totalidad de las deudas que ha contraído por no disponer de dinero. La petición de
atraso también se puede realizar de forma autónoma o como defensa ante una
demanda por quiebra.

Quiebra

Es aquella situación en que se coloca un comerciante, que no estando en estado de

atraso, cesa en el pago de sus obligaciones mercantiles. Situación que conlleva a un
comerciante, en virtud de que su pasivo es superior a su activo, a cesar en el pago de
sus obligaciones mercantiles y a la imposibilidad de continuar sus negocios.

Diferencias entre atraso y quiebra

Atraso

 Hay un retardo o aplazamiento en los pagos

 El patrimonio es potencialmente solvente y puede recuperarse
 Existe solvencia, pero se ve paralizada en la práctica

Quiebra

 Hay una imposibilidad de pagar

 El patrimonio es insolvente e irrecuperable
 No existe solvencia

Tratamiento contable de la liquidación de sociedades

Protección de los acreedores

La liquidación no judicial de la sociedad contemplada en la LGSM, en principio

concede a los socios la más amplia libertad para establecer las reglas con que haya de
realizarse, pues puede hacerlo con arreglo a las estipulaciones relativas al contrato
social o a la resolución que tomen los socios o al acordarse o reconocerse la disolución
de la sociedad. Por ello entonces es importante que las sociedades contemplen en sus
estipulaciones lo referente al tema de la liquidación, ya que de no hacerlo tendrán que
sujetarse a lo dispuesto por el Capítulo XI de la LGSM, aunque cabe citarse lo
dispuesto por el artículo 243 que dice: “Ningún socio podrá exigir de los liquidadores la
entrega total del haber que le corresponda; pero sí la parcial que sea compatible con los
intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos sus créditos
pasivos, o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer su
pago.

El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el periódico oficial del

domicilio de la sociedad, y los acreedores tendrán el derecho de oposición en la forma y
términos del artículo 9o.” 137 Así las cosas, la disposición anterior denota cómo los
intereses de los acreedores quedan protegidos por esta prohibición; además, por la
exigencia de publicar, en el periódico oficial del domicilio de la sociedad, el acuerdo de
distribución parcial y por la atribución a los acreedores del derecho de oponerse a ella
en la forma y términos establecidos en el artículo 9 LGSM.

Los liquidadores

El artículo 235 de la LGSM, Los liquidadores son representantes legales de la

sociedad, lo cual significa que cumplen funciones de representación y de gestión de los
negocios sociales similares a los de los administradores, sin necesidad de
apoderamiento; pero con la única limitación de que no pueden iniciar nuevas
operaciones, pues solo pueden decidir y ordenar la ejecución de las actividades que
constituyen el objeto social para fines de la liquidación. La liquidación podrá estar a
cargo de uno o más liquidadores quienes no requieren poder especial responderán por
los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.

Si el liquidador es uno solo, incurre en responsabilidad personal, obviamente, y si

son dos o más, incurren en responsabilidad mancomunada; pero no solidaria, porque
deben obrar conjuntamente y porque la solidaridad no resulta de la ley, que los
liquidadores deban actuar conjuntamente, significa que forman un órgano colegiado que
debe tomar sus resoluciones por unanimidad, si son dos, o por mayoría de votos, si son
tres o más. En caso de empate, deben resolver los socios. La LGSM, no establece que
los liquidadores deben estar habilitados para ejercer el comercio; las personas morales
pueden actuar como liquidadoras como ya se mencionó.

Proceso contable de la liquidación

 Una vez acordada la disolución de la empresa, se procede generalmente a su
liquidación, salvo que ésta se fusione o escinda totalmente. Para iniciar el proceso de
liquidación, los liquidadores deben elaborar un inventario y un balance que sirva de
base del proceso. Para ello se debe:

 Regularizar la contabilidad, para obtener el resultado generado a la fecha de

liquidación.
 Distribuir, en su caso, este resultado.
 Cerrar la contabilidad.

En este momento, la sociedad termina su periodo de actividad normal y comienza el

periodo de liquidación propiamente dicho en el que se determina el valor del patrimonio
que será repartido entre los socios.

El punto de referencia principal del análisis contable de las situaciones de

suspensión de pagos y quiebra lo constituye la consideración y aplicación del principio
de empresa en funcionamiento. Las empresas tienen prácticamente una duración
ilimitada y, en consecuencia, la aplicación de los principios contables no va encaminada
a determinar ni el valor del patrimonio a efectos de su enajenación ni el importe
resultante en caso de liquidación.
 CONCLUSIONES

La disolución de la sociedad mercantil en sentido amplio constituye un proceso

compuesto por varias fases.
La disolución en sentido estricto es la primera fase de ese proceso y supone la
ocurrencia de una causa que termina con la existencia de la sociedad mercantil.
Las fases del proceso de disolución en sentido amplio son la liquidación y la
extinción, en algunos casos no existe liquidación, tal como sucede en la fusión, donde
disolución y extinción se confunden.
La liquidación constituye una entidad con personalidad jurídica propia, con el único
fin de extinguir las relaciones jurídicas de la sociedad disuelta.