CONTRATO DE FRANQUICIA

En la ciudad de Quito, Distrito Metropolitano, Capital de la República del

Ecuador, el día de hoy martes treinta (30) de noviembre del año dos mil veinte
y uno (2021).

PRIMERA.- COMPARECIENTES: Comparece a la celebración del presente

contrato el señor JORGE ALEJANDRO ARCE ROMERO, por sus propios y
personales derechos, con cédula de ciudadanía número uno siete tres cinco
nueve cuatro cero dos seis guion tres (173594026-3), a quien en adelante se
le denominará “EL FRANQUICIANTE”; y por otro lado la señorita MARÍA PAZ
VÉLEZ FRANCO, por sus propios y personales derechos, con cédula de
ciudadanía número uno siete cuatro nueve uno dos seis cero cero guion siete
(174912600-7), a quien en adelante se le denominará “EL
FRANQUICIATARIO”. Ambas partes sujetas a las siguientes declaraciones y
cláusulas.

SEGUNDA.- ANTECEDENTES: EL FRANQUICIADOR es propietario del

registro comercial de la marca HOWL, nombre y logo en los productos con
registro No. IEPI-2017-62723 del Instituto ecuatoriano de Propiedad
Intelectual con fecha 20 – dic – 2017 hasta el 20 – dic – 2027.

TERCERA.- OBJETO: Por medio del presente documento el señor … ,

autoriza, mediante contrato de concesión de FRANQUICIA, los derechos de
marca y logo de HOWL; de su propiedad, que se detallaran en la cláusula
segunda del presente contrato, a favor de la señorita MARÍA PAZ VÉLEZ
FRANCO para la comercialización dentro del territorio ecuatoriano a partir de
la suscripción del presente contrato.

CUARTA.- COMPROMISO DEL FRANQUICIADOR: Uno (1) “EL

FRANQUICIADOR” será responsable de gestionar la parte legal del contrato,
para el uso de los derechos y obligaciones en relación con la marca HOWL.
Dos (2) Se creará un seguimiento de imagen en cada ocasión, asesoramiento
a “EL FRANQUICIADO” en gestión y publicidad, para la cual compartirá con
“EL FRANQUICIADO” toda la información y asesoría sobre los estándares
requeridos para el seguimiento trimestral, semestral o anual. Tres (3) Será el
responsable de crear la imagen de la marca HOWL. Cuatro (4) Proporcionar
información general a “EL FRANQUICIADO” sobre los detalles de cada
cambio aprobado y de mutuo acuerdo. Cinco (5) Los gastos del presente
contrato serán cubiertos por parte de “EL FRANQUICIADO”.

QUINTA.- COMPROMISO DEL FRANQUICIADO: Uno (1) La

comercialización de la marca HOWL será única y exclusivamente
responsabilidad y riesgo de “EL FRANQUICIADO”. Dos (2) Será responsable
de la ejecución de la producción general; de comprobar que los productos
entregados por los proveedores sean en la fecha pactada. Tres (3) Tiene a su
riesgo y cargo la administración comercial de los productos dentro de los
parámetros establecidos por ambas partes. Cuatro (4) “EL
FRANQUICIADO”, será el único responsable del pago de valores que
resulten para la comercialización de la marca; con lo son; agua, luz, teléfono,
impuesto, arriendos, proveedores, etc.; dejando en claro que en ningún
momento “EL FRANQUICIADOR” se hará responsable de estos gastos y que
la marca no se verá afectada. Cinco (5) “EL FRANQUICIADO”, deberá llevar
un registro de compras y ventas de los productos, un reporte mensual de
ventas e inventario de la producción y de clientes; en el caso de suscitarse
alguna dificultad “EL FRANQUICIADOR” podrá brindarle asesoría, pero la
responsabilidad será exclusivamente de “EL FRANQUICIADO”. Seis (6) “EL
FRANQUICIADO” tiene la obligación de vigilar el nombre comercial de HOWL
de cualquier uso de derecho de la marca por cualquier individuo ajeno a “EL
FRANQUICIADO” o cualquier situación que ponga en peligro el bueno
nombre y prestigio de la marca HOWL; por lo que, podrá denunciar ante los
organismos competentes contra quien perjudique a la marca HOWL. Siete (7)
“EL FRANQUICIADO” se obliga a no mezclar los productos de la marca
HOWL con otras marcas.

SEXTA.- MANEJO DE PRODUCCIÓN: Uno (1) El costo de las órdenes solo

se aprobará por “EL FRANQUICIADO”; y solo cuando requiera ayuda de “EL
FRANQUICIADOR”, asesorará a “EL FRANQUICIADO”. Tres (3) “EL
FRANQUICIADO” debe tener un contrato de producción con los proveedores
en los que incluirá los siguiente puntos: a) El cumplimiento de las entregas de
los pedidos de “EL FRANQUICIADO”, en un tiempo determinado; b) “EL
FRANQUICIADO” está obligado a enviar la publicidad para cada campaña o
lanzamiento con quince días de anticipación y esta debe realizarse como
mínimo cada tres meses; con la facultad de que “EL FRANQUICIADOR” vete
el uso de la imagen de la marca HOWL; c) “EL FRANQUICIADO” está
obligado a enviar informes en los que se detalle la comercialización de los
productos.

SÉPTIMA.- PRECIO Y FORMA DE PAGO DEL FRANQUICIADO AL

FRANQUICIADOR POR CONCEPTO DE DERECHOS DE USO DE LA
MARCA HOWL: Uno (1) “EL FRANQUICIADO” se cancelará durante los
primeros diez días de cada mes, la cantidad de cinco mil (5 000) dólares
americanos y dos pagos extraordinarios de tres mil quinientos (3 500) dólares
americanos que vence el día veinte (20) de cada mes, durante el primer año
de vigencia del presente contrato. Dos (2) Para el segundo año de vigencia
del presente contrato de concesión, “EL FRANQUICIADO” cancelará la
cantidad de ocho mil (8 000) dólares americanos MENSUALES y dos pagos
extraordinarios de cuatro mil (4 000) dólares americanos, cuyo vencimiento
será el día el veinte (20) de cada mes, durante el segundo año de vigencia del
presente contrato. Tres (3) Para el tercer año de vigencia del presente
contrato de concesión, “EL FRANQUICIADO” cancelará la cantidad de ocho
mil (8 000) dólares americanos MENSUALES y dos pagos extraordinarios de
cuatro mil (4 000) dólares americanos, cuyo vencimiento será el día el veinte
(20) de cada mes, durante el segundo año de vigencia del presente contrato.
Cuatro (4) Se deja constancia que estos valores será “EL FRANQUICIADO”
quién deberá cancelar al “EL FRANQUICIADOR” de manera anticipada y
dentro de los primeros diez días de cada mes por el derecho de uso de la
marca HOWL. Cinco (5) Se deja expresa que los inconvenientes que se
produzcan durante la duración del presente contrato “EL FRANQUICIADO”
no puede retrasarse con los pagos hacia “EL FRANQUICIADOR”.

OCTAVA.- MORA EN EL PAGO: En caso de retraso en el pago de dividendos

ordinarios y extraordinarios relacionados con la concesión de la marca HOWL
por parte de “EL FRANQUICIADO”, desde el día veinte y uno (21) hasta el
día treinta (30), se compromete a cancelar la multa del treinta por ciento sobre
el valor mensual ordinario o extraordinario vencido. Pero si la demora excede
de 20 días en adelante, permitirá al “EL FRANQUICIADOR” rescindir este
contrato antes de tiempo, por incumplimiento del mismo, sin oportunidad de
reclamo por parte de “EL FRANQUICIADO”.

NOVENA.- PLAZO DE CONCESIÓN DE FRANQUICIA: La duración del

contrato de uso y derecho sobre el nombre comercial HOWL es por cinco (5)
años, cuya vigencia será de la siguiente manera: a) El primer año comenzará
a regir desde el día uno del mes de enero de dos mil veinte y dos (2022) hasta
el día treinta y uno de diciembre del dos mil veinte y dos (2022). b) El segundo
año empezará a regir desde el día uno del mes de enero de dos mil veinte y
tres (2023) hasta el día treinta y uno de diciembre del dos mil veinte y tres
(2023). c) El tercer año empezará a regir desde el día uno del mes de enero
de dos mil veinte y cuatro (2024) hasta el día treinta y uno de diciembre del
dos mil veinte y siente (2027).

DÉCIMA.- RENOVACIÓN: Este contrato se renovará cuando “EL

FRANQUICIADO” intervenga para renovar la concesión mediante aviso
escrito, dicho aviso será analizado y el “EL FRANQUICIADOR” determinará
los términos de la renovación, la misma que será con 60 días antes del
vencimiento del presente contrato. Si ninguna de las partes declara por escrito
su intención de renovar dicho contrato, esta relación comercial se dará por
terminada.

DÉCIMA PRIMERA.- CAUSAL DE TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL

PRESENTE CONTRATO: El presente contrato de franquicia puede
rescindirse bajo las siguientes cláusulas:

a. Por incumplimiento de uno de los firmantes.

b. Si “EL FRANQUICIADOR” incumple algún punto de este contrato.
c. Si “EL FRANQUICIADO” incumple algún punto de este contrato.
d. En caso de incumplimiento o transacción distinta a la pactada en este
contrato. Si “EL FRANQUICIADOR” alega que existe una disputa
establecida en uno de los puntos del contrato que rigen los derechos
de uso y las obligaciones de “EL FRANQUICIADO”.
e. Por incumplimiento en un pago de parte “EL FRANQUICIADO” a “EL
FRANQUICIADOR” dentro del tiempo estipulado.

“EL FRANQUICIADOR” enviará una notificación a “EL FRANQUICIADO”,

acompañada de una copia a la autoridad competente del Registro Mercantil
de la ciudad de Quito solicitando el cumplimiento de cualquiera de los puntos
que “EL FRANQUICIADOR” requiera el cumplimiento inmediato.

DÉCIMA SEGUNDA.- RESTITUCIÓN DE DERECHOS HACIA EL

FRANQUICIADOR POR CAUSAL DE TERMINACIÓN DEL CONTRATO: En
caso de rescisión de este contrato por alguna de las razones especificadas,
“EL FRANQUICIADO” deberá cumplir con las siguientes condiciones:

a. Destruir en presencia de un auditor por parte de “EL

FRANQUICIADOR” todos los carteles, logotipos, eslóganes y mallas
 publicitarias, que estén en poder de “EL FRANQUICIADO” a esa
fecha.
b. Notificar a sus distribuidores y proveedores de la recesión del contrato
de uso de la marca HOWL.
c. Firmar una declaración juramentada en la que se obliga a “EL
FRANQUICIADO” a no utilizar desde esa fecha, la imagen, nombres y
logos de la marca HOWL.
d. “EL FRANQUICIADO” deberá cancelar en un plazo máximo de diez
(10) días los valores pendientes a “EL FRANQUICIADOR”; obligando
a “EL FRANQUICIADO” a cancelar de inmediato los valores
pendientes.

DÉCIMA TERCERA.- RESPONSABILIDAD A TERCEROS: “EL

FRANQUICIADO”, es el único responsable de las actividades generales,
administrativos, operativos, legales y penales; a partir de la firma del presente
contratos sin que “EL FRANQUICIADOR” no tiene relación directa o
indirecta, ni responsabilidad con terceros.

DÉCIMA CUARTA.- PENALIDAD: Si “EL FRANQUICIADO” incumple este

contrato, “EL FRANQUICIADO” será responsable de pagar un monto
equivalente a indemnización que es doscientos mil (200 000) dólares
americanos en proporción a los derechos de uso y comercialización de la
marca HOWL, los mismos que deberán ser cancelados inmediatamente a
“EL FRANQUICIADOR”.

DÉCIMA QUINTA.- CONTROVERSIAS: Las partes expresan que cualquier

problema que surja o se relacione con la interpretación y/o aplicación del
presente contrato, se aplicarán las leyes de la República del Ecuador, los
principios universales del Derecho, Jurisprudencia y la Doctrina. El conflicto
se desarrollará mediante un Juicio Verbal Sumario y ante la sala de lo civil de
la provincia de Pichincha. “EL FRANQUICIADOR” tiene la facultad de
paralizar la comercialización de los productos si se incumpliera en alguna de
las cláusulas anteriores.

DÉCIMA SEXTA.- ACEPTACIÓN: Una vez que las partes contratantes

tuvieron conocimiento de los términos de este contrato, los mismos que fueron
expresamente ratificados y aceptados por ambas partes.

Al declarar que ambas partes han leído este contrato, son coscientes de sus
obligaciones y derechos, para lo cual firman este contrato las partes
involucradas:

EL FRANQUICIANTE EL FRANQUICIATARIO