CLASE 7.

12/4/2021
Clase pasada sobre el capital social. Aportes. Reservas. Dividendos pasivos.
Clase de hoy
ACCIONES EN LAS SA
En la realidad, práctica: los elementos generales de fondo de la sociedad en
semestre pasado, la affectio societatis: pero hoy las grandes sociedades no tienen
ese affectio socetiatis porque se busca el interés sobre otros intereses de
accionistas. Esa pugna puede afectar la sociedad.
Los que deciden pueden afectar la sociedad, es una realidad económica, no
ocurre en las pequeñas sociedades.
Porque se relacionan con la administración y los socios, marchan de manera
armónica las pequeñas sociedades. La administración de la sociedad de las grandes
empresas busca el interés de la empresa y no los accionistas.
En las grandes sociedades es más notorio respecto a los pequeños accionistas en
esas grandes sociedades porque les interesa es la ganancia. Los grandes accionistas
se ligan más el interés de la empresa, no les importa la ganancia, aunque se
genera de manera constante.
GRUPOS DE ACCIONISTAS
1. los que toman interés en las empresas y activan de manera activa:
2. los que invierten capital y trata de obtener grandes provechos, no les interesa la
participación en las empresas:
En muchos países se busca de reducir el derecho de los accionistas. Se
convoca asambleas donde muchas veces los accionistas no participan porque
cambian constantemente. La gran sociedad puede tener accionistas
distintos.
si soy pequeño accionista y vivo lejos de las ede y participo en otras
sociedades, no se deja de lado lo que se hace regularmente para acudir a
asambleas de esas grandes sociedades. Mientras más accionistas el numero
es menor de participación en las asambleas.
Normalmente las grandes sociedades se manejan por bancos, porque por
cuestiones de facilidad, para el cobro de dividendos se depositan acciones
en bancos y ellos decidan en aumento de capital y voten en su nombre en
asambleas.
En muchos países a pesar del principio democrático, existen acciones sin
voto, se puede obtener dividendo y participación en la sociedad, pero no
participan en asambleas o se establece un mínimo para poder asistir en las
asambleas.
 En las sociedades pequeñas ese problema no suele verse, por lo que no es
raro acciones sin derecho a voto o se limite la participación en la asamblea
por mínimo de acciones.
LAS ACCIONES PUEDEN SER
Alícuota de capital social o expresión de condición de socio.
Como parte alícuota del capital social: el capital social de la SA se divide en
acciones. Capital de 8 millones dividido en 8 mil acciones de 1mil Bs cada una.
Cada una de esas acciones representa una parte del capital social. Una acción se
puede ver como parte alícuota de capital social.
Como el capital social es suma de dinero, las acciones también son suma de
dinero. La acción representa suma de dinero. Las acciones son el instrumento
usado por la SA para las recaudaciones de los socios. Doy determinado dinero que
representa lo aportado.
Las acciones también indican la intensidad de participación de un socio en la
sociedad. Si tengo el 90% de acciones, participo más activamente en el capital
social si es que las decisiones se toman por participación accionaria.

La acción tiene valor nominal, valor con arreglo a balance o contable o valor
real:
Valor nominal: dividir el capital social entre numero de acciones: en el
ejemplo anterior, es 1mil Bs por acción. Ese valor debe estar en los títulos
de las acciones y en el documento constitutivo estatutario. 213.4.
Puedo aumentar el capital con el mismo valor de acciones. Pero puedo
aumentar el capital social a 8 a 16 millones con 8mil acciones de 1mil, pero
puedo aumentar el valor de las acciones a 2mil.
Pero si se busca variar el valor de la acción cambia el valor nominal.
Valor con arreglo a balance o contable: ese valor que aumenta o disminuye
de acuerdo con la situación patrimonial de la sociedad, se obtiene
dividiendo el patrimonio neto de la SA entre número de acciones.
Para obtener patrimonio neto debo restar activo y pasivo de la sociedad…
ese patrimonio neto se divide entre número de acciones.
Capital social de 8 millones en 8mil acciones con valor nominal de
1mil.
El capital social es estático, pero el patrimonio no. Puede tener
activo de 100 millones de Bs y se deben 20 millones. El patrimonio
neto es de 80 millones y si se dividen esos 80 millones entre 8 mil
acciones y luego se tienen 10 mil Bs. Se vende la acción aproximada
al valor contable y no nominal.
 El valor real: se aproxima al valor de la acción en la bolsa o en el mercado,
no depende de la situación de la empresa, depende de circunstancias ajenas
de la empresa, pero puede afectar el valor de la acción: oferta y demanda…
Acción de 1mil y valor contable de 10mil. Pero resulta que quiero
vender la acción en 10mil, pero nadie la compra. Porque pueden valer
10mil, pero es un riesgo que se asume y solo por esa acción se pueden
dar 5mil. Se sabe que vale 10mil, pero por situación país no se
obtiene la acción.
Expresión de condición de socio: efectos
1. condición personal de accionista: accionista quien sea titular de una o más
acciones.
2. fungibilidad de condición de accionista: la condición de socio puede cambiar la
condición de socio. Un socio vende su única acción a otra persona, se convierte en
socio. Si la condición de socio se incorpora en la acción se transmite condición de
socio. Puedo transferir en totalidad o parcialidad mis acciones. Es una ventaja
porque los socios pueden cambiar en una SA sin que por ellos se recienta la
condición de la SA.
Por eso la SA es abierta, porque mientras no se limite, la acción es rotativa y
puede cambiar de manos fácilmente.

DERECHOS QUE INTEGRA LA CONDICION DE ACCIONISTAS

Derecho de carácter económico-patrimonial:
participación en beneficios sociales.
Derecho de suscripción preferente de acciones si fue establecido
estatutariamente: aumento de capital se participa.
Derecho a una cuota en la liquidación: si la sociedad es disuelta y liquidada
se tiene derecho a participar de lo que queda del activo como cuota.
Derecho de receso: en el ord jurídico art 282 C. com establece que Los
socios que no convengan en el reintegro o en el aumento del capital, o en el
cambio del objeto de la compañía, tienen derecho a separarse de ella,
obteniendo el reembolso de sus acciones, en proporción del activo social,
según el último balance aprobado.
La sociedad puede exigir un plazo hasta de tres meses para el reintegro,
dando garantía suficiente.
Si el aumento de capital se hiciere por la emisión de nuevas acciones, no
hay derecho a la separación de que habla este artículo.
Para proteger derechos de accionistas, si decide reintegrar el capital
y el patrimonio disminuye por de bajo del capital social se puede usar
 el derecho de receso y la participación debe ser pagada de acuerdo
con el valor contable. Posibilidad de salir de la SA frente a no
participar en integro, aumento y cambio de objeto de la SA.
Derechos administrativos:
Derecho de intervenir en asambleas.
Derecho de voto: derecho vinculado a las asambleas.
Derecho a impugnar la asamblea.
También nulidad.
Derecho a revisar libros, copias de informe de comisario, revisar el
inventario.

DIVERSAS CATEGORÍAS DE ACCIONES

Las acciones comunes y acciones preferidas.
En Venezuela el sistema del C. com de 1904 y 1919. El principio era que la
asamblea no creaba desigualdad entre accionistas, pero el C. com vigente habla de
la asamblea constitutiva donde establece que se pueden establecer ventajas
patrimoniales a unos de los accionistas. Provecho de un socio. Se debe aprobar por
asamblea constitutiva.
Art 292 Las acciones deben ser de igual valor y dan a sus tenedores iguales
derechos, si los estatutos no disponen otra cosa. Las acciones deben tener un igual
de valor nominal pero los astutos pueden tener otra cosa, eso permite hablar de
acciones comunes y preferidas.
Puedo tener SA con acciones tipo A de valor nominal de 10mil, tipo C de
1mil y C de 100 Bs.
Dentro de cada tipo de acciones, cada una debe tener el mismo valor
nominal dentro de una misma serie. Todas las de A deben valer lo
mismo, todas las B deben valer lo mismo…
Las acciones comunes son: las que tienen todas las características generales y
particulares atribuidas por el C. com o las que más se les aproxima, es lo que dice
el C. com o las más aproximadas.
Las acciones preferidas son: las que no son comunes, conceden particulares
ventajas a sus propietarios en contrario a las comunes.
Puedes tener 1mil acciones de una sociedad, pero yo tengo 5 preferidas.
Puedo tener mayor influencia con sólo 5 acciones que con 1mil comunes.
Puede ocurrir que se constitutivo un documento constitutivo a con diferencia de
acciones, privilegiadas o preferidas. Las preferidas dan privilegios establecidos en
el documento constitutivo estatuario y en el titulo de las acciones.
¿Cuáles son privilegios de acciones privilegiadas?:
Pueden ser de voto múltiple.
Un voto calificado, la junta directiva de la sociedad se integra por 7
miembros. Las acciones privilegiadas lo escogen 5 miembros y las acciones
comunes 2.
Participación preferente en los dividendos que genere la sociedad. Puede
decirse que los accionistas privilegiados participan en los dividendos.
Pueden ser acumulativos o no.
Son privilegios diversos. Se deben revisar las acciones. Porque se puede creer que
puedo llegar a la junta directiva, pero tengo acciones tipo C, donde los privilegios
no permiten llegar a la junta directiva.

Las acciones al portador y las nominativas: son acumulativas, puedo tener acciones
comunes nominativas o privilegiadas al portador. Pueden ser comunes al portador
o nominativas. Art 292 Las acciones pueden ser nominativas o al portador.
Al portador: son acciones que no tienen nombre del propietario,
innominadas, el traspaso se da con la entrega del título. Dando la acción
trasmito la propiedad a otro accionista.
Algunos ordenamientos jurídicos dicen que no se pueden transmitir acciones
al portador porque se prestan a lavado de dinero. La tendencia es eliminar
acciones al portador y poner la nominalidad.
Artículo 297. La propiedad de las acciones al portador se transfiere por la
tradición del título. Por simple entrega. Se dice en el documento
constitutivo estatutario que las acciones son al portador.
Las nominativas: tienen el nombre del dueño registrado en el título (sea
digital o en papel) y en el libro de socios. ¿cómo se transmiten? Por cesión
en el libro de accionistas: se entrega el título y dejar constancia de
transmisión, debe ser aprobado por la directiva de la SA. Si la acción fue
adquirida por persona casada sin capitulaciones matrimoniales y se busca de
enajenar, se firma el titular como cedente, el cesionario y la esposa del
cedente autorizando la cesión.
Hay ordenamientos que permite el traspaso de las acciones nominativas por
endoso. En Venezuela no aplica.
Hoy en día muchas de las acciones están desmaterializadas porque no se emite en
papel porque se lleva en la caja de valores, en registros informáticos. Allí en ese
registro informático se deja la cuenta correspondiente.
Venezuela tiene ley de caja de valores. Y si hago oferta pública de las acciones
puedo llevarla de forma desmaterializada por caja de valores para llevar control y
traspaso.
En Venezuela la nominalidad es obligatoria porque al unirse a la COMUNIDAD
ANDIDA DE NACIONES establece la nominalidad de acciones por países miembros.
Pero a pesar de que el art 292 diga que pueden ser nominativas o al portador, ese
derecho incorporado en la legislación establece la nominalidad obligatoria.
No se permite en el país acciones al portador.
Pero Venezuela se sale de la COMUNIDAD ANDINA DE NACIONES
posteriormente en el 2006, esa normativa supra-constitcional dejó de ser
aplicable y se entiende que el art 292 aplica, pero NO ES ASÍ. Se busca la
tendencia de nominalidad obligatoria.
Profesor lee sentencia: que las acciones al portador quedaron abolidas. Puede que
una sea acción de origen nominal, pero no se convierte al portador.
Acciones con prima: si la acción vale 1mil nominal, y le doy a la propiedad
1mil. La sociedad me da una acción. Aportación realizada o prometida por el
mismo valor. Pero estatutariamente se pueden establecer acciones con
prima para todos o cada uno de los socios. Si se establece prima, persona
que suscribe para valor nominal de acción y paga cantidad adicional de
dinero. Si la acción vale 1mil nominal se puede dar prima de 1.200
bolívares. 1mil de acción y prima de 200. Se puede dejar en el documento
constitutivo estatutario porque todos están en igualdad de condiciones. Se
puede hacer para compensar a los accionistas originarios.
Hoy en día las acciones se compran con valor nominal y se beneficia. Una
forma de compensar en el aumento de capital, los terceros pagan valor
nominal de acción y pagan prima.
Existen otros mecanismos.
Se evita que accionista se enriquezca durante tiempo determinado.
Acciones con prestaciones accesorias: puede ser a todos los socios o algunos
de ellos. Pueden ser aportaciones de dar o hacer, distinta al aporte de
dinero. Puede haber prestaciones accesorias a una acción. Acción tiene su
valor y además el detentador debe cumplir con una prestación más, puede
ser obligación de hacer donde se presten servicios a una sociedad de forma
obligatoria: ejemplo de cañicultores.
Acciones liberadas y no liberadas. No es un tipo distinto de acciones. Se
habló que la suscripción de acciones es adquirir la propiedad, pero no hay
obligación de pagarlas en 100% a menos que así se contempla. Cuando la
acción es suscrita y su valor nominal es pagado en 100% es acción liberada.
Las no liberadas es la que no son pagadas en un 100%. Existe un pasivo que
accionista debe a la sociedad y es exigible por la sociedad.
 Las no liberadas deben ser necesariamente nominativas porque se puede
traspasar con su entrega sin que sea pagada en su totalidad.
Una acción no libertad debe ser nominativa para que no circule con la
entrega y se desconozca el deudor.

LA FORMA DE ADQUIRIR ACCIONES

Las acciones se pueden adquirir de manera originaria y de manera derivada.
De forma originaria es la suscripción de las mismas en momento de constitución y
aumento de capital de sociedad con acciones. Esa adquisición es originaria.
Todos los demás supuestos de adquisición son derivados:
Título gratuito por mortis causa.
Donación.
Adquisición derivada a título oneroso: adquiere acción por contraprestación:
La copropiedad de acciones. Varias personas la adquieren de manera
originaria o derivada. Sin embargo, como es indivisible la acción, esas
personas que adquiere en copropiedad, una de esas personas debe ser
el titular de la acción.
Tres personas compran una acción de Apple: los tres son
propietarios, pero, esos tres deben escoger a uno para que
figure como socio.
Puede ser de manera derivada: tres hijos herederos. Se escoge
a un heredero como accionista de la sociedad. La sociedad no
está obligada de inscribir a todos esos propietarios.

LA ADQUISICIÓN POR LA PROPIEDAD DE SUS PROPIAS ACCIONES: Si se puede, pero

bajo condiciones, porque sale dinero de sociedad para pagar acciones. Esas
acciones adquiridas por la sociedad a titulo gratuito no tiene valor. La sociedad
puede volver enajenar esas acciones a terceros una vez donadas. Si compro
acciones pagándolas con caja social con dinero de la sociedad es una forma
encubierta de rebajar el capital de la sociedad.
Artículo 263. Los administradores no pueden adquirir las acciones de la sociedad
por cuenta de ella, salvo el caso de que la adquisición sea autorizada por la
asamblea, y se haga con sumas provenientes de utilidades regularmente
obtenidas, según los balances sociales. En ningún caso es permitido a la sociedad
hacer préstamos o anticipaciones con garantía de sus propias acciones.
 La ley dice que la sociedad anónima puede adquirir sus propias acciones, el
principio general es NO. Pero se puede hacer cuando es aprobada por
asamblea y pagadas con utilidades regularmente adquiridas.
Si tengo capital social de 1mil dividido entre 4 accionistas, acciones por 250.
Si tengo el monto exacto de capital social de 250, reduzco el capital social.
Pero si tengo capital social de 1mil y en el ejercicio de mi actividad
adquiero utilidades de 2mil puedo usar esas utilidades para comprar las
acciones y no usar mi capital social.
El sentido de esto es: el valor nominal, contable y real. Resulta que el socio
vende participación accionaria y la realidad del mercado es mala. Resulta
que otro accionista no la puede comprar, e valor contable de la acción es de
10mil, en consecuencia, si se vende a tercero se beneficia de la acción por
valor debajo de ellas. La sociedad compra esas acciones con utilidades y las
vende.
Capital social no puede disminuir. Las utilidades es lo que queda por encima
del capital social para comprarlas. Puede que no se tenga patrimonio
personal, sociedad compra y en patrimonio personal luego compran.
Esas utilidades regularmente obtenidas, deben estar por encima del capital
social, porque es pasivo del balance para evitar repartir utilidades cuando
patrimonio no supera capital social. Puede ocurrir que en el primer año el
ejercicio económico es de3mil, es el neto. Puede haber utilidades de 2mil.
Viene el siguiente ejercicio económico y se tiene pérdidas de 1mil 900, no
se pueden comprar acciones porque no se tienen utilidades porque no se
tiene el patrimonio.

TRANSMISIÓN FORZOSA DE ACCIONES

No se quieren enajenar acciones.
Embargo de acciones que terminan en remate. Se demanda a el accionista y no
sociedad, se le pide al tribunal que acuerde el embargo de acciones de manera
preventiva, se termina el juicio y se tiene sentencia favorable, se exige
cumplimiento de acción y se pide ejecución forzosa donde acciones se someten a
remate.
La expulsión del accionista de la sociedad cuando está en mora no paga dividendos
pasivos en el plazo establecido. Se puede expulsar de la sociedad y cambian de
propietario esas acciones.
Acciones representadas en títulos que representan valor nominal, se entregan esos
títulos a la sociedad por otros.
Expropiación. Accionistas expropiados que cambian de titular.