Documentos de Académico
Documentos de Profesional
Documentos de Cultura
U1 S1 Sociedad Irregular
U1 S1 Sociedad Irregular
Sociedades Irregulares
¿Sabe usted en qué supuestos su empresa puede devenir
en irregular?
I. Introducción las disposiciones de la Ley General de causales de disolución que señala el artículo
Sociedades. 407° de la Ley General de Sociedades.
Las transacciones u operaciones comer- 6. Cuando continúa en actividad no obstante De acuerdo con Elías Laroza nos indica
ciales entre empresas es de manera continua haber incurrido en causal de disolución que “la doctrina es casi unánime al
y recurrente en el mercado. Las empresas prevista en la ley, el pacto social o el esta- señalar que la sociedad irregular es
constantemente van contratando en el merca- tuto. aquella que ha celebrado un pacto de
do con terceros, y para ello la confianza en la constitución adecuado a una forma so-
otra persona resulta importante, dado que se En general podemos clasificar estos pre- cietaria conocida y válida, pero que por
contrata sobre la base que la otra persona o supuestos en dos principales: El primero se cualquier circunstancia no ha cumplido
empresa va a realizar la prestación u obligación presenta cuando la sociedad no ha llegado a con terminar el respectivo proceso de
a la que se comprometió, y segundo cono- constituirse o inscribirse en el Registro Público fundación o lo ha realizado con alguna
ciendo que la parte con la que contratamos de Personas Jurídicas, tradicionalmente son irregularidad formal”. (1)
tiene un patrimonio el cual responderá ante el conocidas como las sociedades de hecho; Por su parte Joaquín Garrigues afirma
incumplimiento de sus obligaciones. y el segundo supuesto se configura cuando que “el concepto de la sociedad irregular
En vista de eso, cabe hacer las siguientes ya la sociedad una vez constituida, es más ha lógicamente ha de ser la antítesis de la
preguntas ¿Qué sucede si en virtud de los realizado actividades económicas, sin embargo sociedad regular. Esta última nace de la
contratos que celebran las empresas, resulta a raíz de algún supuesto de irregularidad, a concurrencia de un doble requisito: el
que una de ellas se encuentra como irregular? pesar que estar inscrita en Registros Públicos, otorgamiento de una escritura pública y la
¿Cuáles son los efectos de la irregularidad de se convierte en una sociedad irregular. inscripción de esa escritura en el registro
una sociedad frente a terceros? O por el con- mercantil. Más aún a esta inscripción se
trario ¿Qué sucedería con la propia empresa si 2.1. Sociedades de hecho la dota de un efecto adicional al de la
ha devenido en irregular sin conocimiento de Los numerales 1, 2, 3 y 4, nos señalan publicidad material positiva y que con-
los socios y del gerente? ¿Cuál sería la situa- los plazos en los cuales los socios siste en otorgar personalidad jurídica a
ción jurídica a la que se somete la sociedad en de una sociedad en formación tienen la sociedad, convirtiéndola en sujeto de
este caso? ¿Cuál sería la responsabilidad que para poder solicitar ya sea la escritura derecho. Las sociedades que cumplen ese
asumirían los socios, gerentes o directores de pública de constitución, su inscripción doble requisito son sociedades regulares
la sociedad?. en Registros Públicos, o desde que fue o legales. Las que no lo cumplen, son
denegada la inscripción y no se subsanó irregulares, pero no ilegales”. (2)
II. Supuestos en que se configura a tiempo. A diferencia de la sociedad de hecho, en la
una Sociedad Irregular Como podremos observar estos supues- sociedad irregular se conjugan todos los
tos indican la irregularidad de la sociedad elementos de una sociedad común, pero
El artículo 423° de la Ley General de So- por falta de diligencia de sus socios carece o le falta cumplir uno o algunos de
ciedades, Ley N° 26887 (12.09.97) establece fundadores para completar o perfeccio- los cumplimientos formales establecidos
seis supuestos en los cuales se configura la nar la constitución de la sociedad con la en la Ley.
irregularidad de una sociedad. inscripción en Registros Públicos.
A continuación detallamos los seis supues- Estas sociedades de hecho se carac- 2.3 Sociedades irregulares por su no
tos antes mencionados: teriza por un acuerdo entre los socios adecuación a la Ley General de So-
de conformar una sociedad, e incluso ciedades
1. Transcurridos sesenta días desde que los empiezan a operar como tal en el mer- Una vez que entró en vigencia la Ley
socios fundadores han firmado el pacto cado; sin embargo no tiene un sustento General de Sociedades en el año 1998,
social sin haber solicitado el otorgamiento instrumental que le permita adecuarse a estableció dentro de Primera Disposi-
de la escritura pública de constitución. alguna de las formas societarias regidas ción Transitoria la obligatoriedad de las
2. Transcurridos treinta días desde que la por ley. sociedades a adecuar su pacto social y
asamblea designó al o los firmantes para estatuto a las disposiciones de la vigente
otorgar la escritura pública sin que éstos 2.2. Sociedades irregulares Ley, estableciendo luego de algunas pró-
hayan solicitado su otorgamiento. Los supuestos 5 y 6 nos indican cuándo rrogas, el 31 de diciembre del 2001 como
3. Transcurridos más de treinta días desde una sociedad, perfectamente constituida, fecha máxima. En ese sentido, las socie-
que se otorgó la escritura pública de que ha iniciado sus actividades pero en dades que no hubiesen realizado dicha
constitución, sin que se haya solicitado su el transcurrir de las mismas ha cometido adecuación devinieron en irregulares, en
inscripción en el Registro. u omitido un acto que la ha convertido en este caso los socios o administradores,
4. Transcurridos treinta días desde que quedó irregular, como es el caso de haber iniciado según corresponda, que no cumplan
firme la denegatoria a la inscripción formu- una transformación societaria o bien por con ejecutar los actos que les competan
lada por el Registro. continuar realizando actividades econó- necesarios para adoptar los acuerdos
5. Cuando se ha transformado sin observar micas a pesar de estar en algunas de las requeridos para adecuar oportunamente