Modificación del Contrato Social.

Sociedad de Responsabilidad Limitada: Modificación del Contrato Social.

¿Cómo iniciamos el proceso?

Primeramente debemos ocuparnos de convocar a reunión de socios a fin de que en dicho contexto surja la decisión definitiva.

¿Y cómo cito a los socios?

El segundo párrafo del artículo 159 L.S. expresa que si bien las asambleas están sujetas al régimen previsto para las sociedades
anónimas, en el caso de la S.R.L. se reemplazará el sistema de convocatoria (público por edictos) por la notificación personal u

OM
otro medio fehaciente (telegrama, carta documento) al último domicilio denunciado ante la sociedad.

¿Cómo se toman este tipo de resoluciones?

Recordemos que el artículo 160 de la Ley 19.550 y sus mod. establece que las resoluciones que afecten el contenido del
contrato social deberán ser adoptadas por una mayoría calificada: que represente como mínimo más de la mitad del capital
social; sin embargo, si un solo socio representa el capital mayoritario, deberá confluir a su decisión el voto de otro socio. Si el

.C
contrato nada estipula al respecto, rige supletoriamente la mayoría establecida por la ley: tres cuartas partes del capital social.

¿Qué ocurre en la reunión?

DD
A las reuniones concurren todos aquellos que reúnen la calidad de socios. El presidente del cuerpo deliberativo (el gerente)
propone el orden del día (temario) sobre el cual se plantea el debate. Tras la discusión pormenorizada de los items a resolver,
se llega a una resolución, que debera ser instrumentada mediante un Acta en la que deberán constar las respuestas dadas por
los socios a los fines del cómputo de votos. Las actas son suscriptas por los gerentes, dentro del quinto día de concluido el
acuerdo.
LA

Analicemos un modelo de Acta de reunión de socios.

Acta Número ........

En la ciudad de ............ a los ....... días del mes de ............. de ......., se reúnen los actuales socios e integrantes de ............ S.R.L.
FI

inscripta en la Inspección General de Justicia .......... a los efectos de tratar el siguiente orden del día: -----------------------------------
-------------------------
1.Designación de los socios que suscribirán el Acta. ---------------------------------------
Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán la totalidad de los socios
presentes. ---------------------------


2.Cambio de sede social y reforma del estatuto. ---------------------------------------------

Operado el vencimiento del contrato de locación del inmueble donde funcionaba la sede social, los socios por unanimidad
consideran conveniente el cambio de la misma a .............. en virtud de lo cual deviene indispensable la modificación de la
cláusula ................... de los estatutos sociales, la que quedará redactada de la siguiente manera: Cláusula Primera: La sociedad
se denomina ............... y tiene su jurisdicción en la ciudad de ..............., hoy en calle ........... N° . ------------------------------------------
------------------------------------------------------
En el mismo acto, los socios por unanimidad autorizan a ........................... a proceder con el trámite de inscripción de la
presente, a cuyo fin podrá contestar las observaciones que efectúe el organismo registral y producir los instrumentos
necesarios a dicho efecto.--------------------------------------------------------------
Tras la ratificación de los socios presentes, se da por terminado el acto. En prueba de conformidad firman a continuación:

.................... ......................... ....................... .............................

D.N.I.: D.N.I.: D.N.I.: D.N.I.:

Ahora bien, a los fines de la oponibilidad a terceros es INDISPENSABLE INSCRIBIR la modificación del contrato social ante el
órgano registral. Nos aboquemos entonces al trámite de inscripción.

¿Qué instrumentos debo acompañar al ente registral?

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Existen diversas opciones, de acuerdo al tipo de instrumentación elegida respecto del Acta donde consta la resolución
adoptada por los socios.

• Si la sociedad tiene libros rubricados y el acta ha sido transcripta en ellos:

Transcribir copia del original del acta y el escribano deja constancia que el acta obra en el libro de acta de reunión de socios, al
folio ....consignando la los datos y fecha de la rúbrica del citado libro ante el Registro Público de Comercio. Los gerentes
deberán certificar sus rúbricas, acreditando su calidad.

Los socios pueden autorizar a un abogado (escribano o contador) para que declare bajo juramento que la copia transcripta, es
fiel a su original que obra en el libro correspondiente, al folio .... consignando los datos y fecha de rubricación.

• Si el acta consta en instrumento privado:

OM
Certificando las rúbricas de los socios ante escribano público o ante la autoridad registral correspondiente, siendo necesario
que los mencionados se ratifiquen del contenido de la misma

Analizadas las posibles formas de instrumentación y elegida la más conveniente para nuestro cliente, debemos reunir la
documentación requerida:

•
•
• .C
Constancias del Acta que instrumenta la modificación.
Inventario de bienes que integran el capital social.
Constancias de la reserva de Dominio.
DD
• Constancias de la inscripción preventiva a nombre de la S.R.L. de los mod. capital)
• bienes registrables.
• Constancias de pago de las tasas e impuestos (si es en sede judicial, de

los aportes profesionales del abogado interviniente).

LA

• En su caso: Edicto (puede ser adjuntado posteriormente en sede judicial).

• En Capital Federal: dictamen profesional en formulario N° 1.

Debemos TENER PRESENTE que a los fines de impugnar toda resolución de la Asamblea que se haya tomado en violación de la
FI

Ley o del Contrato Social, están "legitimados" los socios que no votaron favorablemente la decisión, los ausentes (que acrediten
la calidad de socios al momento de interposición de la impugnación) y los que habiendo votado favorablemente puedan aducir
(y comprobar) que en la toma de su decisión medió vicio de la voluntad. También pueden promover la acción: los gerentes,
síndicos y miembros del consejo de vigilancia.


¿Contra quién inicio la acción? Contra la sociedad. ¿Dónde debe promoverse? Ante el Juez con competencia en materia
societaria del domicilio de la sociedad. Procesalmente se sustancia a través de trámite ordinario. ¿Tenemos término para
interponerla? Sí, tres meses computados a partir de la clausura de la asamblea.
Si pretendemos suspender la ejecución de la resolución arribada por la Asamblea, debemos invocar interés legítimo y ofrecer
caución (garantía) suficiente de responder ante los eventuales daños que dicha medida pudiera generar.

Completado el examen del proceso de modificación del Contrato Social; le propongo que antes de avanzar respecto del
proceso disolutorio, intente abordar las primeras consignas de la Actividad 1

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