Señor:

JUZGADO CIVIL DEL CIRCUITO DE BUCARAMANGA

Proceso: Demanda
De: FORCIL S. A.S
Contra: ECO TRANSEJES S. A

Luis Miguel Gutiérrez Cabrera, con domicilio en Bogotá D.C., identificado con la
C.C. N° 1.110.527.324 de Bogotá D.C., abogado titular y en ejercicio con Tarjeta
Profesional #145.123 del Consejo Superior de la Judicatura, obrando en ejercicio
del poder conferido por el demandante, FORCIL S. A.S, identifica con Numero
Único Tributario (NIT) 142442310-1ante usted manifiesto que presento demanda
contra ECO TRANSEJES S. A identifica con Numero Único Tributario (NIT)
258746912-1, de conformidad con siguientes hechos que narran las
circunstancias:

HECHOS

PRIMERO: En el año 2002 el Ing. ORLANDO SANMIGUEL, que para ese

entonces tenía la calidad de presidente y representante legal de la sociedad ECO
TRANSEJES S. A., plenamente facultado al efecto, solicitó al Ing. FERNANDO
AZUERO , estudiar la posibilidad de gestionar un proyecto de producción de forja
teniendo en cuenta la oportunidad existente en la ciudad por la infraestructura,
equipo y ubicación de la planta de “Forjas de Colombia”, su experiencia por su
condición de ex empleado de la sociedad solicitante y definitivamente, la
necesidad estratégica de TRANSEJES de desarrollar un productor local, pues
hasta ese momento su suministro dependía totalmente de importaciones. La
planta mencionada es propiedad del “Grupo Sidelpa”, se encontraba cerrada y sin
actividad desde el año 1998, desde luego, cercana estratégicamente a las
instalaciones industriales de TRANSEJES en la Zona Industrial de Chamurro en el
municipio de Girón.
SEGUNDO: El Ing. ORLANDO SANMIGUEL planteó como esquema para
desarrollar el proyecto que la sociedad TRANSEJES S. A., se encargaria de lo
siguiente: 1.-Aportaría los recursos para la recuperación de instalaciones y equipo.
2.-Soportaría la implementaron de las prácticas de manufactura utilizadas por
TRANSEJES para el desarrollo de la operación. Por su parte, el Ing. FERNANDO
AZUERO se encargaría de lo siguiente: 1.-Constituiría con tal objeto, la producción
de forja, una sociedad mercantil jurídicamente independiente de TRANSEJES tal y
conforme ocurrió. 2.-Aportaría su experiencia en la administración de plantas
proveedoras de industria automotriz, tal y conforme ocurrió hasta cuando la
sociedad demandada lo permitió. 3.-Desarrollaría los procesos y know how
necesarios para producir piezas forjadas según estándares internacionales, tal y
conforme ocurrió. 4.-Controlaría la operación en todas sus áreas trabajando día a
día con el equipo gerencial y administrativo de TRANSEJES, para lograr un
producto competitivo con los precios internacionales a los cuales TRANSEJES
adquirían sus componentes y, en definitiva, vendería a Transejes el servicio de
forja de los productos.
TERCERO: Acordados los parámetros se dio inicio al proceso de estudio del
proyecto para lo cual el Ing. AZUERO incorporó al Ing. JULIAN CHACÓN
ampliamente conocedor de la planta de “Forjas de Colombia” y de los procesos de
forja que se podía realizar en ella, por cuanto fue su Gerente de manufactura y
procesos cuando la planta estuvo activa.
CUARTO: Con la participación del citado ingeniero hicieron las estimaciones del
monto de la inversión para volver la planta operable, el tipo de piezas que se
podríanproducir para TRANSEJES y el estimado de lo que valdría producir una
pieza forjada comparada con el costo de las piezas importadas. Por su parte,
TRANSEJES S. A., informó los precios internacionales a lo que estaba comprando
las diferentes piezas seleccionadas para el correspondiente análisis y el precio del
acero de Sidelpa con el cual se iniciaría la operación. Manifestó que su aporte
financiero y técnico se debía reflejar en la obtención de unos precios de compra
10% inferiores a los precios puestos en Bucaramanga que de los productos
importados, política que se mantuvo hasta el año 2009, fecha en la que se decidió
cambiar los precios objetivo por precios internacionales puestos en la planta de
Transejes, debido al impacto de la revaluación del peso colombiano en los años
anteriores.
QUINTO: Verificados todos los preliminares y la viabilidad, técnica, financiera y
económica del proyecto el Ing. ORLANDO SANMIGUEL, concretó una reunión con
el Sr. RAMIRO JIMENEZ, Presidente de DUNA CORPORATION para Sur
América, vale decir, propietaria del 100% de las acciones de TRANSEJES y a su
vez, Presidente de su junta directiva, quien realizó una visita a las instalaciones de
la forja y autorizó el esquema propuesto y la iniciación del proyecto teniendo en
cuenta su total viabilidad.
SEXTO: La sociedad TRASEJES S. A., por intermedio de su representante legal
Ing. ORLANDO SANMIGUEL, definió con los dueños de las instalaciones “Grupo
Sidelpa” los términos de un contrato de arrendamiento a tres (3) años cuyo canon
seria por kilogramo de forja producido y teniendo en cuenta que en estos primeros
años la principal actividad seria: i) activación de la planta, ii) desarrollo y
homologación de componentes, todo ello traducido realmente en una baja
producción debido al tiempo requerido para certificar el cumplimiento las altas
exigencias de homologación requeridas por DUNA CORPORATION, GKN y las
empresas automotrices clientes de TRANSEJES S. A.
SEPTIMO: Obtenida la autorización de Duna mediante acta de junta directiva de
Diciembre de 2002 se dio inicio a los acuerdos entre las partes para la
implementación del proyecto .
OCTAVO: En Febrero de 2003 se constituye la sociedad FORCIL LTDA. con una
participación en las cuotas de interés de50% el ing. Julian Chacón y 50% el ing.
Azuero cuyo objeto social principal era y es la administración de plantas
industriales de terceros; se dio inicio el proceso de recuperación de la planta,
diseño de los procesos de producción, ingeniería de los herramentales y
procedimientos de control, contratación de mano de obra calificada para la forja,
contratación de equipo humano necesario para la ejecución del proyecto,
ingenieros, supervisores, matriceros y proveedores externos para el suministro de
insumos diferentes al acero, sin duda, necesarios para la producción. Vale decir
que, en definitiva, la operación no inicio hasta tanto se aprobara y firmara por parte
de la sociedad TRANSEJES S. A. el contrato de arrendamiento propuesto en
Febrero de 2003 por el “Grupo Mayaguez” lo cual ocurrió hasta después de Marzo
con la revisión y visto bueno de los doctores Alberto Galán Quiroz y Herman
Padilla Moreno.
NOVENO: En definitiva y en torno al desarrollo o ejecución de la alianza
estratégica efectivamente verificada conforme a los hechos mencionados, los
entes societarios se obligaron a: TRANSEJES S. A. La sociedad TRANSEJES S.
A., se obligó a:
1.- Aportar los fondos en calidad de anticipos operativos que FORCIL S.A.S.,
invertiría e invirtió a través de órdenes de compra autorizadas por la Presidencia
de la compañía, es decir, de TRANSEJES S. A.
2.- Acompañamiento en la implementación de prácticas de manufactura aplicadas
en la empresa. 3.- Soporte en diferentes disciplinas a través de las OTA`s de
TRANSEJES.
4.- Materia prima para la fabricación de los componentes.
5.- Búsqueda de clientes diferentes a sus propias necesidades.
APORTES DE LA SOCIEDAD FORCIL S.A.S
1.- Evaluación de las necesidades de inversión para tener la planta apta para
iniciar la producción. 2.- Contratar y supervisar la fabricación de repuestos y
puesta a punto de la maquinaria, el equipo de apoyo y las instalaciones.
3.- Diseñar o ajustar los planos de forja de las piezas solicitadas por Transejes y
otros clientes
4.- Desarrollar planos de la matricería y el herramental necesario para producir
cada pieza.
5.- Desarrollar y documentar el proceso de producción para cada componente.
6.- Contrata expertos matriceros para fabricación de matricería y herramental.
7.- Desarrollar muestras físicas de acuerdo con un programa establecido.
 8.- Localizar y contratar personal con experiencia en la producción de piezas
forjadas.
9.- Seleccionar profesionales de ingeniería en Mecánica, Mantenimiento,
Metalurgia, Sistemas de calidad, y los entrena en lo relacionado con la producción
de forja.
10.Desarrollar en la medida que la capacidad lo permitiera clientes diferentes a
Transejes . 11.Implementar un sistema de gestión de calidad para la certificación
ISO 9001.

DECIMO: La ejecución o desarrollo del proyecto arrojó los siguientes resultados

desde su inició, esto es, desde el año 2004 hasta el año al 2011, mostrando un
comportamiento ascendente, momento en que la demandada en forma unilateral y
sin justificación, decidió terminar la alianza estratégica, a pesar de la totalidad de
hechos, costos y variables involucradas en el proceso.
DECIMOPRIMERO: En el mes de mayo del 2007 TRANSEJES asignó al Ing.
LUIS SANTOS, para que implementara en la planta de FORCIL las prácticas de
manufactura exitosamente utilizadas en TRANSEJES, asumiendo el citado
ingeniero la operación del área de manufactura de FORCIL que hasta ese
momento venía bajo la dirección del Ing. CHACON. En claro que con la asignación
del Ing. Luis Alberto Santos se buscó adicionalmente facilitar las diferentes
acciones y comunicación entre las dos compañías debido al innegable crecimiento
de la operación que, sin duda, requería y requirió trabajo en equipo por la
complejidad técnica de los productos y las exigencias de los clientes. Así mismo
quedó bajo la responsabilidad del mencionado ingeniero los términos de
contratación con las cooperativas y compra de los insumos y demás servicios
requeridos para la operación de la planta.
DECIMOSEGUNDO: En Agosto de 2008 y luego de un trabajo intenso de tres
años la empresa se presentó para la auditoria de su sistema de gestión de calidad
con la firmaVeritas y fue certificada bajo la norma ISO 9001, con validez hasta
agosto el año 2011 fecha en la cual es nuevamente auditada y certificada.
DECIMOTERCERO: Durante el desarrollo del proyecto invariablemente la
administración de la sociedad TRANSEJES reportó a la junta directiva su
ejecución y dejó constancia desde el principio de la operación (acta de 2005) que
era necesario lograr volúmenes importantes para alcanzar los beneficios
esperados por TRANSEJES, cosa que no ocurriría antes de 8 años de iniciado el
ejercicio.
DECIMOCUARTO: En el año 2011 se hizo evidente la inaplazable necesidad o
requerimiento de recuperar nuevas máquinas de forja para poder surtir y copar las
necesidades de TRANSEJES, desde luego, por el riesgo que implicaba depender
de una sola máquina para la operación de Transejes. En consecuencia, una vez
realizados los respectivos estudios de costo de la inversión y el tiempo de
recuperación se acordó entre las dos compañías la compra y adecuación
tecnológica de una de las prensas existentes en la planta. Tal inversión se estimó
en 160 millones de pesos sin incluir los costos correspondientes a la ingeniería
desarrollada internamente y quedó lista para la operación en septiembre de 2011.
DECIMOQUINTO: En el mes de agosto de 2011 se llevó a cabo un cambio en la
alta administración de TRANSEJES S. A. y el nuevo equipo administrativo
nombrado por Duna Corporation no fue partidario de continuar la forja bajo el
esquema actual de asocio o alianza estratégica con FORCIL y solicitó al gerente
de FORCIL presentar una propuesta para continuar la operación con
independencia total de las compañías. Como consecuencia del cambio en la
administración y nuevas políticas implementadas respecto a inventarios la
dirección de TRANSEJES informó que se haría una reducción importante en los
niveles de inventarios de piezas forjados, tal y conforme ocurrió, generando una
drástica reducción en los programas de entregas que consecuencialmente
obligaron al cierre temporal de la producción de forja por el mes de diciembre y
enero del año 2011, lo que efectivamente impactó fuertemente las finanzas de
FORCIL. Durante el cierre temporal en los meses de diciembre de 2010 y enero
de 2011, FORCIL realizó un mantenimiento al equipo invirtiendo una importante
suma de dinero en la maquina recalcadora que ascendió a los $22.000.000 de
pesos y un contrato de asesoría para compra de energía de los años 2012 y 2013
por valor de $6.000.000.
DECIMOSEXTO: En reunión sostenida el 7 de septiembre la nueva administración
de TRANSEJES reitero al representante legal de FORCIL el valor altamente
estratégico que tiene para la operación de TRANSEJES la producción de forja
local y solicitan al representante legal de FORCIL presentar un nuevo esquema de
trabajo entre las compañías con independencia administrativa y financiera. El
representante legal de FORCIL envía la propuesta vía correo electrónico el día 21
de septiembre y revisada en reunión conjunta entre los directivos de DUNA,
TRANSEJES y FORCIL. Los directivos de DUNA Corp. solicitaron al representante
legal de FORCIL revisar algunos puntos que no consideran aceptables.
DECIMOSEPTIMO: El representante legal de FORCIL envío por correo electrónico
el día 7 de noviembre la nueva propuesta que es revisada entre las partes y queda
pendiente de nuevos análisis. El 12 de enero del año 2012 el representante legal
de FORCIL es citado a TRANSEJES a una reunión en la que se le informó la
decisión de la dirección de TRANSEJES de dar por terminada en forma definitiva e
irrevocable la operación de forja y fijo como fecha de cierre la que coincidiera con
el agotamiento total del inventario de acero en planta y en tránsito.
DECIMOOCTAVO: En el contexto referido y por entrañar una terminación
unilateral, definitiva e irremediable de la operación industrial, vulnerando
parámetros legales y técnicos mínimos, FORCIL decide no continuar la operación
para la terminación del inventario de acero y obrando en consecuencia comunico a
las cooperativas de trabajo asociado que prestaban diferentes servicios que no
renovaría los contratos con fecha de vencimiento el 29 de febrero.
DECIMONOVENO: A partir del día 1ro de marzo TRANSEJES asumió la
operación de la planta utilizando la totalidad de las instalaciones y equipos
adecuados por ForcIl, el herramental y procesos de producción desarrollados, los
inventarios de materia prima, el personal de mano de obra y soporte técnico, y los
ingenieros capacitados por FORCIL, bajo promesa remunerativa a FORCIL de un
valor por kilo de forja que se produzca hasta la finalización del inventario.
VIGESIMO: Como consecuencia de la irremediable determinación de la sociedad
TRANSEJES S. A. de terminar en forma unilateral la operación, se produce un
rompimiento de las buenas relaciones entre las dos compañías. TRANSEJES
propone al representante legal de FORCIL que asumirá el pasivo de FORCIL para
que proceda su liquidación, propuesta que no es aceptada por FORCIL
considerando que adicionalmente debe acordarse una indemnización por el grave
daño económico que causa la decisión unilateral de terminar la operación.
VIGESIMOPRIMERO: El cierre de la operación o alianza estratégica en forma
unilateral, generó una serie de perjuicios a FORCIL S. A.S, por daño emergente y
lucro cesante que la sociedad demandada TRANSEJES S. A. debe indemnizar a
favor de la sociedad demandante.
PRETENSIONES
Primero. Solicitó señor Juez le ordene al demando la indemnización con relación
al daño económico causa de la decisión unilateral de terminar la operación.
Segundo. Le ordene al demandado pagar los prejuicios causados por el daño
emergente y el lucro cesante causados a FORCIL S.A.S.
Tercero. Ordenar al demandado a restituir al demandante el valor de
$26.000.000 mantenimiento de equipo y un contrato de asesoría para compra de
energía de los años 2012 y 2013.
Cuarto .Condenar en costas y agencias en derecho al demandado.
FUNDAMENTOS DE DERECHO

Tenga señor Juez como normatividad aplicable al caso el Art

PROCEDIMIENTO, CUANTIA Y COMPETENCIA

El tramite aplicable a este proceso es el del proceso Verbal de conformidad con el

artículo 368 del C.G.P proceso ordinario. Artículo 20 , 25, 28 inciso 5-6.
PRUEBAS

ANEXOS
1. Los documentos aducidos como pruebas.

2. Poder para actuar.

3. Copia física y en CD de la demanda junto con los anexos, tanto para correr
traslado a la demandada, como para el archivo del Juzgado.

NOTIFICACIONES
1. El demandante puede ser notificado en la Carrera , o al correo electrónico:
Forcil.s.a.94@hotmail.com
2. El suscrito abogado puede ser notificada en la Avenida 15 # 28b -02de
Bucaramanga , y/o al correo electrónico: miguel_29cabe@hotmail.com

3. La demandada puede ser notificada en la Carrera 13#29-42 de Bucaramanga ,

o al correo electrónico: tranjere_95@gmail.com

3. Representante Legal de la demandada puede ser notificado en calle 8b #49-

89 de Bucaramanga, o al correo electrónico: aosira_2924@outlook.com

Atentamente,

LUIS MIGUEL GUTIERREZ CABRERA

C.C. #1.110.527.324 de Bogotá D.C
Tarjeta Profesional #145.123 del C.S.J.