CAPÍTULO XIV

SOCIEDAD COOPERATIVA

1. CONCEPTO.
La sociedad cooperativa es una sociedad mercantil integrada por personas fisicas
con intereses comunes, principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua,
con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, por medio de
actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y
servicios, según la define el Ariculo 2 de la Ley General de Sociedades
Cooperativas. Para efectos del estudio de esta sociedad, llamaremos “La Ley"
cuando nos refiramos a la Ley General de Sociedades Cooperativas.

2 PRINCIPIOS DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA.

Las sociedades cooperativas deberán observar en su funcionamiento los principios
siguientes:

I. Libertad de asociación y retiro voluntario de los socios.

II. Administración democrática.

III. Limitación de intereses a algunas aportaciones de los socios si asi se pactara.

IV. Distribución de los rendimientos en proporción a la participación

de los socios.

V. Fomento de la eduación cooperativa y de la educación en la economía solidaria.

VI. Participación en la integración cooperativa.

VII. Respeto al derecho individual de los socios de pertenecer a cualquier partido

político o asociación religiosa.

VIII. Promoción de la cultura ecológica.

3. LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COOPERATIVA.

Para la constitución de la sociedad cooperativa se observará lo siguiente:

I. Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus aportaciones. (En este

sentido la sociedad cooperativa es una socieda personalista y no capitalista).

II. Serán de capital variable. (En esta sociedad no es optativo como en las demás
sociedades mercantiles, sino obligatorio por disposición de la Ley).
III. Habrá igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad
de condiciones para las mujeres. (Debido a la función social de ésta "sui géneris"
sociedad mercantil tiende a una formación y operación con características de
democracia e igualdad).
IV. Tendrán duración indefinida. (Al igual que la caracteriza ser siempre de capital
variable, será siempre de duración indefinida, por lo que no hay opción de fijar un
tiempo determinado para su vigencia).

V. Se integrarán con un mínimo de cinco socios. (Al igual que en la soceidad

anónima existe un mínimo de socios y no hay un máximo).

Requisitos a observar los anteriores para la constitución de las sociedades

cooperativas que se encuentran ordenados por el Artículo 11 de la Ley.

Para la constitución de una sociedad cooperativa deberá de realizarse una

Asamblea General por los interesados (socios), en la que se levantará un acta
constitutiva que contendrá:

I. Datos generales de los fundadores.

II. Nombres de las personas que hayan resultado electas para integrar por primera
vez consejos y comisiones (administradores y vigilantes).

III. Las bases constitutivas.

A partir del momento de la firma de su acta constitutiva, las sociedades

cooperativas contarán con personalidad jurídica, tendrán patrimonio propio y
podrán celebrar actos y contratos, así como asociarse libremente con otras para la
consecución de su objeto social. El acta constitutia se inscribirá en el Registro
Público de Comercio que corresponda a su domicilio social. Lo anterior de acuerdo
a lo dispuesto por los Artículos 12 y 13 de Ley.

Esta sociedad cooperativa adquiere personalidad jurídica al momento de la firma

del acta constitutiva, a diferencia de las demás sociedades mercantiles en donde la
Ley se la otorga al momento de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

4. LAS BASES CONSTITUTIVAS.

Las bases constitutivas de una sociedad cooperativa, son el equivalente en las
demás sociedades mercantiles de sus requisitos de contenido del acta constitutiva
y de sus estatutos como normas de organización y funcionamiento.

Las bases constitutivas deberán contener lo siguiente:

I. Denominación y domicilio social.

II. Objeto social, expresando concretamente cada una de las actividades a

desarrollar.

III. Los regimenes de responsabilidad limitada o suplementada de sus socios,

debiendo expresar en su denominación el régimen adoptado.
IV. Forma de constituir o incrementar el capital social, expresión del valor de los
certificados de aportación, forma de pago y devolución de su valor; así como la
valuación de los bienes y derechos en caso de que se aporten.

V. Requisitos y procedimiento para la admisión, exclusión y separación voluntaria

de los socios.

VI. Forma de constituir los fondos sociales, su monto, su objeto y reglas para su
aplicación.

VII. Áreas de trabajo que vayan a crearse y reglas para su funcionamiento y en

particular de la de educación cooperativa.

VIII. Duración del ejercicio social que podrá coincidir con el año de calendario,
así como el tipo de libros de actas y de contabilidad a llevarse.

IX. Forma en que deberá caucionar su manejo el personal que tenga fondos y
bienes a su cargo.

Х. El procedimiento para convocar y formalizar las asambleas generales ordinarias

que se realizarán por lo menos una vez al año, así como las extraordinarias que se
realizarán en cualquier momento a pedimento de la asamblea general, consejo de
administración, del de vigilancia o del veinte por ciento del total de los miembros.

XI. Derechos y obligaciones de los socios, así como los mecanismos de

conciliación y arbitraje en caso de conflicto sobre el particular.

XII. Formas de dirección y administración interna, así como sus atribuciones y

responsabilidades.

XIII. Los demás disposiciones necesarias para el buen funcionamiento de la

sociedad cooperativa siempre que no se opongan a lo establecido por la Ley.

Las cláusulas de las bases constitutivas que no se apeguen a lo dispuesto por la

Ley, serán nulas de pleno derecho. Lo anterior lo ordena el Artículo 16 de la Ley.
5. CLASES
La Ley determina que forman parte del Sistema Cooperativo las siguientes clases
de sociedades cooperativas:

I. De consumidores de bienes y/o servicios.

II. De productores de bienes y/o servicios.

Son sociedades cooperativas de consumidores, aquélla cuyos miembros se asocien

con el objeto de obtener en común artículos, bienes y/oservicios para ellos, sus
hogares o sus acțividades de producción. Este tipo de sociedades podrá realizar
operaciones con el público en general, a virtud de autorización de la Ley.

Las sociedades cooperativas de consumidores podrán dedicarse a actividades de

abastecimiento y distribución, ahoro y préstamo, así como a la prestación de
servicios relacionados con la educación o la obtención de la vivienda.

Son sociedades cooperativas de productores, aquéllas cuyos miembros se asocien

para trabajar en común en la producción de bienes y/o servicios, aportando su
trabajo personal, fisico o intelectual. Estas sociedades podrán almacenar,
conservar, transportar comercializar sus productos de acuerdo a la Ley. En las
sociedades cooperativas de productores, los dividendos a repartir a los socios serán
de acuerdo al trabajo aportado durante el año, el cual se podrá evaluar tomando en
cuenta los factores siguientes: Calidad, tiempo, nivel técnico y escolar. En las
cooperativas de producción que requiera de tecnología compleja, deberá tener una
comisión técnica con personal especializado nombrado por el consejo de
administración y por los delegados de cada área de trabajo; las funciones de las
comisiones las determinará las bases constitutivas.

Lo tratado en este apartado se encuentra regulado por los Artículos 69, 21, 22, 23,
26, 27, 28 y 29 de la Ley.

6. CATEGORÍAS.
Las sociedades cooperativas podrán ser de cualquiera de las categorías siguientes:

I. Ordinarias.
II. De participación estatal. El Estado podrá dar en concesión o administración
bienes o servicios a las sociedades cooperativas. Según lo ordena el Artículo 30 de
la Ley.

Son sociedades cooperativas ordinarias, las que requieren únicamente de su

constitución legal, de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 31 de la Ley.

Son sociedades cooperativas de participación estatal, las que se asocien con

autoridades federales, estatales o municipales, para la explotación de unidades
productoras o de servicios públicos, dados en administración o para financiar
proyectos de desarrollo económico local, regional o nacional. De acuerdo al
Artículo 32 de la Ley en comento.

7. ÓRGANOS Y FUNCIONAMIENTO.
Los órganos de la sociedad cooperativa son:
I. La asamblea general.
II. El consejo de administración.
III. El consejo de vigilancia.
IV. Las comisiones que ordena la Ley y las que establezca la asamblea general.
La asamblea general resolverá todos los asuntos de importancia de la sociedad y
es la autoridad suprema y sus acuerdos o resoluciones obligan a todos los socios,
presentes, ausentes y disidentes. La asamblea general establecerá las reglas
generales que normen el funcionamiento social, y además de las facultades que le
conceden la Ley y las bases constitutivas conocerá y resolverá de:

I. Aceptación, exclusión y separación voluntaria de los socios.

II. Modificación de las bases constitutivas.

III. Aprobación de sistemas y planes de producción, trabajo, distribución, ventas y

financiamiento.

IV. Aumento o disminución del patrimonio y capital social.

V. Nombramiento y remoción, con motivo justificado, de los miembros del

consejo de administración y vigilancia, de las comisiones especiales y de los
especialistas contratados.

VI. Examen del sistema contable interno.

VII. Informes de los consejos y de las mayorías calificadas para los acuerdos que
se tomen sobre otros asuntos.

VIII. La responsabilidad de los miembros de los consejos y comisiones y de pedir

sanciones para ellos o efectuar denuncias o querellas.

IX. Aplicación de sanciones disciplinarias a los socios.

X. Reparto de rendimientos, excedetes y percepción de anticipos entre socios.

XI. Aprobación de las medidas de tipo ecológico que se propongan.

Los acuerdos sobre estos puntos serán tomados por mayoría de votos en la
asamblea general, y en las bases constitutivas se podrán establecer en que casos se
requerirá una mayoría calificada.

Las asambieas generales ordinarias y extraordinarias serán convocadas por lo

menos con siete días de anticipación, la convocatoria se exhibirá en lugar visible
del domicilio social y por medio de un periódico y contendrá la orden del día.

Si no hubiere quórum, se convocará por segunda vez con por lo menos cinco días
naturales de anticipación y podrá celebrarse con el número de socios que
concurran, teniendo validez los acuerdos.
El consejo de administración será el órgano ejecutivo de la asamblea general y
tendrá la representación de la sociedad cooperativa y la firma social, pudiendo
nombrar gerentes que sean socios o no, y comisionados para administrar secciones
especiales. El nombramiento de los miembros del consejo de administración lo
hará la asamblea general, durarán en su cargo hasta cinco años y podrán ser
reelectos cuando menos por las dos terceras partes de la asamblea general. Se
integrará por lo menos por un presidente, un secretario y un vocal, pero siendo
cooperativas con diez socios o menos, bastará un administrador. Los
administradores otorgarán fianza o ava! solidario, para garantizar su gestión. Las
resoluciones de los administradores serán por mayoría.

El consejo de vigilancia estará integrado por un número impar de miembros no

mayor de cinco con suplentes y tendrán los cargos de presidente, secretario y
vocales, los cuales serán designados y durarán lo mismo, que para los
administradores. Teniendo la cooperativa diez socios o menos, bastará un
comisionado de vigilancia.

El consejo de vigilancia supervisará todas las actividades de la sociedad

cooperativa, podrá vetar las resoluciones del consejo de administración para que
las reconsidere; lo hará ante el presidente del consejo de administración
verbalmente y por escrito dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes.

Lo tratado en este punto está regulado por los Artículos 34, 35, 36, 37, 41, 42, 43,
44, 45 y 46 de la Ley.

8. EL RÉGIMEN ECONÓMICO.
El capital de las sociedades cooperativas se integra con las aportaciones de los
socios y con los dividendos que la asamblea general acuerde se destinen para
incrementarlo. Las aportaciones podrán hacerse en efectivo, bienes, derecho o
trabajo; estarán representadas por certificados de aportación que serán
nominativos, indivisibles y de igual valor, los cuales se actualizarán anualmente.
En relación a la trasmisión de los derechos patrimoniales que amparan los
certificados de aportación, sólo se podrán hacer a favor del beneficiario que el
socio designe en caso de su muerte. Cada socio deberá aportar por lo menos el
valor de un certificado.

Se podrá pactar la suscripción de certificados excedentes o voluntarios. El socio

exhibirá cuando menos el diez por ciento del valor de sus certificados de
aportación.

Las sociedades cooperativas podrán constituir los fondos sociales

siguientes:
I. De reserva.
II. De previsión social.
III. De educación cooperativa.
El fondo de reserva se constituirá con el diez al veinte por ciento de los
rendimientos (utilidades) que obtengan las sociedades cooperativas en cada
ejercicio social (un año), hasta formar mínimo el veinticinco por ciento del capital
social en las cooperativas de productores y del diez por ciento en las de
consumidores.

El fondo de previsión social no podrá ser limitado y se destinará a reservas para

cubrir: riesgos y enfermedades profesionales, fondos de pensiones, primas de
antigüedad, gastos médicos y de funeral, subsidios por incapacidad, becas
educacionales para los socios o sus hijos, guarderias infantiles, actividades
culturales y deportivas. Este fondo será independiente a las prestaciones de los
socios por su afiliación a los sistemas de seguridad social. El fondo de previsión
social se constituye con un porcentaje anual, que sobre los ingresos netos fije la
asamblea general.

El fondo de educación cooperativa será constituido por el porcentaje que acuerde

la asamblea general que no será inferior al uno por ciento de los ingresos netos del
mes.

Las sociedades cooperativas podrán recibir de personas fisicas y morales, públicas

o privadas, nacionales o internacionales, donaciones, subsidios, herencias y
legados para aumentar su patrimonio.

Lo trato en este apartado se encuentra regulado por los Artículos 49, 50, 51, 53,
54, 55, 57, 58, 59 y 60 de la Ley de la Materia.

9. DE LOS SOCIOS
La responsabilidad de los socios será limitada o suplementada. La responsabilidad
será limitada, cuando los socios solamente se obliguen al pago de los certificados
de aportación, que hubieren suscrito. Será suplementaria cuando los socios
respondan a prorrata por las operaciones sociales, hasta por la cantidad
determinada en el acta constitutiva. Estos regímenes de responsabilidad surtirán
efectos a partir de la inscripción del acta constitutiva en el Registro Público de
Comercio.

En las bases constitutivas de cada sociedad cooperativa, se determinarán las

obligaciones, derechos, aportaciones, causas de exclusión de socios y demás
requisitos; además la Ley que regula las sociedades cooperativas establece para los
socios observar las disposiciones siguientes:

I. La obligación de consumir o utilizar los servicios que las sociedades

cooperativas de consumidores brindan a sus socios.

II. En las cooperativas de productores, la prestación del trabajo de los socios podrá
ser fisica, intelectual o de ambos géneros.
III. Las sanciones a los socios que no concurran a las asambleas generales.

IV. Las sanciones contra la falta de honestidad de socios y dirigentes en su

conducta o en el manejo de fondos que se les haya encomendado.

V. Los estímulos a los socios que cumplan con sus obligaciones.

VI. La oportunidad de ingreso a las mujeres, en particular a las que tengan bajo su
responsabilidad una familia.

Las sociedades cooperativas de productores podrán contar con personal asalariado,

únicamente en los casos siguientes:
I. Cuando las circunstancias extraordinarias o imprevistas de la producción o los
servicios lo exijan.

Il. Para la ejecución de obras determinadas.

III. Para trabajos eventuales o por tiempo determinado o indeterminado, distintos

a los requeridos por el objeto social de la sociedad cooperativa.

IV. Para la sustitución temporal de un socio hasta por seis meses en un año.

V. Por la necesidad de incorporan personal especializado altamente calificado.

Los trabajadores de las cooperativas tendrán preferencia para ingresos como socios
de la misma, cuandó por necesidades de expansión se requiera la admisión de
nuevos socios.

Todo lo anterior se regula por los artículos 14, 15, 64 y 65 de la Ley en comento.

10. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

Las causas de disolución de una sociedad cooperativa son las siguientes:

I. Por la voluntad de las dos terceras partes de los socios.

II. Por la disminución de socios a menos de cinco.

III. Por que llegue a consumarse su objeto.

IV. Por que el estado económico de la sociedad cooperativa no permita continuar

las operaciones.

V. Por la resolución ejecutoriada dictada por los órganos jurisdiccionales

competentes.
Los órganos jurisdiccionales conocerán de la liquidación de las sociedades
cooperativas.

Toda vez que los liquidadores hayan tomado posesión tendrán un plazo de treinta
días para presentat a los órganos jurisdiccionales el proyecto de liquidación de la
cooperativa. Diez días después de presentado el proyecto la autoridad
jurisdiccional resolverá la aprobación del mismo. En los casos de Concurso
Mercantil o Quiebra los tribunales aplicarán la respectiva Ley de Concursos
Mercantiles.

Los dispositivos legales aplicables de la Ley que nos ocupa a lo tratado con
antelación son los artículos 66, 68, 69, 70 y 72.

11. DE LOS ORGANISMOS COOPERATIVOS.

Las sociedades cooperativas se podrán agrupar libremente en federaciones,
uniones o en cuaiquier otra figura asociativa con reconocimiento legal. Las
federaciones podrán agrupar a sociedades cooperativas de la misma rama de la
actividad económica. Las uniones podrán agrupar a cooperativas de distintas ramas
de la actividad económica. Las confederaciones nacionales se podrán constituir
con varias uniones o federaciones de por lo menos diez entidades federativas. El
Consejo Superior del Cooperativismo es el órgano integrador del Movimiento
Cooperativo Nacional, y se constituirá con las confederaciones nacionales y con
las instituciones u organismos de asistencia técnica al cooperativismo.
Independientemente de las asambleas generales de las confederaciones nacionales
cooperativas, se celebrará cada dos años un Congreso Nacional Cooperativo, el
cual será convocado por el Consejo Superior del Cooperativismo. De acuerdo a los
artículos 74, 75, 76 y 77 de la Ley.

12. DEL APOYO A LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS.

Los gobiernos Federal, Estatal y Municipal, apoyarán a las escuelas, institutos y
organismos especializados de educación cooperativa que establezca el
Movimiento Cooperativo Nacional. Todos los actos relativos a la constitución y
registro de las sociedades cooperativas estarán exentos de impuestos y derechos
fiscales de carácter federal. En los programas económicos o financieros de los
gobiernos Federal, Estatal y Municipal que incidan en la actividad cooperativa
mexicana, opinarán, según sea el caso, las federaciones, uniones, confederaciones
nacionales y el Consejo Superior del Cooperativismo. Asimismo, con estos
organismos cooperativos la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, constituirá
los fondos de garantía de origen federal que apoyarán el acceso al crédito a los
organismos cooperativos en sus proyectos de inversión. Las sociedades nacionales
de crédito podrán efectuar descuentos a las instituciones de crédito para el
otorgamiento de créditos a favor de las sociedades cooperativas en la formulación
y ejecución de proyectos de inversión. De acuerdo lo anterior a lo dispuesto por
los numerales 90, 91, 93 y 94 de la Ley que nos ocupa.
CAPÍTULO XIII
LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

1. CONCEPTO.
La sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios
socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
únicamente están obligados al pago de sus acciones, de acuerdo a lo dispuesto
por el Artículo 207 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Esta sociedad
mercantil es una hibridación de la sociedad en comandita simple y la sociedad
anónima, de hecho la propia Ley de Sociedades que nos ocupa, ordena en su
artículo 208 que la sociedad en comandita por acciones se regirá por, las reglas
relativas a la sociedad anónima, aunque más adelante la Ley en su artículo 211
que serán aplicables a esta sociedad los artículos 26,28,29,30,35,39 y 50 de la
sociedad en nombre colectivo en relación a organización y socios y los artículos
53,54 y 55 relativos a los socios comanditados y comanditarios de la sociedad
en comandita simple.

2. NOMBRE DE LA SOCIEDAD.
El nombre de la sociedad en comandita por acciones podrá ser por razón social
o por denominación social, ya que el Artículo 210 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles establece que podrá existir bajo una razón social que se
formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras
“y compañía" u otros equivalentes, cuando en ellas no figuren los de todos.

A la razón social o a la denominación, en su caso, se agregarán las

palabras “sociedad en comandita por acciones" o su abreviatura "S. En C.
Por A.".

3. SOCIOS COMANDITADOS Y SOCIOS COMANDITARIOS.

Con antelación establecimos de acuerdo a la Ley, que los socios
comanditados aportan sólo su trabajo y responden solidaria, subsidiaria e
ilimitadamente con su patrimonio personal de las obligaciones sociales; en
cambio, los socios comanditarios aportan capital y sus aportaciones se
encuentran representadas en títulos de crédito llamadas acciones, y sólo
responden hasta el monto de sus aportaciones (limitadamente).

Para los socios comandilados son aplicables los dispositivos legales para
sus similares en la sociedad de comandita simple.

4. EL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES.

El capital socia! lo forma las aportaciones de los socios comanditarios y
como lo manifestamos, representadas por acciones, y tanto el capital
social como las acciones en esta sociedad se regirán por las reglas
establecidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles para la
sociedad anónima, que con antelación tratamos.

5. LA ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD.
Se refiere a los órganos de la sociedad en comandita por acciones que
son: La asamblea general de accionistas, el administrador o consejo de
administración y los comisarios o vigilancia, a ellos les son aplicables, de
igual manera para su regulación, los dispositivos legales en lo respectivo
a la sociedad anónima, con excepción de que los socios comanditarios
(capitalistas) no pueden administrar.

СAPITULO XI
SOCIEDAD ANÓNIMA. LA VIGILANCIA

1. CONCEPTО

La vigilancia de la sociedad anónima es un órgano de

fiscalización y control del trabajo o actividad de los
administradores.

2. LOS COMISARIOS.
La vigilancia en la sociedad anónima estará a cargo de
uno o varios comisarios, temporales y revocables,
quienes pueden ser socios o personas extrañas a la
sociedad, de acuerdo al Artículo 164 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles.

La Ley, en otras sociedades mercantiles establece el

órgano de vigilancia como opcional, es decir, quedando
a criterio de los socios establecerlo, en cambio, en la
sociedad anónima que nos ocupa, tiene un carácter
obligatorio.

3. PROHIBICIONES PARA SER COMISARIO.

Nuestra Ley de Sociedades en comento, establece en su
Artículo 165, que no podrán ser comisarios:

I. Los inhabilitados para ejercer el comercio, conforme

a la Ley.

II. Los empleados de la sociedad, y los empleados de

aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad
en cuestión por más de un veinticinco por ciento, ni
los empleados de aquellas sociedades de las que la
sociedad en cuestión sea accionista en más de un
cincuenta por ciento.

III. Los parientes consanguineos de los administradores,

en línea recta sin limitación de grado, los colaterales
dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

4. FAGULTADES Y OBLIGACIONES DE LOS COMISARIOS.

Son facultades y obligaciones de ios comisarios las
siguientes:

I. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de las

garantías que exige la Ley y entera a la asamblea general
de accionistas.
II. Exigir a los administradores una información mensual
que incluyan al menos el estado de la situación
financiera y un estado de resultados.

III. Realizar un examen de las operaciones,

documentación, registros y demás evidencias
comprobatorias que sean necesarias para efectuar la
vigilancia de las operaciones que la Ley impone.

IV. Rendir informe anual a la asamblea general ordinaria

de accionistas respecto a la veracidad, suficiencia y
racionabilidad de la información presentada por el
consejo de administración (balance anual).

V. Hacer que se inserten en el orden del día de las

sesiones del consejo de administración y de las
asambleas de accionistas, los puntos que consideren
pertinentes.

VI. Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias

de accionistas, en caso de omisión de los
administradores y cuando lo juzguen conveniente.

VII. Asistir con voz, pero sin voto, a todas las sesiones
del consejo de administración a las cuales deberán ser
citados.

VIII. Asistir, con voz pero sin voto, a las asambleas

generales de accionistas.

IX. En general, vigilar la gestión, conducción y

ejecución de los negocios de la sociedad.

Lo anterior de acuerdo a lo que dispone el Artículo 166

de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

5. NOMBRAMIENTO Y REVOCACIÓN.
Los comisarios como vigilancia de la sociedad anónima
son nombrados por la asamblea drdinaria de accionistas
y sólo en caso de excepción, cuando no los hubiere y a
petición de cualquier accionista, lo hará la autoridad
judicial del domicilio de la sociedad, y estos
comisarios serán provisionales hasta que la asamblea
ordinaria de accionistas haga los nombramientos
definitivos. Lo anterior de acuerdo a lo dispuesto por
los Artículos 181 Fracción II y 168 de la Ley de
Sociedades que comentamos. Asimismo, por disposición de
la Ley, aplicando analógicamente el Artículo 144 para
los administradores, cuando en la vigilancia los
comisarios sean tres o más, la minoría de accionistas
que represente un veinticinco por ciento del capital
social nombrará cuando menos un comisario, de acuerdo a
lo que dispone el numeral 171 en relación al citado 144
de la Ley que nos ocupa.

El nombramiento de los comisarios puede ser revocado en

cualesquier momento por la asamblea general ordinaria
de accionistas, de acuerdo al Artículo 181 Fracción
segunda en relación al 164 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Solamente puede ser revocado el
nombramiento del comisario de la minoría, cuando se
revoquen el de los demás comisarios.

6. GARANTÍA O CAUCIÓN DE LOS COMISARIOS.

Los comisarios al igual que los administradores, deberán
otorgar garantía económica por las responsabilidades en
que puedan incurrir en sus funciones, cuando así lo
dispongan los estatutos o la asamblea general ordinaria
de accionistas. Lo anterior lo dispone el artículo 171
en relación al 152 de nuestra vigente Ley de Sociedades
Mercantiles que tratamos.

7. RESPONSABILIDAD DE LOS COMISARIOS.

Los comisarios serán individualmente responsables con
la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que
la Ley y los estatutos les imponen. Podrán, sin embargo,
auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que
actúe bajo su dirección y dependencia, así como con
servicios técnicos o profesionistas independientes cuya
contratación dependa de los propios comisarios. Los
comisarios serán solidariamente responsables con los que
les hayan precedido por las irregularidades que hayan
éstos cometido, si conociéndolas no las denuncian a la
asamblea de accionistas, para que ésta ejercite su
acción de responsabilidad, de acuerdo al Artículo 171
con relación al 160 aplicado analógicamente.

Toda acción legal de responsabilidad en contra de los

comisarios en una sociedad anónima, será ejercitada, en
principio, por la asamblea general ordinaria de
accionistas, designando ésta la persona que llevará a
cabo la acción de responsabilidad, de acuerdo al
Artículo 171 en relación al 160 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, y en aplicación analógica en lo
que esta Ley dispone para los administradores.

CAPÍTULO XII
SOCIEDAD ANÓNIMA
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

1. CONCEPTO.
La asamblea general de accionistas, es el órgano supremo
de la sociedad que, puede. acordar y ratificar todos
los actos y operaciones de la misma, de acuerdo a lo
dispuesto por el Artículo 178 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Las resoluciones que determine
serán ejecutadas por la persona que ella misma designe
y a falta de designación por el administrador o por el
consejo de administración. De acuerdo con la Ley, en
los estatutos se podrá prever que los socios pueden
tomar resoluciones fuera de asamblea, siempre y cuando
sea por unanimidad de los accionistas que representen
la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la
categoría especial de acciones de que se trate, tendrán
para todos los efectos legales, la misma validez que si
hubieren tomado en asamblea general o especial, siempre
que se confirmen por escrito.

2. CONVOCATORIA Y REUNIÓN.

La convocatoria para las asambleas de accionistas deberá

hacerse por el administrador o el consejo de
administración o por los comisarios, de acuerdo al
artículo 183 de la Ley General de Sociedades
mercantiles, salvo que no haya comisarios para convocar,
o que la petición de convocatoria provenga de
accionistas que representen por lo menos el treinta y
tres por ciento del capital social, y en caso de
rehusarse podrán acudir a la autoridad judicial del
domicilio de la sociedad para que convoque. La misma
petición podrá ser hecha por el titular de una sola
acción, en los casos graves
siguientes:

I. Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante

dos ejercicios consecutivos.

II. Cuando las asambleas celebradas en dos ejercicios

consecutivos, no hayan tratado la discusión, aprobación
o modificación del informe o balance anual de los
administradores; se nombren o ratifiquen y fijen los
emolumentos de los administradores y comisarios.

La convocatoria para las asambleas generales observará

el procedimiento siguiente: Deberá hacerse por medio de
la publicación de un aviso en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de Economía, con la
anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto,
quince días antes de la fecha señalada para la reunión,
y en caso que vaya a presentar el informe o balance de
los administradores, éste durante todo ese tiempo estará
en las oficinas de la sociedad a disposición de los
accionistas.

La convocatoria deberá contener la orden del día y será

firmada por
quien la haga. Lo anterior de acuerdo a los Artículos
186 y 187 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

La reunión de las asambleas de accionistas serán en el

domicilio social, de lo contrario serán nulas, salvo
caso fortuito o fuerza mayor, según lo establecido por
el Artículo 179 de la Ley en comento. Si la reunión no
pudiere celebrarse el día señalado, se hará una segunda
convocatoria. Los accionistas en las reuniones de
asamblea, podrán hacerse representar por mandatarios,
sean o no parte de la sociedad, y dicha representación
será conferida de acuerdo a los estatutos, y en su
defecto, por escrito. No podrán ser mandatarios, para
estos efectos, los administradores y los comisarios de
la sociedad. Las asambleas generales de accionistas
serán presididas por el administrador o consejo de
administración, y a falta de ellos, por quien fuere
designado por los accionistas presentes, salvo que los
estatutos dispongan otra cosa. Nada podrá restringir la
libertad del voto de los accionistas, cualquier convenio
en este sentido será nulo de pleno derecho. Se podrá
aplazar la reunión de una asamblea general de
accionistas a solicitud de los que representen el
treinta y tres por ciento de las acciones, aplazándose
para dentro de tres días y sin necesidad de una nueva
convocatoria, respecto a la votación de cualquier asunto
del cual no se consideren suficientemente informados, y
este derecho podrá ejercitarse sólo una vez para el
mismo asunto. Lo anterior atentos a lo dispuesto por
los Artículos 197, 198 y 199 de la Ley de Sociedades en
comento.

3. ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS.

Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y
extraordinarias. Son asambleas ordinarias aquéllas que
se reúnen para tratar cualquier asunto de importancia
general, siempre y cuando no sean aquéllos que la Ley
reserva para las asambleas generałes extraordinarias,
que mencionarcmos más adelante. Las diferencias entre
las ordinarias y extraordinarias está en relación a los
asuntos a tratar, a los "quórum" y votaciones
mayoritarias exigidas por la Ley.

La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez

al año dentro de los cuatro meses que se sigan a la
clausura del ejercicio social y se
ocupará, además de los incluidos en la orden del día,
de los siguientes:

I. Discutir, aprobar, o modificar el informe (balance)

de los administradores tomando en cuenta el informe
(dictamen) de los comisarios, y tomar las medidas que
considere oportunas.

II. Nombrar al administrador o consejo de administración

y a los comisarios, en caso de ser necesario.

III. Determinar los emolumentos correspondientes a los

administradores y comisarios, cuando no estén fijados
en los estatutos.

De acuerdo a los que dispone el Artículo 181 de la Ley

General de
Sociedades Mercantiles.
Respecto al "quórum" o representación de capital social
presente necesario para la asamblea ordinaria sea
válida, la Ley establece por lo menos la mitad del
capital social. Las resoluciones de la misma sólo
tendrán validez cuando se tomen por la mayoría de los
cotos presentes (mayoría relativa), De acuerdo al
Artículo 189 de la Ley que nos ocupa.

Quince días después de la fecha en que la asamblea

general de accionistas haya aprobado el informe anua!
de los administradores, los accionistas podrán solicitar
que.şe publique en el sistema electrónicc establecido
por la Secretaría de Economía los estados financieros,
junto con sus notas y el dictamen de los comisarios.

4. ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS.

Las asambleas generales extraordinarias en una sociedad
anónima, salvo que el contrato social fije una mayoría
más elevada, deberán estar representadas, por lo menos,
las tres cuartas partes (setenta y cinco por ciento)
del capital social. El "quónum" o mínimo de asistencia
de capital para que la asamblea extraordinaria tenga
validez, es muy superior al de la ordinaria y se requiere
una mayoría absoluta de asistencia. Las resoluciones
que se tomen serán por el voto de las acciones que
representen la mitad del capital social. Si la asamblea
no pudiera celebrarse el día señalado para la reunión,
se hará una segunda convocatoria y la junta resolverá
la orden del
día, cualquiera que sea el número de las acciones
representadas. Lo anterior de acuerdo a los Artículos
190 y 191 de la Ley General de SociedadesMercantiles.

Las asambleas generales extraordinarias tienen

competencia para
conocer de los asuntos siguientes:
I.Prórroga de la duración de la solciedad.

II.Disolución anticipada de la sociedad.

III. Aumento o reducción del capital social.

IV. Cambio de objeto de la sociedad.

V. Cambio de nacionalidad de la sociedad.

VI. Transformación de la sociedad.

VII. Fusión con otra sociedad.

VIII. Emisión de acciones privilegiadas.

IX. Amortización por la sociedad de sus propias acciones

y emisión de acciones de goce.

X. Emisión de bonos.

XI. Cualquiera otra modificación del contrato social.

XII. Los demés ašuntos para los que la Ley o el contrato

social exija un quórum especial.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

Lo expuesto de acuerdo al Articulo 182 de nuestra Ley

de Sociedades en comento.

5. ACTAS DE ASAMBLEAS.
Cada vez que se celebre una asamblea general de
accionistas se levantará una acta pormenorizada con la
orden del día, las deliberaciones de los puntos a
tratar, las votaciones y resoluciones. Las actas se
asentarán en el libro de actas de asamblea, y serán
firmadas por el presidente y por el secretario de la
asamblea, así como por los comisarios que asistan. Se
agregarán a las actas los documentos que justifiquen
que las convocatorias se hicieron en los términos de
Ley. Cuando por cualesquiera circunstancia no pudiera
asentarse el acta de asamblea en el libro respectivo,
se protocolizarán ante Notario Público. En cambio, las
actas de asambleas extraordinarias, siempre serán
protocolizadas ante Notario Público e inscritas en el
Registro Público del Comercio. Lo descrito en virtud de
lo que ordena el numeral 194 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.

6. ASAMBLEAS ESPECIALES.
En caso de que existan diversas categorías de
accionistas, toda proposición que pueda perjudicar los
derechos de una de ellas, deberá ser aceptada
previamente por la categoríà de acciones afectada,
reunida en asamblea especial, en la que se requerirá la
mayoría exigida para las modificaciones al contrato
constitutivo (mayoría absoluta), la cual irá en relación
al número total de acciones de la categoría de que se
trate, de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 195 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles. En el caso de
que en una sociedad anónima existan diversas categorías
de acciones con derechos especiales, y alguna
proposición o resolución de asamblea general pueda
afectàr sus intereses, tendrán el derecho de previamente
sesionar como categoría especial para aceptar o no dicha
proposición, siendo la asamblea especial presidida por
el accionista que designen los socios presentes. Las
asambleas especiales se regirán por lo establecido por
la Ley para las asambleas generales en lo relativo a
convocatoria, reunión, quórum, actas, etc.

7. OPOSICIÓN A LOS ACUERDOS DE LAS ASAMBLEAS DE

ACCIONISTAS.
Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas
de accionistas son obligatorias aun para los ausentes o
disidentes, salvo el derecho de oposición, de acuerdo a
lo que ordena el Artículo 200 de nuestra Ley de
Sociedades en comento. Por lo que los accionistas que
representen el veinticinco por ciento del capital
social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones
de las asambleas generales debiendo cumplir con los
requisitos siguientes:

I. Que la demanda se presente dentro de los quince días

siguientes a
la fecha de la clausura de la asamblea.

II. Que los reclamantes no hayan concurrido a la

asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución.

III. Que la demanda señale la cláusula del contrato

social o el precepto legal infringido y el concepto de
violación.

No podrán oponerse judicialmente contra resoluciones

relativas a la responsabilidad de los administradores o
de los comisarios. De acuerdo a lo ordenado por el
numeral 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Cuando el Juez declare infundada la oposición y se vaya

a ejecutar la resolución impugnada, ésta podrá
suspenderse sólo si los opoșitores
demandantes otorgan fianza suficiente para cubrir los
posibles daños y perjuicios que se pudieran sudeder.
Todas las oposiciones judiciales se resolverán en una
sola sentencia y ésta surtirá efectos respecto a todos
los accionistas. Lo anterior de acuerdo a los artículos
202, 203 y 204 de la Ley que nos ocupa. Para dirimir
judicialmente las oposiciones, los accionistas
demandantes deberán depositar los títulos de sus
acciones ante un Notario Público o Institución de
Crédito, quienes expedirán el certificado de depósito
correspondiente que se acompañará a la demanda. No se
devolverán las acciones depositadas hasta la conclusión
del juicio.

Cuando en una asamblea general extraordinaria de

accionistas se adopten resoluciones sobre cambio de
objeto, cambio de nacionalidad o trasformación de la
sociedad, cualquier accionista que haya votado en
contra, tendrá el derecho de separarse de la sociedad y
obtener el reembolso de sus acciones, en proporción al
activo social, según el último balance aprobado, siempre
y cuando lo solicite dentro de los quince días
siguientes a la clausura de la asamblea, de acuerdo al
Artículo 206 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE INVERSIÓN
(S.A.P.I.)
Son un tipo especializado de sociedad que se deriva de las sociedades
anónimas, su característica distintiva es la posibilidad de comercializar sus
acciones en la Bolsa Mexicana de Valores.
DIFERENCIAS DE SA Y SAPI

Derecho de preferencia

¿CÓMO PUEDO CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE

INVERSIÓN?

¿CUÁLES SON LAS CARACTERÍSTICAS ESPECIALES DE UNA SOCIEDAD

ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN?

Se refiere a que los accionistas pueden pactar entre ellos las condiciones y
prestaciones que deseen para la transmisión, disposición o ejercicio para la
compra de acciones.

Los convenios de este tipo no pueden ir en contra de la sociedad, excepto

tratándose de resolución judicial.

DERECHOS DE MINORIA

DERECHOS (S.A.) S.A.P.I.

NOMBRAMIENTO DE CONSEJERO 25% DE C.S. 10 % DE C.S.

NOMBRAMIENTO DE COMISARIOS 25% DE C.S. 10% DE C.S.

CONVOCATORIA A ASAMBLEAS 33% DE C.S. 10% DE C.S.

APLAZAMIENTO DE ASAMBLEA 33% DE C.S. 10% DE C.S.

ACCION DE RESPONSABILIDAD CIVIL

CONTRA ADMINISTRADORES O 33% DE C.S. 15% DE C.S.

COMISARIOS

OPOSICION JUDICIAL A RESOLUCIONES 33% DE C.S. 20% DE C.S

Derecho de Preferencia:

SOCIEDAD ANONIMA S.A. S.A.P.I.

LOS ACCIONISTAS TENDRAN DERECHO PREFERENTE EN Se permite

prever

PROPORCION AL NUMERO DE SUS ACCIONES.Para adquirir disposiciones

que

las que emitan en caso de aumento de capital social. Este amplíen, limiten o

derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días nieguen el derecho de

siguientes a la publicación en el Periódico Oficial del de adquirir de manera

domicilio de la sociedad, del acuerdo de la asamblea sobre preferente. Podrán

el aumento del capital social. estipularse medios de

publicidad distintos

¿QUÉ ES LA SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN?

1. Cuando defina la denominación social se debe obtener el permiso que expide

la Secretaría de Economía autorizando su uso a través del portal

2. Elaboración de estatutos sociales.

Adicionalmente a los requisitos que deben cumplir en general las sociedadesse

debe incluir:

• Restricciones para la transmisión de acciones.

 • Establecer causas de exclusión de socios o para ejercer derechos
deseparación o de retiro.

• Permitir la emisión de acciones especiales.

• Restricción de voto o no tener voto.

• Limitación o ampliación del reparto de utilidades.

• Otorgar el derecho de veto.

• Implementación de mecanismos alternos en caso de desacuerdo

entreaccionistas.

• Ampliación, limitación o negación del derecho de suscripciónpreferente.

• Limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por

losconsejeros directivos relevantes, derivados de los actos que ejecuten
o por las decisiones que adopten.

3. Se acude ante un notario o un corredor público para formalizarlos ynotificar el

aviso de uso de la denominación social autorizada .

• Los socios reciben el nombre de accionistas.

• No hay limitación en el número de acciones que puede tener un

accionista.

• La denominación social es elegida por los accionistas y debe ir seguida

de las palabras "Sociedad Anónima Promotora de Inversión" o las
siglas"S.A.P.I".

• La responsabilidad de los accionistas es limitada al monto de sus

aportaciones y en caso de que sea miembro del Consejo de
Administración de la sociedad, responde por daños y perjuicios.

• El capital social está representado por acciones , cuyovalor es

determinado por los accionistas y deben estar inscritas en el Registro
Nacional de Valores.

• Los títulos de las acciones deben cumplir con ciertos requisitos (ver ficha
M1-F 3).

• Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para comprarlas

acciones de los demás.

• Los accionistas no pueden hacer préstamos o anticipos sobre sus propias

acciones.
 • No pueden emitirse nuevas acciones, hasta que las anteriores se
encuentren totalmente pagadas.

4. Inscribir la sociedad en el Registro Público de la localidad en que se encuentre.

Este paso lo hace el notario o corredor público seleccionado. La importancia de
esta inscripción radica en que las sociedades se hacen públicasy se da certeza
hacia terceros de que esa sociedad existe como personamoral.

Si una sociedad se exterioriza como tal frente a terceros, sin haberse inscrito en
el Registro Público de su localidad, la responsabilidad de los socios que realicen
actos a nombre de esta sociedad no se limitará al monto de sus aportaciones,
sino que contraerán frente a terceros responsabilidad subsidiaria, solidaria e
ilimitada.

5. Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (ver módulo fiscal).

6. Puede inscribir sus acciones o no ante el Registro Nacional de Valores.

7. En caso de contar con personal que realice un trabajo personal subordinado

para la sociedad deberá tramitar el registro como patrón en elInstituto Mexicano
del Seguro Social (ver módulo laboral).

8. Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio (ver ficha M1-F
17).

Es una persona moral formada por dos o más personas físicas o morales, con la
finalidad de realizar una actividad comercial que permite a sus accionistas tener
derechos corporativos y económicos. Se caracteriza por ser un paso previo para
cotizar en la bolsa de valores.

Este tipo de sociedad toma como base los principios de la Sociedad Anónima
común y los desarrolla de forma especializada, haciéndolos más versátiles y
dinámicos, ya que tiende a promover mejores prácticas de gobierno corporativo,
protección de minorías, la revelación de la información al interior de la sociedad,
entre otros

EJEMPLO
El Espolón Dorado S.A. es un restaurante de comida mexicana constituido hace
quince años como Sociedad Anónima. Después de la última Asamblea, los
socios fundadores Ernesto, Ximena y Francisco decidieron cambiar el régimen
jurídico para transformarse en una sociedad anónima promotora de inversión. El
nuevo régimen jurídico les permitirá agilizar la toma de decisiones en torno a la
gestión y administración de la sociedad. El incremento en el número de socios
con diferentes series que confieren distintos privilegios a los accionistas,dificulta
la toma de decisiones entre ellos siendo S.A. Además, la reestructuración
permitirá involucrar de una manera más participativa a todos los accionistas.

El cambio en el tipo de sociedad propicia la apertura hacia nuevos socios que

desean adquirir acciones de "El Espolón Dorado" S.A.P.I. El Consejo de
Administración visualiza a largo plazo cotizar en el mercado de valores, así que
este paso representa la antesala para ello.