1

3 REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA

7 ACTA PRIMERA REUNION DE DIRECTORIO

8 __________________

10

11

12EN ____________, REPÚBLICA DE CHILE, a ________________-,

13ante mí _________________, Abogado, Notario Público de

14_____________, con domicilio en calle __________ número

15_____________ de la ciudad, comparece: Doña _____________ quien

16declara ser chilena, soltera, Abogada, cédula de identidad Nº

17____________, domiciliada en ______________________, primer piso,

18comuna de _____________, la compareciente mayor de edad, quien

19acreditó su identidad con la cédula ya anotada y expone: Que

20debidamente facultada, viene en reducir a escritura pública Acta

21de la Primera Reunión del Directorio de la sociedad

22“____________”, que es del siguiente tenor: “____________, siendo

23las ________ Horas, en las oficinas de la sociedad, ubicadas en

24calle ___________ ____________de la comuna de _____, tiene lugar

25la SESION CONSTITUTIVA DE DIRECTORIO de la sociedad

26“____________”. PRIMERO.- Asistencia.- Asistió la totalidad del

27Directorio Provisional, compuesto por doña ____________, doña

28______________; Sr. __________________-. En consecuencia, se da

29por constituida e instalada la sesión. Actúa como secretaria doña

30______________. SEGUNDO.- Directores que firmarán el acta.- Por

1 1
 1la unanimidad del Directorio Provisorio, se acordó que la presente

2acta sea firmada por todos los presentes.- TERCERO.- La Srta.

3Secretaria hace presente que el objeto de esta convocatoria es

4resolver y tomar acuerdos sobre los siguientes puntos de la

5Tabla: Uno.- Aceptar el nombramiento de los Directores como

6integrantes del Directorio Provisional. Dos.- Designar el

7Presidente del Directorio Provisional. Tres.- Nombrar al Gerente

8General y otorgar poderes. Cuatro.-Designar a una o más

9personas que puedan representar válidamente a la sociedad en

10las notificaciones que se le practiquen. Cinco: Iniciación de

11actividades y obtención de Rut. CUARTO: Antecedentes Previos.

12Como antecedentes previos se deja constancia que la sociedad

13________________ se constituyó por escritura pública de fecha

14__________________, otorgada en la Notaria de ________ de doña

15__________________, extracto inscrito a fojas _______ Nº __________

16del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de

17________ del año __________ y publicado en el Diario Oficial con

18fecha _____________ bajo el Nº ______________. QUINTO:

19Desarrollo de la Tabla. Uno: doña ____________, doña

20_______________ y el Sr. ________________, por el presente acto

21aceptan de forma expresa el nombramiento como integrantes del

22Directorio Provisional de la sociedad “_____________”. Dos: Los

23miembros del Directorio Provisional, manifiestan la necesidad de

24designar de entre sus miembros al Presidente del Directorio. Por

25unanimidad se acuerda que el cargo de Presidente de Directorio

26de la sociedad “______________”, lo ocupará la Srta.

27_______________, quien de inmediato acepta la nominación y pasa

28a presidir la reunión.- Tres: A continuación, la Presidenta del

29Directorio señala que es necesario designar al Gerente General de

30la sociedad y que éste sea dotado de poderes suficientes para

1 2
 1representar a la sociedad en los actos, contratos y operaciones

2que deba ejecutar y celebrar, de manera que exista una ágil y

3expedita operatoria de la gestión de los negocios sociales.- Luego

4de un breve debate y conforme a la facultad establecida en el

5artículo 49 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, el Directorio

6Provisorio por unanimidad de sus miembros acordó designar

7como Gerente General de la sociedad “____________” a la Sra.

8_______________, quien declara aceptar la presente nominación.-

9PODERES: El Directorio acuerda por unanimidad que, en el

10desempeño de sus funciones, la Gerente General tendrá las

11siguientes facultades y atribuciones, además de las que le señale

12la ley y el Reglamento de Sociedades Anónimas: a) impulsar y

13realizar las operaciones sociales y supervigilar la administración

14de la sociedad, ajustándose en todos sus actos a las leyes, a estos

15estatutos, a los reglamentos internos de la sociedad, y a los

16acuerdos del Directorio; b) firmar todos los documentos y

17contratos que correspondan a las operaciones sociales y que

18importen el cumplimiento de los acuerdos que haya tomado el

19Directorio; c) representar, judicialmente, a la sociedad. Estará,

20especialmente, investida de las facultades de desistirse en

21primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda

22contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los

23términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros

24facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir; d)

25celebrar contratos de trabajo con el personal, pudiendo fijar

26remuneraciones, funciones, plazos y demás estipulaciones que

27sean procedentes, vigilar su conducta, suspenderlos y poner

28término a dichos contratos. Impartir, a los trabajadores de la

29sociedad, las órdenes e instrucciones necesarias para el buen

30desempeño de sus funciones, guardando estricta conformidad

1 3
1con los acuerdos del Directorio. Podrá liquidar y pagar

2imposiciones previsionales, declarar tributos y efectuar todos los

3trámites y gestiones que sean necesarios en relación con estas

4materias ante el Instituto de Previsión Social, Administradoras de

5Fondos de Pensiones, Institutos de Salud Previsional, Servicio de

6Impuestos Internos y otros. Podrá, también, actuar con las más

7amplias facultades ante la Inspección del Trabajo

8correspondiente, en todo lo relacionado con los problemas

9laborales que puedan presentarse con el personal que deba

10contratar, y ante la Empresa de Correos de Chile, Aduanas y

11demás organismos e Instituciones Administrativas fiscales,

12semifiscales o de administración mixta o autónoma y

13municipales, en relación con las actividades de dichos

14organismos en materias propias de la sociedad. Para el debido

15cumplimiento de este mandato, podrá otorgar y suscribir todos

16los instrumentos públicos o privados, cartas, solicitudes o

17comunicaciones que sean procedentes. En el uso de esta

18autorización podrá retirar, de las oficinas fiscales, telegráficas,

19cablegráficas, de fax, de aduanas, etcétera, toda clase de

20mercaderías, productos, maquinaria, correspondencia,

21certificados, encomiendas, comunicaciones, giros postales,

22telegráficos o por télex o fax; e) reducir a escritura pública las

23actas de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas y

24cualquier acuerdo del Directorio; f) celebrar con Bancos,

25Instituciones de Ahorro e Instituciones Financieras, contratos de

26cuentas corrientes bancarias, de depósito y de crédito o de

27ahorro, en moneda nacional o extranjera; girar y sobregirar en

28cuenta corriente y dar órdenes de cargos en cuenta corriente,

29mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos; girar,

30depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no

1 4
 1pago y de hacer protestar cheques y otros documentos a la vista;

2retirar talonarios de cheques, solicitar y reconocer saldos; abrir y

3cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depósitos y

4retiros o giros en las mismas. Girar, aceptar, reaceptar, suscribir,

5endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza,

6cobrar, hacer protestar, descontar, cancelar letras de cambio,

7pagarés, cheques, y cualquier clase de instrumentos negociables

8o efectos de comercio. Contratar toda clase de operaciones de

9crédito, especialmente con Bancos e instituciones financieras,

10Banco Central de Chile, Banco del Estado de Chile, Corporación

11de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito,

12nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y, en especial,

13a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez esto es, créditos bajo

14la forma de apertura de líneas de crédito, préstamos o mutuos,

15préstamos con letras o avances contra aceptación o contra

16valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente.

17Estos créditos pueden otorgarse o concederse con o sin garantía,

18en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir, en

19Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y

20documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles,

21confirmados o inconfirmados; autorizar cargos en cuenta

22corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en

23cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para

24cualquier otro fin; operar en forma amplia en el mercado de

25capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos mutuos

26de cualquier tipo; g) cobrar y percibir, judicial y

27extrajudicialmente, cuanto se adeude a la sociedad y otorgar

28recibos, finiquitos y cancelaciones. Entregar y retirar bienes y

29documentos en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía.

30Tomar en arrendamiento cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo

1 5
1que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento;

2h) realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales,

3pudiendo, en especial, comprar y vender y, en general, enajenar

4divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior

5visible o invisible, hacer conversiones y pactar arbitrajes; i)

6celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar,

7prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda

8clase de contratos o actos jurídicos, incluso autocontratar, esto

9es, celebrar actos jurídicos consigo mismo; j) comprar, vender,

10permutar, hipotecar, aportar, celebrar contratos de promesa y, en

11general, enajenar toda clase de bienes muebles e inmuebles,

12corporales o incorporales; entre ellos, valores mobiliarios y

13acciones, pactando precios, condiciones, plazos y demás

14cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de

15retrocompra. Estos actos pueden tener por objeto el dominio, el

16usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una

17parte o cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos

18preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de compraventa

19y el contrato o cláusula de opción y leasing respecto de toda clase

20de bienes. Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con o

21sin opción de compra. Dar y recibir especies en comodato, mutuo

22y anticresis, convenir intereses y multas. Contratar y modificar

23seguros que caucionen contra toda clase de riesgos, cobrar

24pólizas, endosarlas y cancelarlas. Realizar toda clase de

25operaciones de bolsa y corretaje. Celebrar toda clase de contratos

26de cuentas en participación; k) comprar y vender bonos, acciones

27y valores mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin

28pacto de retroventa o de recompra; suscribir bonos, letras de

29crédito y acciones; l) realizar y pactar la extinción de toda clase

30de obligaciones por pago, novación, compensación o cualquier

1 6
 1otra forma de extinguir obligaciones. Pedir y otorgar rendiciones

2de cuentas. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de

3perjuicios, cláusulas penales y multas; m) ingresar a sociedades

4ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo,

5cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en

6participación, sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas,

7liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a

8otro; formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar

9administradores pro indiviso; representar a la sociedad con voz y

10voto en las sociedades en que forme parte; n) ceder, a cualquier

11título, toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al

12portador, aceptar cesiones. Dar y recibir en prenda bienes

13muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas

14corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial de

15cualquier tipo o mediante prendas especiales y cancelarlas. Las

16prendas pueden caucionar obligaciones propias de la sociedad o

17de terceros a la sociedad, aun de sus propios socios; constituir a

18la sociedad en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar

19fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y

20toda clase de instrumentos negociables, sea para caucionar

21obligaciones propias o ajenas. Aceptar, posponer y cancelar toda

22clase de garantías. Conceder quitas o esperas. Nombrar agentes,

23representantes y comisionistas; celebrar contratos de corretaje o

24mediación, distribución y comisiones para comprar y vender.

25Constituir y aceptar usufructos, pedir y aceptar adjudicaciones

26de toda clase de bienes. Pagar en efectivo, por dación en pago,

27por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, todo lo

28que el mandante adeudare y asumir deudas de terceros.

29Constituir y pactar domicilios especiales. Solicitar propiedad

30comercial sobre marcas comerciales, pudiendo oponerse a

1 7
 1inscripciones de terceros; ñ) enviar, recibir y retirar toda clase de

2correspondencia, certificada o no, giros, fax y encomiendas; o)

3Otorgar mandatos, generales o especiales, pudiendo otorgar, a su

4vez, a los mandatarios la facultad de conferir mandatos y

5revocarlos, modificarlos y delegar en parte sus atribuciones de

6administración o los poderes o representaciones que la sociedad

7detente de terceros, en cualquiera persona natural o jurídica, y

8reasumir el mandato delegado; p) cuidar el orden interno y

9económico de las oficinas de la sociedad, vigilar que la

10contabilidad y los registros sociales se lleven en debida forma y

11guardar, bajo su custodia, todos los documentos, registros y

12libros de la sociedad; y q) llevar el Registro de Accionistas y

13cuidar que la emisión de las acciones se haga en debida forma.

14Cuatro: Conforme a lo establecido en el artículo 42 del

15Reglamento sobre Sociedades Anónimas, respecto de la necesidad

16de designar una o más personas, que en ausencia de la Gerente

17pueda representar válidamente a la sociedad en las

18notificaciones que se le practiquen, el Directorio acuerda por

19unanimidad designar a doña _______________, quien acepta el

20cargo.- Cinco: La Presidenta del Directorio manifiesta que aún

21queda pendiente la realización del trámite tendiente a efectuar el

22inicio de actividades y la obtención del RUT para la sociedad.

23Luego de una pequeña deliberación, la unanimidad de Directorio

24acuerda facultar a don ________________, chileno, soltero,

25contador Auditor, cédula de identidad Nº ______________, para

26comparecer ante el Servicio de Impuestos Internos a fin de

27solicitar el inicio de actividades y la obtención de Rut par la

28sociedad “_____________”, pudiendo al efecto presentar

29solicitudes, suscribir formularios y peticiones, como también

30para requerir el timbraje de facturas y boletas, en su caso.-

1 8
 1SEXTO: Firma del Acta y cumplimiento del acuerdo: Conforme

2con lo prescrito en el artículo cuarenta y dos de la Ley de

3Sociedades Anónimas, se acordó que el Acta sea firmada por

4todos los Directores presentes y, que los acuerdos a los cuales se

5ha arribado se pongan en práctica de inmediato, firmada que sea

6el acta en la forma señalada.- SEPTIMO: Reducción a escritura

7pública: Por unanimidad, los Directores acuerdan facultar a la

8Abogada _____________, cédula de identidad Nº ______________,

9para que pueda reducir a escritura pública, la presente acta, en

10todo o en parte y requerir las anotaciones, inscripciones,

11subinscripciones y publicaciones que sean pertinentes.- No

12habiendo otro tema que tratar, se levanta la sesión siendo las

13________ hrs.- Hay una firma ilegible. ___________. ___________.

14Hay una firma ilegible. _______________.___________. Hay una

15firma ilegible. _____________.- Conforme libro de Actas de

16Reuniones de Directorio “__________”, que rola de fojas _____ a

17fojas _______ y que en fotocopia legalizada se agrega. Se agregará

18al final de este registro bajo el mismo número de repertorio de

19esta escritura fotocopia de la cédula de identidad de la

20compareciente y fotocopia del libro de Actas. Escritura extendida

21conforme minuta enviada por la Abogada ______________, vía

22correo electrónico, desde la dirección ______________ .-

1 9