CONTRATO DE TAQUILLAS DE PASO

CANTV N° 2009-TDP-XXXX-01
Entre:

(1) Entre la COMPAÑÍA ANÓNIMA NACIONAL TELÉFONOS DE VENEZUELA

(CANTV), sociedad mercantil domiciliada en Caracas, constituida mediante documento inscrito
en el Registro Mercantil que llevaba el Juzgado de Comercio del Distrito Federal el 20 de
junio de 1930, bajo el N° 387, Tomo 2, cuya última reforma de su documento constitutivo-
estatutario quedó inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial
del Distrito Capital y Estado Miranda el 16 de junio de 2008, bajo el N° 70, Tomo 67-A-
Pro. (en lo sucesivo "CANTV"), representada por la lng. Siboney Tineo, venezolana, mayor
de edad y titular de la cédula de identidad Nº 5.484.462, quien actúa en su carácter de
Gerente General de Mercados Masivos, debidamente facultada para este acto por
Resolución de Junta Directiva Nº 0007 de fecha 15 de enero de 2009 y,

(2) SERVICIO INTEGRALES DE COMUNICACIONES C.A. (SICCA) sociedad mercantil

domiciliada en Carúpano, Estado Sucre, constituida mediante documento inscrito en el
Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Sucre, el 07/09/2005, bajo el Nº
01 folios 01 al 08, Tomo 1-B (el "Agente Recaudador"), representada por Franci José De
Amicis Carrera, de nacionalidad venezolana, mayor de edad y titular de la cédula de
identidad Nº V-5.880.146, quien actúa en su carácter de Presidente y Carlos Alfonso De
Amicis Carrera, de nacionalidad venezolana, mayor de edad y titular de la cédula de
identidad Nº V-5.684.008, quien actúa en su carácter de Gerente General, ambos debidamente
facultados para este acto de conformidad con Documento Constitutivo Estatutario se ha
convenido en celebrar el presente contrato con fundamento en las consideraciones que se
exponen a continuación, el cual se regirá por las cláusulas y estipulaciones contenidas en este
documento y en sus respectivos anexos.

CONSIDERANDO que las compañías que conforman la Corporación CANTV están legalmente
autorizadas para prestar y explotar servicios de telecomunicaciones en Venezuela.

CONSIDERANDO que CANTV es propietaria de la marca TAQUILLA DE PASO CANTV, la

cual goza de excelente posicionamiento, prestigio y notoriedad en el mercado.

CONSIDERANDO que CANTV ha desarrollado una serie de establecimientos con diseños

característicos, identificados con la marca TAQUILLA DE PASO CANTV, para que el público
pueda efectuar el pago del Servicio Telefónico y de otros servicios autorizados por CANTV.

CONSIDERANDO que el Agente Recaudador ha manifestado su interés en abrir y operar

la(s) Taquilla(s) de Paso indicada(s) en el Anexo 2 del Contrato.

AHORA, EN CONSECUENCIA, CANTV y el Agente Recaudador acuerdan las siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1 Los términos que comienzan en mayúscula en el Contrato tendrán los significados
que se les atribuye a tales términos en el Anexo 1 o los que le sean atribuidos en cualquier
cláusula, sub-cláusula, sección, sub-sección, aparte, sub-aparte o párrafo del Contrato, sin
perjuicio de que en los Anexos se establezcan otras definiciones. Dichos significados
corresponden de igual manera a las formas singular y plural.

1.2 Los Anexos, debidamente firmados por las Partes, forman parte integrante del
Contrato a todos sus efectos y entrarán en vigor en las fechas que aparezcan en ellos, que
podrán ser posteriores a la del Contrato.

1.3 En el Contrato, (i) cualquier referencia a otro contrato o documento significa dicho
contrato o documento; (ii) el término "días" significa días calendarios; y (iii) en el cómputo de
los periodos desde una fecha específica hasta otra fecha específica, la palabra "desde"
significa "desde pero excluyendo" y la palabra "hasta" significa "hasta e incluyendo".

1.4 Los titules de las cláusulas, sub-cláusulas, secciones, sub-secciones, apartes, sub-
apartes, párrafos o Anexos del Contrato y de cualquier documento que lo integre, han
sido establecidos únicamente a efectos denominativos y para facilitar la cita o referencia
del texto que distinguen, por lo que no afectan de manera alguna su interpretación.

1.5 El Contrato se considera como un todo unitario, por lo que sus estipulaciones no deben
interpretarse en forma aislada sino que a las mismas debe conferírsele el sentido que resulte de
todas en su conjunto.

CLÁUSULA SEGUNDA: CONCESIÓN DE MARCA Y SIGNOS

DISTINTIVOS

2.1 CANTV concede al Agente Recaudador el derecho a abrir la(s) Taquilla(s) de Paso
CANTV señaladas en el Anexo 2 (indistintamente, "TDP", "Taquillas de Paso" o "Taquillas
de Paso CANTV, en singular o en plural), de conformidad con las estipulaciones que se
establecen en el Contrato.

2.2 CANTV concede al Agente Recaudador el derecho no exclusivo a utilizar la marca

TAQUILLA DE PASO CANTV y los demás Signos Distintivos que CANTV hubiere autorizado
previamente; disponiéndose que el uso de dicha marca y Signos Distintivos quedará limitado
exclusivamente a las Taquillas de Paso CANTV señaladas el Anexo 2 para las actividades
que realizará el Agente Recaudador bajo el Contrato y por el tiempo de duración del mismo.

CLÁUSULA TERCERA: TRANSMISIÓN DE KNOW-HOW Y ASISTENCIA AL

AGENTE RECAUDADOR

3.1 CANTV se compromete a poner a disposición del Agent Recaudador los

conocimientos prácticos especializados para la operación de las Taquillas de Paso CANTV
a las que se refiere la cláusula anterior (las "TDP"). Se trata de conocimientos o
patentados, derivados de la experiencia y de carácter secreto, y que el Agente Recaudador
no podría obtener de otro modo sino parcialmente y luego de varios años de experiencia.
Asimismo, CANTV se compromete a prestar al Agente Recaudador, durante la vigencia del
Contrato, asistencia continuada en lo referente a la operación de las TDP.

CLÁUSULA CUARTA: APERTURA DE LAS TAQUILLAS DE PASO

CANTV ADECUACIÓN DE INFRAESTRUCTURA

4.1 La autorización concedida por CANTV al Agente Recaudador por medio del Contrato se
limita a la(s) TDP indicada(s) en el Anexo 2.
4.2 En caso de que se trate de una nueva TDP, el Agente Recaudador se compromete a
abrirla en un plazo máximo de cuarenta y cinco (45) días contados a partir de la firma
del Contrato, previa obtención de la conformidad de CANTV. Si el Agente Recaudador no cumple
con dicho compromiso, CANTV se reserva el derecho de otorgar autorización a cualquier
tercero (incluido cualquier agente de recaudación) para instalar, abrir y operar dicha TDP.
Asimismo. en caso de que CANTV considere que se justifica la apertura de una o más TDP
adicionales a la(s) indicada(s) en el Anexo 2, lo notificará al Agente Recaudador para que éste
manifieste su interés en relación con dicho establecimiento. A tal efecto, el Agente Recaudador
deberá manifestar por escrito su interés a CANTV dentro de los treinta (30) días siguientes a la
fecha de
recepción de la notificación de CANTV; disponiéndose que si el Agente Recaudador manifiesta
su interés dentro del plazo antes referido, se procederá a la modificación del Anexo 2 a los
efectos de incorporar la(s) TDP adicional(es), dentro de un plazo máximo de cuarenta y cinco
(45) días; y disponiéndose, además, que en caso que el Agente Recaudador no estuviere
interesado en la apertura de la(s) TDP adicional(es), o no manifestare su voluntad dentro del
plazo de treinta (30) días antes referidos. CANTV se reserva el derecho de autorizar la apertura
y operación de dicha(s) TDP a cualquier tercero (incluido cualquier otro agente recaudador de
CANTV).

4.3 CANTV podrá solicitar al Agente Recaudador el cierre de una o más Taquilla(s) de Paso
CANTV señaladas en el Anexo 2, en cuyo caso el Agente Recaudador se obliga a (i) cerrar la(s)
respectiva(s) Taquilla(s) de Paso CANTV en un plazo no mayor de quince (15) días, contado a
partir de la fecha de recepción de la solicitud de CANTV, y (ii) llevar a cabo la desinstalación de
dicha(s) TDP en los términos y condiciones establecidos en el literal (B) de la Cláusula
Vigésima Quinta; caso contrario, se aplicará lo dispuesto en la citada cláusula.

4.4 El montaje, equipamiento, instalación, diseño y acondicionamiento de cualquier TDP

deberá llevarse a cabo con arreglo al Manual de Construcción, todo lo cual correrá a cargo del
Agente Recaudador, el cual será el único responsable frente a los contratistas escogidos por él
para tales propósitos. CANTV se considerará totalmente ajena a los contratos concluidos por el
Agente Recaudador a los propósitos antes señalados.

4.5 Cualquier TDP bajo el Contrato se identificará con el nombre "Taquilla de Paso CANTV".

4.6 Cualquier cambio en el diseño o modificación (tanto en la apariencia externa como en

sus elementos internos) de cualquier Taquilla de Paso CANTV requerirá la conformidad escrita
y por anticipado de CANTV.

4.7 El Agente Recaudador garantiza a CANTV que tiene y continuará teniendo durante la
vigencia del Contrato, el derecho de usar el espacio en el que funciona o funcionará la
respectiva TDP. En consecuencia, si el Agente Recaudador opera las Taquillas de Paso CANTV
en un local o inmueble que no fuere de su propiedad, éste se compromete a cumplir fiel y
cabalmente todas las obligaciones a su cargo, derivadas de (i) cualquier contrato o arreglo
conforme al cual el Agente Recaudador tuviere el derecho de usar el espacio en el que funciona o
funcionará la respectiva TDP, y/o (ii) la Ley; disponiéndose que todos los gastos y
erogaciones de cualquier naturaleza, así como las consecuencias jurídicas derivadas de dicho
contrato o arreglo o, en general, del uso del referido espacio, correrán por la exclusiva cuenta
del Agente Recaudador. Asimismo, el Agente Recaudador se obliga a pagar puntualmente
cualquier servicio público requerido para la operación de la respectiva TDP, de manera de evitar
interrupciones en dicha operación.
 4.8 La mudanza de cualquier TDP a otro local, inmueble o ubicación deberá ser autorizada
previamente y por escrito por CANTV, la cual podrá negar la autorización solicitada a su
discreción; disponiéndose que si CANTV autoriza la respectiva mudanza, el Agente Recaudador
deberá abrir la respectiva TDP en la nueva ubicación dentro de un plazo máximo de cuarenta
y cinco (45) días a partir de la fecha de la autorización de CANTV y disponiéndose, además, que
la apertura de dicha TDP en la nueva ubicación estará sujeta a lo previsto en la presente
Cláusula Cuarta.

4.9 El Agente Recaudador se obliga a notificar a CANTV cualquier evento o circunstancia.

de la naturaleza que fuere, que hubiere afectado o pudiere afectar el uso del espacio donde
funcione cualquiera de las TDP señaladas en el Anexo 2.

4.10 Si como resultado de cualquier evaluación realizada por CANTV se desprende la

conveniencia de efectuar cambios o modificaciones en cualquier TDP que contribuyan a un
mejor aprovechamiento de las posibilidades económicas de la misma, así como a la uniformidad
de funcionamiento e imagen de las Taquillas de Paso CANTV en general, el Agente Recaudador
se obliga a implantar, a su costo y riesgo, tales cambios o modificaciones en un plazo máximo
de treinta (30) días contados a partir de la fecha en que los mismos le hubieren sido notificados
por CANTV.

CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DEL AGENTE RECAUDADOR

5.1 Además de las obligaciones adquiridas por el Agente Recaudador de conformidad con
otras Estipulaciones, el Agente Recaudador tendrá las siguientes obligaciones:

(A) Mantener y equipar las TDP con arreglo a las instrucciones de CANTV.
(B) Respetar fielmente las directrices, procedimientos, normas e instrucciones dictadas por CANTV
en relación con el funcionamiento y operación de la TDP; las Políticas; los Manuales.
(C) Desarrollar la actividad comercial de la TDP atendiendo a la información instrucciones y
asistencia recibida por parte de CANTV.
(D) Permitir la realización de las visitas que CANTV estime convenientes o necesarias la TDP, a los
fines de constatar el cabal cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Agente
Recaudador conforme al Contrato y para cualquier otro propósito razonable.
(E) Cumplir con los estándares de seguridad generalmente implementados en el para el manejo de
los medios de pago utilizados por los Clientes (cheques, tarjetas de débito o crédito, etc.), los
efectos de evitar fraudes u otros delitos.
(F) Respetar y cumplir a cabalidad las políticas de uso de los Signos Distintivos de CANTV y de las
Empresas Relacionadas.
(G) Colocar a disposición del público en la TDP, el material publicitario y mensajes informativos
que CANTV le indique o suministre.
(H) Realizar su mejor esfuerzo y emplear todos los recursos que sean necesarios para lograr el
rendimiento, efectividad y productividad que CANTV espera con la firma del Contrato.
(I) Mantener al día su contabilidad y cancelar todos los impuestos, tasas y contribuciones que le
correspondan en virtud de su actividad comercial.
(J) Permitir a CANTV la instalación de cualquier clase de equipos de telecomunicaciones en la
TDP destinado a facilitar la prestación de los Servicios de las compañías que conforman la
Corporación CANTV.
(K) Realizar puntualmente cualquier pago debido a CANTV y/o a las Empresas Relacionadas en los
plazos, términos y condiciones establecidos en el Contrato.
(L) Cumplir con el ordenamiento jurídico vigente y obtener todos los permisos, autorizaciones y
registros que sean necesarios para la realización de las actividades y el cumplimiento de las
obligaciones que el Agente Recaudador asume en virtud del Contrato.
(M) Mantener en la TDP un buzón de recepción de quejas y reclamos de los Clientes, cuyo contenido
sólo podrá ser retirado por el personal de CANTV debidamente identificado y autorizado para tal
fin. Dicho buzón deberá reunir las características señaladas por CANTV o que establezcan las
Políticas.
(N) Colocar los avisos en la TDP, en aquellos sitios aprobados por CANTV bajo las condiciones
establecidas en el Anexo correspondiente.
(O) Mantener la TDP abierta en el horario establecido en el Anexo 2 o, a todo evento, según la
normativa del centro comercial en el cual se encuentren ubicada cualquier TDP, si fuere el caso.
(P) Contratar los servicios necesarios, a satisfacción de CANTV, relacionados con la limpieza,
fumigación y mantenimiento de los equipos utilizados para la operación de la TDP, la seguridad
de ésta, la custodia y traslado de efectivo y valores, según las condiciones establecidas por
CANTV.
(Q) Conservar en buen estado y uso los equipos entregados en Comodato a la Taquilla de Paso
de acuerdo a lo especificado en el Anexo 7.
(R) Notificar de inmediato a CANTV sobre cualquier procedimiento administrativo o judicial iniciado
contra el Agente Recaudador o sus accionistas.
(S) Notificar de inmediato a CANTV sobre cualquier medida cautelar preventiva o ejecutiva que los
Tribunales de la República hubieren dictado contra los bienes del Agente Recaudador.

5.2 El Agente Recaudador reconoce y acepta que en virtud del Contrato se generan una serie
de restricciones que deberá observar. En tal virtud, el Agente Recaudador no podrá:
(A) Celebrar contratos, convenios o acuerdos con Empresas Competidoras y cualesquier
otros que pudieran generar un conflicto de intereses en la relación comercial del Agente
Recaudador con CANTV regulada por el Contrato; disponiéndose que la determinación sobre la
existencia o no de un conflicto de intereses corresponderá únicamente a CANTV, sin que ésta
debe justificar ante el Agente Recaudador los motivos o las causas de su determinación.
(B) Utilizar la información suministrada por los Clientes y cualesquier bases de datos de los Clientes
para fines distintos a los previstos en el Contrato.
(C) Comercializar productos o servicios de Terceros o permitir la comercialización de tales productos
o servicios en las Taquillas de Paso CANTV, salvo que CANTV lo hubiere autorizado
previamente y por escrito.
(D) Colocar en la TDP panfletos, folletos, volantes, catálogos, aviso, comunicación, información,
noticia, notificación, mensaje, indicación o cualquier comunicado y/o comunicación impresa o
escrita, salvo que CANTV lo hubiere autorizado previamente y por escrito de acuerdo a
"Normas para la Comunicación y Mensajes en los Canales de Pago" contenidas en el Anexo 5.
(E) Realizar o colocar en la TDP publicidad de Terceros, salvo que CANTV lo hubiere autorizado
previamente y por escrito.
(F) Adquirir productos de Terceros, salvo que CANTV lo hubiere autorizado previamente y por
escrito.
(G) Modificar o hacer alteraciones, conversiones o adiciones a cualquier TDP, sin la previa
autorización de CANTV dada por escrito.

CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES Y FACULTADES DE CANTV

6.1 Además de las obligaciones adquiridas por CANTV de conformidad con otras
Estipulaciones, CANTV tendrá las siguientes obligaciones:
(A). Pagar puntualmente las Comisiones que, conforme a lo establecido en el Anexo 3, le
correspondan al Agente Recaudador.
(B). Suministrar toda la información, procedimientos y lineamientos necesarios para que el Agente
Recaudador pueda cumplir con las obligaciones que asume bajo el Contrato.
(C). Suministrar al Agente Recaudador los equipos, Sistemas y demás elementos materiales que se
indican en el Anexo 7.
 6.2 Además de los derechos y facultades de CANTV establecidos en otras Estipulaciones,
CANTV tendrá los siguientes derechos y facultades:
(A). Solicitar al Agente Recaudador cualquier información contable, financiera, comercial u operativa
relacionada con la(s) TDP y/o con la ejecución del Contrato, en cuyo caso el Agente Recaudador
estará obligado a suministrarle a CANTV la información solicitada por ésta; disponiéndose que
el Agente Recaudador no podrá negarse a entregar dicha información alegando que la misma es
confidencial o que no es de su propiedad.
(B). Requerir al Agente Recaudador, durante la vigencia del Contrato, el ejercicio de otras
actividades comerciales o la comercialización de servicios o productos; disponiéndose que, en
cada caso, CANTV comunicará al Agente Recaudador los términos y condiciones para la
realización de tales actividades y/o la comercialización de tales servicios y productos.

CLÁUSULA SÉPTIMA: PAGOS

7.1 El Agente Recaudador deberá entregar puntualmente a CANTV las Cantidades

Recaudadas bajo los términos y condiciones establecidos en el Anexo 3 suscrito por el Agente
Recaudador, y los demás términos y condiciones establecidos en el Contrato.

7.2 CANTV (actuando por cuenta propia y por cuenta de las Empresas Relacionadas)
pagará al Agente Recaudador las Comisiones que efectivamente le correspondan al Agente
Recaudador en virtud del Contrato. Tales Comisiones serán las únicas remuneraciones o
contraprestaciones a las que tendrá derecho el Agente Recaudador bajo el Contrato. En
consecuencia, ni CANTV ni ninguna de las Empresas Relacionadas tendrá obligación alguna de
reconocer, pagar, rembolsar o indemnizar al Agente Recaudador por concepto cantidades
pagadas, rembolsadas o invertidas por el Agente Recaudador, incluyendo, sin limitación,
comisiones, honorarios y gastos de cualquier naturaleza, salvo que en el Contrato se hubiere
establecido expresamente de otra manera.

7.3 El Agente Recaudador reconoce y acepta que CANTV, actuando en nombre propio y/o
en representación de las Empresas Relacionadas, según sea el caso, podrá modificar, en
cualquier momento, las Comisiones que deban pagarse al Agente Recaudador y/o la forma,
fórmula o metodología que deba utilizarse para el cálculo o determinación de las Comisiones.

7.4 El Agente Recaudador reconoce y acepta que, sin importar la forma, fórmula o metodología
que deba utilizarse para el cálculo o determinación de las Comisiones, cualquier derecho de
éste de recibir tales Comisiones cesará en la fecha de terminación del Contrato, salvo por
cualesquier Comisiones debidas hasta dicha fecha de terminación. En consecuencia, ni CANTV
ni tampoco ninguna de las Empresas Relacionadas estará obligada a pagar (ni el Agente
Recaudador tendrá derecho a reclamar) ninguna contraprestación o Comisión por actividades
realizadas por el Agente Recaudador luego de la terminación del Contrato.

7.5 El Agente Recaudador declara y acepta que no tiene ni tendrá ninguna clase de derechos
en relación con los Clientes por ninguna actividad realizada en ejecución del Contrato y que, bajo
ninguna circunstancia, podrá exigir a CANTV ni a ninguna de las Empresas Relacionadas,
durante la vigencia del Contrato ni con motivo de su terminación por la causa que fuere,
contraprestación o indemnización alguna por ningún concepto distinto a las Comisiones
que se hubieren causado de conformidad con lo establecido en el Contrato, incluso en el
supuesto de que la realización de las actividades y/o la prestación de servicios por parte del
Agente Recaudador hubieren aportado nuevos clientes a cualquiera de las compañías que
conforman la Corporación CANTV. o incrementado las operaciones con los clientes
preexistente de cualquiera de dichas compañías.
CLÁUSULA OCTAVA: RETENCIONES EN LOS PAGOS AL AGENTE RECAUDADOR

8.1 CANTV se reserva el derecho de retener, al momento de efectuar los pagos adeudados al
Agente Recaudador, cualquier monto sobre dichos pagos, a fin de garantizar las resultas de
cualquier reclamo extrajudicial o judicial en curso contra CANTV, o en el que CANTV sea co-
demandada, relacionado con el Contrato. En caso de que CANTV pagare obligaciones liquidas
y exigibles del Agente Recaudador, se entenderá que el pago correspondiente fue realizado por
CANTV, en nombre y por cuenta del Agente Recaudador, pudiendo compensar las cantidades
pagadas contra cualquier cantidad adeudada al Agente Recaudador. CANTV no pagará
intereses de ningún tipo por las cantidades que hubiere retenido conforme a la presente
cláusula.

8.2 El derecho de retención establecido en la sección anterior en favor de CANTV, también

podrá ser ejercido por CANTV para garantizar el pago de las sanciones o penalidades
establecidas en el Contrato.

8.3 A todos los efectos previstos en la presente cláusula, cualquier referencia a CANTV
incluirá a cada una de las Empresas Relacionadas, según corresponda.

CLÁUSULA NOVENA: AUTONOMÍA E INDEPENDENCIA DEL AGENTE

RECAUDADOR.RESPONSABILIDAD PATRONAL

9.1 El Agente Recaudador es una persona jurídica autónoma e independiente en relación

con CANTV y con las Empresas Relacionadas.

9.2 El personal del Agente Recaudador es contratado por éste y prestará sus servicios bajo la
dependencia, las instrucciones y la responsabilidad del Agente Recaudador.

9.3 El Agente Recaudador es y será siempre el único responsable del cumplimiento de las
obligaciones que asume para con su personal como patrono en virtud de la Ley Orgánica del
Trabajo y su Reglamento, la Ley del Seguro Social y su Reglamento, la Ley del Instituto
Nacional de Cooperación Educativa y su Reglamento y cualquier otra Ley o Decisión, así como
en virtud de los contratos individuales que hubiere celebrado con su personal o de las
convenciones colectivas que resultaren aplicables. En consecuencia, es y será de la exclusiva
cuenta del Agente Recaudador todo relativo al pago de sueldos, salarios viáticos.
sobretiempo, vacaciones, utilidades, planes de previsión, prestaciones sociales y, en general,
todo cuanto pueda corresponder a su personal por beneficios económicos o sociales de
cualquiera naturaleza, derivados de las relaciones de trabajo existentes entre el Agente
Recaudador y su personal.

9.4 Si como consecuencia de alguna reclamación que cualquier trabajador del Agente
Recaudador intentare contra CANTV o contra cualquiera de las demás compañías de la
Corporación CANTV por ante las autoridades judiciales o administrativas del trabajo u otras, o
corporaciones gremiales o sindicales, CANTV o cualquiera de dichas compañías se viese
obligada a pagar alguna cantidad de dinero por los conceptos antes mencionados, el Agente
Recaudador se obliga a rembolsar de inmediato a CANTV o a la compañía de la Corporación
CANTV de que se trate, la totalidad de tales pagos, así como todos los gastos, incluidos
los gastos administrativos y los honorarios de abogados, causados a su cargo por tal
reclamación.

CLÁUSULA DÉCIMA RIESGOS; AUSENCIA DE GARANTÍA

10.1 El Agente Recaudador realizará las actividades a las que se compromete en virtud del
Contrato y cumplirá las obligaciones que asume conforme al mismo, con sus propios
elementos, su propio personal y bajo su solo y exclusivo riesgo.

10.2 El Agente Recaudador declara que conoce todos los riesgos, gastos e inversiones que
supone constituirse como Agente Recaudador de CANTV. En consecuencia, queda
expresamente entendido y el Agente Recaudador así lo acepta expresamente, que ni CANTV ni
ninguna de las Empresas Relacionadas serán responsables por (i) los costos, gastos, riesgos
financieros, comerciales o de cualquier otra índole, en los que el Agente Recaudador incurra en
relación con la ejecución del Contrato; y/o (ii) por las obligaciones contraídas por el Agente
Recaudador con cualquier Terceros, por lo que el Agente Recaudador se obliga a mantener
indemne y libre de toda responsabilidad a CANTV y a las Empresas Relacionadas en relación
con cualquier acción intentada contra cualquiera de éstas por causas imputables al Agente
Recaudador.

10.3 Ninguna de las compañías que conforman la Corporación CANTV hacen declaración
alguna ní ofrecen garantía alguna con respecto a ningún estudio, informe, análisis y/o
evaluación que hubieren realizado o que pudieren realizar en el futuro en relación con cualquier
aspecto financiero o comercial del Contrato ni con los eventuales riesgos asociados a la
celebración o ejecución del mismo, incluyendo, sin limitación, estudios, análisis o evaluaciones
de mercado, de factibilidad, de rentabilidad y/o de riesgos financieros o comerciales (los
"Estudios"). En consecuencia, el Agente Recaudador no podrá alegar, en ningún caso y bajo
ninguna circunstancia, que la suscripción del Contrato y/o la ejecución del mismo por parte del
Agente Recaudador, dependieron o dependerán, en forma alguna, de los Estudios (considerados
en su conjunto o en forma singular).

10.4 Ninguna de las compañías que conforman la Corporación CANTV será responsable por
errores, inexactitudes u omisiones de los Estudios.

CLÁUSULA UNDÉCIMA POLÍTICAS

El Agente Recaudador declara y acepta que CANTV (actuando en nombre propio y/o de las
Empresas Relacionadas) tendrá el derecho de establecer o dictar directrices, lineamientos,
instrucciones, normas y/o procedimientos relacionados con la ejecución del Contrato (las
"Políticas"); disponiéndose que CANTV podrá modificar las Políticas en cualquier tiempo y a
su entera discreción. Las Políticas deberán ser seguidas y observadas en todo momento
por el Agente Recaudador. Asimismo. el Agente Recaudador reconoce y acepta que el
cumplimiento de Las Políticas es un requisito indispensable para la existencia y continuación
de la relación comercial regulada por el Contrato y constituye un aspecto fundamental
para CANTV al momento de tomar la decisión de celebrar el Contrato.

CLÁUSULA DUODÉCIMA: MANUALES

12.1 CANTV entregará los Manuales al Agente Recaudador, en calidad de préstamo de uso,
disponiéndose que los Manuales serán considerados como Información Confidencial de
CANTV y/o de las Empresas Relacionadas, por lo que su uso estará sometido a las restricciones
que se imponen al Agente Recaudador en la Cláusula Décima Séptima; y disponiéndose,
además, que CANTV podrá modificar los Manuales en cualquier tiempo y a su entera
discreción.
 12.2 Los Manuales deberán permanecer siempre dentro de la respectiva TDP y mantenerse a
buen resguardo, en un lugar de acceso restringido, de manera de evitar que
cualesquier Terceros (distintos al personal del Agente Recaudador que deba conocer o
consultar los Manuales para o en relación con la ejecución del Contrato) pueda tener acceso
a los Manuales En consecuencia, los Manuales no podrán ser mostrados ni prestados a
ninguno de tales Tercero, sin el consentimiento previo y por escrito de CANTV.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: ACTUACIÓN DEL AGENTE RECAUDADOR

La ejecución del Contrato, el Agente Recaudador se obliga a actuar de buena fe y con la

diligencia de buen padre de familia. Asimismo, el Agente Recaudador se compromete a
proteger siempre el buen nombre y reputación de CANTV y de las Empresas Relacionadas,
en consecuencia, el Agente Recaudador se abstendrá de realizar cualquier acción, de la
naturaleza que fuere, que pudiera afectar el buen nombre de CANTV y/o et de cualquiera de las
Empresas Relacionadas La obligación antes señalada se mantendrá indefinidamente luego de la
terminación del Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: EXCLUSIVIDAD CONFLICTO DE INTERESES

PROHIBICIÓN DE COMPETENCIA CAMBIO EN LA
ESTRUCTURA ACCIONARIA

14.1 El Agente Recaudador se obliga mantener una relación de exclusividad con CANTV y
con cada una de las Empresas Relacionadas. En tal virtud, el Agente Recaudador se obliga a
no celebrar acuerdos, convenios o contratos, de la naturaleza que fueren, con Empresas
Competidoras o con Terceros que pudieran generar una situación de conflicto de intereses, ni
actuar como franquiciado, agente, apoderado, comisionista, factor, intermediario o representante
de dichas Empresas Competidoras o Terceros. El Agente Recaudador acepta expresamente que
la determinación sobre la existencia o no de un conflicto de intereses corresponderá únicamente
a CANTV. a su entera discreción y sin estar obligada a señalar los motivos o causas de o para
la determinación que corresponda en cada caso.

14.2 El Agente Recaudador declara y acepta que el Contrato no genera obligaciones de

exclusividad con respecto a CANTV o a cualquiera de las Empresas Relacionadas. En
consecuencia, CANTV y cualquiera de las Empresas Relacionadas podrán celebrar con
Terceros cualesquier acuerdos, convenios o contratos. de la naturaleza que fueren y bajo
cualesquier términos y condiciones (incluidos, sin limitación, contratos para el establecimiento
de Taquillas de Paso CANTV, Centros de Comunicaciones CANTV, Agentes Autorizados
Movilnet,
contratos de concesión comercial, agencia o distribución; contratos de servicios de recaudación; y,
en general, contratos para la comercialización de los Servicios y Productos de CANTV y/o de las
Empresas Relacionadas).

14.3 Durante la vigencia del Contrato, el Agente Recaudador no ofrecerá empleo, empleará o
contratará, directa o indirectamente, a ninguna persona con la que CANTV o cualquiera de las
Empresas Relacionadas mantenga una relación laboral o la hubiere mantenido durante los
noventa (90) días anteriores a la fecha de la oferta, del empleo o de la contratación de que se
trate.

14.4 El Agente Recaudador conviene y acepta que no podrá realizar ningún tipo de mediación o
gestión, directa o indirectamente, en nombre propio o ajeno, o a través de personas
interpuestas, con el interés de captar clientes para Terceros, o de promocionar y/o comercializar
servicios o productos de Terceros.

14.5 En virtud de que CANTV ha invertido recursos y tiempos sustanciales en el desarrollo de

un sistema y metodología para la operación del negocio de Taquillas de Paso CANTV, y que el
Agente Recaudador contará con acceso regular y continuo a información, entrenamiento y
secretos comerciales valiosos y confidenciales relacionados con dicha operación, el Agente
Recaudador no podrá, bien de forma directa o indirecta, en nombre propio o ajeno, o a través de
personas interpuestas, durante la vigencia del Contrato y durante el año siguiente de su
terminación por cualquier causa, establecer un negocio o establecimiento similar a las Taquillas
de Paso CANTV, los Centros de Comunicaciones CANTV o los Agentes Autorizados Movilnet

14.6 Durante la vigencia del Contrato y por los motivos expuestos en la sección anterior, el
Agente Recaudador se obliga a no adquirir, directa o indirectamente, en nombre propio o ajeno, o
a través de personas interpuestas, participaciones, cuotas o acciones de Empresas
Competidoras.

14.7 El Agente Recaudador se obliga a hacer que sus accionistas y administradores, actuales
y futuros, se obliguen en forma personal, a dar cumplimiento a lo establecido en la presente
Cláusula Décima Cuarta.

14.8 Cualquier modificación en la estructura accionaria o patrimonial del Agente Recaudador

deberá ser autorizada previamente y por escrito por CANTV En tal virtud, el Agente Recaudador
se abstendrá de inscribir en el libro de accionistas de la compañía (del Agente Recaudador)
cualquier cesión de las acciones que conforman su capital social sin haber obtenido antes la
referida autorización de CANTV.

14.9 Si el Agente Recaudador incurre en incumplimiento de lo estipulado en la presente

Cláusula Décima Cuarta, se considerará un incumplimiento grave al Contrato por parte del
Agente y CANTV podrá darlo por terminado en forma unilateral, con efecto inmediato y sin
necesidad de intervención o pronunciamiento judicial. En tal caso, no se requerirá de la
notificación previa prevista en el numeral (i) de la Sección 22.1.

14.10 En caso de que el Agente Recaudador o cualquiera de sus accionistas o

administradores,actuales o futuros, incumpla con lo establecido en la presente Cláusula Décima
Cuarta, el Agente Recaudador deberá pagar a CANTV, a título de indemnización por concepto
de daños y perjuicios y sin necesidad de que CANTV tuviere que probar tales daños y perjuicios, la
cantidad que se indica en la letra (j) del Anexo 1 1 (Indemnizaciones y Penalidades).

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: CONFIDENCIALIDAD

15. 1 El Agente Recaudador se obliga a no revelar la Información Confidencial a ningún tercero,

salvo a cualquier Representante del Agente Recaudador, y a ejercer, por lo menos en la misma
medida, el cuidado que ejerce para resguardar o proteger de indebida divulgación su propia
información confidencial. A tal efecto, el Agente Recaudador limitará la revelación de dicha
Información Confidencial a sólo aquellos Representantes del Agente Recaudador que requieran
conocerla en relación con el Contrato y a quienes se les advertirá de las restricciones que sobre
dicha Información Confidencial se establecen en la presente cláusula, las cuales se
comprometerán cumplir. La Información Confidencial no podrá ser utilizada por el Agente
Recaudador para propósitos que no estuvieren directamente relacionados con la ejecución del
Contrato. Dicha Información Confidencial tampoco podrá ser utilizada para fines propios sin el
consentimiento escrito de CANTV o de la Empresa Relacionada, según sea el caso. La
Información Confidencial no se podrá copiar o de al g una manera duplicar o permitir que
persona alg una la copie o duplique , salvo a los fines autorizados en el Contrato. En el caso de
que al Agente Recaudador se le requiera por orden o solicitud de cualquier autoridad
competente, judicial o administrativa, revelar cualquier Información Confidencial que le hubiere
sido suministrada o revelada por CANTV y/o las Empresas Relacionadas o que hubiere
conocido u obtenido en ejecución del Contrato, deberá dar pronta notificación a CANTV, de
manera que ésta o la respectiva Empresa Relacionada, según sea el caso, pueda solicitar una
medida cautelar apropiada. En caso de que no se obtenga dicha medida u otra salvaguarda, el
Agente Recaudador suministrará sólo aquella parte de dicha Información Confidencial que sea
requerida por Ley.

15.2 El Agente Recaudador acepta que la Información Confidencial continuará siendo

propiedad de CANTV y/o de las Empresas Relacionadas. Al producirse la terminación del
Contrato o en cualquier momento en que CANTV lo solicite por escrito, el Agente Recaudador
deberá devolver la Información Confidencial a CANTV sin retención de copias.

15.3 El Agente Recaudador será responsable frente a la CANTV y a las Empresas

Relacionadas por los daños y perjuicios ocasionados por la revelación, uso, divulgación,
comunicación o propagación no autorizada de cualquier Información Confidencial, como resultado
de cualquier acto u omisión de cualquiera de los Representantes del Agente Recaudador.

15.4 Ni CANTV ni ninguna de las Empresas Relacionadas serán responsables por errores,
inexactitudes u omisiones en la Información Confidencial.

15.5 Las restricciones y obligaciones establecidas en la presente cláusula permanecerán en

pleno vigor y efecto hasta tres (3) años después de la fecha de terminación del Contrato por
ualquier causa.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA TITULARIDAD DE LA MARCA Y DE LOS

SIGNOS DISTINTIVOS CONDICIONES DE USO
PUBLICIDAD

16.1 La titularidad de los derechos de propiedad industrial sobre la marca TAQUILLA DE

PASO CANTV y sobre los demás Signos Distintivos es y continuará siendo de CANTV y/o de
las Empresas Relacionadas

16.2 El Agente Recaudador reconoce y acepta que no tendrá ningún derecho sobre la marca
Taquilla de Paso CANTV ni sobre los demás Signos Distintivos, salvo los que le hubieren sido
conferidos expresamente por CANTV conforme al Contrato.

16.3 El Agente Recaudador declara y acepta que CANTV y/o las Empresas Relacionadas son
las únicas y exclusivas propietarias de la(s) base(s) de datos de los Clientes, y de la
sistematización, recopilación, ordenación o cualquier forma de archivo o sistematización de la
información suministrada por los Clientes al Agente Recaudador, por lo que éste no podrá
utilizar dicha(s) base(s) de datos con fines distintos a los previstos en el Contrato ni
comercializar ni en n i n guna forma disponer de la(s) misma(s).

16.4 Las condiciones de uso de los Signos Distintivos por parte del Agente Recaudador se
establecen en el Anexo 5, las cuales son de obligatorio cumplimiento para el Agente
Recaudador.

16.5 Las condiciones para la publicidad y promoción de las Taquillas de Paso CANTV se
establecen en el Anexo 5, las cuales son de obligatorio cumplimiento para el Agente
Recaudador.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: ENTRENAMIENTO

El entrenamiento del personal del Agente Recaudador se realizará de conformidad con los
términos y condiciones establecidos en el Anexo 6, los cuales son de obligatorio cumplimiento
para el Agente Recaudador.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: VIGENCIA

El Contrato tendrá una vigencia de un ( 1 ) año contado a partir de la fecha de su firma;
disponiéndose que el Contrato se prorrogará automáticamente por períodos iguales de un ( 1 )
año, salvo que CANTV le notifique por escrito al Agente Recaudador con noventa (90) días de
anticipación a la fecha de terminación de la respectiva prórroga, su intención de terminar el
contrato y de no prorrogarlo nuevamente. La notificación prevista en esta Cláusula se realizará
conforme a lo previsto en la Cláusula de Notificaciones de este Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: TRIBUTOS Y OBLIGACIONES CON TERCEROS

19.1 Las Partes convienen expresamente que todas y cada una de las obligaciones tributarias
derivadas del presente Contrato estarán a cargo de la Parte a la cual correspondan tales
obligaciones de conformidad con la Ley.

19.2 El Agente Recaudador será responsable y sufragará todos los impuestos, tasas y/o
contribuciones nacionales, estatales y municipales que graven o que llegaren a gravar sus
propias actividades y cuyo pago le corresponda de conformidad con la Ley; disponiéndose que el
impuesto al valor agregado (IVA) y/o cualquier otro impuesto de la misma naturaleza o que lo
sustituya que se causare por la prestación de servicios a CANTV y/o a las Empresas Relacionadas
bajo el Contrato serán por cuenta de CANTV o de la respectiva Empresas Relacionada,
según sea el caso.

19.3 CANTV (actuando por cuenta propia y por cuenta de las Empresas Relacionadas)
retendrá de los pagos que deba efectuar al Agente Recaudador las cantidades correspondientes
a la retención aplicable a los enriquecimientos obtenidos por este último, o efectuará cualquier
retención de impuestos que corresponda, de conformidad con la legislación tributaria venezolana
que estuviere vigente para la fecha de pago.

19.4 El Agente Recaudador obtendrá antes de la apertura de la respectiva TOP y mantendrá

vigentes, luego del inicio de las operaciones de dicha TOP, todas las licencias, patentes y
permisos exigidos conforme al derecho venezolano vigente.

CLÁUSULA VIGÉSIMA: MODIFICACIONES DEL CONTRATO

CANTV podrá modificar cualquiera de las Estipulaciones (incluyendo las Comisiones y las
metas de comercialización, así como la forma, fórmula o metodología de calculo, determinación,
fijación o medición de las Comisiones), notificándoselo al Agente Recaudador con por lo menos
quince ( 1 5) días de antelación a la fecha prevista de entrada en vigencia de la modificación
correspondiente. Si el Agente Recaudador no manifestare n i n gú n rechazo o disconformidad con
respecto a la modificación o modificaciones efectuadas por CANTV dentro de los quince (15) días
siguientes a la fecha en que hubiere recibido la notificación de CANTV, se entenderá que el
Agente Recaudador acepta la(s) modificación(es) de que se trate en forma irrevocable. Si el
Agente Recaudador, dentro del último plazo señalado, manifestare alguna objeción con
respecto a la modificación propuesta, podrá dar por terminado el Contrato dentro de los quince
(15) días siguientes al vencimiento de dicho plazo, sin que CANTV estuviere obligada a
indemnizar al Agente Recaudador por concepto de los daños y perjuicios que éste pudiere
alegar haber sufrido ni a pagarle cantidad alguna distinta a las Comisiones debidas al Agente
Recaudador hasta la fecha de terminación del Contrato. Cualquier modificación de las Políticas y
de los Manuales no será considerada como una modificación del Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: RESULTADOS DE GESTIÓN

El Agente Recaudador mantendrá los registros, cuentas, libros e informaciones fieles y exactas
que reflejen con precisión todos los detalles referentes a la operación de las Taquillas de Paso
CANTV. El Agente Recaudador entregará a CANTV toda la información detallada que ésta
requiera sobre la operación de las Taquillas de Paso CANTV, en la forma establecida en los
Manuales o en las Políticas, o, en todo caso, conforme a las instrucciones de CANTV, dentro de
los plazos establecidos a tal efecto en los Manuales, en las Políticas o en las referidas
intrucciones

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO

22.1 CANTV podrá dar por terminado anticipadamente el Contrato, total o parcialmente, en
forma unilateral y sin necesidad de intervención o pronunciamiento judicial, mediante notificación
escrita al Agente Recaudador, por cualquiera de las causas siguientes:

i. por la disolución, liquidación, solicitud o declaratoria de atraso o quiebra de el Agente

Recaudador;

ii. cuando el Agente Recaudador hubiere subcontratado o delegado sus obligaciones bajo el
Contrato o cedido cualesquier créditos que se deriven del mismo, sin la previa autorización
de CANTV dada por escrito;

iii. cuando el Agente Recaudador hubiere comprometido o pagado a cualquier empleado de

CANTV o a terceros o interpuestas personas, comisiones, regalos u otros beneficios

iv. cuando el Agente Recaudador paralice la actividad de cualquiera de las Taquillas de Paso
CANTV señaladas en el Anexo 2 por más de tres (3) días en el período de un (1) mes;

v. cuando el Agente Recaudador no proceda con la apertura o cierre de la(s) Taquillas de

Paso (CANTV) en los tiempos estipulados bajo el Contrato;

vi. cuando el Agente Recaudador reincida por 4ta vez en la colocación en la TDP de
panfletos, folletos, volantes, catálogos, aviso, comunicación, información, noticia, notificación,
mensaje, indicación o cualquier comunicado y/o comunicación impresa o escrita, no autorizada
previamente y por escrito por CANTV de acuerdo a "Normas para la Comunicación y Mensajes en
los Canales de Pago", contenidas en el Anexo 5.

vií. cuando el Agente Recaudador no tuviere derecho al uso del espacio en el que funcione
la respectiva Taquilla de Paso CANTV por la causa que fuere;

viii. cuando el Agente Recaudador venda o ceda total o parcialmente su empresa o enajene su
fondo de comercio a un Tercero, sin la previa autorización de CANTV dada por escrito;

ix. cuando el Agente Recaudador utilice de form a contraria a la establecida en el Contrato

los derechos concedidos, la marca TAQUILLA DE PASO CANTV y/o los demás Signos
Distintivos;

x. cuando el Agente Recaudador revele o divulgue a terceros no autorizados la Información

Confidencial o la información de los Clientes, o cuando utilice dicha información con fines
distintos a los previstos en el Contrato;

xi. por desacato reiterado por parte del Agente Recaudador a las observaciones formuladas
por CANTV (se entenderá por desacato reiterado cuando el Agente Recaudador no hubiere
atendido las observaciones de CANTV en tres (3) o más ocasiones durante la vigencia del
Contrato);
xií. por incumplimiento del Agente Recaudador de las disposiciones fundamentales de la
Ley Orgánica del Trabajo y su Reglamento, la Ley del Seguro Social Obligatorio, la Ley Penal del
Ambiente, Ley Orgánica de Prevención, Condiciones y Medio Ambiente del Trabajo y sus
Reglamentos, y de la normativa aplicable o relacionada con la operación de las Taquillas de
Paso CANTV.

xiií. por la falta de obtención y presentación de las pólizas de seguros, fianzas y cualesquier
otras garantías previstas en el Contrato dentro del (de los) plazo(s) establecidos para tal fin;

xiv. por la falta de constitución de las garantías reales exigidas por CANTV, de ser el caso,
dentro del (de los) plazo(s) establecidos para tal fin;

xv. por la destrucción total o parcial de cualquier TDP, si el Agente Recaudador no

reconstruye la respectiva TDP y reanuda sus operaciones dentro de un plazo máximo de cuarenta
y cinco (45) días contados a partir del evento que ocasionó la destrucción

xvi. cuando el Agente Recaudador utilice cualquier TOP para realizar actividades contrarias a
la moral y las buenas costumbres o que no hubieren sido autorizadas, previamente y por escrito,
por CANTV; o

xvii. por cualquier otra causa o supuesto expresamente previsto en el Contrato.

22.2 El Agente Recaudador podrá dar por terminado el Contrato anticipadamente, en forma
unilateral y sin necesidad de intervención o pronunciamiento judicial, mediante notificación
escrita a CANTV por las causas siguientes:

(i) por incumplimiento por parte de CANTV de cualquiera de las obligaciones previstas en el
Contrato (con excepción del incumplimiento de las obligaciones de pago) y que le hubiere sido
notificado por el Agente Recaudador, sin que se hubiese producido la subsanación del
incumplimiento de que se trate en un plazo máximo de veinte (20) días contados a partir de la
fecha de recepción de la notificación del Agente Recaudador;

(ií) por la falta de pago de cualquier factura presentada por el Agente Recaudador por
cualquier concepto bajo el Contrato, que hubiere sido presentada dentro de los plazos previstos en
el Anexo 10 (Procedimiento de Facturación y Forma de Pago) y no hubiere sido pagada por
CANTV durante un plazo mayor de noventa (90) días continuos a la fecha en que CANTV hubiere
debido efectuar el pago correspondiente de conformidad con el referido anexo;

(iii). por cualquier otra causa o supuesto expresamente previsto en el Contrato

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: EFECTOS DE LA TERMINACIÓN

La terminación del Contrato por cualquier causa producirá los siguientes efectos:

(A) El Agente Recaudador se obliga a dejar de utilizar la marca TAQUILLA DE PASO CANTV
y los demás Signos Distintivos en todas las TDP (para el caso de terminación total del
Contrato) o en la respectiva TOP (para el caso de terminación parcial del Contrato con
respecto a dicha TDP).

(B) El Agente Recaudador se obliga también a llevar a cabo, a sus únicas expensas, todas
las tareas necesarias para desinstalar la(s) respectiva(s) TDP (toda la infraestructura
física) dentro de un plazo máximo de quince ( 15 ) días contados a partir de la fecha de
terminación
del Contrato (total o parcial, según corresponda), a cuyo efecto retirará de la(s)
respectiva(s) TDP el rótulo con la marca Taquilla de Paso CANTV, los demás Signos
Distintivos, los anuncios y los demás elementos que integren la(s) respectiva(s)
 TDP, de manera de desinstalarla(s) totalmente; disponiéndose que si el Agente
Recaudador no procediere a dar cumplimiento exacto a las obligaciones que asume
conforme al presente literal (B) dentro del plazo máximo antes señalado, el Agente
Recaudador autoriza irrevocablemente a CANTV para dar cumplimiento (directamente
o a través de Terceros) a tales obligaciones por cuenta del Agente Recaudador, sin que
ello constituya ningún delito o trasgresión contra la propiedad privada o de lugar a
resarcimiento o pago al guno por concepto de daños y perjuicios al Agente Recaudador.
En tal caso, el Agente Recaudador deberá pagar o rembolsar inmediatamente a
CANTV cualesquier cantidades pagadas o erogadas por esta última con el propósito
de dar cumplimiento a lo aquí establecido más una cantidad equivalente al cincuenta por
ciento (50%) de cualquier pago o reembolso que deba efectuar el Agente Recaudador
de conformidad con este literal, por concepto de cláusula penal.

(C) El Agente Recaudador se obliga a devolver o entregar inmediatamente a CANTV

cualquier Información Confidencial y cualquier información de los Clientes, así como
todos los soportes contentivos de Información Confidencial y de información de los
Clientes. Asimismo, el Agente Recaudador se obliga a devolver inmediatamente a
CANTV cualquier Sistema o Equipos suministrados al Agente Recaudador por CANTV
en perfectas condiciones de uso (salvo el desgaste propio debido al uso, si fuere el caso).

(D) El Agente Recaudador deberá cumplir con todas las obligaciones pendientes, incluyendo
las deudas pecuniarias derivadas de la prestación de cualquier encargo de confianza,
gestión de cobro, recaudación o intermediación con ocasión de los servicios prestados
por CANTV y/o por las Empresas Relacionadas, dentro de un plazo máximo de quince
(15) días, contado a partir de la fecha de terminación del Contrato.

(E) CANTV deberá pagar al Agente Recaudador cualesquiera Comisiones que se hubiere
causado hasta la fecha de terminación del Contrato.

(F) En caso de que el Agente Recaudador opte por vender el inventario del el mobiliario y
equipos que integran la respectiva(s) TOP (incluido la infraestructura física), CANTV tendrá
la primera opción de adquirirlos al valor según libros, ajustado por inflación de acuerdo a
las Declaraciones de Principios de Contabilidad aprobados por la Federación de
Colegios de Contadores Públicos de Venezuela. A tal efecto, el Agente Recaudador
hará oferta de tales bienes a CANTV, la cual deberá notificar al Agente Recaudador su
aceptación o rechazo dentro de los diez (10) días hábiles siguientes contados a partir de la
fecha de recepción de la oferta; disponiéndose que en caso de que CANTV no hubiere
aceptado o rechazado por escrito la referida oferta dentro del plazo antes señalado, se
entenderá que la ha rechazado;

(G)Cualquier otro efecto o consecuencia expresamente establecido en el Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: SEGUROS Y FIANZAS GARANTÍAS

ADICIONALES

El Agente Recaudador deberá obtener, mantener vigentes y presentar a CANTV, los seguros y
fianzas que se especifican en el Anexo 8, conforme a los términos y condiciones establecidos en
dicho anexo.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA INDEMNIZACIONES Y PENALIDADES

Las indemnizaciones y penalidades por incumplimiento de las obligaciones que asume el

Agente Recaudador bajo el Contrato se establecen en el Anexo 9, las cuales serán aplicadas sin
perjuicio de cualesquier otras penalidades o indemnizaciones previstas en el cuerpo
principal del Contrato o en cualquier otro Anexo.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: FUERZA MAYOR

26.1 Aninguna de las Partes se le exigirá el cumplimiento de aquellas obligaciones cuya

ejecución fuese impedida por un Evento de Fuerza Mayor, a excepción de la obligación de efectuar
los pagos de cantidades ya adeudadas. Se considera un Evento de Fuerza Mayor cualquier hecho
imprevisible e inevitable aun con el ejercicio de la mayor diligencia, ajeno a la voluntad de las
Partes, que impida el cumplimiento de sus obligaciones a cualquiera de ellas.

26.2 Cualquiera de las Partes que no pudiera cumplir cualquiera de las obligaciones que
adquiere de conformidad con el Contrato por causa de un Evento de Fuerza Mayor, notificará por
escrito a la otra Parte de tal circunstancia tan pronto corno se produzca dicho evento, y reiniciará
la prestación de los servicios bajo el Contrato tan pronto corno sea posible. En caso de que la
interrupción en la ejecución del Contrato debido a un Evento de Fuerza Mayor sea por un lapso
mayor de treinta (30) días, cualquiera de las Partes tendrá derecho a darlo por terminado, salvo
que las Partes llegaren a un acuerdo al respecto, teniendo en cuenta el hecho que dio lugar a la
interrupción y las demás circunstancias del caso. Queda entendido que en tal supuesto de
terminación no habrá lugar a ninguna acción por concepto de daños y perjuicios ni por ningún otro
concepto.

26.3 Ningún Evento de Fuerza Mayor eximirá a las Partes de aquellas obligaciones que no
hayan sido suspendidas según lo dispuesto en el Contrato. Las obligaciones de las Partes de
cumplir con las disposiciones derivadas del Contrato continuarán a través de la utilización de los
medios que no hubieren sido afectados.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA: NOTIFICACIONES

Sin perjuicio de lo establecido en cualquier otra Estipulación, todas las comunicaciones,

notificaciones, correspondencia, informes, reportes, solicitudes, reclamos o cualesquier otros
documentos que deban o deseen enviarse las Partes en relación con el Contrato (la
"Correspondencia") serán por escrito y entregadas personalmente o enviadas por telefacsírnil, con
acuse de recibo, a la atención del Representante Autorizado de CANTV o del Agente Recaudador,
según corresponda, a las direcciones que se indican en esta cláusula; disponiéndose que en
cualquier caso, cualquier Correspondencia dirigida al Agente Recaudador podrá ser entregada en
cualquiera de las TDP señaladas en el Anexo 2.

Si es a CANTV:

2da. Calle de Los Cortijos de Lourdes, prolongación 3era. Avenida,

Edificio Los Cortijos lll (CANTV), Piso 3, Ala Corta.
Caracas - Venezuela Atención: lng. Siboney Tineo Telefacsímil: (0212)5000265
Teléfono: (0212)5000110
E-mail: stineo01@CANTV.corn.ve

Si es al Agente Recaudador:

Avenida: Juncal Entre Calle: Calles Las Margaritas Y San Felix, Local: Nº 126. Municipio
Berrnúdez, Carúpano. Estado Sucre
Atención: Franci José De Arnicis Carrera y Carlos Alfonso De Arnicis Carrera
Telefacsímil: 0294-3319555
Teléfono: (0294)8083769, (0416) 6940729 y (0416) 6805268
E-rnail:cdcortcarupano@CANTV.net

Los nombres, direcciones y números de telefacsírnil antes señalado podrán cambiarse mediante
notificación escrita a la otra Parte con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha
efectiva de dicho cambio.
 CONTRATO TAQUILLAS DE PASO
CANTV Nº 2018-TDP-XXXX-01

ANEXO 1
GLOSARIO

"Anexo" significa cada uno de los documentos que en calidad de anexo se incorpore y pase a
formar parte integrante del Contrato con el objeto de (i) precisar el alcance de las obligaciones
asumidas por las Partes; (ii) establecer definiciones, términos y/o condiciones particulares,
adicionales o complementarios a los establecidos en el cuerpo principal del Contrato en relación
con la operación de las Taquillas de Paso CANTV, la prestación de cualquier servicio de
recaudación, la comercialización de los Servicios y Productos, el uso de la marca Taquilla de
Paso CANTV y los Signos Distintivos, las contraprestaciones a ser pagadas al Agente
Recaudador; y/o (iii) establecer normas, procedimientos y/o lineamientos (distintos a los
incluidos o establecidos en los Manuales y en las Políticas).

"Cantidad Recaudada" significa cualquier cantidad recaudada por el Agente Recaudador en

virtud de la prestación del Servicio de Recaudación en Taquilla de Paso.

"Cliente" significa cualquier persona que acuda a una Taquilla de Paso CANTV para efectuar
pagos de facturas de CANTV, de las Empresas Relacionadas y/o de los Terceros designados o
autorizados por CANTV.

"Comisiones" significa las contraprestaciones o remuneraciones a las cuales tendrá derecho el

Agente Recaudador por la prestación del Servicio de Recaudación en taquilla de Paso.

"Contrato" significa el cuerpo principal del contrato celebrado entre CANTV y el Agente
Recaudador que se identifica en dicho documento y que suscribe el presente Anexo 1, junto con
todos sus Anexos y Listados.

"Corporación CANTV" significa CANTV y las Empresas Relacionadas.

"Empresa Competidora" significa cualquier compañía o ente, público o privado, que preste
servicios o provea productos de la misma naturaleza o similares a los que prestan o proveen
cualquiera de las compañías que conforman la Corporación CANTV.

"Empresas Relacionadas" significa Movilnet, CANTV.net, Caveguías y cualquier otra

compañía
que CANTV le notifique al Agente Recaudador.

''Estipulación" se refiere a cualquier estipulación, término o condición establecida en cualquier

cláusula, sub-cláusula, sección, sub-sección, aparte o sub-aparte del cuerpo principal del
Contrato y de sus Anexos.

"Evento de Fuerza Mayor" significa todo hecho o situación, distinto de la falta de fondos, que
esté fuera del control razonable de la Parte obligada a cumplir la obligación correspondiente y que
no pueda ser por ella previsto o evitado, en todo o en parte mediante la debida diligencia, en caso
de ser previsible. Esto incluye, a título enunciativo, huelgas, boicots, paros, paro forzoso y
cualquier otro tipo de conflictos laborales, incendios, terremotos, temblores o deslizamientos
de tierra, avalanchas, inundaciones, huracanes, tornados, tormentas, otros fenómenos o
catástrofes naturales, explosiones, epidemias, guerras (declaradas o no), hostilidades,
actividades de la guerrilla, actos terroristas, motines, insurrecciones, conmociones civiles y actos
de sabotaje.

"Información Confidencial" significa (i) cualquier información técnica, operacional, financiera o

comercial propiedad de CANTV y/o de cualquiera de las Empresas Relacionadas, revelada
verbalmente, por escrito o por cualquier medio físico o electrónico al Agente Recaudador, antes o
después de la firma del Contrato, incluyendo, sin limitación, cualquier información relacionada
con el mismo, los Manuales, las Políticas, los Estudios, cualesquier bases de datos, bases de
usuarios, informes, reportes, códigos, planos, dibujos, modelos, diseños, invenciones, equipos,
know how, procesos, algoritmos, software, investigaciones, datos, proyecciones, análisis de
negocio, análisis financieros, condiciones de procura, lista de clientes o usuarios, lista de
proveedores, planes de mercadeo, así como los documentos, notas, papeles, materiales o
archivos electrónicos que los contengan; (ii) cualquier información de terceros que cualquiera
de las compañías de la Corporación CANTV estuviere obligada a mantener en confidencialidad
y que hubiere sido revelada al Agente Recaudador en relación con el Contrato; (iii)
cualquier información que el Agente Recaudador hubiere obtenido o conocido con ocasión
de la ejecución del Contrato; y (iv) cualesquier documentos, notas, papeles, materiales o
archivos electrónicos contentivos de Información Confidencial; disponiéndose que la Información
Confidencial no será considerada como tal en los casos siguientes: (a) cuando dicha
información haya sido obtenida por el Agente Recaudador, de manera independiente, sin haber
usado la Información Confidencial y sin haber incumplido con las estipulaciones del Contrato; (b)
cuando dicha información se haya incorporado o forme parte del dominio público sin culpa
alguna del Agente Recaudador; o (c) cuando el Agente Recaudador haya tenido conocimiento
de dicha información a través de terceros, de manera tal que el Agente Recaudador estuviese
en la creencia razonable de que dicho tercero estaba autorizado para revelar la información.

"Manuales" significa cualesquier manuales, con independencia de su denominación, entregados

por CANTV al Agente Recaudador, en los cuales se establezcan normas y/o procedimientos
relacionados con (i) la atención a los Clientes; (ii) la instalación, adecuación, mantenimiento y/u
operación de las Taquillas de Paso CANTV; (iii) la forma de presentación de la información que
el Agente Recaudador deba suministrar a CANTV; y (iv) la prestación del Servicio de Recaudación
en Taquilla de Paso, así como de cualquier otro servicio bajo el Contrato; disponiéndose que la
enumeración anterior es meramente enunciativas, por lo que cualquier Manual podrá referirse a
cualquier materia que tuviere relación con la ejecución del Contrato.

"Parte" significa CANTV o el Agente Recaudador de forma indistinta.

"Partes" significa CANTV y el Agente Recaudador de manera conjunta.

"Representante Autorizado de CANTV" significa la persona designada por CANTV para

representarla y comunicarse con CANTV en lo concerniente a todos los asuntos diarios que se
presenten entre CANTV y el Agente Recaudador en relación con la ejecución del Contrato. El
Representante Autorizado de CANTV no estará autorizado para convenir en ninguna
modificación ni para renunciar a ninguno de los derechos, deberes u obligaciones de CANTV
conforme al Contrato, salvo que se tratare del Gerente General de Mercados Masivos de
CANTV, que hubiere sido facultado o autorizado por el documento constitutivo-estatutario de
CANTV o por su Junta Directiva, o mediante instrumento poder; en consecuencia, la
designación del Representante Autorizado de CANTV no excluye la representación que
ostentan otros órganos o representantes de CANTV.

"Representante Autorizado del Agente Recaudador" significa la persona designada por el

Agente Recaudador que estará plenamente autorizada para coordinar la ejecución de las
obligaciones asumidas por el Agente Recaudador conforme al Contrato, así como para actuar
por el Agente Recaudador y obligarlo en todos los asuntos relacionados con el Contrato;
disponiéndose que la designación del Representante Autorizado del Agente Recaudador no
excluye la representación que ostentan otros órganos o representantes del Agente Recaudador.

"Servicio de Recaudación del Servicio Telefónico Público" significa la realización por parte del
Agente Recaudador del cobro, recepción y recaudación de los Cargos pagados por los Clientes
del Servicio Telefónico Público.

"Servicio de Recaudación en Taquilla de Paso" significa la realización por parte del Agente
Recaudador del cobro, recepción y recaudación de los pagos efectuados por los Clientes de
cualesquier facturas emitidas por CANTV, las Empresas Relacionadas o cualquier Tercero
designado por CANTV.

"Signos Distintivos" significa las marcas de servicio o producto (incluida la marca TAQUILLA DE
PASO CANTV), denominaciones comerciales, rótulos de establecimientos, logotipos, lemas,
emblemas, símbolos, diseños arquitectónicos característicos y cualesquier otros signos
distintivos, cuya titularidad es o llegue a ser de CANTV o de cualquiera de las Empresas
Relacionadas.

"Sistema" se refiere a cualquier software suministrado por CANTV al Agente Recaudador para la
prestación de cualquier servicio de recaudación y para cualquier otro propósito relacionado con el
Contrato, cuyo uso le ha sido autorizado al Agente Recaudador durante la vigencia del Contrato o
del Anexo correspondiente.

"Transacción" significa la operación del Agente Recaudador que comprende (i) la recepción
del pago, total o parcial, de una factura de CANTV, de cualquiera de las Empresas Relacionadas
o de un Tercero designado por CANTV; y (ii) la entrega a CANTV, a la respectiva Empresa
Relacionada o al Tercero designado por CANTV, de los pagos que les correspondan y que
hubieren sido recibidos en la respectiva TDP.

Del presente Anexo 1 se hacen dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

En Caracas a los __________________ dias del mes de ___________________________ de

2018.
CANTV: XXXXXXXXXX:

_________________________ ____________________________
Ing. Siboney Tineo XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Presidente.

____________________________
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Gerente General.

CONTRATO TAQUILLAS DE PASO

CANTV Nº 2009-TDP-2220-01

ANEXO 2
UBICACIÓN Y HORARIO DE
LAS TAQUILLAS DE PASO CANTV

En el presente anexo se identifican las Taquillas de Paso CANTV (por su código,

nombre y ubicación) que serán operadas por el Agente Recaudador de conformidad con
los términos y condiciones establecidos en el Contrato, y se especifica el horario
durante el cual deberá permanecer abierta y en funcionamiento cada una de dichas
taquillas.

Ubicación (Dirección) Horario

Del presente Anexo 2 se hacen dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

En Caracas, a los ___________________ dias del mes _________________________ de 2018.

CANTV: XXXXXXXX:

___________________________ __________________________________
Ing. Siboney Tineo XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Gerente General Presidente.
Mercados Masivos

__________________________________
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Gerente General