DEMANDA DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN JUDICIAL DE SOCIEDAD

DE HECHO

SEÑOR
JUEZ CIVIL...........................
DE ...........................................
E. S. D.

............................................................................, mayor y vecino de esta ciudad,

identificado con la cédula de ciudadanía No. ......................... de .........................,
abogado en ejercicio, titular de la tarjeta profesional No. ............................ C.S.J.,
obrando como apoderado del señor................................................................, también
mayor de edad y vecino de esta ciudad, en su calidad de socio de la
compañía........................................................................, respetuosamente presentar
solicitud ante su Despacho la disolución y liquidación de la sociedad de hecho
denominada ..................................................................., y para ello me fundamento
en los siguientes:

HECHOS

1. El día ......... de .................................. del año ................., entre los

señores .............................................................
y ........................................................ conformaron la sociedad hecho
denominada ................................., con domicilio en la ciudad de ........................ y
cuyo objeto social principal ha consistido en la venta y distribución
de .............................................................................................

2. En el desarrollo de su objeto social, la sociedad de hecho ha adquirido los bienes

relacionados en el inventario adjunto así como las obligaciones relacionadas en el
pasivo.

3. La sociedad de hecho no es una persona jurídica tal como lo define el código de

comercio en su acápite No. 499.— “La sociedad de hecho no es persona jurídica.
Por consiguiente, los derechos que se adquieran y las obligaciones que se
contraigan para la empresa social, se entenderán adquiridos o contraídas a favor o
a cargo de todos los socios “ los bienes y derechos adquiridos y las obligaciones
contraídas, en nombre de la empresa social, se entienden adquiridos y contraídos,
en su orden, en favor y cargo de todos y cada uno de los socios de hecho, aunque
ocasionalmente pueda aparecer como titular o responsable de ellos uno o varios de
los socios de esa misma sociedad de hecho.
4. Que los negocios celebrados a nombre de todos o algunos, en desarrollo de su
objeto social, que integran la sociedad fueron efectuados con el patrimonio social
tal como ellos aquí lo consignan

5. La sociedad de hecho denominada.................................... desde su constitución

hasta su disolución sentado la contabilidad de sus negocios de acuerdo a las
prescripciones legales tanto en Cámara de comercio como sus registros ante la
administración de Impuestos Nacionales.

6. La sociedad ..................................................... se halla al día frente a la renta

gravable e impuestos, ante la Administración de Impuestos Nacionales de esta
ciudad.

7. Que la sociedad actualmente se halla representada en el ejercicio de su actividad

social por el señor ..................................................................

8. El patrimonio social aquí declarado se encuentra formado por los aportes iniciales
de sus socios, la inversión progresiva de las utilidades, la maquinaria, oficina,
bodega, la valorización de los bienes adquiridos, en forma legal, cuantía y
condiciones tal como se indica en el balance general de la sociedad firmado por el
contador por a fecha ............. de ......................... del año........................, pertenece,
por partes iguales, a todos y cada uno de los socios,
señores .......................................................... y ...................................................

9. De acuerdo a lo preceptuado por el artículo 505 del Código del Comercio, “cada
uno de los asociados podrán pedir en cualquier tiempo que se haga la liquidación
de la sociedad de hecho y que se liquide y pague su participación en ella, y los
demás asociados están obligados a proceder a dicha liquidación”.

10. Los socios obrando de acuerdo con lo prescrito en el artículo 627 del Código
de Procedimiento Civil que establece: “A petición de cualquiera de los socios,
procede declarar judicialmente la disolución y decretar la liquidación de una
sociedad civil, comercial o de hecho, por las causales previstas por la ley o el
contrato social, siempre que tal declaración no corresponda a una autoridad
administrativa. Proceden a solicitar tal disolución.

11. Entre los socios han surgido discrepancias que no han permitido el acuerdo
entre ellos para declarar la disolución y practicar la liquidación de la sociedad
denominada.................................................................................., razón por la cual
se hace indispensable que aquéllas y ésta se declaren , en su orden, judicialmente.

PRETENSIONES

Con fundamento en los anteriores hechos solicito se hagan las siguientes

declaraciones a través de sentencia.
1. Que entre los señores.......................................... y ...................................................
se formó de hecho la sociedad comercial denominada ........................................
desde el ....... de...................................... del año ...................., y cuyo domicilio se
estableció en la ciudad de ..........................

2. Que como consecuencia de la anterior declaración, se disuelva la sociedad

comercial de hecho anteriormente nombrada, por solicitud hecha por los
socios ............................................................ y .............................................

3. Que se decrete la liquidación de la sociedad de hecho

denominada ........................................................................................y que se pague
a cada uno de sus socios la participación proporcional que en su favor resulte de
ella.

4. Que se ordene la inscripción de la sentencia en el registro mercantil de la Cámara

de Comercio de ..................................... y la publicación de su parte resolutiva, en
un periódico de amplia circulación de esta ciudad, lugar de su domicilio social.
 INVENTARIO DE BIENES

Me permito presentar la siguiente relación de bienes de la sociedad en mención:

ACTIVO:

PASIVO:

ANEXOS

Adjunto a la demanda los siguientes documentos:

1. Escritura de compraventa No. ..................... del bien inmueble ubicado

en .............................................................................................

2. Certificados de tradición.

3. Copias de las declaraciones de renta.

4. Constancias bancarias de los números de cuentas vigentes y su respectivo saldo.

5. Certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de

Comercio de ..............................

6. Certificaciones expedidas por la Administración de Impuestos Nacionales de esta

ciudad.

7. Poder a mi favor, debidamente conferido.

8. Copias de la demanda para archivo y traslados.

PRUEBAS

Solicito se decreten las siguientes pruebas :

Inspección judicial : sobre los libros de contabilidad que se encuentran en poder de

mis mandantes a fin de que constaten la existencia de ellos, las fechas de su apertura
y las circunstancias de su registro.
TESTIMONIALES :
Solicito recepcionar la declaración de las siguientes personas, colombianas, mayores
de edad y vecinas de esta ciudad, para que depongan sobre los hechos de esta
demanda.

1. ..........................................................................., identificada con la C.C. ................

............................. de ..........................., residente en ..............................................
de ...........................

2. ............................................................................, identificada con C.C. .................

de....................., residente en .....................................................
.de ................................

3. ............................................................................., identificada con C.C. .................

de.........................., residente en ..........................................................................
de ..................................

COMPETENCIA

Por la naturaleza del proceso, el domicilio de la sociedad y la vecindad de las partes,

es Usted competente, Señor Juez, para conocer de este proceso.

CUANTÍA

La cuantía la estimo en ............................................................. MILLONES DE

PESOS M.LC. ($................)

DERECHO

Invoco como fundamentos de derecho los artículos 218 y s. s., del Código del
Comercio; 627 y s.s., del C. P. C.
 NOTIFICACIONES

A los señores .................................................................. y .............................................

se les puede notificar en la sede de la sociedad, localizada en ................................
de ..........................

Al apoderado en la ................................ de ................................

Cordialmente,

...........................................................
T.P. ................... C.S.J.