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Escritura de cesión derechos en liquidación

En ............, a ..... de .............. de dos mil........., comparecen “................. S.A.”,


representada por don ...................., de nacionalidad ........., de profesión ...........,
estado civil ............., cédula nacional de identidad número .............., ambos
domiciliados en calle ..................... número ............, oficina .....; don ......................,
de nacionalidad ........., de estado civil ........., de profesión .................., domiciliado
en .................... número, cédula nacional de identidad número .............., éstos dos
últimos en adelante, “los socios” quienes comparecen asistidos por
don ......................., de nacionalidad .............., de profesión ..............., estado
civil ............., cédula nacional de identidad número ............., en su calidad de
representante legal de la sociedad “............... LIMITADA, en liquidación”, ambos
domiciliados en calle ..................... número ............, oficina .....; y
don ....................., de nacionalidad ........., de estado civil ........., de
profesión ................., domiciliado en ................. número ......, cédula nacional de
identidad número ............., en adelante, “el cesionario”; todos domiciliados en la
ciudad de ............ y mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las
cédulas mencionadas y exponen que:

PRIMERO. Los socios son los dos únicos de la sociedad chilena “..............
Limitada”. Esta fue constituida por escritura pública de fecha ........ de ............. de
dos mil ........, ante el Notario de ............, don ...................., cuyo extracto se
inscribió en el Registro de Comercio de ............., a fojas ............ número ..........,
el ..... de .............. del citado año y se publicó en el Diario Oficial el ........... del
mismo mes y año. Esta sociedad se disolvió por vencimiento del plazo fijado para
su vigencia, encontrándose, actualmente, en proceso de liquidación.

A “............. S.A.” le corresponde un ........ por ciento en los derechos sociales; y el


socio don ...................., tiene un ........ por ciento.

SEGUNDO. Por el presente instrumento, los socios ceden y transfieren la totalidad


de los derechos que les caben en la mencionada sociedad “............. Limitada, en
liquidación”, a don ....................., quien los compra, acepta y adquiere para sí.

TERCERO. El precio de la presente cesión es la suma total de .............. dólares,


de la cual ............. dólares le corresponden a “.................. S.A.” y ..................
dólares al socio don ................. El precio se paga de la siguiente forma: ... El pago
se hará en dólares moneda de los Estados Unidos de Norteamérica y, si esto no
fuese legalmente posible a la fecha de pago, en su equivalente en moneda chilena
al tipo de cambio más alto que esté legalmente vigente a esa fecha para los
efectos del pago de este tipo de obligaciones.

CUARTO. Como consecuencia de la presente cesión de derechos,


don ................... queda como único socio de la sociedad “................. Limitada, en
liquidación”, que por este hecho se termina, haciéndose cargo el cesionario del
total del activo y pasivo de dicha sociedad con la sola excepción que se expresa
en la cláusula siguiente.
QUINTO. Las partes convienen en que la presente cesión de derechos se hace
sobre la base de que “............ S.A.” se hace cargo, en este acto, de todas las
deudas que la sociedad “............... Limitada, en liquidación” tiene actualmente
fuera de Chile, hasta un máximo de ................. dólares y, además, de la deuda
que la misma sociedad “........... Limitada” tiene actualmente en Chile con la
sociedad anónima chilena antes individualizada. En consecuencia, el pago de
dichas deudas será de cargo exclusivo de dicha sociedad anónima, la cual
renuncia, en este acto, a hacer al cesionario don ...................., reclamación alguna
por este concepto.

SEXTO. Igualmente, convienen las partes en que la presente cesión se hace


sobre la base de que el cesionario, don ......................, se hace cargo, en este
acto, de todo el activo y pasivo de la sociedad “........... Limitada, en liquidación”,
salvo las deudas expresadas en la cláusula anterior y, en consecuencia, renuncia
a hacer ningún tipo de cargo o reclamación a los antiguos socios.

SÉPTIMO. En atención a lo estipulado en las cláusulas precedentes y sin perjuicio


de lo que se ha convenido en ellas, “................. S.A.” y don ...................., los
socios, se otorgan mutuamente el más amplio, completo y total finiquito por las
obligaciones que tuvieron en tal calidad de la sociedad “............ Limitada” mientras
duró esta sociedad, con la única excepción de que alguno de ellos probare haber
realizado aportes a la misma “............. Limitada” o tener créditos en contra de ella
mayores de los que figuran en el Balance General por el período comprendido
entre el ...... de .......... de dos mil ........ y el ...... de ........... de dicho año. En ese
caso, la diferencia que resulte en favor de uno de los socios se recargará o
deducirá, según corresponda, de la primera cuota del precio de la presente cesión.
Si, después de hecho esto, restare –todavía– un saldo, éste se recargará o
reducirá según corresponda, de la siguiente cuota del precio de la presente cesión
y de la misma manera se procederá respecto de las siguientes cuotas, si aún
restaren saldos que no alcanzaren a recargarse o reducirse de la inmediatamente
anterior.

OCTAVO. Igualmente, en atención a lo estipulado en el presente instrumento,


convienen los socios en dejar sin efecto el nombramiento de liquidador hecho de
consuno por escritura pública de ...... de .......... de dos mil ........., ante el Notario
de .........., don ...................., liquidador cuyos eficientes servicios se reconocen y
agradecen en este acto. Igualmente, en atención a lo estipulado en el presente
instrumento, los socios dejan sin efecto las cláusulas ........... a ........... de la
escritura de transacción celebrada entre ellos por escritura pública de la misma
fecha citada ante el nombrado escribano.

NOVENO. Antes de proceder a la cesión de derechos estipulada en la cláusula


segunda de este instrumento, los socios convienen en reemplazar la actual razón
social “............ Limitada” por “............ Limitada, en liquidación”, pudiendo usarse,
incluso ante los bancos, la sigla “......... Ltda., en liquidación”.
DÉCIMO. Conforme a los artículos dos mil cuatrocientos cuarenta y seis y
siguientes del Código Civil, los socios convienen en dar a lo estipulado en el
presente instrumento el valor de transacción, para precaver todo litigio eventual
entre ambos en razón de los derechos y obligaciones que en calidad de socios
tuvieron en la sociedad “............. Limitada”.

UNDÉCIMO. Los socios y el cesionario convienen en que cualquier dificultad que


se suscite entre ellos, sea o no en relación al presente instrumento y, en general,
respecto a las cesiones de derechos que en él se dan cuenta, a cualquiera de los
efectos de las mismas y a sus derechos y obligaciones como socios de la
sociedad “............ Limitada”, será resuelta por los mismos árbitros arbitradores
designados por escritura pública de nombramiento de liquidador de ..... de .........
de dos mil ........, ante el Notario de .........., don ..................., en el mismo orden y
con las mismas facultades que allí se expresan.

DUODÉCIMO. Se faculta al portador de copia autorizada de esta escritura para


requerir y firmar las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que procedan
en el Registro de Comercio respectivo.

La personería de don …………… para representar a “…………… Limitada” consta


de escritura pública de fecha ……… otorgada en la Notaría de ……… de don
…………..

La personería de don …………… para representar a “…………… S.A.” consta de


escritura pública de fecha ……… otorgada en la Notaría de ……… de don
…………..

En comprobante, firman ...

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