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Que han resuelto fusionar, en una sola, las dos sociedades recién señaladas,
fusión que se hará absorbiendo la primera; esto es, la sociedad, a la segunda, es
decir, a la compañía; y se le dará un texto único y refundido a aquélla, todo ello de
acuerdo con las declaraciones y estipulaciones siguientes y las disposiciones que
sean pertinentes contenidas en el artículo noventa y nueve de la ley dieciocho mil
cuarenta y seis y demás disposiciones legales correspondientes.
Primera Parte
Uno) Por escritura pública de fecha ....... de ............ de dos mil ............, en la
Notaría de …….. de don …….., se constituyó la “Compañía ............. S.A.”. El
correspondiente extracto se inscribió a fojas ............ número .........., del Registro
de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de ..........., el ...... de ............ de
dos mil ............., y se publicó en el Diario Oficial número ..............., de ....
de ........... de dos mil ...............; antecedentes sobre inscripción y publicación que
se protocolizaron en dicha Notaría, el ......... de ............... de dos mil ...............,
bajo el número ............
Segunda Parte
El aporte del activo que se pacta, es de especie o cuerpo cierto, pues versa sobre
la totalidad del patrimonio de la compañía absorbida y, por ende, comprende todos
sus bienes y deudas. Sin embargo, en el informe pericial en que se avalúan los
aportes y se determinan los derechos de los accionistas, que han confeccionado
los señores .................. y ..................., y que se encuentra protocolizado con el
número ............, al final de los Registros del presente mes, de esta Notaría, se
indican la totalidad de los bienes y demás deudas de la “compañía”, que es
absorbida por la “sociedad”; y los de ésta.
Las partes dejan constancia, para todos los efectos legales y, en especial, para
aquéllos previstos en el inciso final del artículo noventa y nueve de la Ley número
dieciocho mil cuarenta y seis que, tanto la “Sociedad .............. S.A.” como la
“Compañía ............. S.A.”, en sendas Juntas Generales de Accionistas, han
aprobado y aprueban los siguientes antecedentes:
b) los balances generales al día ....... de .......... de dos mil ........, de cada una de
las sociedades mencionadas.
Las dos sociedades que pactan esta fusión, estiman, de común acuerdo, que los
valores de los aportes que hace la “compañía”, de todos sus activos y pasivos, son
los que aparecen –como tales– en el informe pericial referido en el acápite
anteprecedente, y que arroja las siguientes cantidades para cada una de las
sociedades que pactan esta fusión: la “Sociedad ............. S.A.”, la cantidad
de ............... pesos; y “Compañía ........... S.A.”, la suma de ............... pesos.
Tercera Parte
PRIMERO. Entre “Sociedad .............. S.A.”, sociedad del giro de ..............., con
domicilio en ........., calle ................ Nº ......., Oficina ..... y “Compañía ................
S.A.”, compañía que gira en .............., domiciliada en la ciudad de ...........,
calle ........................ Nº ......, se ha constituido una sociedad anónima cerrada,
bajo la razón social “SOCIEDAD ................ S.A.”, sociedad que podrá girar,
también, bajo la sigla “.............. S.A.”, que la obligará de la misma manera que si
actuara con su razón social íntegra, etc.
............................................................
.............................................................
NOTAS
2.- Con el fin de una fácil comprensión de este formulario, hemos denominado a
una sociedad “Sociedad ................. S.A.” y a otra “Compañía .............. S.A.”,
aunque, según la ley, el nombre de una compañía anónima, como único requisito,
debe incluir en él las palabras “Sociedad Anónima” o, simplemente, “S.A.” (art. 8º,
inc. 1º, Ley Nº 18.046).
Ello podría redactarse así: “Se estima el valor del aporte mencionado en ...............
pesos, en informe pericial, confeccionado por el Contador don .........................,
que se encuentra protocolizado en esta Notaría con el número .........., al final de
los Registros del presente mes. En dicho informe, además, se indican los bienes y
deudas de la sociedad absorbida y de la absorbente. Todos los comparecientes
aprueban, expresamente, dicho informe pericial y, de común acuerdo, estiman el
aporte por fusión que realiza la sociedad absorbida en .................. pesos, que es
la cantidad indicada en el informe pericial”.
NOTAS
1.- El pago por la publicación del extracto en el Diario Oficial, sólo correrá para
aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 Unidades de
Fomento. Las sociedades que tengan un capital inferior están exentas de pago,
según el artículo 4 de la Ley Nº 20.494.