SEÑOR NOTARIO:

SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA DE FUSIÓN POR

ABSORCIÓN QUE OTORGAN LAS EMPRESAS XXXXXXXX S.A.C., CON RUC Nº …….., CON DOMICILIO
EN ……………, DISTRITO DE ……, LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU GERENTE
GENERAL SEÑOR ………….., IDENTIFICADO CON DNI Nº ………. AUTORIZADO AL EFECTO POR
ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA ……….. DE 20.., Y EMPRESA DE
TRANSPORTES XXXXXXXX S.A.C., CON RUC Nº …………, CON DOMICILIO EN …………., DISTRITO
DE ……, LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL SEÑOR…………..,
IDENTIFICADO CON DNI Nº ………., AUTORIZADO AL EFECTO POR LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS DE FECHA ………… DE 20..; BAJO LOS TÉRMINOS QUE CONSTAN A CONTINUACIÓN:
PRIMERO: XXXXXXXXXXX S.A.C. SE ENCUENTRA INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA
Nº ……… DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, CONTANDO EN LA ACTUALIDAD CON
UN CAPITAL SOCIAL DE S/. 2.991.162 (DOS MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y UNO MIL CIENTO
SESENTA Y DOS Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADA POR 2.991.162 ACCIONES DE UN
VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA, TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.
SEGUNDO: EMPRESA DE TRANSPORTES XXXXXXX S.A.C. SE ENCUENTRA INSCRITA EN LA
PARTIDA ELECTRÓNICA Nº ……… DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, CONTANDO
EN LA ACTUALIDAD CON UN CAPITAL SOCIAL DE S/. 226.200 (DOSCIENTOS VEINTISÉIS MIL
DOSCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADA POR  75.400 DE ACCIONES DE UN VALOR
NOMINAL DE S/. 3.00 (TRES NUEVOS SOLES) CADA UNA, TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.
TERCERO: POR ACUERDO DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS DE TRANSMAR
EXPRESS S.A.C. Y EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C., AMBAS DE FECHA 12 DE
DICIEMBRE DE 2007, QUIENES REPRESENTAN LA TOTALIDAD DEL ACCIONARIADO EN CADA UNA
ELLAS, DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 120º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, ACORDARON
UNÁNIMEMENTE APROBAR EL PROYECTO DE FUSIÓN ANTES MENCIONADO.
CUARTO: EN MERITO AL PROYECTO DE FUSIÓN, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE
TRANSMAR EXPRESS S.A.C., ACORDÓ POR UNANIMIDAD LO SIGUIENTE:
1. AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL DE LA SUMA DE S/. 2.991.162 NUEVOS SOLES A LA NUEVA SUMA
DE S/. 3.217.362 NUEVOS SOLES, POR EFECTO DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN CON LA EMPRESA
DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C., QUE SE EXTINGUE SIN LIQUIDARSE, SIENDO QUE SU
CAPITAL SOCIAL ASCIENDE A LA SUMA DE S/. 226.200 NUEVOS SOLES, MONTO QUE SE
CAPITALIZA.
2. DEJAR CONSTANCIA QUE LOS ACCIONISTAS DE TRANSMAR EXPRESS S.A.C. HAN RENUNCIADO
A SU DERECHO DE EFECTUAR NUEVOS APORTES QUE LE PERMITAN MANTENER SU ACTUAL
PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA.
3. MODIFICAR EL ARTÍCULO QUINTO DEL ESTATUTO SOCIAL, CON EL OBJETO DE QUE ÉSTE
REFLEJE EL NUEVO CAPITAL RESULTANTE, DE ACUERDO A LO SIGUIENTE:
“ARTÍCULO QUINTO.- EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 3.217.362 (TRES MILLONES DOSCIENTOS
DIECISIETE MIL TRESCIENTOS SESENTA Y DOS Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR
3.217.362 ACCIONES, CON UN VALOR DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE
SUSCRITAS Y PAGADAS, GOZANDO ÉSTAS DE IGUALES DERECHOS Y PRERROGATIVAS, TODAS
CON DERECHO A VOTO.”
QUINTO: LAS PARTES DEJAN ESTABLECIDO QUE SE HAN EFECTUADO LAS PUBLICACIONES A QUE
SE REFIERE EL ARTÍCULO 355º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, CON FECHAS 20 Y 26 DE
DICIEMBRE DE 2007 Y 1º DE ENERO DE 2008, EN EL DIARIO OFICIAL EL PERUANO Y EN EL DIARIO
EL SOL DE ORO, DE LO CUAL USTED, SEÑOR NOTARIO, DEJARÁ CONSTANCIA EN LA ESCRITURA
PÚBLICA CORRESPONDIENTE.
SEXTO: LAS PARTES HAN ACORDADO QUE LA FUSIÓN ENTRARÁ EN VIGENCIA CON FECHA 1º DE
ENERO DE 2008.
SETIMO: DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO POR EL INCISO A) ARTÍCULO 119º DEL
REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES, APROBADO POR RESOLUCIÓN DE
SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE REGISTROS PÚBLICOS Nº 200-2001-SUNARP/SN, EL GERENTE
GENERAL DE CADA SOCIEDAD, MEDIANTE DECLARACIONES JURADAS DE FECHA 4 DE FEBRERO
DE 2008, DEJAN CONSTANCIA DE QUE LAS EMPRESAS NO HAN RECIBIDO CARTA SIMPLE O
NOTARIAL, NI HAN SIDO EMPLAZADAS JUDICIALMENTE POR ALGÚN ACREEDOR OPONIÉNDOSE A
LA FUSIÓN.
AGREGUE USTED, SEÑOR NOTARIO, LAS DEMÁS CLÁUSULAS DE LEY, SÍRVASE INSERTAR LAS
ACTAS DE DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS DE FECHA 12 DE DICIEMBRE DE 2007, LOS
AVISOS PUBLICADOS EN EL DIARIO OFICIAL EL PERUANO Y DIARIO EL SOL DE ORO, ASÍ COMO
LAS DECLARACIONES JURADAS, QUE ACREDITAN LOS ACTOS ANTES MENCIONADOS, CUIDANDO
DE EXPEDIR LOS PARTES RESPECTIVOS PARA SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS
JURÍDICAS DE LIMA.
LIMA, 5 DE FEBRERO DE 2007
FIRMADO: DOS FIRMAS ILEGIBLES.
ABOGADO QUE AUTORIZA: UN SELLO QUE DICE: VICTOR OMAR LANDAURO TORREALVA –
ABOGADO – REG. C.A.L. 33496 – UNA FIRMA ILEGIBLE.
INSERTO UNO: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
MARIO GINO BENVENUTO MURGUIA, NOTARIO DE LIMA, CERTIFICO QUE HE TENIDO A LA VISTA EL
LIBRO DENOMINADO: ACTAS N° 01, DE LA RAZÓN SOCIAL: “TRANSMAR EXPRESS SAC”,
LEGALIZADO CON FECHA QUINCE DE SETIEMBRE DEL AÑO DOS MIL UNO, POR ANTE EL NOTARIO
DR. ALBERTO GUINAND CORREA QUEDADO REGISTRADO BAJO EL NUMERO 3239-01, Y HE
CONSTATADO QUE DEL FOLIO CINCUENTIUNO AL CINCUENTICINCO DE DICHO LIBRO CORRE
EXTENDIDA EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA DOCE DE DICIEMBRE DEL
AÑO DOS MIL SIETE, CUYO TENOR LITERAL TRANSCRIBO A CONTINUACIÓN:
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
SIENDO LAS 9:00 A.M. DEL DÍA 12 DE DICIEMBRE DE 2007, SE REUNIÓ LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS DE TRANSMAR EXPRESS S.A.C. EN SU LOCAL SOCIAL SITO EN AVENIDA LUNA
PIZARRO Nº 398, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, CON LA
PARTICIPACIÓN DE LOS SIGUIENTES ACCIONISTAS
- YONEL DENNIS VITOR INGUNZA, TITULAR DE 2.815.097 ACCIONES.
- LUZMILA BERROSPI CRISANTO, TITULAR DE 176.065 ACCIONES.
ENCONTRÁNDOSE REUNIDOS LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTAN LA TOTALIDAD DE LAS
ACCIONES ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE
LA EMPRESA, ESTOS EXPRESARON UNÁNIMEMENTE SU VOLUNTAD DE SESIONAR Y
CONSTITUIRSE EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, A EFECTOS DE TRATAR LA SIGUIENTE
AGENDA:
1. APROBACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN CON EMPRESA DE TRANSPORTES
BUENAVENTURA S.A.C.
2. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTO.
3. OTORGAMIENTO DE FACULTADES.
DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 120° DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, SE DECLARÓ VÁLIDAMENTE INSTALADA LA SESIÓN, ACTUANDO COMO
PRESIDENTE EL SEÑOR YONEL DENNIS VITOR INGUNZA Y COMO SECRETARIA LA SEÑORA
LUZMILA BERROSPI CRISANTO, A QUIENES SE DESIGNÓ EXPRESAMENTE.
ACTO SEGUIDO, SE PASÓ A TRATAR LA AGENDA:
1. APROBACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN CON EMPRESA DE TRANSPORTES
BUENAVENTURA S.A.C.
INICIADA LA SESIÓN, EL PRESIDENTE MANIFESTÓ LA CONVENIENCIA DE APROBAR EL
PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN CON EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA
S.A.C., TAL COMO SE DETALLA EN EL PROYECTO DE FUSIÓN QUE HA SIDO APROBADO POR LA
GERENCIA DE LA SOCIEDAD, Y QUE SE TRANSCRIBE A CONTINUACIÓN:
PROYECTO DE FUSION
SOCIEDADES PARTICIPANTES:
INTERVIENEN EN EL PRESENTE PROYECTO DE FUSIÓN LAS EMPRESAS TRANSMAR
EXPRESS S.A.C., CON DOMICILIO EN LA CIUDAD DE LIMA, CON UN CAPITAL SOCIAL DE
S/. 2.991.162 NUEVOS SOLES, QUE CORRE INSCRITA EN LA PARTIDA Nº 11248084, DEL
REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EMPRESA DE TRANSPORTES
BUENAVENTURA S.A.C., CON DOMICILIO EN LA CIUDAD DE LIMA, CON UN CAPITAL SOCIAL
DE S/. 226.200 NUEVOS SOLES, QUE CORRE INSCRITA EN LA PARTIDA Nº 00364118, DEL
REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA.
FORMA DE LA FUSION:
LA FORMA DE FUSIÓN SERÁ DE ABSORCIÓN MEDIANTE LA CUAL TRANSMAR EXPRESS
S.A.C. ASUME, A TITULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, EL PATRIMONIO DE EMPRESA DE
TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C., QUE SE EXTINGUE SIN LIQUIDARSE.
OBJETO DE LA FUSIÓN:
EL OBJETO DE LA FUSIÓN CONSISTE EN INTEGRAR EN UNA SOLA EMPRESA LAS
ACTIVIDADES DE AMBAS SOCIEDADES.
LA FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES TENDRÁ COMO PRINCIPALES VENTAJAS:
- DISMINUCIÓN DE LOS GASTOS ADMINISTRATIVOS Y DE OPERACIÓN.
- MAYOR RENTABILIDAD, PORQUE LOS INSTRUMENTOS DE PRODUCCIÓN SON MÁS
CONVENIENTEMENTE UTILIZADOS CUANDO SON MANEJADOS BAJO UNA GESTIÓN ÚNICA,
REDUCIÉNDOSE CONSECUENTEMENTE LOS COSTOS.
- LA SOCIEDAD ABSORBENTE SE CONVERTIRÁ EN UNA SOCIEDAD MÁS SÓLIDA.
- SE GARANTIZARÁ UNA ADMINISTRACIÓN MÁS METÓDICA Y UNA FISCALIZACIÓN MÁS
CENTRALIZADA.
CANJE DE ACCIONES Y CAPITAL SOCIAL:
EL CAPITAL DE TRANSMAR EXPRESS S.A.C. ESTÁ REPRESENTADO POR 2.991.162 (DOS
MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y UNO MIL CIENTO SESENTA Y DOS) ACCIONES DE UN
VALOR NOMINAL DE S/. 1 (UN NUEVO SOL) CADA UNA.
EL CAPITAL DE EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C. ESTÁ
REPRESENTADO POR 75.400 (SETENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTAS) ACCIONES DE UN
VALOR NOMINAL DE S/. 3 (TRES NUEVOS SOLES) CADA UNA.
LOS ACCIONISTAS DE LA EMPRESA ABSORBIDA RECIBIRÁN ACCIONES DE LA EMPRESA
ABSORBENTE, EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL NUEVO CAPITAL SOCIAL.
LOS ACCIONISTAS DE LA EMPRESA ABSORBENTE RENUNCIAN A SU DERECHO DE
REALIZAR NUEVOS APORTES CON EL FIN DE MANTENER SU ACTUAL PARTICIPACIÓN EN
TRANSMAR EXPRESS S.A.C. ASIMISMO, LOS ACCIONISTAS DE LA ABSORBIDA DECLARAN
SU CONFORMIDAD CON LAS ACCIONES QUE RECIBIRÁN EN CANJE DE SUS ACCIONES QUE
MANTIENEN EN EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C..
EN CONSECUENCIA, SE AUMENTARÁ EL CAPITAL SOCIAL DE TRANSMAR EXPRESS S.A.C.
EN S/. 3.217.362 NUEVOS SOLES, REPRESENTADO POR 3.217.362
ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/  1 (UN NUEVO SOL)
CADA UNA Y DISTRIBUIDO DE LA SIGUIENTE MANERA:
ACCIONISTAS ACCIONES % CAPITAL
YONEL DENNIS VITOR INGUNZA 2.815.097 87.50%
ALEX ANTONIO VITOR INGUNZA 214.890 6.68%
LUZMILA BERROSPI CRISANTO 176.065 5.47%
EDUARDO TAPIA EGOAVIL 11.310 0.35%
TOTAL 3.217.362 100%
VIGENCIA DE LA FUSION:
LA FECHA PREVISTA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN ES EL 1º DE
ENERO DE 2008.
AGREGA EL PRESIDENTE QUE, PARA EFECTOS DE APROBAR EL PROYECTO DE FUSIÓN, LA
GERENCIA HA REVISADO Y PUESTO A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS LOS ESTADOS
FINANCIEROS DEL EJERCICIO 2006, ASÍ COMO EL CORRESPONDIENTE AL 31 DE OCTUBRE DEL
2007, POR AMBAS EMPRESAS.
EN ESTE ORDEN DE IDEAS, DESPUÉS DE UNA AMPLIA DELIBERACIÓN SOBRE EL TEMA DE
AGENDA, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ACUERDA POR UNANIMIDAD APROBAR EL
PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN CON EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA
S.A.C.
2. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTO.
EL PRESIDENTE SEÑALÓ QUE, COMO RESULTADO DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN, ERA
CONVENIENTE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD, QUE PASARÁ DE LA SUMA DE
S/. 2.991.162 NUEVOS SOLES A LA NUEVA SUMA DE S/. 3.217.362.
LUEGO DE UN BREVE INTERCAMBIO DE OPINIONES AL RESPECTO, LA JUNTA ACORDÓ POR
UNANIMIDAD LO SIGUIENTE:
1. AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL DE LA SUMA DE S/. 2.991.162 NUEVOS SOLES A LA NUEVA SUMA
DE S/. 3.217.362 NUEVOS SOLES, POR EFECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN CON LA EMPRESA DE
TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C., QUE SE EXTINGUE SIN LIQUIDARSE, SIENDO QUE SU
CAPITAL SOCIAL ASCIENDE A LA SUMA DE S/. 226.200 NUEVOS SOLES, MONTO QUE SE
CAPITALIZA.
2. DEJAR CONSTANCIA QUE LOS ACCIONISTAS DE TRANSMAR EXPRESS S.A.C. HAN RENUNCIADO
A SU DERECHO DE EFECTUAR NUEVOS APORTES QUE LE PERMITAN MANTENER SU ACTUAL
PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA.
3. MODIFICAR EL ARTÍCULO QUINTO DEL ESTATUTO SOCIAL, CON EL OBJETO DE QUE ÉSTE
REFLEJE EL NUEVO CAPITAL RESULTANTE, DE ACUERDO A LO SIGUIENTE:
“ARTÍCULO QUINTO.- EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 3.217.362 (TRES MILLONES DOSCIENTOS
DIECISIETE MIL TRESCIENTOS SESENTA Y DOS Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR
3.217.362 ACCIONES, CON UN VALOR DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE
SUSCRITAS Y PAGADAS, GOZANDO ÉSTAS DE IGUALES DERECHOS Y PRERROGATIVAS, TODAS
CON DERECHO A VOTO.”
4. LUEGO DEL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, ÉSTE QUEDARÁ
DISTRIBUIDO COMO SE INDICA A CONTINUACIÓN:
ACCIONISTAS ACCIONES % CAPITAL
YONEL DENNIS VITOR INGUNZA 2.815.097 87.50%
ALEX ANTONIO VITOR INGUNZA 214.890 6.68%
LUZMILA BERROSPI CRISANTO 176.065 5.47%
EDUARDO TAPIA EGOAVIL 11.310 0.35%
TOTAL 3.217.362 100%
3. OTORGAMIENTO DE FACULTADES
ACTO SEGUIDO, LA JUNTA ACORDÓ POR UNANIMIDAD OTORGAR FACULTADES ESPECIALES AL
SEÑOR YONEL DENNIS VITOR INGUNZA, IDENTIFICADO CON DNI NO. 09751261, A FIN DE QUE
SUSCRIBA LA MINUTA, ESCRITURA PÚBLICA Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN NECESARIA PARA
FORMALIZAR LOS ACUERDOS QUE ANTECEDEN.
NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR Y SIENDO LAS 10:00 HORAS, SE LEVANTÓ LA SESIÓN,
LUEGO DE REDACTADA, LEÍDA, APROBADA Y FIRMADA QUE FUE LA PRESENTE ACTA, EN SEÑAL
DE PLENA ACEPTACIÓN Y DE ABSOLUTA CONFORMIDAD.
FIRMADO: DOS FIRMAS ILEGIBLES.
INSERTO DOS: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
MARIO GINO BENVENUTO MURGUIA, NOTARIO DE LIMA, CERTIFICO QUE HE TENIDO A LA VISTA EL
LIBRO DENOMINADO: LIBRO DE ACTAS DE JUNTA GENERAL, DE LA RAZÓN SOCIAL: “EMPRESA DE
TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C”, LEGALIZADO CON FECHA DOCE DE JULIO DEL AÑO DOS
MIL SIETE, POR ANTE EL NOTARIO DR. CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ QUEDADO REGISTRADO
BAJO EL NUMERO 022697, Y HE CONSTATADO QUE DEL FOLIO OCHO AL ONCE DE DICHO LIBRO
CORRE EXTENDIDA EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA DOCE DE
DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL SIETE, CUYO TENOR LITERAL TRANSCRIBO A CONTINUACIÓN:
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
SIENDO LAS 10:15 A.M. DEL DÍA 12 DE DICIEMBRE DE 2007, SE REUNIÓ LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS DE EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C. EN SU LOCAL SOCIAL
SITO EN AVENIDA GRAU Nº 476, OFICINA 3 Y 4, DISTRITO DE LA VICTORIA, PROVINCIA Y
DEPARTAMENTO DE LIMA CON LA PARTICIPACIÓN DEL SIGUIENTE ACCIONISTA:
- ALEX ANTONIO VITOR INGUNZA, TITULAR DE 71.630 ACCIONES.
- EDUARDO TAPIA EGOAVIL, TITULAR DE 3.770 ACCIONES.
ENCONTRÁNDOSE REUNIDOS LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTAN LA TOTALIDAD DE LAS
ACCIONES ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE
LA EMPRESA, ESTOS EXPRESARON UNÁNIMEMENTE SU VOLUNTAD DE SESIONAR Y
CONSTITUIRSE EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, A EFECTOS DE TRATAR LA SIGUIENTE
AGENDA:
1. APROBACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN CON TRANSMAR EXPRESS S.A.C.
2. OTORGAMIENTO DE FACULTADES.
DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 120° DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, SE DECLARÓ VÁLIDAMENTE INSTALADA LA SESIÓN, ACTUANDO COMO
PRESIDENTE EL SEÑOR ALEX ANTONIO VITOR INGUNZA Y COMO SECRETARIO EL SEÑOR
EDUARDO TAPIA EGOAVIL, A QUIENES SE DESIGNÓ EXPRESAMENTE.
ACTO SEGUIDO, SE PASÓ A TRATAR LA AGENDA:
1. APROBACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN CON TRANSMAR EXPRESS S.A.C.
INICIADA LA SESIÓN, LA PRESIDENTA MANIFESTÓ LA CONVENIENCIA DE APROBAR EL
PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN CON LA EMPRESA TRANSMAR EXPRESS S.A.C., TAL
COMO SE DETALLA EN EL PROYECTO DE FUSIÓN QUE HA SIDO APROBADO POR LA GERENCIA
DE LA SOCIEDAD, Y QUE SE TRANSCRIBE A CONTINUACIÓN:
PROYECTO DE FUSION
SOCIEDADES PARTICIPANTES:
INTERVIENEN EN EL PRESENTE PROYECTO DE FUSIÓN LAS EMPRESAS TRANSMAR
EXPRESS S.A.C., CON DOMICILIO EN LA CIUDAD DE LIMA, CON UN CAPITAL SOCIAL DE
S/. 2.991.162 NUEVOS SOLES, QUE CORRE INSCRITA EN LA PARTIDA Nº 11248084, DEL
REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EMPRESA DE TRANSPORTES
BUENAVENTURA S.A.C., CON DOMICILIO EN LA CIUDAD DE LIMA, CON UN CAPITAL SOCIAL
DE S/. 226.200 NUEVOS SOLES, QUE CORRE INSCRITA EN LA PARTIDA Nº 00364118, DEL
REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA.
FORMA DE LA FUSION:
LA FORMA DE FUSIÓN SERÁ DE ABSORCIÓN MEDIANTE LA CUAL TRANSMAR EXPRESS
S.A.C. ASUME, A TITULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, EL PATRIMONIO DE EMPRESA DE
TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C., QUE SE EXTINGUE SIN LIQUIDARSE.
OBJETO DE LA FUSIÓN:
EL OBJETO DE LA FUSIÓN CONSISTE EN INTEGRAR EN UNA SOLA EMPRESA LAS
ACTIVIDADES DE AMBAS SOCIEDADES.
LA FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES TENDRÁ COMO PRINCIPALES VENTAJAS:
- DISMINUCIÓN DE LOS GASTOS ADMINISTRATIVOS Y DE OPERACIÓN.
- MAYOR RENTABILIDAD, PORQUE LOS INSTRUMENTOS DE PRODUCCIÓN SON MÁS
CONVENIENTEMENTE UTILIZADOS CUANDO SON MANEJADOS BAJO UNA GESTIÓN ÚNICA,
REDUCIÉNDOSE CONSECUENTEMENTE LOS COSTOS.
- LA SOCIEDAD ABSORBENTE SE CONVERTIRÁ EN UNA SOCIEDAD MÁS SÓLIDA.
- SE GARANTIZARÁ UNA ADMINISTRACIÓN MÁS METÓDICA Y UNA FISCALIZACIÓN MÁS
CENTRALIZADA.
CANJE DE ACCIONES Y CAPITAL SOCIAL:
EL CAPITAL DE TRANSMAR EXPRESS S.A.C. ESTÁ REPRESENTADO POR 2.991.162 (DOS
MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y UNO MIL CIENTO SESENTA Y DOS) ACCIONES DE UN
VALOR NOMINAL DE S/. 1 (UN NUEVO SOL) CADA UNA.
EL CAPITAL DE EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C. ESTÁ
REPRESENTADO POR 75.400 (SETENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTAS) ACCIONES DE UN
VALOR NOMINAL DE S/. 3 (TRES NUEVOS SOLES) CADA UNA.
LOS ACCIONISTAS DE LA EMPRESA ABSORBIDA RECIBIRÁN ACCIONES DE LA EMPRESA
ABSORBENTE, EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL NUEVO CAPITAL SOCIAL.
LOS ACCIONISTAS DE LA EMPRESA ABSORBENTE RENUNCIAN A SU DERECHO DE
REALIZAR NUEVOS APORTES CON EL FIN DE MANTENER SU ACTUAL PARTICIPACIÓN EN
TRANSMAR EXPRESS S.A.C. ASIMISMO, LOS ACCIONISTAS DE LA ABSORBIDA DECLARAN
SU CONFORMIDAD CON LAS ACCIONES QUE RECIBIRÁN EN CANJE DE SUS ACCIONES QUE
MANTIENEN EN EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C..
EN CONSECUENCIA, SE AUMENTARÁ EL CAPITAL SOCIAL DE TRANSMAR EXPRESS S.A.C.
EN S/. 3.217.362 NUEVOS SOLES, REPRESENTADO POR 3.217.362
ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/  1 (UN NUEVO SOL)
CADA UNA Y DISTRIBUIDO DE LA SIGUIENTE MANERA:
ACCIONISTAS ACCIONES % CAPITAL
YONEL DENNIS VITOR INGUNZA 2.815.097 87.50%
ALEX ANTONIO VITOR INGUNZA 214.890 6.68%
LUZMILA BERROSPI CRISANTO 176.065 5.47%
EDUARDO TAPIA EGOAVIL 11.310 0.35%
TOTAL 3.217.362 100%
VIGENCIA DE LA FUSION:
LA FECHA PREVISTA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN ES EL 1º DE
ENERO DE 2008.
AGREGA EL PRESIDENTE QUE, PARA EFECTOS DE APROBAR EL PROYECTO DE FUSIÓN, LA
GERENCIA HA REVISADO Y PUESTO A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS LOS ESTADOS
FINANCIEROS DEL EJERCICIO 2006, ASÍ COMO EL CORRESPONDIENTE AL 31 DE OCTUBRE DEL
2007, POR AMBAS EMPRESAS.
EN ESTE ORDEN DE IDEAS, DESPUÉS DE UNA AMPLIA DELIBERACIÓN SOBRE EL TEMA DE
AGENDA, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ACUERDA POR UNANIMIDAD APROBAR EL
PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN CON LA EMPRESA TRANSMAR EXPRESS S.A.C.
2. OTORGAMIENTO DE FACULTADES
ACTO SEGUIDO, LA JUNTA ACORDÓ POR UNANIMIDAD OTORGAR FACULTADES ESPECIALES AL
SEÑOR ALEX ANTONIO VITOR INGUNZA, IDENTIFICADO CON DNI NO. 09396168, A FIN DE QUE
SUSCRIBA LA MINUTA, ESCRITURA PÚBLICA Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN NECESARIA PARA
FORMALIZAR EL ACUERDO QUE ANTECEDE.
NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR Y SIENDO LAS 11:15 A.M., SE LEVANTÓ LA SESIÓN,
LUEGO DE REDACTADA, LEÍDA, APROBADA Y FIRMADA QUE FUE LA PRESENTE ACTA, EN SEÑAL
DE PLENA ACEPTACIÓN Y DE ABSOLUTA CONFORMIDAD.
FIRMADO: DOS FIRMAS ILEGIBLES.
KX 3438
INSERTO TRES: PUBLICACIÓN DEL DIARIO EL PERUANO DE FECHA 20 DE DICIEMBRE DEL AÑO
DOS MIL SIETE
MARIO GINO BENVENUTO MURGUIA, NOTARIO DE LIMA, CERTIFICO QUE HE TENIDO A LA VISTA
LA PUBLICACIÓN DEL DIARIO EL PERUANO DE FECHA 20 DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL SIETE,
CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:
===20 === BOLETÍN OFICIAL ==========EL PERUANO / LIMA, JUEVES 20 DE DICIEMBRE DE 2007==
FUSION
CON FECHA 12 DE DICIEMBRE DE 2007, LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS DE
TRANSMAR EXPRESS S.A.C. Y EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C. HAN
ACORDADO LA FUSIÓN DE AMBAS SOCIEDADES.
TRANSMAR EXPRESS S.A.C. ABOSORBERA Y ASUMIRA, A TITULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, EL
PATRIMONIO DE EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C.
LA FUSION ENTRARÁ EN VIGENCIA CON FECHA 1º DE ENERO DE 2008.
DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO PÓR EL ARTÍCULO 344.2 DE LA LEY Nº 26887, LA FUSION
DETERMINA LA EXTINCIÓN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE EMPRESA DE TRANSPORTES
BUENAVENTURA S.A.C.
LIMA, 17 DE DICIEMBRE DE 2007
TRANSMAR EXPRESS S.A.C.
RUC Nº 20501622819
LA GERENCIA
EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C.
RUC Nº 20128397401
LA GERENCIA
002-OP-144085-1 3V. 20-26 DICIEMBRE, 1 ENERO
INSERTO CUATRO: PUBLICACIÓN DEL DIARIO EL SOL DE ORO DE FECHA 20 DE DICIEMBRE DEL
AÑO DOS MIL SIETE
MARIO GINO BENVENUTO MURGUIA, NOTARIO DE LIMA, CERTIFICO QUE HE TENIDO A LA VISTA
LA PUBLICACIÓN DEL DIARIO EL SOL DE ORO DE FECHA 20 DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL
SIETE, CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:
JUEVES 20 DICIEMBRE DE 2007 ==========/ EL SOL DE ORO/ =========== LOCALES-AVISOS/ 13 =
FUSION
CON FECHA 12 DE DICIEMBRE DE 2007, LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS DE
TRANSMAR EXPRESS S.A.C. Y EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C. HAN
ACORDADO LA FUSIÓN DE AMBAS SOCIEDADES.
TRANSMAR EXPRESS S.A.C. ABOSORBERA Y ASUMIRA, A TITULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, EL
PATRIMONIO DE EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C.
LA FUSION ENTRARÁ EN VIGENCIA CON FECHA 1º DE ENERO DE 2008.
DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO PÓR EL ARTÍCULO 344.2 DE LA LEY Nº 26887, LA FUSION
DETERMINA LA EXTINCIÓN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE EMPRESA DE TRANSPORTES
BUENAVENTURA S.A.C.
LIMA, 17 DE DICIEMBRE DE 2007
TRANSMAR EXPRESS S.A.C.
RUC Nº 20501622819
LA GERENCIA
EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C.
RUC Nº 20128397401
LA GERENCIA
INSERTO CINCO: PUBLICACIÓN DEL DIARIO EL PERUANO DE FECHA 26 DE DICIEMBRE DEL AÑO
DOS MIL SIETE
MARIO GINO BENVENUTO MURGUIA, NOTARIO DE LIMA, CERTIFICO QUE HE TENIDO A LA VISTA
LA PUBLICACIÓN DEL DIARIO EL PERUANO DE FECHA 26 DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL SIETE,
CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:
LIMA, JUEVES 20 DE DICIEMBRE DE 2007/EL PERUANO ==============BOLETÍN OFICIAL ===13===
FUSION
CON FECHA 12 DE DICIEMBRE DE 2007, LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS DE
TRANSMAR EXPRESS S.A.C. Y EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C. HAN
ACORDADO LA FUSIÓN DE AMBAS SOCIEDADES.
TRANSMAR EXPRESS S.A.C. ABOSORBERA Y ASUMIRA, A TITULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, EL
PATRIMONIO DE EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C.
LA FUSION ENTRARÁ EN VIGENCIA CON FECHA 1º DE ENERO DE 2008.
DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO PÓR EL ARTÍCULO 344.2 DE LA LEY Nº 26887, LA FUSION
DETERMINA LA EXTINCIÓN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE EMPRESA DE TRANSPORTES
BUENAVENTURA S.A.C.
LIMA, 17 DE DICIEMBRE DE 2007
TRANSMAR EXPRESS S.A.C.
RUC Nº 20501622819
LA GERENCIA
EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C.
RUC Nº 20128397401
LA GERENCIA
002-OP-144085-1 3V. 20-26 DICIEMBRE, 1 ENERO
INSERTO SEIS: PUBLICACIÓN DEL DIARIO EL SOL DE ORO DE FECHA 26 DE DICIEMBRE DEL AÑO
DOS MIL SIETE
MARIO GINO BENVENUTO MURGUIA, NOTARIO DE LIMA, CERTIFICO QUE HE TENIDO A LA VISTA
LA PUBLICACIÓN DEL DIARIO EL SOL DE ORO DE FECHA 26 DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL
SIETE, CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:
14/ SOCIALES ===================== EL SOL DE ORO/= MIÉRCOLES 26 DE DICIEMBRE DE 2007=
FUSION
CON FECHA 12 DE DICIEMBRE DE 2007, LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS DE
TRANSMAR EXPRESS S.A.C. Y EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C. HAN
ACORDADO LA FUSIÓN DE AMBAS SOCIEDADES.
TRANSMAR EXPRESS S.A.C. ABOSORBERA Y ASUMIRA, A TITULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, EL
PATRIMONIO DE EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C.
LA FUSION ENTRARÁ EN VIGENCIA CON FECHA 1º DE ENERO DE 2008.
DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO PÓR EL ARTÍCULO 344.2 DE LA LEY Nº 26887, LA FUSION
DETERMINA LA EXTINCIÓN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE EMPRESA DE TRANSPORTES
BUENAVENTURA S.A.C.
LIMA, 17 DE DICIEMBRE DE 2007
TRANSMAR EXPRESS S.A.C. - RUC Nº 20501622819
LA GERENCIA
EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C.
RUC Nº 20128397401 - LA GERENCIA
INSERTO SIETE: PUBLICACIÓN DEL DIARIO EL PERUANO DE FECHA 1 DE ENERO DEL AÑO DOS MIL
OCHO
MARIO GINO BENVENUTO MURGUIA, NOTARIO DE LIMA, CERTIFICO QUE HE TENIDO A LA VISTA
LA PUBLICACIÓN DEL DIARIO EL PERUANO DE FECHA 1 DE ENERO DEL AÑO DOS MIL OCHO, CUYO
TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:
MARTES 1 DE ENERO DE 2008 ===EL PERUANO DIARIO OFICIAL =========FUNDADO EN 1825 POR
EL LIBERTADOR SIMON BOLIVAR .- BOLETÍN OFICIAL.- AVISOS DE CURSO LEGAL ===============
FUSION
CON FECHA 12 DE DICIEMBRE DE 2007, LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS DE
TRANSMAR EXPRESS S.A.C. Y EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C. HAN
ACORDADO LA FUSIÓN DE AMBAS SOCIEDADES.
TRANSMAR EXPRESS S.A.C. ABOSORBERA Y ASUMIRA, A TITULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, EL
PATRIMONIO DE EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C.
LA FUSION ENTRARÁ EN VIGENCIA CON FECHA 1º DE ENERO DE 2008.
DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO PÓR EL ARTÍCULO 344.2 DE LA LEY Nº 26887, LA FUSION
DETERMINA LA EXTINCIÓN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE EMPRESA DE TRANSPORTES
BUENAVENTURA S.A.C.
LIMA, 17 DE DICIEMBRE DE 2007
TRANSMAR EXPRESS S.A.C.
RUC Nº 20501622819
LA GERENCIA
EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C.
RUC Nº 20128397401
LA GERENCIA
002-OP-144085-1 3V. 20-26 DICIEMBRE, 1 ENERO
INSERTO OCHO: PUBLICACIÓN DEL DIARIO EL SOL DE ORO DE FECHA 1 DE ENERO DEL AÑO DOS
MIL OCHO
MARIO GINO BENVENUTO MURGUIA, NOTARIO DE LIMA, CERTIFICO QUE HE TENIDO A LA VISTA
LA PUBLICACIÓN DEL DIARIO EL SOL DE ORO DE FECHA 1 DE ENERO DEL AÑO DOS MIL OCHO,
CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:
14/ JUBILADOS ==================/EL SOL DE ORO/=========== MARTES 1 DE ENERO DE 2008=
FUSION
CON FECHA 12 DE DICIEMBRE DE 2007, LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS DE
TRANSMAR EXPRESS S.A.C. Y EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C. HAN
ACORDADO LA FUSIÓN DE AMBAS SOCIEDADES.
TRANSMAR EXPRESS S.A.C. ABOSORBERA Y ASUMIRA, A TITULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE, EL
PATRIMONIO DE EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C.
LA FUSION ENTRARÁ EN VIGENCIA CON FECHA 1º DE ENERO DE 2008.
DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO PÓR EL ARTÍCULO 344.2 DE LA LEY Nº 26887, LA FUSION
DETERMINA LA EXTINCIÓN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE EMPRESA DE TRANSPORTES
BUENAVENTURA S.A.C.
LIMA, 17 DE DICIEMBRE DE 2007
TRANSMAR EXPRESS S.A.C. - RUC Nº 20501622819
LA GERENCIA
EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C.
RUC Nº 20128397401 - LA GERENCIA
INSERTO NUEVE: DECLARACIÓN JURADA
MARIO GINO BENVENUTO MURGUIA, ABOGADO NOTARIO DE LIMA, CERTIFICO QUE HE TENIDO A
LA VISTA LA DECLARACIÓN JURADA DE FECHA 4 DE FEBRERO DEL AÑO DOS MIL OCHO, CUYO
TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:
DECLARACIÓN JURADA
YO, YONEL DENNIS VITOR INGUNZA, IDENTIFICADO CON DNI Nº 09751261, CON DOMICILIO PARA
ESTOS EFECTOS EN JR. LUNA PIZARRO Nº 379, DISTRITO DE LA VICTORIA, LIMA, EN MI CALIDAD
DE GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD TRANSMAR EXPRESS S.A.C., DECLARO BAJO
JURAMENTO QUE, A LA FECHA, Y DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO POR EL INCISO A)
ARTÍCULO 119º DEL REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES, APROBADO POR
RESOLUCIÓN DE SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE REGISTROS PÚBLICOS Nº 200-2001-
SUNARP/SN Y NORMAS MODIFICATORIAS, LA SOCIEDAD NO HA RECIBIDO CARTA SIMPLE O
NOTARIAL, NI HA SIDO EMPLAZADA JUDICIALMENTE POR ALGÚN ACREEDOR OPONIÉNDOSE A LA
FUSIÓN CON EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C.
LIMA, 4 DE FEBRERO DE 2008
FIRMADO: UNA FIRMA ILEGIBLE.

INSERTO DIEZ: DECLARACIÓN JURADA

MARIO GINO BENVENUTO MURGUIA, ABOGADO NOTARIO DE LIMA, CERTIFICO QUE HE TENIDO A
LA VISTA LA DECLARACIÓN JURADA DE FECHA 4 DE FEBRERO DEL AÑO DOS MIL OCHO, CUYO
TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:
DECLARACIÓN JURADA
YO, ALEX ANTONIO VITOR INGUNZA, IDENTIFICADO CON DNI Nº 09396168, CON DOMICILIO PARA
ESTOS EFECTOS EN AV. 28 DE JULIO Nº 1529, DISTRITO DE LA VICTORIA, LIMA, EN MI CALIDAD DE
GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD EMPRESA DE TRANSPORTES BUENAVENTURA S.A.C.,
DECLARO BAJO JURAMENTO QUE, A LA FECHA, Y DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO POR
EL INCISO A) ARTÍCULO 119º DEL REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES, APROBADO POR
RESOLUCIÓN DE SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE REGISTROS PÚBLICOS Nº 200-2001-
SUNARP/SN Y NORMAS MODIFICATORIAS, LA SOCIEDAD NO HA RECIBIDO CARTA SIMPLE O
NOTARIAL, NI HA SIDO EMPLAZADA JUDICIALMENTE POR ALGÚN ACREEDOR OPONIÉNDOSE A LA
FUSIÓN CON TRANSMAR EXPRESS S.A.C.
LIMA, 4 DE FEBRERO DE 2008
FIRMADO: UNA FIRMA ILEGIBLE.