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MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Señor Notario:
Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, que
otorgan ....................., ................, ..........., de ocupación ......................., domiciliada en Jr. .............................., de la Urb. ............................... de esta ciudad
de ................., y don ............... ............................., ............... de nacimiento, ................., de ocupación ....................., con domicilio en la calle ................. ...............
de la Urb. ...................... de esta ciudad, conforme a los siguientes términos:
PRIMERA: Los otorgamientos convienen en constituir una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, que actuará bajo la razón social: "............ & ......................
ASOCIADOS", Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, o simplemente ".... & ................................................... ASOCIADOS" S. CIVIL de R.L.: rigiéndose a la
Ley General de Sociedad en lo que le corresponde, y a los siguientes estatutos:
ESTATUTO
CAPÍTULO I
DE LA DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO
ARTÍCULO PRIMERO: La Sociedad Civil que se constituye se denomina: ".............. & ....................................... ASOCIADOS", Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada, pudiendo denominarse "........... & ......................... ASOCIADOS" S. Civil de R.L.
ARTÍCULO
SEGUNDO:
El
objeto
social
será
desarrollar
todas
las
actividades
de ..............................................................................................................................................................................

propias

del

ejercicio

................................................................................................................................................................
................................................................................................................................................................
................................................................................................................................................................
................................................................................................................................................................
................................................................................................................................................................
ARTÍCULO TERCERO: La duración de la sociedad será indefinida, procediendo a iniciar sus actividades formalmente a partir de su inscripción en el Libro de las
Sociedades Civiles de los Registros Públicos.
ARTÍCULO CUARTO: La sociedad tendrá su domicilio en el ............................., Of. ......... de la ciudad de .........., provincia del mismo nombre, departamento y
región de ................., pudiendo establecer oficinas en cualquier lugar del país.
CAPÍTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTICIPACIONES
ARTÍCULO QUINTO: El Capital Social es de ......................... (...................................), divididos en participaciones de ............................. cada una, suma que es
aportada por los socios de la forma siguiente:
Doña .................... suscribe y paga ........... participaciones, mediante la transferencia de propiedad a favor de la sociedad de los siguiente muebles:
...

............................................................

............

...

............................................................

............

...

............................................................

............

Don .................... suscribe y paga .......... participaciones mediante la transferencia a título de propiedad a favor de la sociedad de los siguientes mueble y
máquinas:
...

............................................................

............

...

............................................................

............

...

............................................................

............

ARTÍCULO SEXTO: La responsabilidad de los socios queda limitada en forma exclusiva al monto de capital que cada uno ha aportado a la sociedad; en
consecuencia, los socios no responden personalmente por las obligaciones sociales.
ARTÍCULO SÉTIMO: Ningún socio puede transmitir a otra persona sin consentimiento de los demás socios la participación que tienen en la sociedad, ni
sustituirla en su lugar para que desempeñe los oficios que le toca en la administración de los negocios.
ARTÍCULO OCTAVO: La distribución de las utilidades se hará en proporción a los porcentajes de participación en el capital.
ARTÍCULO NOVENO: Los socios soportarán las pérdidas a prorrata del capital que cada uno puso en la sociedad hasta el límite de los mismos.
CAPÍTULO III
DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO DÉCIMO: La dirección de administración de la sociedad estará a cargo de la JUNTA DE SOCIOS y de los ADMINISTRADORES. Este último
conducirá en forma personal y directa los bienes y servicios de la sociedad.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La Junta de Socios es el órgano supremo de la sociedad y como tal ejerce los derechos y facultades de cesación y disposición
que legalmente corresponda a ésa, salvo los que en virtud del presente contrato social competen al Administrador. Está constituida por todos los socios y se
reunirá en forma ordinaria una vez al año durante el mes de marzo con el específico objetivo de aprobar la gestión social, las cuentas sociales y el plan de
conducción de los negocios sociales para el próximo ejercicio.
La junta de socios puede reunirse cada vez que el interés de la sociedad lo requiera y sea solicitada por dos de cualquiera de los socios.
Las juntas serán convocadas por el Administrador y las citaciones contendrán la indicación del lugar y hora de la reunión, así como las materias a tratar. El
quórum para las sesiones de la junta de socios será de la mitad más uno de los socios; si no se logra el quórum en la primera citación se convocará a una
segunda con anticipación de por lo menos tres días realizándose en tal caso la sesión con el número de socios asistentes. Los acuerdos de las juntas constarán
en el libro de actas correspondiente firmando los socios concurrente.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La dirección y administración de la sociedad está encomendada a los socios administradores.

Los socios administradores son los ejecutores de todos los actos y contratos correspondientes al objeto social.
Los socios administradores, a sola firma e indistintamente, tendrán las siguientes facultades:
a)

Son los representantes legales de la sociedad en todos sus actos.

b)

Manejarán el desenvolvimiento de los negocios de la sociedad representando, organizando, coordinando, supervisando y vigilando la parte técnica de los
mismos.

c)

Contratarán a empleados y obreros, autorizarán las prácticas pre-profesionales, evaluarán al personal, contratarán asesoría asesoría contable, fijarán y
pactarán las remuneraciones y los honorarios, así como sancionarán y despedirán al personal en los casos previstos en la ley.

d)

Ejecutarán los acuerdos de la Junta de Socios.

e)

Presentarán a la Junta de Socios en la reunión anual ordinaria, la memoria de la gestión social del ejercicio finalizado, balance general y la cuenta de
ganancias y pérdidas, así como el plan de conclusión de los negocios sociales.

f)

Negociarán y suscribirán en representación de la sociedad todos los documentos privados y/o públicos necesarios relacionados al objeto social.

g)

Representación a la sociedad ante toda clase de autoridades civiles, militares, políticas, etc., así como ejercerán la representación procesal ante las
autoridades judiciales, en los procesos en que la sociedad haya de intervenir como demandante, demandado o tercero legitimado, pudiendo apersonarse a
cualquier proceso, teniendo las facultades generales y especiales contenidas en los artículos 74º y 75º del Código Procesal Civil, estando facultado para
disponer de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, conciliar, transigir
judicial o extrajudicialmente, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, otorgar contracautela, prestar declaración de parte, realizar el
reconocimiento de documentos, asistir a audiencias como representante legal de la empresa, asimismo, podrá sustituir o delegar la representación procesal.

h)

Celebrar contratos de créditos en general, cuenta corriente y créditos documentarios, préstamos o mutuos, abrir, cerrar, renovar cuentas corrientes, a
plazos, etc.

i)

Solicitar y contratar fianzas, abrir cartas de crédito y cuentas corrientes, abrir, retirar y cerrar cuentas de ahorro, asimismo depositar y retirar valores en
custodia.

j)

Comprar y vender bienes muebles e inmuebles, comprar y vender valores mobiliarios, alquilar cajas de seguridad, hipotecar, prendar, afectar cuentas de
depósitos y títulos de garantía, prestar avales, otorgar fianza, endosar conocimientos de embarque, certificados de depósito y pólizas de seguro, cobrar y
otorgar recibos y cancelaciones, dar y tomar en arriendo bienes muebles e inmuebles y ceder créditos.

k)

Cobrar cheques, girarlos sobre saldos deudores y acreedores, endosarlos para abono en cuenta de la empresa o a terceros.

I)

Girar, aceptar, endosar, avalar, descontar y renovar, letras, emitir, endosar, avalar, descontar y renovar pagarés.

II)

Cobro de giros y transferencias, cargas y abonos en cuentas y pago de transferencias.

m) Otorgar, sustituir y renovar poderes.
n)

Celebrar contratos en general, suscribiendo los documentos privados, minuta y escrituras públicas respectivas.

o)

Ejecutar las demás atribuciones que señale la ley o la junta de socios.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: El Administrador responde ante la sociedad, los socios y terceros por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento
de sus obligaciones, dolo o abuso de facultades y negligencia grave. Es responsable particularmente por:
a)

La veracidad de las informaciones que proporcione a la junta de socios, así como de los libros que se ordene llevar en la sociedad.

b)

La existencia de los bienes consignado en los inventarios.

c)

Empleo de los recursos sociales en negocios distintos al objeto de la sociedad.

d)

El cumplimiento de la ley, es estatuto y los acuerdos de la junta de socios.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: La administración de la sociedad se regula de acuerdo al artículo 299º de la Ley General de Sociedades, el nombramiento del
Administrador es por tiempo indefinido, quien si necesidad de otro poder ejercerá las facultades contenidas en el artículo décimo primero del presente estatuto.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: El presente contrato se resolverá parcialmente respecto de un socio, en los siguientes casos:
a)

Si usa la razón social o los bienes de la sociedad para negocios ajenos a ésta.

b)

Si desempeña dentro de la sociedad funciones administrativas que no le corresponden.

c)

Si comete delito en agravio de la sociedad.

d)

Si por causas injustificadas no presta a la sociedad los servicios personales que se le requiera.
CAPÍTULO IV
DE LA SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS Y OPOSICIÓN A DETERMINADAS OPERACIONES

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: El socio que decide separase de la sociedad deberá avisar a los demás socios con un mes de anticipación o manifestarlo al inicio
de la Junta de Socios expresando los motivos de la decisión, en la cual se tratará de solucionar los impases que existiesen.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: El socio podrá ejercer el derecho de separación por las causales del artículo 200º de la Ley General de Sociedades en cuanto le
sean aplicables a este modelo societario. Se aplica también lo que dispone el artículo 276º en los casos de separación, exclusión o muerte.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Los socios que tengan conocimiento de la realización o la posibilidad de llevarse a cabo operaciones económicas o financieras
que vayan en detrimento de la sociedad deberán comunicarlo a los administradores, haciéndolo constar mediante documento privado o carta notarial, de llevarse
a cabo la operación y como consecuencia de ella se perjudica la sociedad, son responsables los administradores y se les aplica lo que disponen los artículos
177º y 178º de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Los socios que no participan en la administración de la sociedad tiene el derecho de ser informados sobre la gestión de ésta
cuando lo requieran, para esto pueden revisar los libros de contabilidad, o solicitar los informes o las aclaraciones necesarias. No es válida ninguna excepción a
esta disposición.
CAPÍTULO V
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO VIGÉSIMO: La sociedad se disolverá en los casos previstos por la ley o cuando así lo acuerde la junta de socios. Disuelta la sociedad se abrirá el
período de liquidación que comprenderá la realización del activo y la solución del pasivo. Los poderes del Administrador y representantes en general cesan al
disolverse la sociedad. La junta de socios designará como liquidador a uno de los socios quien estará facultado para practicar, según su prudente criterio, todos
los actos y contratos que juzgue necesarios a los fines de la liquidación.

Corresponde al liquidador:
a)

Formular el inventario y balance de la sociedad a comenzar sus funciones.

b)

Llevar y cuestionar los libros y correspondencia de la sociedad.

c)

Realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.

d)

Vender en forma directa los bienes sociales con excepción de los inmuebles para lo cual necesita autorización de la junta de socios.

e)

Percibir los créditos.

f)

Concretar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses de los socios.

g)

Pagar a los acreedores y los socios una vez satisfecha las deudas sociales.

h)

Ejercer la representación de la sociedad ante toda clase de autoridades con las facultades generales del mandato contenidos en los arts. 74º y 75º del
Código Procesal Civil, y la de interponer nuevas demandas y reclamaciones de toda naturaleza.

i)

Convocar a la junta de socios al término de la liquidación.

CAPÍTULO VI
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Quedan designados como administradores, por tiempo indefinido, a los socios ...................................., ................. de
nacimiento, estado civil ..................., de ocupación .................................. , domiciliada en ................................................................... de esta ciudad de ............., y
don
..................,
..........de
nacimiento,
estado
civil
.............,
de
ocupación
.......................,
con
domicilio
en
la
calle ..................................... ..........................................de la Urb. ...................... de esta ciudad, quienes ejercen a sola firma e indistintamente, las facultades en
el artículo décimo segundo de los estatutos.
Ud Señor Notario se servirá agregar los demás de ley y pasar los partes correspondientes al registrador de personas jurídicas para su inscripción en el libro de
sociedades civiles de los Registros Públicos de ..................

Lugar y Fecha
Firmas

http://sisat.weebly.com/documentacioacuten.html

organización. régimen patrimonial y demás disposiciones que regularán la presente Asociación se establecen en la Minuta de constitución.N. Con domicilio en av. especialmente designados para desempeñar tales cargos en la presente sesión de constitución. El cargo de Presidente para la sesión de hoy.N. Segundo: El patrimonio de la Sociedad será el que arroje su balance y podrá incrementarse por cualquier . provincia y departamento de Cajamarca. San Martín 130. Con domicilio en Jr.m horas del día 12 de abril del 2011 en el local ubicado en Jr. El domicilio. El Presidente declaró instalada la sesión.L) En los términos siguientes: Que habiendo terminado la carrera de Ingeniería de Sistemas y al encontrarnos con una realidad adversa. Departamento de Cajamarca.I.I. San Martín 130 del Distrito.R.L) que actuará bajo el nombre de SITSAT S. pasando a tratar los asuntos materia de agenda. en la cual no podemos desarrollarnos y no obtenemos un trabajo serio y formal. acordaron por unanimidad: Primero: Constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. Provincia. Para establecer la formación conjunta de una empresa bajo la denominación de Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.ACTA DE CONSTITUCIÓN En distrito.R. ORDEN DEL DÍA Todos los asistentes. ü) ESTRADA SALAZAR MARIELA. nos encontramos en la disposición de formar una pequeña empresa. Nº 47296085. Nº 70476657. Provincia. luego de debatir ampliamente. se reunieron: ü) GAITÁN RODAS ARTURO. Departamento de Cajamarca identificado con D. 22 de Febrero 235 del Distrito. recaerá en la persona de GAITÁN RODAS ARTURO y como Secretaria ESTRADA SALAZAR MARIELA. siendo las 9 a. identificada con D.

ARTURO ……………………………………………… 2. MARIELA ü) Gerente general : GAITÁN RODAS. en general. transcribió y aprobó la presente acta. provincia y departamento de Cajamarca. Los ingresos que perciba la Sociedad serán distribuidos a todos los socios según su capital aportado en el momento de la constitución. ARTURO Con domicilio en Jr. suscribiéndola todos los asistentes en señal de conformidad. ESTRADA AGUILAR. MARIELA ……………………………………………… MINUTA PARA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA . ARTURO Por tal disposición. GAITÁN RODAS.m horas del mismo día. San Martín 130. El Presidente levantó la sesión siendo las 11 a. GAITÁN RODAS. firme toda clase de documentos públicos y privados destinados a formalizar la constitución de esta Asociación. ARTURO para que actuando individualmente en nombre y representación de todos los asociados suscriba la minuta y escritura pública de constitución social y. luego de ello serán renovados y si es posible reelegidos: ü) Presidente del Directorio: ESTRADA AGUILAR. No habiendo más asuntos que tratar se leyó. Quinto: Se faculta expresamente a GAITÁN RODAS. Tercero: La Asociación se regirá por el Estatuto que se presenta en la minuta de constitución y demás disposiciones legales conforme la sociedad Cuarto: El primer Consejo Directivo estará integrado por las siguientes personas y tendrá una duración de 1 año. 1.medio permitido por los Estatutos y la legislación Nacional. en distrito. queda sentado como representante legal alGerente general de la sociedad.

LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. TERCERO. UNA CONSTITUCION SIMULTÁNEA DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CON DNI..LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA . EN LOS TERMINOS SIGUIENTES: PRIMERO. OCUPACIÓN INGENIERO DE SISTEMAS. 93 (NOVENTA Y TRES Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA.. ESTADO CIVIL SOLTERO.SEÑOR NOTARIO: SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS. ESTADO CIVIL SOLTERA.EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: GAITÁN RODAS ARTURO SUSCRIBE CINCUENTA ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/.L. 1 750 (MIL DOSCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES. PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA S. NACIONALIDAD PERUANA.R. SUCRE 560.. DEPARTAMENTO CAJAMARCA. TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN JR. NACIONALIDAD PERUANA. 9 300(NUEVE MIL TRES CIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 100 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/.. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. Nº47296085. SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. QUE OTORGAN: GAITÁN RODAS ARTURO. SEGUNDO. OCUPACIÓN INGENIERO DE SISTEMAS. 2 900 (DOS MIL NOVECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 1 500 (MIL QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/.POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL. 3150 (TRES MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES. Nº70476657. BAJO LA DENOMINACION DE SITSAT SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. PROVINCIA CAJAMARCA. ESTRADA SALAZAR MARIELA SUSCRIBE CINCUENTA ACCIONES Y PAGA S/. DISTRITO CAJAMARCA. CON DNI. ESTRADA SALAZAR MARIELA.

DURACION . 3.UNA COMPUTADORA VALOR DE MERCADO S/.UNA COMPUTADORA VALOR DE MERCADO S/. EN CADA CASO. 9..500. ES EL QUE SE INDICA: SR. 4. 4. ESTATUTO ARTÍCULO 1°.700. 4.DENOMINACION .700.00 SRA.QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA “LA LEY”.188.. PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO. 7.LEY 26887 ..DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA “SITSAT” SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA..OBJETO SOCIAL.00 CUARTO.UNA NOTEBOOK VALOR DE MERCADO S/.00 PENTIUN INTEL SERIE 97474376 TOTAL S/.00 PENTIUN ACER SERIE 74764379 2. INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE CAJAMARCA SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA CAJAMARCA DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA.00 HP 210-2015la 2. GAITÁN RODAS ARTURO APORTA: 1.UNA COMPUTADORA VALOR DE MERCADO S/. TIENE UNA DURACION INDETERMINADA.00 HP MINI 110-312lb TOTAL S/.400.388..LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: ... SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES .. MORÁN ARTEGAGA MARIELA APORTA: 1. ARTICULO 2°.LA SOCIEDAD SE REGIRA POR ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISITO POR ESTE.VALORIZACION.

EMISION. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION. TIENE COMO OBJETO TRATAR LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO 114° DE LA “LEY”. QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. 93 (NOVENTA Y TRES 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA. REPRESENTACION. ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA “LEY” LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. ADQUISICION.ACCIONES: LA CREACION.. DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE ACCIONES. . SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 82° A 110° DE LA “LEY”. SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO. TRANSMISION.CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL LAS ACCIONES PREVISTAS EN EL ARTICULO 115° DE LA “LEY”.. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS. Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE. LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 116° A 119° DE LA LEY. 126° Y 127° DE LA LEY. EL QUORUM Y LA ADOPCION DE ACUERDOS SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 125°. PROPIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA. ARTÍCULO 5°.. OTRAS JUNTAS GENERALES: COMPETE. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTICULO 3º. CLASES DE ACCIONES. ARTICULO 4°.REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD.. MATRICULA. SIN RESTRICCION ALGUNA. ARTICULO 6º.JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION DEL EJERCICIO ECONOMICO. 9 300 (NUEVE MIL TRESCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 50 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/.LA EMPRESA DE DEDICA A DAR SOPORTE PARA DISPOSITIVOS DE MONITOREO SATELITAL.

ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES. E) ABRIR.ARTÍCULO 7°. RENOVAR. ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY Nº 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. CON UNA DURACION DE 1 AÑO. LA SOCIEDAD TIENEN UN DIRECTORIO COMPUESTO POR 1 MIEMBRO. C) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL. DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES. TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. LETRAS DE CAMBIO.. CUALQUIERA QUE SEA EL ORGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO. EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 153° A 184° DE LA “LEY”. VALES. SOBREGIRARSE EN CUENTA .EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ORGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL. DESCONTAR Y PROTESTAR. PARA SER DIRECTOR SE REQUIERE SER ACCIONISTA. COBRAR. ARTÍCULO 8°. EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD. 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL. POLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPEPCIALES. 75. CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIO. PAGARES. ENDOSAR. GIROS. CERTIFICADOS. PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS B) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO. SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO.LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MAS GERENTES. GIRAR. SALVO QUE ESTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA. OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES. D) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. SEÑALAS EN LOS ARTICULOS 74. CONOCIMIENTOS.. TRANSFERIR. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL.

MODIFICACION DEL ESTATUTO. VENDER. 413º AL 422º DE LA “LEY”. SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS. PRENDARIA O DE CUALQUIER FORMA. 412º. EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198º AL 220º DE LA “LEY”. ARTICULO 9º. SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA.EL PRIMER DIRECTORIO QUEDA INTEGRADO POR: PRESIDENTE: ESTRADA SALAZAR MARIELA... ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LAS SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES. 70476657. Nº70476657 SEXTO. COMPRAR. DONAR. ARRENDAR. F) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO. SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407º. EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.. YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL.. CAJAMARCA 14 DE ABRIL DE 2011 .. ARTICULO 10º. 221° A 233° “LEY”. QUINTO. 410º.CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA. Nº47296085 DIRECTOR: GAITÁN RODAS ARTURO DNI. SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO. 411º.DISOLUCION. LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD. ARTICULO 11º . GAITÁN RODAS ARTURO CON DNI. 409º..SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40°.QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL.ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES. LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION.

15 DE ABRIL DE 2011 --------------------------------------------- (ARTURO GAITÁN RODAS) GERENTE GENERAL DNI Nº 70476657 ESCRITURA PUBLICA . QUE SE CONSTITUYE. FIRMA FIRMA DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES POR EL PRESENTE DOCUMENTO.………………………… ……………………………. YO ARTURO GAITÁN RODAS EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA SOLUTION4UPC S. A. DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

LIBRETA MILITAR Nº T 40339-59. QUIEN INTERVIENE POR SU PROPIO DERECHO. EMPRESARIO. MAYOR DE EDAD. EN CONFORMIDAD CON LA LEY DEL NOTARIADO. NATURAL DE LA CIUDAD DE CAJAMARCA. QUE OTORGAN LOS SEÑORES: ESTRADA SALAZAR MARIELA. REPÚBLICA DEL PERÚ. CAPITAL DE LA PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DEL MISMO NOMBRE. COMPARECE EN LA OFICINA NOTARIAL A MI CARGO.. QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA. Nº 11370748. INGENIERO DE SISTEMAS. IDENTIFICADO CON DNI Nº 47296085. Y RUC.R. DE ESTA CIUDAD. ANTE MI LUIS JORGE CASTAÑEDA CERVANTES NOTARIO-ABOGADO DE ESTA CIUDAD IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 26619793 EN LAS ÚLTIMAS ELECCIONES. SOLTERA. LA QUE SIGNADA CON EL NÚMERO 11024 . 22 DE FEBRERO Nº 235 DEL DISTRITO. DE OCUPACION INGENIERO DE SISTEMAS. IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 70476657. SEGÚN EL EXAMEN QUE CON TAL PROPÓSITO HE REALIZADO. A LOS QUINCE DÍAS DEL MES DE ABRIL DEL DOS MIL DIEZ.NÚMERO:11024 ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA DENOMINADA: SITSAT S. CONOCIMIENTO SUFICIENTE Y LIBERTAD COMPLETA. SAN MARTIN 130 DISTRITO. Y ME MANIFIESTA QUE LOS DATOS PERSONALES QUE ANTECEDEN SON VERDADEROS. EL COMPARECIENTE GOZA DE CAPACIDA LEGAL PLENA. SOLTERO CON DOMICILIO EN JR. PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA. INCORPORO A MI RESPECTIVO LEGADO. ENTREGÁNDOME UNA MINUTA PARA QUE SU CONTENIDO LO ELEVE A ESCRITURA PÚBLICA. DE LO QUE DOY FE ASÍ COMO TAMBIÉN LA DOY DE CONOCER AL OTORGANTE================================ MINUTA SEÑOR NOTARIO: SIRVASE UD. SITUADA EN EL JIRÓN JUNÍN Nº 1034. QUE OTORGA EL SEÑOR: ARTURO.L ===================================================================== INTRODUCCION EN LA CIUDAD DE CAJAMARCA. GAITÁN RODAS . DE NACIONALIDAD PERUANA. EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS LA CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD DE RESPOSABILIDAD LIMITADA Y ESTATUTOS. PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA. CON DOMICILIO EN AV.

1.POR EL PRESENTE INSTRUMENTO.-LA SOCIEDAD SE REGIRÁ DE CONFORMIDAD CON EL SIGUIENTE ESTATUTO:====================================================== ESTATUTO. ES DECIR EL 50% DEL CAPITAL SOCIAL ============= 3.TERCERO. SUSCRIBE LA CANTIDAD DE 1200 ACCIONES Y PAGA LA CANTIDAD DE S/. 12. SAN MARTIN 130 DEL DISTRITO. ES DECIR EL 50% DEL CAPITAL SOCIAL ============== 2.00 (DOCE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN DINERO EN EFECTIVO. CASADO. IDENTIFICADO CON DNI Nº 70476657. TODAS SUSCRITAS Y PAGADAS EN SU TOTALIDAD POR LOS OTORGANTES EN LA SIGUIENTE FORMA:========================== =========== 1. DOMICILIO. PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA. BAJO LA DENOMINACIÓN “SITSAT SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”. ACUMULABLES E INDIVISIBLES DE UN VALOR NOMINAL DE UN Y 00/100 NUEVO SOL (S/. OBJETO. ======================== .000.000.000. 12.00) CADA UNA.000 PARTICIPACIONES IGUALES.00 (DOCE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN DINERO EN EFECTIVO. SUSCRIBE LA CANTIDAD DE 1200 ACCIONES Y PAGA LA CANTIDAD DE S/. TITULO PRIMERO ====================================================== DENOMINACION.ARTURO QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA. COMO EFECTO CONSTITUYEN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. OTORGAN EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES: ================ DEL PACTO SOCIAL PRIMERO.. LOS OTORGANTES CONVIENEN CONSTITUIR.. DOMICILIO Y DURACIÓN. DURACIÓN Y DEMAS ESTIPULACIONES QUE SE ESTABLECEN EN EL ESTATUTO SOCIAL.MORÁN ARTEGA MARIELA.EL CAPITAL SOCIAL INICIAL ES DE VEINTE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES (S/. CON UN CAPITAL. ===================================================================== SEGUNDO.20.00) QUE ESTARÁN REPRESENTADOS POR 20. CON DOMICILIO EN JR.GAITÁN RODAS ARTURO. DE OCUPACION ESTUDIANTE.

========================================================== ARTICULO CUARTO.00) QUE ESTARÁN REPRESENTADOS POR 2400 ACCIONES IGUALES.CERTIFICADOS DE ACCIONES.ARTICULO PRIMERO... TODAS SUSCRITAS Y PAGADAS EN SU TOTALIDAD.L”..OBJETO SOCIAL.. DANDO POR INICIO SUS ACTIVIDADES A PARTIR DE LA FECHA DE LA ESCRITURA PÚBLICA QUE ORIGINE ESTA MINUTA.DENOMINACIÓN.00) CADA UNA. ================================================== ARTÍCULO SEGUNDO.DURACIÓN....R. . ================================================================ ARTÍCULO SEXTO. AFINES O CONEXAS A LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL DESCRITA EN EL PÁRRAFO ANTERIOR.CAPITAL SOCIAL EL CAPITAL SOCIAL INICIAL ES DE VEINTICUATRO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES (S/.========================================================== GOZANDO ÉSTAS DE IGUALES DERECHOS Y PRERROGATIVAS.24.. ACUMULABLES E INDIVISIBLES DE UN VALOR NOMINAL DE UN Y 00/100 NUEVO SOL (S/10.DOMICILIO SOCIAL. ============================================================ ARTICULO TERCERO. SUCRE 560. ================== TITULO SEGUNDO: ===================================================== ARTICULO QUINTO. TODAS CON DERECHO A VOTO..EL PLAZO DE LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ES POR TIEMPO INDETERMINADO. LOS MISMOS QUE SE EMITIRÁN CON LOS REQUISITOS QUE EXIGE EL ARTÍCULO 100 DE LA LEY GENERALDE SOCIEDADES.EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ES JR.LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD ES: “SITSAT S. PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA PUDIENDO ESTABLECER OTRAS SUCURSALES Y/O AGENCIAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EL EXTRANJERO. SOPORTE PARA DISPOSITIVOS DE MONITOREO SATELITAL ASIMISMO LA SOCIEDAD PODRÁ EJERCER ACTIVIDADES DIRECTAMENTE RELACIONADAS..LAS ACCIONES EMITIDAS SE REPRESENTAN MEDIANTE CERTIFICADOS DEFINITIVOS O PROVISIONALES.EL OBJETO DE LA SOCIEDAD ES DEDICARSE A: 1.000. DISTRITO..

LOS SOCIOS ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES.SUPRESIÓN DEL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE. =========================== ARTICULO OCTAVO. MANIFIESTA SU TOTAL SUJECIÓN A LAS DISPOSICIONES DEL ESTATUTO Y LOS ACUERDOS DEL DIRECTORIO. ====== ARTICULO NOVENO. SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN O SEPARACIÓN EN LOS CASOS QUE ESTA CONCEDA. QUE DEBERÁN ESTAR NUMERADOS EN FORMA CORRELATIVA. LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES Y NO PUEDEN SER REPRESENTADAS SINO POR UNA SOLA PERSONA. LA RESPONSABILIDAD POR LOS APORTES SERÁ SIN EMBARGO SOLIDARIA ENTRE TODOS LOS COPROPIETARIOS FRENTE A LA SOCIEDAD.================================ LA SOCIEDAD REPUTARÁ PROPIETARIO A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN EL LIBRO DE MATRÍCULA DE ACCIONES.LOS SOCIOS PODRÁN EJERCER..DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS.. DICHO DERECHO DEBERÁ REGULARSE CONFORME AL ARTÍCULO 253 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN CASO DE AUMENTO DE . LO ANULARÁ Y EMITIRÁ UN NUEVO TÍTULO EN FAVOR DEL NUEVO PROPIETARIO. CADA CERTIFICADO PODRÁ REPRESENTAR UNA O MÁS ACCIONES DE UN MISMO ACCIONISTA.================================================ LOS CERTIFICADOS DEFINITIVOS Y PROVISIONALES DE ACCIONES CONSTARÁN EN DOCUMENTOS TALONADOS. DEJÁNDOSE A SALVO EL DERECHO DE IMPUGNACIÓN CONFORME A LEY. SIN QUE MEDIE CONVOCATORIA A SESIÓN DE DIRECTORIO SU DERECHO A INFORMACIÓN FUERA DE JUNTA. EN CASO DE COPROPIEDAD DE ACCIONES DEBERÁ DESIGNARSE A UN SOLO REPRESENTANTE PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS RESPECTIVOS.. ================ ARTICULO SÉTIMO. CONFORME AL ARTÍCULO 254 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. EN TODO CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES. LA SOCIEDAD RECOGERÁ EL TÍTULO ANTERIOR. POR EL SOLO HECHO DE POSEERLAS. ===================================================== LA TITULARIDAD DE UNA ACCIÓN IMPLICA DE PLENO DERECHO LA SUMISIÓN DE SU TITULAR AL PRESENTE ESTATUTO Y A LAS DECISIONES DEL DIRECTORIO. ================================= TODO TENEDOR DE ACCIONES.

. =============================== ARTICULO DECIMO.EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO DE REPRESENTACIÓN LEGAL Y GESTIÓN DE LA SOCIEDAD.-QUEDA A SALVO EL DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS EN CASO DE QUE LA SOCIEDAD ACUERDE EXCLUIR SUS ACCIONES U OBLIGACIONES DEL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES.. ========================= TITULO TERCERO: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD =============================== ARTICULO UNDÉCIMO. LOS REPRESENTANTES DEBERÁN PRESENTAR .SON ORGANOS DE LA SOCIEDAD: A)EL DIRECTORIO.================================================ C) ÓRGANOS DE APOYO=============================================== TITULO CUARTO: DIRECTORIO============================================ ARTICULO DECIMO SEGUNDO.EL DIRECTORIO...En CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES QUEDA SUPRIMIDO EL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE DE LOS SOCIOS. PODRÁN SER REPRESENTADOS POR QUIENES ESTOS DESIGNEN. PARA TAL EFECTO.-DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS. SIEMPRE Y CUANDO SE CUMPLAN LOS SIGUIENTES REQUISITOS:=================== A) QUE EL ACUERDO HAYA SIDO ADOPTADO EN LA FORMA PREVISTA EN EL ARTÍCULO 257 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. SIN EMBARGO. B) QUE EL AUMENTO DE CAPITAL NO ESTÉ DESTINADO A MEJORAR LA POSICIÓN ACCIONARIA DE ALGUNO DE LOS ACCIONISTAS. Y QUE ADEMÁS CUENTE CON EL VOTO DE NO MENOS DEL 40% DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO DE VOTO. ESTÁ COMPUESTO POR LOS 2 ACCIONISTAS INCIALES DE LA EMPRESA POR UN PERÍODO DE DOS AÑOS ========================================================== EL CARGO DE DIRECTOR ES PERSONAL. Y.CAPITAL.. DICHA SEPARACIÓN DEBERÁ TRAMITARSE DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 262 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. =================================================== B) GERENCIA GENERAL.ORGANOS DE LA SOCIEDAD.

CORRESPONDIENTE A UN VOTO POR PERSONA. RIGEN AL EFECTO LAS DISPOSICIONES DE LOS ARTÍCULOS 153 Y SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.DIRECTORES SUPLENTES. LA ESCRITURA PÚBLICA DONDE CONSTE EL PODER OTORGADO. LOS DIRECTORES PODRÁN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE. DEBERÁN SEGUIRSE LAS SIGUIENTES REGLAS: A) ELECCIÓN EN FORMA DE VOTO SECRETO POR ADA MIEMBRO DEL DIRECTORIO B) EN CASO DE EMPATE. CON PLENO GOCE DE SUS ATRIBUCIONES.EL DIRECTORIO SERÁ ELEGIDO CON REPRESENTACIÓN DE LA MINORÍA.CON ANTERIORIDAD AL INICIO DE LA SESIÓN DE DIRECTORIO. =============================================================== . LAS FUNCIONES DE LOS DIRECTORES SE ENTENDERÁN PRORROGADAS HASTA QUE SE REALICE UNA NUEVA DESIGNACIÓN. HASTA SER DEFINITIVAMENTE REEMPLAZADOS. EL MISMO QUE DEBERÁ ANEXARSE A LA CORRESPONDIENTE ACTA. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. DEBERÁN ELEGIR A UN PRESIDENTESUPLENTE..ELECCIÓN DEL DIRECTORIO.... EN TODO CASO. C) EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO NO TENDRA QUE SER NECESARIAMENTE MIEMBRO DEL DIRECTORIO.. ============================= ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. PARA ELEGIR AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.EN CADA ELECCIÓN DEL DIRECTORIO.EL QUÓRUM DEL DIRECTORIO SERÁ LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS DEL DIRECTORIO.ASIMISMO.. =================================== NO CONSTITUYE REQUISITO INDISPENSABLE EL SER ACCIONISTA PARA SER NOMBRADO COMO DIRECTOR. PARA LOS CUALES TAMBIÉN RIGE LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO ANTERIOR DEL PRESENTE ESTATUTO. =============================================================== EL PRESIDENTE DIRIJE EN CASO DE EMPATE EJERCIENDO DOBLE VOTO.QUÓRUM DEL DIRECTORIO. DEBERÁ ELEGIRSE POR SORTEO. QUE NO OBSTANTE EL VENCIMIENTO DEL PLAZO PARA EL CUAL FUERON DESIGNADOS. LOS ACUERDOS SE ADOPTARÁN POR MAYORÍA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES CONCURRENTES A LA SESIÓN. D) NO HABRA LIMITE DE REELECCIONES PARA EL CARGO DE PRESIDENTE DE DIRECTORIO ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. QUEDA EXPRESAMENTE ESTABLECIDO. CONTINUANDO EN EL EJERCICIO DE SUS CARGOS.

MEDIANTE ESQUELA. .EN CUANTO A LA CONVOCATORIA.LA SOCIEDAD PODRÁ CONTAR CON UNO O MÁS GERENTES. LABORALES.. =============================== C) CONTRATAR Y SEPARAR AL PERSONAL SUBALTERNO Y A LOS EMPLEADOS QUE SEAN NECESARIOS PARA LA BUENA MARCHA DE LA SOCIEDAD. PUDIENDO SUSTITUIR EL PODER. EL GERENTE GENERAL ES EL EJECUTOR DE TODAS LAS DISPOSICIONES DEL DIRECTORIO Y TIENELA REPRESENTACIÓN JURÍDICA. =================================== B) DIRIGIR LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD.. JUDICIALES. CONSTANCIA DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS Y DEMÁS ASUNTOS REFERENTES AL DIRECTORIO.CONSTITUYEN PRINCIPALES ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL: ============== A) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES POLÍTICAS. ETC.. ======================================================= EL PRESIDENTE CONVOCARÁ A REUNIÓN DEL DIRECTORIO. AUTOMÁTICAMENTE EJERCERÁ SUS FUNCIONES EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. MUNICIPALES. ADMINISTRATIVAS.ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL. COMERCIAL Y ADMINISTRATIVA DE LA SOCIEDAD. DEBERES Y RESPONSABILIDADES. CON LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO Y LAS ESPECIALES A QUE SE REFIERE EL CÓDIGO PROCESAL CIVIL. FIJAR SUS ATRIBUCIONES. REVOCAR LA SUSTITUCIÓN Y REASUMIRLO CUANTAS VECES LO CREYERA NECESARIO. EL DIRECTORIO SE REUNIRÁ TODA VEZ QUE LO SOLICITE EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO O CUALQUIER DIRECTOR DE LA SOCIEDAD. ======================================= TITULO SEXTO: LA GERENCIA GENERAL=================================== ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. DÍA Y HORA DE LA REUNIÓN.EL GERENTE. =================================================== EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO TEMPORAL DEL GERENTE GENERAL. CON LAS MISMAS ATRIBUCIONES. RIGEN LAS DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. CON INDICACIÓN DEL LUGAR. ========================================== ARTÍCULO DECIMO QUINTO. EL ENVÍO DE ESQUELAS DE CITACIÓN NO SERÁ NECESARIO SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN PRESENTES TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN SESIONAR.

================================ I) ARRENDAR Y SUBARRENDAR ACTIVA Y PASIVAMENTE MUEBLES Y/O INMUEBLES. LEASING Y EN GENERAL. DE AHORROS Y/O DEPÓSITOS A LA VISTA O A PLAZO EN INSTITUCIONES BANCARIAS Y FINANCIERAS. MONTOS DE LOS ARRIENDOS Y DEMÁS CONDICIONES. =============================================== F) COBRAR LAS SUMAS QUE PUDIERA ADEUDARSE A LA SOCIEDAD. SOLICITAR SOBREGIROS. CUIDAR QUE LA CONTABILIDAD ESTÉ AL DÍA. ENDOSAR. TÍTULOS VALORES. REALIZAR TODA OPERACIÓN BANCARIA O FINANCIERA PERMITIDA POR LA LEY. ================================ E) DAR CUENTA AL DIRECTORIO CUANDO ESTE SE LO SOLICITE DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS. CHEQUES. DOCUMENTOS DE CRÉDITOS O DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS DE BIENES O DERECHOS. TODA CLASE DE VALORES. ====== K) GIRAR. INSPECCIONANDO LIBROS. AVALAR LETRAS DE CAMBIO. OTORGANDO TODA CLASE DE RECIBOS Y CANCELACIONES. AVANCES Y. ============================================================== H) REALIZAR CUALQUIER OTRO CONTRATO Y ASUMIR CUALQUIER OBLIGACIÓN NO EXPRESAMENTE ENUMERADA EN ESTE ARTÍCULO QUE ESTIME CONVENIENTE PARA LA SOCIEDAD Y EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES. FIJANDO LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS MISMOS. ====================================== G) CELEBRAR LOS CONTRATOS QUE SEAN NECESARIOS PARA EL MEJOR DESARROLLO DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD. DOCUMENTOS Y OPERACIONES Y DICTAR LAS DISPOSICIONES NECESARIAS PARA EL NORMAL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD. WARRANTS. FIJANDO LOS PLAZOS. ================================== D) USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD. CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS Y. OPERAR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES. DESCONTAR. REALIZAR TODA CLASE DE CONTRATOS DE CRÉDITO. EN GENERAL. COBRAR. GIRAR CONTRA ELLAS CON O SIN PROVISIÓN DE FONDOS. ========= J) ABRIR. ACEPTAR. DIRECTOS O INDIRECTOS. PAGARÉS. EXPEDIR LA CORRESPONDENCIA EPISTOLAR Y TELEGRÁFICA. ===================== L) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD COMO PERSONA JURÍDICA. CON GARANTÍA ESPECÍFICA O SIN ELLA. RENOVAR.RESPONSABILIDADES Y REMUNERACIONES. EN GENERAL. ===================== .

PODRÁ DELEGAR EN EL DIRECTORIO O LA GERENCIA LAFACULTAD DE MODIFICAR EL ESTATUTO BAJO LAS CONDICIONES EXPRESAMENTE REFERIDAS EN DICHA DELEGACIÓN. PROGRAMAS. ===================================== . ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA JUNTA GENERAL Y DEL DIRECTORIO. ============================================ B) CUANDO SE CAPITALICEN CRÉDITOS EN CONTRA DE LA SOCIEDAD. LOS REGLAMENTOS.EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO. ============================================= O) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE LA ORGANIZACIÓN.M) ELABORAR PARA TODAS Y CADA UNA DE LAS ÁREAS. ====================== N) EJECUTAR Y HACER CUMPLIR LOS ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA JUNTA GENERAL Y DEL DIRECTORIO. ============== C) CUANDO SE CAPITALICEN UTILIDADES.. REGLAMENTOS.PROCEDE AUMENTAR EL CAPITAL CUANDO: A) EXISTAN NUEVOS APORTES. ==================================== P) CUMPLIR CON LOS DEMÁS DEBERES QUE LE IMPONGAN LOS ESTATUTOS. ============================= D) OTROS CASOS PREVISTOS EN LA LEY. ============================== ARTÍCULO DECIMO SÉPTIMO. Y SOMETER SI ES EL CASO A LA APROBACIÓN DEL DIRECTORIO. MANTENER BAJO CUSTODIA LOS BIENES DE LA SOCIEDAD Y ADOPTAR LAS MEDIDAS NECESARIAS PARA LOGRAR LA MAYOR EFICIENCIA POSIBLE. LOS PLANES.LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO Y SUS EFECTOS SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. PRESUPUESTOS Y POLÍTICAS GENERALES DE LA SOCIEDAD... BENEFICIOS. ============================================================= ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL. PRIMAS DE CAPITAL O RESULTADOS POR EXPOSICIÓN A LA INFLACIÓN..AUMENTO DE CAPITAL. ========================================================== TITULO DECIMO QUINTO: MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO. RESERVAS.

RESERVA LEGAL. ========= B) SOLO PODRÁ DISTRIBUIRSE DIVIDENDOS EN RAZÓN DE UTILIDADES OBTENIDAS O DE RESERVAS DE LIBRE DISPOSICIÓN. ============================================= ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO..ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LAPROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS.OBLIGATORIAMENTE LA SOCIEDAD TENDRÁ QUE REDUCIR SU CAPITAL CUANDO LASPÉRDIDAS HAYAN DISMINUIDO EN MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO EL CAPITAL SOCIAL Y HUBIESE TRANSCURRIDO UNEJERCICIO SIN HABER SIDO SUPERADO.DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR.PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS. Y SIEMPRE QUE EL PATRIMONIO NETO NO SEA C) PODRÁ DISTRIBUIRSE DIVIDENDOS A CUENTA.. SALVO CUANDO SE CUENTE CON RESERVAS LEGALES O DE LIBRE DISPOSICIÓN. PREVIA OPINIÓN FAVORABLE DEL DIRECTORIO. ========================================================== .PARA DISTRIBUIR UTILIDADES SE TOMARÁN LAS REGLAS SIGUIENTES: ======================================== A) LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES SOLO PODRÁ HACERSE EN MÉRITO A ESTADOS FINANCIEROS PREPARADOS AL CIERRE DE UN PERÍODO DETERMINADO O A LA FECHA DE CORTE EN CIRCUNSTANCIAS ESPECIALES QUE ACUERDE EL DIRECTORIO....DIVIDENDOS.UN MÍNIMO DEL 10% DE LA UTILIDAD DISTRIBUIBLE DE CADA EJERCICIO. DEBERÁSER DESTINADO A UNA RESERVA LEGAL HASTA QUE SE ALCANCE UN MONTO IGUAL A LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL...REDUCCIÓN DE CAPITAL. OCUANDO SE REALICEN NUEVOS APORTES DE LOS SOCIOS QUE ASUMAN DICHA PÉRDIDA.. CON CLARIDAD Y PRECISIÓN. =============================================================== ARTÍCULO SÉTIMO. ================= TÍTULO OCTAVO: ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS================== ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. =========================== LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBERÁN REALIZARSE CONFORME A LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES Y CON LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS. LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LASOCIEDAD.EL DIRECTORIO DEBERÁ FORMULAR LA MEMORIA.

.EN CASO DE CONFLICTO DE INTERESES ENTRE LA SOCIEDAD Y UN SOCIO O GRUPO DE SOCIOS.. LA SOCIEDAD DEBERÁ TENER AUDITORÍA EXTERNA. ESTRADA SALAZAR MARIELA. QUIEN LO PRESIDIRÁ. SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.. DEBERÁ REMITIRSE A LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.N. ======================================================== TÍTULO SÉTIMO: DISPOSICIONES VARIAS================================= ARTÍCULO SÉTIMO NOVENO. A QUIEN SE LE CONFIERE LAS FACULTADES QUE EL ESTATUTO CONTEMPLA PARA DICHO CARGO. UNO DE ELLOS DESIGNADO DE COMÚN ACUERDO POR LAS PARTES. DISPOSICIONES FINALES PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL. ========================================================== DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA. CONFORME AL ARTÍCULO 260 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.N. Y LOS OTROS .LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD SE EFECTUARÁ CONFORME A LOS ARTÍCULOS 407. ESTAS DEBERÁN SER SOMETIDAS A ARBITRAJE.ANUALMENTE.I. 413 Y SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. IDENTIFICADO CON D. CUYOS DATOS DE IDENTIFICACIÓN SE DESCRIBEN EN LA INTRODUCCIÓN DE LA PRESENTE MINUTA.EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ESTARÁ INTEGRADO POR TRES MIEMBROS Y QUEDA CONSTITUIDO DE LA SIGUIENTE FORMA: =============================================================== A) PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: SR.I..TÍTULO NOVENO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN============================= ARTÍCULO SÉTIMO OCTAVO.QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD EL SRA. Nº 70476657 B) DIRECTOR: SRA. GAITÁN RODAS ARTURO. ESTRADA SALAZAR MARIELA.. Nº 47296085.EN TODO LO NO PREVISTO EN EL PRESENTE ESTATUTO.. SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL. IDENTIFICADO CON D. MEDIANTE UN TRIBUNAL ARBITRAL INTEGRADO POR TRES EXPERTOS EN LA MATERIA.

BAJO EL Nº 2187. CAJAMARCA 15 DE ABRIL DE DOS MIL ONCE=========================================. EL MISMO QUE CORRE DE FOJA ONCE MIL VEINTIUNO. TOMO Nº XXII. BIENIO 2009-2010. A PETICIÓN . a 11. ============================ GUARDA CONCORDANCIA CON LA ESCRITURA MATRIZ DE SU PROPÓSITO QUE CORRE DE FOJAS 11.DESIGNADOS POR CADA UNO DE LAS PARTES. NO SE ACUERDA EL NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE DEL TRIBUNAL ARBITRAL. DESPÚES DE LO CUAL SE RATIFICA EN SU CONTENIDO Y FIRMA E IMPRIME SU HUELLA DACTILAR (INDICE DERECHO). CONCLUSION FORMALIZADO EL INSTRUMENTO. LEYÉMDOLE SU TEXTO INTEGRO.028. ANTE MI LUIS JORGE CASTAÑEDA CERVANTES ABOGADO NOTARIO DE CAJAMARCA. LO QUE FUERE DE LEY Y CURSE LOS PARTES RESPECTIVOS AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE CAJAMARCA. ASÍ COMO DE OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO Y EJECUCIÓN PARA LAS PARTES. CUYAS REGLAS SERÁN APLICABLES AL ARBITRAJE. =================== SÍRVASE AGREGAR. USTED SEÑOR NOTARIO. A FOJAS ONCE MIL VEINTIOCHO. SI EN EL PLAZO DE 15 (QUINCE) DÍAS DE PRODUCIDA LA CONTROVERSIA.021. SERIE B Nº 0085528. DE ESCRITURAS PÚBLICAS. ========== EL LAUDO DEL TRIBUNAL ARBITRAL SERÁ DEFINITIVO E INAPELABLE. ESTE DEBERÁ SER DESIGNADO POR EL CENTRO DE ARBITRAJE NACIONAL Y EXTRANJERO DE LA CÁMARA DE COMERCIO DE LIMA. DE LO QUE DOY FE============================================ SE DEJA EXPRESA CONSTANCIA QUE EL COMPARECIMIENTO NO FORMULA NINGUNA MODIFICACION O INDICACION EN TORNO A LOS TERMINOS CONTRACTUALES QUE SELE HA LEIDO============================================================== ESTA ESCRITURA PÚBLICA SE EXTENDIO CON FECHA PRIMERO DE JULIO DEL AÑO DOS MIL DIEZ ============================================================== EL PROCESO DE FIRMAS E IMPRESIÓN DE HUELLA DACTILAR CONCLUYO EL DIA CATORCE DEL MES DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL ONCE. HIZE DE CONOCIMIENTO AL OTORGANTE DEL OBJETO Y RESULTADO. DE MI REGISTRO DE INSTRUMENTOS PÚBLICOS. DE MI REGISTRO Nº 221. SERIE BNº 0085521.

– PARTIDA Nº 11071771 ASIENTO: A0001 – DERECHOS S/70.DE PARTE INTERESADA EXPIDO ESTE PRIMER TESTIMONIO EN 05 FOJAS ÚTIL Y LUEGO DE LA CONFRONTACIÓN RESPECTIVA. RUBRICO Y FIRMO EN LA CIUDAD DE CAJAMARCA. Arturo ESTRADA SALAZAR. __________________________ _______________________________ GAITÁN RODAS. 15 DE ABRIL DEL 2011 – FROILAN TREBEJO PEÑA – REGISTRADOR PÚBLICO – ZONA REGISTRAL Nº II SEDE CAJAMARCA=======.=========================================== SUNARP –SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS – ANOTACION DE INSCRIPCION – ZONA REGISTRAL Nº II SEDE CAJAMARCA – OFICINA REGISTRAL CAJAMARCA – TITULO Nº 2010-000148650 FECHA DE PRESENTACIÓN 1/07/2010 – SE DEJA CONSTANCIA QUE SE HA REGISTRADO LO SIGUIENTE: .CAJAMARCA.R.ACTO: CONSTITUCIÓN DE S. A LOS QUINCE DÍAS DEL MES DEABRI DEL AÑO DOS MIL ONCE. Mariela DOCUMENTOS PARA FORMACION DE UNA EMPRESA.00 CON RECIBOS (S) NUMERO (S) 00009152-03.L. SIGNO. . SELLO.