PROYECTO DE FUSIÓN

FUSIÓN POR ABSORCIÓN EN VIRTUD DE LA CUAL METROPOLITANO

WANDA S.A.C ABSORBERÁ A VICENTE CALDERON S.R.L

I. INTRODUCCIÓN

El presente proyecto de fusión (el “Proyecto de Fusión”) tiene por finalidad describir las
principales consideraciones legales y económicas que sustentan la absorción por parte de
Metropolitano Wanda S.A.C (“Metropolitano”) de Vicente Calderòn S.R.L. (“Calderòn”). Como
consecuencia de dicha fusión, Metropolitano asumirá a título universal y en bloque, el íntegro
del patrimonio de Vicente Calderón S.R.L (la “Fusión”). La Fusión se llevará a cabo de
conformidad con el numeral 2 del artículo 344° de la Ley General de Sociedades.

El presente Proyecto de Fusión, que fue elaborado en forma conjunta por las
administraciones de Calderón y Metropolitano.

Al respecto, con la finalidad de actualizar principalmente la situación actual de Calderón, los

activos, pasivos y el patrimonio de ambas empresas al 31 de octubre de 2016, la información
relacionada con la identificación de las sociedades participantes en la Fusión, el monto del
capital de ambas sociedades y los ajustes respectivos a las relaciones de canje aprobadas
en el proyecto original, las administraciones de Calderón y Metropolitano someten a
consideración y aprobación de la Junta de Accionistas y a la Junta de Socios de ambas
empresas el presente Proyecto de Fusión.

II. SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

2.1. Sociedad absorbente: Metropolitano

- Identificación de la sociedad

Metropolitano es una empresa dedicada la confección de ropa produciendo una amplia

gama de prendas de tejido de punto como polos, camisetas, camisetas sin mangas, henleys,
vestidos de punto, chaquetas y pantalones, inscrita en la Partida Electrónica N° 11849055
del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. El número de Registro
Único de Contribuyentes de Solución es el 20100161771.

El domicilio de Metropolitano es en la ciudad de Lima, encontrándose sus oficinas corporativas

en la Av. Pumacahua N.º 2480, distrito de Jesús María, Provincia y Departamento de Lima.

- Capital social

El capital social inscrito de Solución asciende a la suma de S/. 100,000.00 (Cien mil y 00/100
nuevos soles), representado por 1000 acciones comunes con derecho a voto de un valor
nominal de S/100.00 (Cien y 00/100 Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente
pagadas.
- Objeto social

La sociedad tiene por objeto desarrollar actividades textiles de confección de ropa.

2.2. Sociedad absorbida: Calderón

- Identificación de la sociedad

Vicente Calderón S.R.L. es una empresa constituida como Sociedad de Responsabilidad

Limitada, inscrita en la Partida Electrónica N° 03021605 del Registro de Personas Jurídicas de
la Oficina Registral de Lima. El número de Registro Único de Contribuyentes de Vicente
Calderón S.R.L es el 20375312868.

El domicilio de Vicente Calderón S.R.L es la ciudad de Lima, encontrándose su oficina

corporativa en Av. Aviación Nº 2030, distrito de San Borja, Provincia y Departamento de
Lima.

- Capital social

El capital social inscrito de Vicente Calderón S.R.L S/. 75,000.00 (Setenta y cinco mil y
00/100 nuevos soles) y está dividido en 6 participaciones de S/. 12,500.00 (Doce mil
quinientos y 00/100 nuevos soles).

- Objeto social

El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboración, producción, distribución y

comercialización ropa para mujeres. Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades
directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el párrafo
anterior. De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como
finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados
de la existencia y actividad de la sociedad.
III. FORMA DE LA FUSIÓN

La forma propuesta para la Fusión es la contemplada en el numeral 2 del artículo 344° de la Ley
General de Sociedades, es decir, a través de la absorción de Vicente Calderón S.R.L por
parte de Metropolitano, una sociedad actualmente existente. Como consecuencia de la Fusión,
Vicente Calderón S.R.L se extinguirá, sin liquidarse.

IV. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN

4.1. Aspectos económicos de la Fusión

La Fusión implicará que, la totalidad de los activos y pasivos que conforman el patrimonio de
Vicente Calderón S.R.L, así como los demás derechos y obligaciones, y las demás
relaciones jurídicas que corresponden a ésta serán transferidos a título universal y en bloque
a Metropolitano Wanda S.A.C, en su calidad de sociedad absorbente, en la Fecha de Entrada
en Vigencia de la Fusión.

4.2. Aspectos jurídicos de la Fusión

4.2.1. Aspectos societarios:

La Fusión ha sido considerada por las administraciones de Vicente Calderón S.R.L y

Metropolitano Wanda S.A.C, como la forma más conveniente de efectuar la integración de los
negocios de ambas entidades, por lossiguientes motivos fundamentales:

(i) Permite transferir el íntegro del patrimonio de Vicente Calderón S.R.L en bloque y a título
universal. En ese sentido, todo el patrimonio de Vicente Calderón S.R.L será transferido
por el único mérito de la Fusión, sin que sea necesario efectuar acto adicional alguno.

(ii) La Fusión –en la medida que la misma se efectuará a valor en libros, es decir, sin
revaluación previa de los activos que serán absorbidos por Solución– será neutral desde el
punto de vista del Impuesto a la Renta, lo que determina que la transferencia a título
universal y en bloque del total del patrimonio de Vicente Calderón S.R.L a Metropolitano
no genere rentagravada para Vicente Calderón S.R.L .

(iii) Asimismo, la transferencia de bienes que se efectúe como consecuencia de la Fusión a

favor de Solución no se encontrará gravada con el Impuesto General a las Ventas (IGV),
de acuerdo con lo establecido en el artículo 2° inciso c) del Texto Único Ordenado de la
Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo.

A continuación, se describen en forma sucinta los aspectos societarios más relevantes

vinculados con el proceso de Fusión:

- Aprobación de la Fusión por los órganos societarios

De conformidad con el artículo 346° de la Ley General de Sociedades, el directorio de

Metropolitano debe aprobar el presente Proyecto de Fusión para someterlo a
consideración de su Junta General de Accionistas y Vicente Calderón S.R.L debe
también someter a consideración de su Junta General de Socios la aprobación del
presente proyecto.
En base al artículo 351 de la Ley General de Sociedades, al tratarse en la presente
fusión de participaciones que van a pasar a ser acciones que establece que la relación
de canje se realizará teniendo en cuenta los aspectos únicos de cada participación.

Conforme al artículo 352° de la Ley General de Sociedades, el Proyecto de Fusión

caducará si no es aprobado por las Junta de Accionistas de Metropolitano y por la Junta
de Socios de Vicente Calderón S.R.L a más tardar a los tres (3) meses de la fecha de
aprobación por los directorios del Proyecto
- Abstención de realizar actos significativos

De conformidad con el artículo 348° de la Ley General de Sociedades, la aprobación del

Proyecto de Fusión por los órganos correspondientes de Vicente Calderón S.R.L y de
Metropolitano acarrea la obligación de dichas sociedades de abstenerse de realizar
cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión
por las Junta de Accionistas y por la Junta de Socios que pueda alterar
significativamente las relaciones de canje indicadas en este documento, hasta que las
juntas se pronuncien sobre el Proyecto de Fusión.

- Formulación de balances

De acuerdo con el artículo 354° de la Ley General de Sociedades, Calderón–en su

calidad de sociedad absorbida– formulará un balance cerrado al día anterior de la Fecha
de Entrada en Vigencia de la Fusión. Por su parte, Metropolitano –en su calidad de
sociedad absorbente– formulará un balance de apertura cerrado al día de la Fecha de
Entrada enVigencia de la Fusión.

Los balances indicados en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de los
treinta (30) días siguientes de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión. Al ser
Metropolitano la única sociedad subsistente en la Fusión, la administración de
Metropolitano será laque formule los balances señalados en el párrafo anterior.

- Publicaciones

De acuerdo con el artículo 355° de la Ley General de Sociedades, luego de aprobada la

Fusión por las Juntas de Accionistas y de Socios de Metropolitano y Calderón, éstas
publicarán los avisos de Fusión por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días entre
cada aviso. Las publicaciones se realizarán en el Diario Oficial “El Peruano” y en otro
diario de mayor circulación. Dichas publicaciones serán efectuadas de manera conjunta
por ambas partes.

- Derecho de separación

Los accionistas o socios de Metropolitano y Calderón que no hubiesen asistido a la

junta de accionistas o a la junta de socios en la que se apruebe el Proyecto de Fusión y la
Fusión, o que hubiesen votado en contra de dichos acuerdos, podrán ejercer el derecho
de separación regulado en los artículos 356° y 200° de la Ley General de Sociedades.

El derecho de separación puede ser ejercido por los referidos accionistas y socios
mediante el envío de una carta notarial a la sociedad correspondiente dentro de los diez
(10) días calendarios siguientes de la publicación del último de los avisos de Fusión.

Las acciones o participaciones de quienes hagan uso del derecho de separación serán
adquiridas por la sociedad correspondiente al valor que acuerden el accionista o socio y
la respectiva sociedad. Para tal efecto, la sociedad afectada por la separación deberá
negociar con el accionista o socio que ejerció el derecho de separación el valor al cual
se adquirirán sus acciones, por un plazo que no deberá exceder los cinco (5) días hábiles
siguientes de ejercido el derecho deseparación.

A falta de acuerdo dentro del plazo señalado, la sociedad afectada por la separación
adquirirá las acciones o participaciones: (i) al valor de cotización media ponderada de
las acciones correspondiente al último semestre, en caso las acciones de la sociedad
afectada por la separación cuente con cotización en la Bolsa de Valores de Lima; o (ii)
en caso que las acciones no cuenten con cotización, al valor en libros de la sociedad al
último día del mes
 anterior al del ejercicio del derecho de separación, el mismo que será determinado
dividiendo el patrimonio neto de la sociedad afectada por la separación entre el número
total de acciones en que se encuentra dividido el capital social.

En ningún caso la sociedad afectada por la separación podrá acordar con el accionista que
haya ejercido el derecho de separación un valor superior al que se determine de acuerdo
con el párrafo precedente.

La sociedad afectada por la separación deberá ejecutar la compra de las acciones del
accionista que ejerció el derecho de separación en un plazo máximo que no excederá los
dos (2) meses siguientes a dicho ejercicio, siempre y cuando se haya llegado a un acuerdo
sobre el precio de adquisición.

- Derecho de oposición

Dentro de los treinta (30) días de publicado el último de los avisos de Fusión, los
acreedores de Metropolitano y Calderón podrán oponerse a la realización de la Fusión
si consideran que los créditos que mantienen frente a alguna de las sociedades
intervinientes en la Fusión no se encuentran suficientemente garantizados. El ejercicio de
dicho derecho de oposición se sujetará a lo establecido en el artículo 219° de la Ley
General de Sociedades.

- Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión

La Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión será aquella en que, desde el punto de vista
jurídico, se entenderá transferido el patrimonio de Calderón a favor de Metropolitano.

Calderón y Metropolitano han acordado que la Fecha de Entrada en Vigencia de la

Fusión coincida con el primer día hábil del mes siguiente a la fecha del otorgamiento de
la escritura pública de Fusión respectiva.
 - Extinción de Calderón

En la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión, Calderón se extinguirá sin disolverse ni

liquidarse.

Una vez inscrita la Fusión en la partida electrónica correspondiente a Metropolitano, se

procederá a cancelar la partida electrónica de Calderón.

4.2.2. Aspectos Tributarios:

- Fecha de entrada en vigencia de la Fusión para efectos tributarios

Conforme al artículo 73° del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, desde un
punto de vista tributario la Fusión surtirá efectos en la misma fecha de entrada en vigencia
prevista para fines societarios; es decir, el primer día hábil del mes siguiente a la fecha del
otorgamiento de la escritura pública de Fusión correspondiente.

Para ello, se deberá comunicar la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión a la

Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) dentro de los diez (10)
días hábiles siguientes a su entrada en vigencia.

- Impuesto a la Renta

La transferencia del patrimonio de Calderón a favor de Metropolitano se efectuará a

valor en libros, sin que se efectúe revaluación voluntaria de los activos que lo componen,
conforme a lo establecido en el inciso 3) artículo 104° del Texto Único Ordenado de la Ley
del Impuesto a la Renta. Por consiguiente, los activos que integran Calderón se
mantendrán en Metropolitano el mismo costo computable que tenían en Calderón antes
de la ejecución de la Fusión. Asimismo, debido a lo anterior, no se originará renta
gravable para Calderòn como consecuencia de la transferencia de su patrimonio a favor
de Solución.

Conforme con el último párrafo del artículo 104° de la Ley de Impuesto a la Renta el valor
depreciable y la vida útil de los bienes transferidos a Metropolitano mediante la Fusión
será elmismo que tenían en Calderòn.

Asimismo, conforme al artículo 106° de la Ley de Impuesto a la Renta, en el caso de

reorganizaciones societarias, Metropolitano no podrá imputar las pérdidas tributarias que
tenga Calderón previo a la entrada en vigencia de la Fusión.

Por su parte, en aplicación del artículo 72° del Reglamento de la Ley de Impuesto a la
Renta, los saldos a favor, pagos a cuenta, créditos, deducciones tributarias y devoluciones
de Calderòn se transferirán a Metropolitano.

- Impuesto General a las Ventas

La transferencia de bienes que se efectúe como consecuencia de la Fusión propuesta no

se encontrará gravada con el Impuesto General a las Ventas (IGV), tal como lo establece
el artículo 2° inciso c) del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las
Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo (Ley de IGV y Ley de ISC).

A su vez el artículo 24 de la Ley de IGV dispone que tratándose de la reorganización de

 empresas el 100% crédito fiscal de la sociedad que se extingue, en este caso Calderón,
podrá ser transferido a Metropolitano, en su calidad de sociedad absorbente.

- Impuesto de alcabala

La transferencia de los predios que se efectúe a favor de Metropolitano como

consecuencia de la Fusión estará afecta al pago del impuesto de alcabala, conforme al
artículo 21° del Texto Único Ordenado de la Ley de Tributación Municipal. El pago
deberá ser efectuado por Solución, en calidad de sociedad absorbente, previo a la
suscripción de la escritura pública de la Fusión. La tasa del impuesto de la alcabala es de
3% y se aplica sobre el valor de transacción (en este caso, valor en libros) o del
autovalúo, el que resulte mayor. Las primeras 10 UITs se encuentran inafectas.

- Responsabilidad solidaria de la entidad absorbente

De conformidad con el numeral 3 del artículo 17° del Código Tributario, Metropolitano,
en calidad de sociedad absorbente de Calderón, tendrá responsabilidad solidaria frente al
fisco por las obligaciones tributarias de Calderón vinculadas con los activos y pasivos
transferidos en mérito de la Fusión. Dicha responsabilidad solidaria cesará a los cuatro (4)
años de haberse comunicado la Fusión a la SUNAT.

4.3 Criterios de valorización y establecimiento de relación de canje

4.3.1 Criterio de valorización de Calderón

Dado que la Fusión se efectuará al amparo del inciso 3) artículo 104° del Texto Único
Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, es decir, sin revaluación previa de los activos que
conforman a Calderón, este ha sido valorizado considerando el valor en libros (valor contable) de
los activos y pasivos que lo conforman.

4.3.2 Establecimiento de la relación de canje

Las relaciones de canje para efectos de la Fusión han sido establecidas por las Gerencias
de ambas sociedades considerando valores razonables.

Metropolitano en su calidad de sociedad absorbente tendrá un nuevo capital social de

175,000.00 (Ciento Setenta y Cinco mil y 00/100 Soles) representado por 1300 acciones
comunes de un valor nominal de S/. 135.00 (Ciento Treinta y Cinco Mil 00/100 Soles) cada
una, íntegramente suscritas y pagadas.

Teniendo en cuenta lo anterior, las 1300 acciones comunes en que quedaría representado
el capital social, una vez ejecutada la Fusión serán reasignadas entre los accionistas de
Metropolitano y los nuevos accionistas de Calderón tomando el valor aportado por cada una
de las sociedades participantes a la entidad resultante, tomando en cuenta sus respectivos
valores razonables.

Teniendo en cuenta lo anterior, se han determinado las siguientes relaciones de canje:

0.00833335 acciones de valor nominal S/135.00 Por cada participación A de

cada una Calderón
0.00833335 acciones de valor nominal S/135.00 Por cada p a r t i c i p a c i ó n B
cada una de Calderón

1En aplicación de la Res. CONASEV N° 069-2006-EF/10 – Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y
Entrega, la determinación de los titulares de las acciones de Solución será la que corresponda en la Fecha de
Registro y Canje que se establezca para tal efecto.
 De acuerdo con la aplicación de dichas relaciones de canje, una vez ejecutada la Fusión por
absorción de Calderòn, el capital social de Metropolitano quedaría distribuido de la siguiente
forma:

Titulares de Acciones Número de Porcentaje Clase

Acciones
Accionistas de Calderón 400 11.815% Acciones
– Clase A existentes comunes

Accionistas de 200 0.017% Acciones

Calderón- Clase B comunes
existentes

700 85.474% Acciones

Accionistas comunes de comunes
Metropolitano
existentes
Total 1300 100%

En caso de que por efecto de la aplicación de las relaciones de canje establecidas se generen
fracciones de acción se aplicará la siguiente regla de redondeo: las fracciones de acción igual o
mayores a 0.5 se redondearan hacia arriba, mientras que las fracciones de acción menores a
0.5 se redondearan hacia abajo. Las fracciones de acción que no den lugar a redondeo hacia
arriba serán compensadas económicamente por Metropolitano considerando el valor
patrimonial dela entidad resultante de la Fusión.

4.3.3 Ajuste del Proyecto de Fusión

Tal como se ha indicado previamente, la composición y el valor del patrimonio de Calderón

podrán ser actualizados, previo a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión, de tal forma
que el patrimonio de Calderón que sea transferido a Metropolitano que contenga la totalidad
de los activos, pasivos y relaciones jurídicas que efectivamente existan en la Fecha de
Entrada en Vigencia de la Fusión.

Con el fin de que los referidos ajustes no tengan impacto en el importe por el que se aumentará
el capital social de Metropolitano, el mismo podrá ser registrado como Capital Adicional de
Metropolitano.

Para tal efecto, por el presente se autoriza a los órganos correspondientes de Calderón y de
Metropolitano para que conjuntamente efectúen los ajustes y modificaciones que sea
necesario realizar al presente Proyecto de Fusión, como consecuencia de (i) la actualización o
ajuste de la composición o valor del patrimonio de Calderón, conforme a lo referido
anteriormente, (ii) del ejercicio por cualquiera de los socios de Calderón o accionistas de
Metropolitano del derecho de separación que les corresponde, (iii) de la modificación de la
relación de canje establecida; o (iv) por cualquier otro motivo que determine que sea necesario
modificar cualquier aspecto del presente Proyecto de Fusión, sin necesidad de que dichas
modificaciones deban ser aprobadas por las Junta General de Accionistas o por la Junta
General de Socios de dichas entidades.
V. PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TÍTULOS

De conformidad con el artículo 87° de la Ley General de Sociedades, las anotaciones en cuenta
definitivas de las nuevas acciones de Metropolitano que serán emitidas se realizarán una vez
que la Fusión quede inscrita en las partidas electrónicas correspondientes de Calderón y
Metropolitano en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. En la
misma fecha en que se efectúe la anotación de las nuevas acciones de Metropolitano se
procederá a efectuar la entrega y canje de las mismas por las acciones de los nuevos
accionistas antes socios de Calderón y accionistas de Metropolitano , tomando en cuenta las
respectivas relaciones de canje pactadas.

VI. INFORMACIÓN NO APLICABLE

No resulta aplicable al presente Proyecto el numeral 5 y 10 del artículo 347° de la Ley Generalde
Sociedades.
 ANEXO I – ACTIVOS Y PASIVOS DE CALDERÒN

El presente Anexo contiene la relación de activos y pasivos de Calderón, al 31 diciembre de 2020,

los cuales serán transferidos en el marco de la Fusión a favor de Metropolitano, de acuerdo con lo
señalado en el Anexo II del presente Proyecto de Fusión.

I) ACTIVOS, PASIVOS Y PATRIMONIO DE CALDERÒN

Activos de Calderón

Disponible S/1,145,898.93
Otros activos, neto
Activo diferido por impuesto a la renta S/10,688,667

TOTAL ACTIVOS S/11,834,565

Pasivos de Calderón

Otros pasivos S/22,602.65

TOTAL PASIVOS S/22,602.65

Patrimonio de Calderón

Capital Social S/12,875,100.00

Capital adicional S/124,900.00
Reserva legal S/739,670.30
Resultados acumulados S/(1,927,707.02)
TOTAL PATRIMONIO S/11,811,963.28

II) AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE METROPOLITANO

La transferencia de los activos y pasivos de Calderón que se detallan líneas arriba a Metropolitano
generarán un incremento del capital social de Metropolitano de acuerdo con el siguiente detalle:

Aumento del Capital Social en Metropolitano S/. 175,000.00

Aumento del Capital Adicional en Metropolitano S/. 75,000.00

 ANEXO II-VALORIZACIÓN DE CALDERÒN

Tomando como base el método del “Net Asset Value” del balance general de Calderòn al 31 de
diciembre del 2020, para valorizar los activos y pasivos Calderòn que serán transferidos a título
universal y en bloque a favor de Metropolitano, en virtud de una fusión, los mismos han sido
valorizados en la suma de S/75,000.00 (Setenta y Cinco mil y 00/100 Soles) conforme se indica a
continuación (expresado en millones de soles):

Activos de Calderón

Disponible 1.1
Otros activos, neto 10.6
Activo diferido por impuesto a la renta
11.7
TOTAL ACTIVOS

Pasivos de Calderón 0.0

Patrimonio de Calderón 11.7