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En la ciudad de San Salvador, a las once horas del día treinta de marzo del año

dos mil siete.- Ante mí, -----------------------, Notario, de este domicilio, comparecen los señores:

America Suzeli Rivera Campos, de veintiún años de edad, Estudiante, del domicilio de San

Luis Talpa, Departamento de la Paz, de nacionalidad salvadoreña, a quien hoy conozco, con

Documento Único de Identidad que he tenido a la vista ---------------;

---------------------------------------------- Y ME DICEN: Que han convenido en constituir

y al afecto constituyen una Sociedad Anónima de Capital Variable, que se regirá por las

siguientes disposiciones, las cuales constituyen sus Estatutos: PRIMERA: NATURALEZA,

NACIONALIDAD, DENOMINACIÓN Y DOMICILIO. La Sociedad es de naturaleza Anónima,

de Capital Variable, de nacionalidad salvadoreña y se denominará PASTELERIA MORE´S,

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”, que podrá abreviarse “MORE´S, S.A. DE

C.V.”, siendo su domicilio principal la ciudad de San Salvador, con facultades de establecer

Sucursales, Oficinas y Dependencias que sean convenientes a los intereses sociales en otros

lugares de la República o del extranjero. SEGUNDA: PLAZO. La duración de la Sociedad será

por tiempo indeterminado. TERCERA: FINALIDAD. La Sociedad tendrá por finalidad: a)

Facilitar viajes, paquetes, y transportes adecuados a los gustos de los turistas b) la venta de

paquetes turísticos; c) Ofrece una guía turística todo incluido que por cuenta propia no podrían

obtener con precios asequibles; d) Servicio de alimentación; e) Servicio de alojamiento; f) la

compra, lotificación y venta de los bienes inmuebles, ya sean éstos rústicos o urbanos; g) la

adquisición de toda clase de acciones de Sociedades Anónimas y de títulos valores, sean

estos nominativos o al portador, emitidos por particulares, por el Estado, el Municipio o

Entidades Autónomas, h) la adquisición de toda clase de derechos o particiones sociales en

compañías o Sociedades de cualquier naturaleza; i) la realización de toda clase de negocios y

actividades relacionadas con los objetos expresados en esta cláusula. La Sociedad además

podrá dedicarse al ejercicio del Comercio, Comercio de Servicios en General, Industria y la

Agricultura, pudiendo realizar toda clase de actos, contratos y operaciones autorizados por la

Ley. CUARTA: CAPITAL DE FUNDACIÓN. El capital de fundación de la Sociedad será de

DOS MIL DOLARES DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, dividido y

representado en diez acciones comunes, de una sola serie y del valor nominal de
DOSCIENTOS DOLARES dólares cada una. QUINTA: RÉGIMEN DE CAPITAL VARIABLE.

El capital es susceptible de aumento o disminución dentro del Régimen de Capital Variable de

acuerdo con las regulaciones siguientes: a) el capital mínimo será de DOS MIL DOLARES, b) el

capital podrá aumentarse por medio de nuevas aportaciones de los accionistas o de otras

personas que ingresen a la Sociedad, por capitalización de reservas y utilidades o por

revalorización del activo de la Sociedad. El capital podrá disminuirse hasta una cifra no

menor a la del capital mínimo antes señalado, por el retiro total o parcial de algunas

aportaciones y por desvalorización del activo; c) los acuerdos sobre aumento o disminución

del capital social solo podrán hacerse en Junta General Extraordinaria de Accionistas; dicha

Junta General fijará la forma y términos en que deban hacerse las correspondientes emisiones

de acciones. Para que proceda un aumento de capital será necesario que estén totalmente

pagadas las acciones que presenten tanto el capital social original como cualquier otro

aumento que se hubiere decretado con anterioridad; d) los aumentos o disminuciones del

capital social deberán inscribirse en el Libro de Registro que al efecto llevará la Sociedad; e)

en los casos de disminución del capital por retiro de aportaciones, si uno o más socios

quisieren hacer uso del derecho de retiro pero tales retiros tuvieren como consecuencia la

reducción del capital a menos del mínimo pactado en el literal a) de esta cláusula o excediere

de la cantidad autorizada o acordada por la Junta General para disminuirse, solamente se

autorizará el pago de acciones completas, a prorrata del capital que dichos accionistas

tengan en la Sociedad, hasta la concurrencia del capital mínimo de la cantidad autorizada

a disminuirse, según el caso; f) cuando se decrete la disminución del capital por

desvalorización del activo, la Junta General fijará asimismo las normas para efectuar la

disminución y para la cancelación, sustitución o emisión de los títulos correspondientes.

SEXTA: DE LAS ACCIONES. Las acciones serán comunes y normativas, no obstante estar

totalmente pagadas, pudiendo transferirse por endoso seguido de registro, en libros de la

Sociedad. En cuanto a las modalidades específicas en materia de traspaso, requisitos de los

títulos y libros de accionistas, representación de acciones, reposición y demás regulaciones

relativas a las acciones, se estará a lo que dispone el Código de Comercio. Los títulos o

certificados serán firmados por el Administrador Único de la Sociedad. SÉPTIMA: DERECHO

PREFERENTE EN AUMENTO DE CAPITAL. En caso de aumento de capital, los accionistas

tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se emiten en proporción al

número de acciones que posean a la fecha en que se acuerde el aumento y a suscribir

cualesquiera aportaciones suplementarias de capital. Los derechos conferidos a la publicación

del acuerdo respectivo. OCTAVA: GOBIERNO DE LA SOCIEDAD. Las Juntas Generales de

Accionistas, constituirán la suprema autoridad de la Sociedad. Estas Juntas tendrán las

facultades y obligaciones que señala la Ley. NOVENA: JUNTAS GENERALES. La Junta

General Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cinco meses que

sigan a la clausura del ejercicio social. Las Juntas Generales Extraordinarias se reunirán cuando

lo acuerde el Director Administrador Único o cuando lo pidan por escrito los accionistas que

representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, indicando los asuntos a tratar

y en cualquier otro caso que ordene la Ley. En dichos casos como regla general, deberán

ventilarse los asuntos a que se refieren los artículos doscientos veintitrés y doscientos

veinticuatro del Código de Comercio, respectivamente. DÉCIMA: CONVOCATORIA,

QUÓRUM Y PORCENTAJE DE VOTACIÓN. Las convocatorias a Juntas Generales se harán

por medio de un aviso que se redactará y publicará de conformidad a la Ley. Además se

enviará un aviso dirigido a los accionistas. El quórum y porcentaje de votación serán los que

señala la Ley, por cada tipo de Juntas. DÉCIMA PRIMERA: ADMINISTRACIÓN DE LA

SOCIEDAD. La administración de la Sociedad estará confiada a un Director Administrador

Único nombrado por la Junta General de Accionistas, quien durará en sus funciones CINCO

AÑOS pudiendo ser reelecto. Habrá un Administrador Único Suplente, en la misma Junta y por

igual término. Si por cualquier circunstancia transcurre el plazo para el que fueron electos, sin

que se hubieren electos nuevos Administradores, los que estén fungiendo continuarán en el

desempeño de sus funciones hasta que se elijan a los que hayan de sustituirlos y los

nombrados tomen posesión de sus cargos. En caso de muerte, renuncia, inhabilidad,

incapacidad, imposibilidad o ausencia definitiva de Director Administrador Único, será sustituido

en todas sus facultades y funciones por el Administrador Único Suplente, hasta que la junta

General Ordinaria de Accionistas elija el nuevo Administrador; si la vacante fuere temporal, el

Director Suplente estará en funciones por el término que dure la misma. DÉCIMA SEGUNDA:
REPRESENTACIÓN LEGAL Y ATRIBUCIONES DEL DIRECTOR ADMINISTRADOR

ÚNICO. El Director Administrador Único o el que haga sus veces, tendrá la representación

judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la firma social, con amplias atribuciones para

administrar y dirigir los negocios de la sociedad, pudiendo en consecuencia celebrar toda clase

de actos y realizar todas las operaciones y contraer toda clase de obligaciones correspondientes

al giro ordinario de los negocios sociales. El ejercicio de sus atribuciones estará a cargo de: a)

atender a la organización interna de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y

cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias en El salvador o en el Extranjero; c)

nombrar y remover a los Gerentes, Subgerentes, Agentes o representantes, señalarles sus

atribuciones y asignarles sus emolumentos y conferir y revocar los respectivos poderes

Administrativos; d) crear plazas del personal de la sociedad y asignarles sus remuneraciones; e)

reglamentar el uso de las firmas; f) elaborar y publicar los balances en tiempo y forma; g)

convocar a los accionistas a Juntas Generales; h) proponer a la Junta General la aplicación de

utilidades, creación y modificación de reservas y distribución de dividendos. Es entendido que

podrá celebrar toda clase de contratos y contraer toda clase de obligaciones, adquirir y

enajenar bienes muebles, inmuebles, valores o derechos y suscribir toda clase de documentos

públicos o privados, otorgar y revocar Poderes Generales o Especiales. DÉCIMA TERCERA:

GERENCIA. El Director Administrador Único podrá nombrar para la ejecución de sus decisiones

uno o varios Gerentes o Subgerentes, sean o no accionistas, sin que esta delegación limite sus

facultades. Los poderes que se otorguen determinarán la extensión del mandato y sus

restricciones. DÉCIMA CUARTA: AUDITORIA. La Junta General Ordinaria de Accionistas

elegirá a un Auditor por el plazo que estime conveniente el cual no podrá ser menor de un año

ni exceder de tres, pera que ejerza todas las funciones de vigilancia de la administración social

con las facultades y obligaciones que determine la Ley. En caso de muerte, renuncia,

inhabilidad o incapacidad del Auditor, la Junta General elegirá otra persona para que ejerza

todas las funciones de vigilancia de la administración social. DÉCIMA QUINTA: EJERCICIO

ECONÓMICO. El ejercicio económico de la sociedad coincidirá con el año calendario, o sea, del

primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. DÉCIMA SEXTA: RESERVAS.

Las reservas serán las que indique la Ley. Además la Junta General podrá decretar las reservas
voluntarias que estime convenientes. DÉCIMA SÉPTIMA: UTILIDADES Y PERDIDAS. En

cuanto al régimen de las utilidades y a las pérdidas se estará a lo dispuesto por el Código de

Comercio. DÉCIMA OCTAVA: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. La

disolución de la sociedad procederá en cualquiera de los casos contemplados por la ley. Cuando

se proceda a la disolución y liquidación de la sociedad se nombrará en la Junta General que así

lo acuerde, una junta de liquidadores que estará integrada por tres miembros. La sustitución de

cualquier liquidador se hará de igual manera. DÉCIMA NOVENA: ARBITRAMIENTO

OBLIGATORIO. Toda desavenencia que surja entre los accionistas de la sociedad, será

resuelta por árbitros arbitradores, nombrados uno por cada parte, quienes antes de dar

principio a su labor, nombrarán a un tercero para que dirima toda discordia posible, en la

escritura de nombramiento de los árbitros se determinará los puntos cuestionados o discutidos,

el tercer árbitro será cualquier persona que consideren conveniente. VIGÉSIMA:

SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE CAPITAL. Los otorgantes suscriben la totalidad del capital de

fundación que es el mismo capital mínimo y lo pagan en un veintiséis punto veinticinco por

ciento de la manera siguiente: el señor JORGE ANIBAL REGAZZOLI JARQUIN, suscribe

cuarenta acciones, con un valor nominal de cuarenta mil colones y paga diez mil colones; la

señora ROSA ADILIA JARQUIN ESCOBAR, suscribe treinta acciones, con un valor nominal

de treinta mil colones y paga siete mil quinientos colones y AQUILES GUILLERMO

REGAZZOLI JARQUIN, suscribe treinta acciones, con un valor nominal de treinta mil colones

y paga siete mil quinientos colones. De esta manera quedan suscritas totalmente y pagadas en

un veinticinco por ciento. Es convenido que el capital suscrito no pagado será pagado dentro

del plazo de cinco años a partir de esta fecha por medio de llamamientos que efectuará el

Administrador Único de acuerdo a las necesidades sociales. Los otorgantes efectúan el pago

relacionado de las acciones por medio de cheque certificado serie “ ............, contra el

Banco ........ emitido y certificado el día de ..... de ....... del dos mil siete, por la cantidad de

DOS MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y SIETE PUNTO CATORCE DOLARES DÓLARES DE LOS

ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, equivalentes a veintiséis mil doscientos cincuenta colones, a

favor de la Sociedad que por este medio se constituye. VIGÉSIMA PRIMERA:

NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES. Los otorgantes acuerdan por medio de este

instrumento nombrar a los primeros administradores de la sociedad, para el primer periodo de

CINCO AÑOS a contar con la fecha de inscripción de esta escritura en el registro de comercio,

así: Director Administrador Único, al señor JORGE ANIBAL REGAZZOLI JARQUIN, de las

generales antes expresadas y como Director Administrador Único suplente a la señor ROSA

ADILIA JARQUIN ESCOBAR, de las generales antes expresadas. VIGÉSIMA SEGUNDA

NOMBRAMIENTO DE AUDITOR EXTERNO: los otorgantes acuerdan por medio de este

instrumento, nombrar como auditor externo para el periodo de un año, a la firma auditora

................. Yo, el notario DOY FE: debe haber tenido a la vista el cheque certificado

relacionado anteriormente y debe haber advertido a los otorgantes en que se encuentran en

registrar el testimonio de esta escritura en el registro de comercio de los efectos del registro y

de las sanciones impuestas por falta del mismo. Así se expresaron los comparecientes a quien

expliqué los efectos legales de este instrumento; y leído que les hube lo escrito íntegramente

en un solo acto, manifiestan que está redactado a su voluntad, ratifican su contenido y

firmamos.- DOY FE.