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CONTRATO DE SERVICIOS DE ASESORÍA LEGAL INTERNACIONAL CON HOGAN

LOVELLS US LLP PARA QUE PRESTE LOS SERVICIOS DE ASESORÍA LEGAL
INTERNACIONAL REQUERIDOS PARA LOS PROCESOS DE INVITACIÓN,
SELECCIÓN, NEGOCIACIÓN Y CONTRATACIÓN DE EMPRESAS PARA:
AUDITORIA INTERNACIONAL, FISCALIZACIÓN INTERNACIONAL, GERENCIA
TÉCNICA INTERNACIONAL DEL PROYECTO (PMC), GERENCIA GENERAL
INTERNACIONAL (CEO), ASESOR TÉCNICO INTERNACIONAL, ASESOR
FINANCIERO INTERNACIONAL, Y PARA LA ESTRUCTURACIÓN DEL ACUERDO
DE ACCIONISTAS Y OTROS.

COMPARECIENTES

Comparecen por una parte REFINERÍA DEL PACIFICO ELOY ALFARO RDP CEM
SUBSIDIARIA DE LA EMPRESA PUBLICA DE HIDROCARBUROS, PETROECUADOR
E. P., debidamente representada por Carlos Bladimir Proaño Romero, en su calidad de
Gerente General, a quien en adelante se denominará simplemente “RDP”; y, por otra
parte HOGAN LOVELLS US LLP, debidamente representada por José Francisco Valdivia
Hernández, en su calidad de Apoderado y Socio, a quien en adelante se denominará
simplemente “La Contratista”, quienes convienen en celebrar el presente Contrato de
Servicios de Asesoría Jurídica Internacional, contenido en las siguientes cláusulas.

Cláusula Primera: ANTECEDENTES

1.1. - El Directorio de la empresa RDP, en reunión de 12 de agosto de 2010 resolvió y

dispuso a la administración que en un plazo máximo de tres meses tenga avances en la
contratación del PMC, y que se forme un comité con participantes de los socios y la
empresa asesora HOGAN LOVELLS US LLP para que desarrollen todos los puntos
presentados y requeridos por la Gerencia General de la RDP y se presente Ln informe
para que sea sometido a la aprobación del directorio, entre ellos; una propuesta de
Acuerdo de Accionistas que incluya los temas relacionados con la Administración de
RDP; se proceda con la actualización de estudio de mercado interno y externo; y las
consultorías necesarias para la contratación de la gerencia técnica internacional del
proyecto (PMC).

1.2. - La RDP ha decidido contratar a HOGAN LOVELLS US LLP para que preste los
servicios de asesoría legal internacional requeridos para los procesos de invitación,
selección, negociación y contratación de empresas para: auditoria internacional,
fiscalización internacional, gerencia técnica internacional del proyecto (PMC) gerencia
general internacional (CEO), asesor técnico internacional, asesor financiero internacional,
y para la estructuración del acuerdo de accionistas y otros.

1.3. - El numeral 4 del artículo 2 de la Ley Orgánica del Sistema Nacional de Contratación
Pública establece que se someterán a régimen especial las contrataciones que tengan
por objeto ia prestación de servicios de Asesoría en materia jurídica requeridas por el
Gobierno Nacional o las entidades contratantes.

1.4. - El artículo 92 de! Reglamento a la Ley Orgánica del Sistema Nacional de

Contratación Pública dispone el procedimiento a seguirse en las contrataciones de
Asesoría.

1.5. - Con resolución de 22 de octubre de 2009 el Directorio autorizó al Gerente General

realizar gastos de hasta 5 000 000,00 de dólares de Estados Unidos.

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1.6. - Con oficio INCOP DE-5500-009 de 2 de diciembre de 2009, el Instituto Nacional de
Contratación Públicas aprobó la solicitud de giro específico del negoció propuesto por la
Refinería del Pacífico Eloy Alfaro RDP CEM, determinando como parte del giro del
negocio a las adquisiciones de los bienes, la contratación de servicios incluidos
consultoría y de ejecución de obras relacionados estrictamente a los objetos de
contratación.

1.7. - Con Memorando 0145-GG-RDP-2010 de 2 septiembre de 2010, el Gerente General

dispuso al Jefe de Adquisiciones y Compras Públicas la contratación de HOGAN
LOVELLS US LLP para que preste los servicios de asesoría legal internacional
requeridos para los procesos de invitación, selección, negociación y contratación de
empresas para: auditoria internacional, fiscalización internacional, gerencia técnica
internacional del proyecto (PMC), gerencia general internacional (CEO), asesor técnico
internacional, asesor financiero internacional, y para la estructuración del acuerdo de
accionistas y otros.

1.8. - Mediante memorando 0010-JF-RDP-2010 de 3 de Septiembre de 2010, se emitió la

certificación de fondos por parte del Jefe Financiero, señalando que en la partida
presupues:aria 730601, existen los recursos necesarios para el pago de las obligaciones
que se generen como producto de esta contratación.

1.9. - Con Resolución 107-GG-RDP-2010 de 3 de septiembre de 2010, se autorizó el

inicio del proceso de contratación por Régimen Especial de HOGAN LOVELLS US LLP
para que preste los servicios de asesoría legal internacional requeridos para los procesos
de invitación, selección, negociación y contratación de empresas para: auditoria
internacional, fiscalización internacional, gerencia técnica internacional del proyecto
(PMC), gerencia general internacional (CEO), asesor técnico internacional, asesor
financiero internacional, y para la estructuración del acuerdo de accionistas y otros.

1.10. - Conforme lo dispuesto en la citada Resolución, se invitó a la firma a presentar su

propuesta para la contratación de los servicios de ASESORÍA LEGAL INTERNACIONAL
para la formulación y gestión de la estrategia y estructura general de contratación, y
acompañamiento en los procesos de invitación, selección, negociación y contratación de
empresas para: auditoria internacional, fiscalización internacional, gerencia técnica
internacional del proyecto (PMC), gerencia general internacional (CEO), asesor técnico
internacional, asesor financiero internacional, y para la estructuración del acuerdo de
accionistas y otros.

1.11. - Ccnforme se desprende del Acta de Audiencia Informativa de Preguntas y

Aclaraciones de 6 de septiembre de 2010, el Jefe de Adquisiciones y Contratación
Pública se reunió con el señor José Francisco Valdivia Hernández, en representación de
la firma HOGAN LOVELLS US LLP, a fin de darle a conocer las actividades que debe
cumplir, el tiempo y la modalidad del Contrato; sobre las cuales manifiesto conocer y
aceptar; cor lo que, mediante comunicación de 8 de septiembre 2010, dicha firma
presentó su oferta técnica económica.

1.12. - Mediante Resolución 109-GG-RDP-2010 de 9 de septiembre de 2010, el Gerente

General de RDP, adjudicó el contrato correspondiente a la propuesta presentada por la
firma “HOGAN LOVELLS US LLP”.

Cláusula Segunda: DOCUMENTOS HABILITANTES

2.1.- Forman parte de este Contrato los siguientes documentos:

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Nombramiento del Gerente General de REFINERÍA DEL PACÍFICO.

Copia notariada del poder otorgado por la Contratista a favor de José Francisco
Valdivia Hernández Apoderado y Socio de la firma “HOGAN LOVELLS US LLP”;
Los pliegos del presente contrato;
La oferta técnica y económica presenta por la Contratista de 8 de septiembre de
2010;

Cláusula Tercera: INTERPRETACIÓN Y DEFINICIÓN DE TÉRMINOS

Los términos del Contrato deben interpretarse en un sentido literal, en el contexto del
mismo, cuyo objeto revela claramente la intención de los contratantes. En todo caso su
interpretación sigue las siguientes normas:

3.1 Cuando los términos se hallan definidos en las leyes ecuatorianas y son claros, se
entenderá su tenor literal.

3.2 Si no están definidos en las leyes ecuatorianas se estará a lo dispuesto en el

Contrato en su sentido literal y obvio, de conformidad con el objeto contractual y la
intención de los contratantes.

3.3 A su fa ta o insuficiencia se aplicarán las normas contenidas en el Título XIII del Libro
IV de la Codificación al Código Civil, de la Interpretación de los Contratos, publicada en el
Suplemento del Registro Oficial 46 de 24 de junio de 2005.

3.4.- De existir contradicciones entre el Contrato y los documentos del mismo,

prevalecerán las normas del Contrato. De existir contradicciones entre los documentos,
términos y especificaciones del Contrato, será la RDP la que determine la prevalencla de
un texto, de conformidad con el objeto contractual.

Cláusula Cuarta: OBJETO DEL CONTRATO:

Por los antecedentes expuestos la Contratista se compromete para con la RDP a prestar
los servicios de asesoría legal internacional requeridos para los procesos de invitación,
selección, negociación y contratación de empresas para: auditoria internacional,
fiscalización internacional, gerencia técnica internacional del proyecto (PMC), gerencia
general internacional (CEO), asesor técnico internacional, asesor financiero internacional,
y para la estructuración del acuerdo de accionistas y otros.

Cláusula Quinta: OBLIGACIONES DE LAS PARTES:

5.1.- De la Contratista:

La Contratista se obliga a prestar sus servicios, objeto del contrato, para con RDP,
sujetándose a las normas de Conducta o Regulaciones Modelo de la Asociación
Americana de Abogados sobre conducta profesional y el Código de Responsabilidad
Profesional del Estado de la Florida de Estados Unidos de América.

La Contratista asesorará en las actividades necesarias relacionadas con los objetivos del
presente contrato, con base a la experiencia de la firma en negociaciones contractuales
internacionales, y a las expectativas de RDP.

La Contratista participará en reuniones de trabajo con el equipo de RDP, para entender

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los antecedentes del Proyecto así como el desarrollo del mismo.

La Contratista deberá, en conjunto con el equipo designado por RDP, revisar los
proyectos de contratos y realizar las observaciones y comentarios concernientes.

La Contratista asesorará a RDP en materia jurídica, para todo lo relacionado con el

análisis, revisión, negociación y redacción de contrapropuestas de contratos o borradores
de acuerdos que deban elaborarse, tomando en cuenta las mejores prácticas
internacionales.

Para el cumplimiento del objeto del contrato la contratista ocupara durante la vigencia del
contrato al personal indicado en su oferta negociada.

5.2.- De RDP:

Cumplir con las obligaciones establecidas en el contrato, y en los documentos del mismo,
en forma ágil y oportuna.

Dar solución a los problemas que se presenten en la ejecución del contrato, en forma
oportuna.

RDP cancelará a la Contratista los valores acordados en los términos y plazos previstos
en este Contrato.

RDP proporcionará la Información y el apoyo necesarios ante las instituciones públicas

correspond entes que requiera la Contratista para cumplir con las obligaciones derivadas
de este contrato.

Cláusula Sexta: ALCANCE DE LOS TRABAJOS

El alcance de los servicios a prestarse se realizará de conformidad con los pliegos y la

oferta presentada, entre otras:

6.1 Asesoría jurídica para el diseño e implementacjon de la ruta crítica identificada para
la promoción y consecución de inversionistas de capital, y otros socios comerciales
necesarios para el desarrollo del Proyecto, incluyendo la elaboración del Acuerdo de
Accionistas, convenio u hoja de términos para el contrato de suministro de crudo.

6.2 Asesoría jurídica internacional en la definición, estructuración e implementación del

objeto del contrato, con la finalidad de definir perfiles, redacción de documentos
precontractuales (pliegos, invitaciones, contratos, contrapropuestas).

6.3 Todo tipo de contratos, hojas de términos, acuerdos, memorandos de entendimiento,

o cartas de intención requeridos para el desarrollo del Proyecto relacionados con el
objeto del contrato.

6.4 Reuniones de trabajo con los funcionarios y personas designados por RDP, para el
análisis y tratamiento de los temas que puedan tener implicaciones jurídicas
vinculadas con el objeto del contrato.

6.5 Revisar la documentación legal, contractual y/o técnica a fin de generar

observaciones o recomendaciones para el mejor desarrollo del proyecto relacionado
con el objeto del contrato.

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INTERNACIONAL
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6.6 Asesoría jurídica en la revisión y evaluación de ofertas, para la toma de decisiones

en la selección y contratación de empresas de auditoría internacional, fiscalización
internacional, gerencia técnica internacional de proyecto (PMC), gerencia general
internacional (CEO), asesoría técnica internacional y asesoría financiera
internacional.

6.7 Los se "vicios objeto de la presente contratación serán atendidos exclusivamente por
profesionales de la Contratista o del equipo profesional por ésta incorporados.

Cláusula Séptima.- PLAZO

El presente Contrato regirá a partir de su suscripción y estará vigente durante todo el

tiempo que sea necesario para la elaboración de los textos de los contratos y
documentos conexos para cumplir con el objetivo del mismo.

Cláusula Octava.- VALOR Y FORMA DE PAGO

8.1. - El monto aproximado del Contrato es de UN MILLÓN DOSCIENTOS MIL

DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA 00/100 (USD 1 200 000.00),
valor que no incluye el impuesto al valor agregado IVA.

8.2. - RDP se compromete a pagar a la Contratista, como contraprestación de ¡os

servicios materia del presente contrato, un honorario neto por hora de trabajo, libre de
impuestos y retenciones tributarias; los cuales serán asumidos por RDP y que serán
liquidados mensualmente durante la vigencia del presente instrumento, contra
presentación de la respectiva factura, reportes e informes, previa aprobación del
Administrador del contrato.

La tarifa horaria respectiva de los profesionales de la Contratista, para la fecha de

presentación efectiva del servicio es acordada por las partes, según la siguiente escala:

NOMBRE PROFESIONAL VALOR POR HORA DE j

TRABAJO (USD)
Abogado Sénior (experiencia 10 años) 650
Abogado Sénior basado en Venezuela 550
(experiencia 10 años)
Asociado nivel 1 (experiencia 6 años) 450
Asociado nivel 2 (experiencia 5 años) 400
Asociado nivel 3 (experiencia 4 años) 350
Asociado nivel 4 (experiencia 3 años) 300
Abogado local (experiencia 5 años) 275

8.3. - Además los gastos y costos adicionales relacionados con este contrato serán
cubiertos por RDP los cuales no podrán exceder por ningún motivo del 25% de! monto de
este contra:o. (300 000,00, dólares de Estados Unidos)

8.4. - Los gastos y costos adicionales al objeto del contrato que preste la Contratista a la
RDP, a ser reconocidos son:

- Viajes (incluye el costo de pasajes aéreos, hospedaje, alimentación, y transporte

local);
- Telecomunicaciones (incluye cargos por llamadas y conferencias telefónicas, faxes,
etc.);
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- Producción de documentos (incluye cargos por fotocopias y por procesamiento de

documentos);
- Mensajería y envío de documentos;
- Sometimiento de documentos a autoridades reguladoras; y,
- Honorarios y gastos del equipo de apoyo incorporado por la Contratista.

8.5. - Los pagos por parte de la RDP a la Contratista se realizarán con cargo a la partida
presupuestaria 730601 “Consultoría, Asesoría e Investigación Especializada”, del vigente
Presupuesto de RDP, previo la presentación de la factura correspondiente durante cada
periodo mensual laborado, por hora efectiva de trabajo, a conformidad del Administrador
del presente contrato. El pago se realizará entre los 15 días posteriores de presentadas
las facturas.

8.6. - Será 'esponsabilidad de la RDP efectuar las retenciones de los impuestos a que
hubiere lugar y emitir los comprobantes correspondientes.

Cláusula Novena: MULTAS

Las partes expresamente hacen constar que en el presente contrato no se prevé la

entrega de un anticipo a la contratista, no existe un cronograma valorado ni se estipula el
cumplimiento de obligaciones sometidas a un término o plazo específico.

Cláusula Décima: ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DEL CONTRATO.

La RDP designa como “Administrador del Contrato” al Procurador de RDP, persona con
quien la contratista, deberá canalizar y coordinar todas y cada una de las obligaciones
contractuales aquí convenidas.

El Administrador de este contrato, queda autorizado para realizar las gestiones

inherentes a su ejecución, así como velar por la vigencia de la garantía prevista en el
presente instrumento.

El Administrador será el encargado de velar por el cumplimiento de las normas legales y

compromisos contractuales por parte de la contratista, y la administración de las
garantías, durante todo el periodo de vigencia del contrato.

Respecto de su gestión reportará al Gerente General de la RDP, debiendo comunicar

todos los aspectos operativos, técnicos, económicos y de cualquier naturaleza que
pudieren afectar al cumplimiento del objeto del contrato.

Tendrá bajo su responsabilidad la aprobación de los informes que emita la Contratista y

suscribirá las actas que para tales efectos se elaboren.

Cláusula Décimo Primera.-GARANTÍAS:

11.1. - La Contratista, previa la suscripción del Contrato, ha presentado y entregado la

garantía de fiel cumplimiento del Contrato por el cinco por ciento (5%) de su
valor, de conformidad con lo establecido en los numerales 1, 2 y 5 del artículo
73 de la Ley Orgánica del Sistema Nacional de Contratación Pública, de
conformidad con ia siguiente descripción:

11.2. - Para responder por las obligaciones que contrajese con terceros relacionadas
cor. él, rinde una garantía a satisfacción de RDP, consistente en 5% de fiel

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cumplimiento del contrato, numero de póliza 232598, otorgada por

Aseguradora del Sur C.A., por el valor de 75.000 DÓLARES DE LOS
ES“ ADOS UNIDOS (75 000.00 USD), a favor del RDP, valor que equivale al
cinco por ciento (5%) del monto total del Contrato.

11.3. - La póliza de seguros es incondicional, irrevocable, de cobro inmediato y

renovable en forma inmediata a simple pedido de RDP; sin cláusula de trámite
administrativo previo, bastando para su ejecución, el requerimiento de RDP.

11.4. - Será obligación de la Contratista mantener en vigencia la garantía otorgada

que tiene un plazo de un año.

11.5. - La renovación de la garantía se lo hará por lo menos con diez (10) días de
anticipación a su vencimiento, caso contrario RDP la podrá hacer efectiva sin
más trámite.

11.6. - La contratista tiene la obligación de mantener vigente la garantía de fiel

cumplimiento del contrato hasta la suscripción del Acta de Entrega Recepción
Def nitiva.

11.7. - La garantía de fiel cumplimiento será devuelta a la Contratista al momento de

suscribir el Acta de Entrega Recepción definitiva.

11.8. - Toda vez que no existe anticipo y tratándose de un contrato cuyo cumplimiento
se establece por hora efectiva de trabajo, y tiene como objetivo el cumplimiento
de obligaciones de medio y no de resultado, así como porque la factura que se
presente al final de cada período mensual es pagada luego de ser aprobada
por el administrador del contrato, no es necesario que se rinda garantía de
buen uso de anticipo.

Cláusula Décima Segunda: ACTA DE ENTREGA RECEPCIÓN

La RDP podrá, dentro del término de 10 días contados a partir de la solicitud de

recepción del contratista, negarse a recibir el servicio objeto del contrato por razones
justificadas relacionadas con el cumplimiento de las obligaciones contractuales asumidas
por el contratista. La negativa se notificará por escrito al contratista y se dejará constancia
de que la misma fue practicada.

Vencido el término previsto en el párrafo anterior sin que la RDP objetare la solicitud de
recepción n: formulare observaciones al cumplimiento del contrato, operará, sin más
trámite, la recepción de pleno derecho.

Una vez que se hayan terminado con el objeto del contrato, la contratista entregará a la
entidad contratante el informe final provisional. La entidad contratante dispondrá del
término de (15) días para la emisión de observaciones y la contratista de (15) días,
adicionales para absolver dichas observaciones y presentar el informe final definitivo. El
acta de recepción definitiva será suscrita por las partes, siempre que no existan
observaciones pendientes en relación con los trabajos de asesoría legal internacional y el
informe final definitivo.

Cláusula Décima Tercera: LABORAL

La contratista asume de forma exclusiva la responsabilidad del cumplimiento de las

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obligaciones patronales, y tributarias establecidas en el Código del Trabajo, la Ley de

Seguridad Social y Reglamentos que rigen al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social -
IESS, la Ley Orgánica del Régimen Tributario Interno y su Reglamento, y demás leyes
conexas. En consecuencia, la RDP está exenta de toda obligación respecto del personal
de la Contratista. Sin perjuicio de lo cual, la RDP ejercerá el derecho de repetición que le
asiste en el caso de ser obligada al pago de cualquier obligación, ordenado por autoridad
competente.

Cláusula Décima Cuarta.- DE LA TERMINACIÓN DEL CONTRATO

14.1.- El Contrato termina: 1) Por cumplimiento de las obligaciones contractuales. 2) Por

mutuo acuerdo de las partes. 3) Por sentencia o laudo ejecutoriados que declaren la
nulidad del contrato o la resolución del mismo por pedido de la Contratista. 4) Por
declaración unilateral de RDP en caso de Incumplimiento del Contratista. 5). En caso de
que RDP dejare de existir; y, siempre y cuando sus funciones no sean trasladadas o
asumidas por otro organismo o institución pública.

El trámite de terminación del Contrato, por las causas antes señaladas, se regirá de
acuerdo con lo establecido en el Capítulo IX del Título IV de la Ley Orgánica del Sistema
Nacional de Contratación Pública.

14.2.- La terminación por mutuo acuerdo se dará cuando por circunstancias imprevistas,
técnicas o económicas, o causas de fuerza mayor o caso fortuito, no fuere posible o
conveniente para los intereses de las partes, ejecutar total o parcialmente el contrato.
Igualmente las partes podrán, por mutuo acuerdo, convenir en la extinción de todas o
algunas de las obligaciones contractuales, en el estado en que se encuentren.

La terminación por mutuo acuerdo no implicará renuncia a derechos causados o

adquiridos en favor de la RDP o de la Contratista.

Dicha entidad no podrá celebrar contrato posterior sobre el mismo objeto con el mismo
contratista.

Las condiciones de orden imprevisto, sean técnicas o económicas, que fundamenten

esta terminación, serán calificadas por RDP, sea que fuere inconveniente a los intereses
institucionales o imposible el continuar, en cuyo caso las dos partes darán por
extinguidas parcial o totalmente las obligaciones contractuales, en el estado en que se
encuentren. El Convenio deberá tramitarse legalmente y contendrá el tratamiento de
todos los aspectos relacionados con la liquidación contractual.

14.3.- La terminación unilateral del Contrato se ocasionará cuando la RDP declare

terminado anticipada y unilateralmente el presente contrato de acuerdo con lo establecido
en la Ley Orgánica del Sistema Nacional de Contratación Pública, en los siguientes
casos:

1. Por incumplimiento del contratista;

2. Por quiebra o insolvencia del contratista;
3. Por haberse celebrado contratos contra expresa prohibición de esta Ley;
4. En los demás casos estipulados en el contrato, de acuerdo con su naturaleza; y,
5. La RDP también podrá declarar terminado anticipada y unilateralmente el
contrato cuando, ante circunstancias técnicas o económicas imprevistas o de
caso fortuito o fuerza mayor debidamente comprobada, el contratista no hubiere
accedido a terminar de mutuo acuerdo el contrato. En este caso, no se ejecutará

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la garantía de fiel cumplimiento del contrato ni se inscribirá al contratista como

incumplido.
6. Por disolución de la persona jurídica contratista que no se origine en decisión
interna voluntaria de los órganos competentes de tal persona jurídica.
7. El procedimiento a seguirse para la terminación unilateral del contrato será el
previsto en el artículo 95 de la LOSNCP.

14.4. - La terminación por causas imputables a RDP se ocasionará cuando la Contratista

demande la resolución del Contrato, por las siguientes causas imputables a RDP:

1. Per incumplimiento de las obligaciones contractuales, por más de sesenta (60)

días;

2. Cuando, pese a existir circunstancias técnicas o económicas imprevistas o de

caso fortuito o fuerza mayor, debidamente comprobadas, RDP no accediera a
dar por terminado de mutuo acuerdo el Contrato.

14.5. - En todo caso de terminación del presente Contrato, se realizarán las recepciones y
liquidaciones de conformidad con lo que dispone el Reglamento General de la Ley
Orgánica del Sistema Nacional de Contratación Pública.

Cláusula Décima Quinta: CONFIDENCIALIDAD

La Contratista sobre la base del Convenio de Confidencialidad firmado entre las partes el
10 de septiembre de 2010, se compromete a mantener bajo condiciones de absoluta y
estricta confidencialidad toda la información que reciba y conozca con ocasión de los
servicios de Asesoría Jurídica Internacional que se contrata en virtud del presente
instrumento.

El incumplimiento de esta cláusula de confidencialidad, ocasionará la terminación

unilateral del contrato sin perjuicio de otras responsabilidades y sanciones que sobre la
materia prevé la legislación vigente.

Cláusula Décima Sexta: PROHIBICIÓN DE CEDER EL CONTRATO

La contrat sta está prohibida de ceder en forma alguna, ni la totalidad ni parte de este
contrato.

Cláusula Décima Séptima: DIVERGENCIAS Y CONTROVERSIAS

17.1. - Si se suscitaren divergencias o controversias en la interpretación o ejecución del

presente Contrato, las partes tratarán de llegar a un acuerdo que solucione el problema.
De no mediar acuerdo aiguno sobre el asunto controvertido, las partes podrán someterlo
libre y voluntariamente, a los procedimientos de mediación y arbitraje en derecho, de
conformidad con lo establecido en la Ley de Arbitraje y Mediación de la república del
Ecuador.

17.2. - Mediación.- Cualquier disputa, controversia o reclamación, que surja de la

aplicación de este contrato, o de posteriores enmiendas a éste, y que verse sobre
materia transigible, de carácter extrajudicial y definitivo, que ponga fin al conflicto, no
resuelta por los representantes legales en el plazo de treinta (30) dias posteriores a las
objeciones presentadas por las partes, será sometida a mediación de acuerde a las
Reglas de Mediación del Centro de Arbitraje y Mediación de la Procuraduría General del

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Estado, conforme a la Ley de Arbitraje y Mediación.

17.3. - Arbitraje.- En el caso de que las partes acuerden someter la controversia a

arbitraje, esta deberá solucionarse mediante arbitraje en derecho, de conformidad con el
artículo 11 de la Codificación a la Ley Orgánica de la Procuraduría General del Estado, a
través de la constitución del Tribunal Arbitral.

o La forma de selección de los árbitros será uno por parte de RDP, uno por parte de
la Contratista y uno de común acuerdo. Los árbitros serán profesionales del
Derecho, de reconocida solvencia moral y técnica, que garanticen la imparcialidad
y objetividad de sus resoluciones. El término para expedir el laudo arbitral será de
60 días, desde el momento de su posesión.

« Los honorarios de los árbitros correrán por cuenta del actor.

« Los asuntos resueltos mediante el laudo arbitral tendrán el mismo valor de las
semencias de última instancia dictadas por la justicia ordinaria ecuatoriana.

• La egislación ecuatoriana es aplicable a este Contrato y a su interpretación,

ejecución y liquidación.

o El idioma del arbitraje será el castellano.

17.4. - De surgir controversias en que las partes no concuerden someterlas a los

procedimientos de mediación y cualquiera de ellas decida ir a sede judicial, el
procedimiento se lo ventilará ante los Tribunales Distritales de lo Contencioso
Administrativo aplicando para ello la Ley de la Jurisdicción Contencioso Administrativa.
Será competente para conocer dichas controversias el Tribunal Distrital que ejerce
jurisdicción en la ciudad de Quito. En cuanto a la prescripción de las acciones derivadas
de los contratos, se estará a lo dispuesto en el artículo 2415 de la Codificación del
Código Civil, para las acciones ejecutivas.

Cláusula Décima Octava: DERECHOS Y GASTOS NOTARIALES

Será de cuenta de la Contratista, el pago de los gastos notariales, de protocolización y

todos los gastos derivados del otorgamiento del presente contrato.

Cláusula Décima Novena: LUGAR DE PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS

Los servicios que son objeto del presente contrato, se los ejecutará en el lugar que se
requieran los servicios.

Cláusula Vigésima: ESTIPULACIONES GENERALES

Todos los informes y cualquier otra información anterior o que se genere como resultado
de la ejecución del presente contrato serán de propiedad exclusiva de la RDP, en los
términos previstos en la Ley de Propiedad Intelectual.

Cláusula Vigésima Primera.- DOMICILIO, JURISDICCIÓN Y PROCEDIMIENTO

21.1.- Para efectos legales de este Contrato, las partes convienen en señalar su domicilio
en la ciudad de Manta, renunciando, la contratista a cualquier fuero especial, que en
razón del domicilio pueda tener.
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21.2. - Las controversias deben tramitarse de conformidad con el sistema establecido en
la Cláusula Décima Séptima.

21.3. - Para efectos de comunicación o notificaciones, las partes señalan como su

dirección, las siguientes:

REFINERÍA DEL PACIFICO ELOY ALFARO CEM, SUBSIDIARIA DE LA EMPRESA

PUBLICA DE HIDROCARBUROS, PETROECUADOR E.P.

Principal: Ciudad de Manta, Vía a San Mateo s/n, frente a la urbanización “MANTA DOS
MIL"
Teléfonos: 00593 - 052620623.

WEB: http://www.rdp.ee/

HOGAN LOVELLS US LLP

1111 Brickell Avenue, Suite 1900 Miami, FL 33131

Teléfonos: 305 459 6500 Fax +1 305 459 6550

WEB: www.hoganlovells.com

Cláusula Vigésima Segunda.- ACEPTACIÓN DE LAS PARTES

22.1.- Las partes, libre y voluntariamente, declaran expresamente su aceptación a todo lo

convenido en el presente Contrato, a cuyas estipulaciones se someten.

Para constancia de su aceptación, las partes suscriben el presente instrumento en tres

ejemplares de igual tenor y efecto, a los 20 días del mes de septiembre, con vigencia
desde el 10 de septiembre de 2010.

Carlos Bladimir Proaño Romero. José Francisco Valdivia Hernández

Gerente General Apoderado y Socio
REFINERÍA DEL PACÍFICO ELOY ALFARO HOGAN LOVELLS US LLP

Guillermo González
Procurador
REFINERIA DEL PACIFICO ELOY ALFARO

CONTRATO DE SERVICIOS DE ASESORÍA LEGAL INTERNACIONAL CON HOGAN

LOVELLS US LLP PARA QUE PRESTE LOS SERVICIOS DE ASESORÍA LEGAL
INTERNACIONAL