Causas de Disulucion

FASE I
DEFINICIÓN
1. TEORIZACIÓN DE LA CATEGORÍA
1.1. BASES NORMATIVAS Y DOCTRINALES
1.1.1. ASOCIACIONES COOPERATIVAS.
[A] DEFINICIÓN.
Cabanellas (1981) considera que las sociedades cooperativas son
aquellas que, poniendo en comunicación directa a sus distintos miembros
para sus operaciones mercantiles, obtienen la supresión de intermediarios, y
distribuyen los beneficios entre sus asociados. (p. 297).
Por su parte, Valeri (2004) afirma que el Código de Comercio venezolano,
en su artículo 10, que define a los comerciantes, además de considerar
entre ellos a las personas que teniendo la capacidad para contratar hacer
del comercio su profesión habitual, determina en forma específica a las
sociedades de comercio y excluye de esta determinación a las que las leyes
especiales les atribuyen otra naturaleza, y continúa, citando el artículo 200
ejusdem, incluyendo las compañías anónimas y de responsabilidad
limitada que se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o
pecuaria. (p. 220).
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Para este efecto, el artículo 2° del Decreto con fuerza de Ley especial de
Asociaciones Cooperativas, establece: “Las cooperativas son asociaciones
abiertas y flexibles, de hecho y derecho cooperativo, de la Economía Social y
Participativa, autónomas, de personas que se unen mediante un proceso y
acuerdo voluntario, para hacer frente a sus necesidades y aspiraciones
económicas, sociales y culturales comunes, para generar bienestar integral,
colectivo y personal, por medio de procesos y empresas de propiedad
colectivas, gestionadas y controladas democráticamente”.
[B] PRINCIPIOS Y VALORES COOPERATIVOS.
Los principios cooperativos son las reglas por las cuales las asociaciones
cooperativas aplican los valores que consagran. Estos valores están
establecidos en el artículo 4° del Decreto con fuerza de Ley especial de
asociaciones cooperativas, y son:
1° Asociaciones abiertas y voluntarias.
Este carácter, según Molina y Gracia (2006), se refiere a la imposibilidad
de obligar o constreñir a una persona a constituir o formar parte de una
asociación cooperativa; el ingreso es expresado en la manifestación
voluntaria de cada uno de lo miembros. Las asociaciones cooperativas
deben estar abiertas a la entrada de nuevos asociados, siempre que llenen
los extremos legales y estatutarios al respecto; de igual forma como se

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permite la entrada, debe permitirse la salida de un miembro cuando este
exprese su deseo de desincorporarse de la sociedad. (p.13).
2° Gestión democrática de los asociados.
Molina y García (2006), consideran la gestión democrática como el
principio fundamental del cooperativismo; el cual implica que cada socio tiene
un voto, independientemente de su aporte económico a la sociedad, o del
tiempo que tenga formando parte de la misma, del hecho de que sean simple
socios o parte de la directiva. (p.14)
3° Participación económica igualitaria de los asociados.
Atañe a la necesidad de que el capital social sea aportado pro los
asociados, que no sea una donación de algún ente estatal, ya que esto
desvirtuaría la naturaleza de la asociación. (Molina y García, 2006, p. 14)
4° autonomía e independencia.
En ningún caso o por ninguna circunstancia debería una asociación
cooperativa ser dependiente de algún organismo o ente del Estado, por
razones de ayuda técnica u operacional de los mismos para con determinada
cooperativa; esto incluye organismo privados, bien sea de carácter nacional
o internacional.
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5° Educación, entrenamiento e información.
Siguiendo lo que establecen Molina y García (2006), es necesario que las
personas que pretendan constituir una asociación cooperativa deberán,
previamente, recibir una preparación que los ponga en conocimiento de los
aspectos filosóficos y doctrinales propios del cooperativismo; de igual forma,
deberán inculcárseles los derechos y deberes, así como la estructura
organizativa y los principios intrínsecos a su carácter de socios de este tipo
de asociaciones. (p. 15).
6° Cooperación entre cooperativas.
Siendo las cooperativas la expresión máxima del trabajo cooperativo es
lógico que estas deban seguir los principios de cooperación que implica esta
forma de trabajo.
Una asociación cooperativa no debería trabajar sola, aislada,
independiente de las demás, por cuanto no tendrá futuro más allá de su
paulatina desaparición.
7° Compromiso con la comunidad.
Uno de los aspectos fundamentales de las asociaciones cooperativas, tal
como lo expresan Molina y García (2006), recae en el aspecto social de las
mismas, que incluye no solo a la sociedad, sino también su relación y el
impacto de la misma con el medio ambiente, en atención a lo cual se crean
instancias, incluso de carácter mundial, como la Alianza de Cooperativas

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Internacional, que se encargan de desarrollar sistemas de trabajo que
respeten el medio ambiente. (p. 17 y 18)
Continúa estableciendo que las asociaciones cooperativas se guían
también por los principios y criterios de las experiencias y los procesos
comunitarios solidaridarios que son parte de nuestra cultura y recogen la
tradición solidaria ancestrales que ha formado nuestro pueblo.
[C] ACTO COOPERATIVO.
Un concepto acertado y conciso lo expone el artículo 7° de la Ley de la
materia, el cual establece: “Son actos cooperativos los realizados entre las
cooperativas y sus asociados o por las cooperativas entre sí o con otros
entes en cumplimiento de su objetivo social y quedan sometidos al derecho
Cooperativo, y en general al ordenamiento jurídico vigente”.
[D] RÉGIMEN.
Se hace referencia a las disposiciones de carácter legal o por acuerdo
voluntario, los cuales rigen los actos realizados por estas asociaciones; y
son, en primer lugar la Constitución Nacional, el decreto con fuerza de Ley
especial de asociaciones cooperativas y su reglamento, los estatutos,
reglamentos y disposiciones internas que establezcan sus asociados, y de
forma general, las reglas establecidas por el Derecho cooperativo, de forma
supletoria puede aplicarse el Derecho común, siempre que sea compatible

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con la naturaleza y los principios de la materia, así mismo, los principios
generales del Derecho que constituyen fuente general del mismo.
[E] CONSTITUCIÓN.
Las asociaciones cooperativas se constituyen por el acuerdo libre y
voluntario de sus asociados, el cual se expresa en la primera reunión de los
socios fundadores, en la cual se discutirán y aprobarán los estatutos; de la
misma se levanta un acta, en la cual se hacen constar las aportaciones de
cada uno de los asociados, y de igual forma se elegirán los integrantes de las
instancias de organización que estén previstas en los estatutos de la
asociación.
FORMALIDAD Y TRÁMITE.
Están referidas a la asamblea constitutiva de la asociación, en la cual se
decidirán puntos importantes que tendrán gran impacto en el desarrollo de la
misma.
En dicha Asamblea se determinarán las personas que tendrán la
obligación de certificar las formalidades de la asamblea en cuestión, y de
igual forma, se determinarán las personas que se encargarán de realizar los
trámites para obtener la personalidad jurídica de la asociación, para lo cual
se presentarán ante la Oficina Subalterna de Registro de la circunscripción
judicial del domicilio de la asociación, o si no fuera posible, ante un Tribunal
con funciones regístrales, tal como lo establece la Ley de la materia, en su

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artículo 10, ante el cual presentarán copia del acta de la reunión, suscrita por
cada uno de los socios fundadores, acompañada de la transcripción de los
estatutos aprobados en dicha reunión, con las indicaciones antes citadas.
CARÁCTER ESPECIAL DE LA CONSTITUCIÓN LEGAL.
En virtud del carácter especial que le otorga el Estado, expresado a través
del Decreto con fuerza de ley especial de asociaciones cooperativas, y en
atención al carácter social de estas asociaciones, se establece, en el artículo
11, que “la inscripción en el registro Público del acta constitutiva y del
estatuto de las cooperativas, así como el registro y expedición de copias de
cualesquiera otro documento otorgado por las mismas, estará excusado del
pago de derechos de registro y de cualquier otra tasa o arancel que se
establezca por la prestación de este servicio.”
CONTENIDO DEL ESTATUTO.
Establece el Decreto con fuerza de Ley especial de asociaciones
cooperativas, en su artículo 12, los requisitos básicos que debe cumplir el
estatuto, a saber:
- Denominación, duración y domicilio.
- Determinación del objeto social.
- Régimen de responsabilidad: Limitado o suplementado, y sus
alcances.
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- Condiciones de ingreso de los asociados. Sus derechos y
obligaciones. Pérdida del carácter de asociado. Suspensiones y exclusiones.
- Formas de organización de la cooperativa y normas para su
funcionamiento, coordinación y control. Atribuciones reservadas a la reunión
general de asociados o asamblea. Reglamentos internos y competencia para
dictarlos.
- Las normas para establecer la representación legal, judicial y
extrajudicial.
- Modalidades de toma de decisiones.
- Formas de organización y normas con relación al trabajo en la
cooperativa.
- Formas y maneras de desarrollo de la actividad educativa.
Funcionamiento de la o las instancias de coordinación educativa.
- Régimen económico: Organización de la actividad económica,
mecanismos de capitalización y modalidades de instrumentos de aportación.
Aportaciones mínimas por asociado; distribución de los excedentes y normas
para la formación de reservas y fondos permanentes. Ejercicio económico.
- Normas sobre la integración cooperativa.
- Procedimiento para la reforma del estatuto.
- Procedimiento para la transformación, fusión, escisión,
segregación, disolución y liquidación.
- Normas sobre el régimen disciplinario.

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DENOMINACIÓN.
Establece la ley de la materia, en el artículo 13, que la denominación o
nombre de las asociaciones cooperativas debe incluir el vocablo cooperativa,
prohibiendo todo tipo de abreviación y el uso del término a sociedades que
no se constituyan siguiendo los valores y principios que establece la misma
Ley; el complemento del nombre de las asociaciones se hará agregando la
palabra que corresponda a su responsabilidad.
De igual forma, las asociaciones cooperativas tienen prohibido utilizar
nombres que ya estén siendo usados por otras anteriormente constituidas,
en razón de evitar la confusión y el consecuente error.
[F] RESPECTO A LOS SOCIOS.
Se prohíbe a las asociaciones cooperativas constituirse con menos de
cinco (5) asociados, de igual forma, no podrán funcionar con un número
menor al ya indicado, siguiendo lo establecido en el artículo 76 del decreto
con fuerza de Ley especial de asociaciones cooperativas, por un periodo
superior a un (1) año.
QUIENES PUEDEN SER SOCIOS.
El Decreto con fuerza de Ley especial de asociaciones cooperativas es
bastante claro y conciso al momento de enunciar los requisitos para ser
socio, expresándolos en el artículo 17, el cual establece: Pueden ser
asociados:
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- Las personas naturales, que sean trabajadores, productores
primarios de bienes o servicios, o consumidores o usuarios primarios.
- Las personas jurídicas de carácter civil, sin fines de lucro,
siempre que reúnan los requisitos establecidos en el estatuto.
- Los trabajadores asalariados de las cooperativas de acuerdo
con el artículo 35 de la Ley, pueden gozar de los beneficios de la cooperativa
de conformidad con sus estatutos.
- Los adolescentes con autorización de sus representantes, en
los términos que establezca el estatuto y de conformidad con las leyes que
regulan la materia.
No podrán establecerse requisitos económicos o de otra naturaleza, que
dificulten la asociación de los trabajadores de las cooperativas, que por
excepción, no sean asociados.
INGRESO DE UN SOCIO.
En atención a que las asociaciones cooperativas se conforman a través
del acuerdo libre y voluntario, de igual forma es necesaria la manifestación
del deseo de ser socio, el cual debe participarse en la asamblea constitutiva
o en la reunión que para ta l fin prevean los estatutos. Siguiendo lo pautado
en la Ley, sí la respuesta es negativa, la persona interesada podrá acudir a la
Asamblea y solicitar la reconsideración de la decisión.
Es obligatorio, para toda cooperativa, el uso de un registro de asociados.

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DEBERES Y DERECHOS.
Una vez más, se evidencia, tal como se ha venido reiterando, el carácter
claro y preciso de la Ley de la materia, en virtud de que enuncia los deberes
y derechos taxativamente, estableciendo en el artículo 20, que estos
comprenden:
- Concurrir y participar en todas las decisiones que se tomen en
las reuniones generales de asociados o asambleas y en las demás
instancias, en el trabajo y otras actividades, sobre bases de igualdad.
- Cumplir y hacer cumplir las obligaciones sociales y
económicas propias de la cooperativa, las resoluciones de la reunión general
de asociados o asamblea y las instancias de coordinación y control
establecidas en el estatuto.
- Ser elegidos y desempeñar cargos en todas las instancias y
asumir las responsabilidades que se les encomienden, dentro de los
objetivos de la cooperativa.
- Utilizar los servicios en las condiciones establecidas.
- Solicitar y obtener información de las instancias de
coordinación y control, sobre la marcha de la cooperativa.
- Participar en las decisiones sobre el destino de los
excedentes.
- Velar y exigir el cumplimiento de los derechos humanos en
general y en especial los derivados de la Seguridad Social, y el
establecimiento de condiciones humanas para el desarrollo del trabajo.

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PÉRDIDA DEL CARÁCTER DE SOCIO.
De forma general, el carácter de socio en las asociaciones cooperativas
se extingue por:
- Muerte de la persona.
- Extinción de la persona jurídica.
- Renuncia.
- Pérdida de cualquiera de las condiciones para ser socio.
- Por acuerdo de la Asamblea, con base a los estatutos de la
asociación.
[G] ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN.
El carácter predominante en este sentido se denota por las características
propias de las asociaciones cooperativas, las cuales presentan una
organización democrática, de participación igualitaria, entre otros aspectos
referidos a la forma de dirección de las asociaciones.
FLEXIBILIDAD ORGANIZATIVA.
Es una de las características propias de las asociaciones cooperativas, y
se refiere a la organización, la cual debe presentar estructuras de
coordinación, establecidas en el estatuto; establece la Ley, que las mismas
deben ser flexibles y abiertas a los procesos de cambios, además, deben
adaptarse a los valores y necesidades de los asociados, impulsando la

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participación de los socios, siempre de manera responsable que conlleven a
acciones hechas colectivamente.
INSTANCIAS.
Se refiere a la estructura organizativa de las cooperativas, la cual debe
comprender, establecidas en los estatutos, las asambleas o reuniones
generales de asociados, las cuales deben coordinar los procesos de carácter
administrativo, de evaluación constante, control de las actividades,
educación, entre otras; de igual forma, están facultadas las asociaciones
cooperativas para establecer, dentro de sus estatutos, diversas instancias,
que consideren necesarias, siempre que no contravengan sus principios y
valores.
ATRIBUCIONES DE LA INSTANCIA.
De conformidad con la Ley, y en atención a sus funciones, se establecen
las siguientes atribuciones:
- Aprobar y modificar el estatuto y los reglamentos que le
correspondan.
- Fijar las políticas generales y aprobarlos planes y
presupuestos.
- Decidir sobre cuáles integrantes de las instancias deberán
elegirse y removerse por la reunión general de asociados o asamblea, de
conformidad con el estatuto.

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- Analizar y tomar las decisiones que correspondan con la
relación a los balances económicos y sociales.
- Decidir sobre los excedentes.
- Decidir sobre la afiliación o desafiliación a organismos de
integración.
- Decidir sobre las políticas para la asociación con personas
jurídicas de carácter asociativo y sobre las políticas para la contratación con
personas jurídicas públicas y privadas.
- Resolver sobre la fusión, incorporación, escisión, segregación,
transformación o disolución.
- Decidir sobre la exclusión de asociados, de conformidad con
la Ley y los estatutos correspondientes.
FORMAS DE ORGANIZACIÓN.
Referida a la organización de las asambleas, reuniones y demás
instancias; establece el artículo 27 del Decreto con fuerza de Ley especial de
asociaciones cooperativas, que tanto para las asambleas, como para las
reuniones y demás instancias, debe establecerse en los estatutos y
reglamentos internos, sí los hubiere, lo referente a la convocatoria, quórum, y
la composición y duración de los integrantes de cada una de ellas.
De igual forma, establece la Ley, que un porcentaje de los asociados,
determinado en los estatutos, esta facultado para convocar a la asamblea, o

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cualquier reunión general de asociados, sin necesidad de previa
convocatoria, y obviando los plazos previstos en los estatutos.
ACTAS.
Toda asamblea y reunión de cualquiera de las instancias de una sociedad
cooperativa, especialmente aquellas que tengan por objeto la coordinación,
evaluación, control, educación, entre otras, según lo establecido en el
artículo 28 de la Ley de la materia, deberá constar en un acta para tal efecto,
tarea que deberán realizar las personas a las cuales los estatutos les
atribuyan tal función; en el acta, se dejará constancia de los asociados
presentes en la reunión, los puntos objeto de la misma, así como las
decisiones al respecto de cada uno de ellos. Estas actas deberán constar en
un archivo de la cooperativa.
[H] RÉGIMEN ECONÓMICO.
El Decreto con fuerza de Ley especial de asociaciones cooperativas
faculta, en el artículo 43, a las asociaciones cooperativas para que
establezcan, de forma autónoma, propiciando la participación de cada uno de
los asociados, y democráticamente, las actividades y procesos propios de su
actividad.
Los asociados deben ser, fundamentalmente, quienes aporten el
patrimonio o recursos financieros de la asociación, bien sea con dinero o

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trabajo, y procurando la reinversión de los excedentes, en el porcentaje que
así determine la asamblea o la reunión general de los asociados.
ARTICULACIÓN DE PROCESOS ECONÓMICOS.
Esta representa una característica propia de este tipo de asociaciones ya
que por Ley, específicamente en el artículo 44, las cooperativas están
obligadas a contratar, preferentemente, con empresas propias de la
economía social y participativa, específicamente con cooperativas.
Igualmente, trabajarán conjuntamente con otras asociaciones
cooperativas, para ofrecer sus servicios.
RECURSOS DE CARÁCTER PATRIMONIAL.
La Ley establece en el artículo 45, de forma clara cuales son los recursos
que forman parte del patrimonio, estableciendo: Los recursos propios de
carácter patrimonial son:
- Las aportaciones de los asociados.
- Los excedentes acumulados en las reservas y fondos
permanentes.
- Las donaciones legales o cualquier otro aporte a título gratuito
destinado a integrar el capital de la cooperativa.

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APORTACIONES DE LOS ASOCIADOS.
El Decreto con fuerza de Ley especial de asociaciones cooperativas es
bastante específico al instaurar, en el artículo 48, la forma de las
aportaciones, estableciendo que las mismas son:
- Individuales.
- En dinero, especie o trabajo, va luados en la forma prevista en
los estatutos.
Continúa el citado artículo estableciendo que de cada aportación deberá
levantarse certificado o algún documento al efecto; dichas aportaciones
pueden presentarse al momento de la constitución de la sociedad o en el
desarrollo de las mismas para la realización de una actividad propia de la
cooperativa.
El estatuto deberá determinar, de forma clara y concisa, la forma de las
aportaciones, cuales de ellas recibirán intereses, y el monto límite de los
mismos.
CAPITAL VARIABLE E ILIMITADO.
En lo referente al capital se presenta un carácter distintivo en cuanto a
este tipo de asociaciones, y por Ley, en el artículo 47, se establece que el
capital, constituido por las aportaciones de los asociados, será variable e
ilimitado, sin que esto impida establecer en los estatutos un límite mínimo
para la constitución de la asociación, para las inversiones que promuevan el

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incremento del capital, siempre que esté sea proporcional al uso, al trabajo
realizado, a la producción real y potencial de los bienes y servicios y de los
excedentes obtenidos.
RESERVAS.
La Ley faculta, en el artículo 47, a las asociaciones cooperativas, para
que, cuando tengan excedentes que a su entender así lo permitan, crear e
incrementar las reservas que estén destinadas a resguardar y fortalecer su
patrimonio, de igual forma pueden utilizarlos en determinadas causas que a
bien consideren.
INEMBARGABILIDAD.
Uno de los aspectos del decreto con fuerza de Ley especial de
asociaciones cooperativas, radica en la claridad con la cual enuncia
determinadas reglamentaciones, este es el caso de los aspectos o factores a
los que se les atribuye el carácter de inembargables dentro de lo que
constituye el patrimonio, aunado a esto, se establece que los mismos no
pueden repartirse entre los asociados o acrecentar las aportaciones de los
mismos, y están establecidos en el artículo 51, el cual establece que son
inembargables:
- Las reservas de emergencia.
- El fondo de educación.
- Los otros fondos permanentes y los de auxilios.

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- Las donaciones o subvenciones de carácter patrimonial.
CONTABILIDAD.
Las asociaciones cooperativas deben llevar una contabilidad que este
apegada a los principios contables generalmente aceptados, de igual manera
deben presentar un sistema que permita obtener de forma sencilla,
información clara y precisa, oportuna y adecuada a las personas que así lo
requieran para ayudar a formarse un criterio para la toma de una decisión.
En cuanto al período económico, debe establecerse en los estatutos todo
lo referente al mismo, especialmente en lo relacionado a las posibles
irregularidades que puedan presentarse en el mismo una vez constituida la
asociación.
EXCEDENTES Y ANTICIPOS.
El artículo 56 del Decreto con fuerza de Ley especial de asociaciones
cooperativas establece que el excedente “es el producto de los ingresos
totales obtenidos por las cooperativa durante un ejercicio económico,
deducidos los costos y gastos generales”, por otro lado, y siguiendo el citado
artículo, los anticipos “son excedentes entregados a los trabajadores
asociados, y los apartados para aprovisionar las depreciaciones de los
activos fijos y demás provisiones”.

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DISTRIBUCIÓN DEL EXCEDENTE.
La Ley determina la forma en la cual se distribuirá el mismo,
estableciéndolo de forma taxativa en el artículo 57: El treinta por ciento (30%)
de los excedentes se utilizará d e la forma siguiente:
- El diez por ciento (10%) para el fondo de reserva de
emergencia, que se destinará a cubrir pérdidas.
- El diez por ciento (10%) para el fondo de protección social,
que se utilizará para desarrollar planes de previsión social de los asociados.
- El diez por ciento (10%) para el fondo de educación, que se
utilizará en las actividades educativas.
La asamblea o reunión general de asociados podrá incrementar estos
porcentajes o establecer otros fondos, destinados al desarrollo de
actividades en beneficio de sus asociados.
REPARTO DEL EXCEDENTE.
Tal como se señaló supra, La Ley define cual es la forma en la cual se
repartirá el treinta por ciento (30%) del excedente, pero deja a la asamblea o
reunión de asociados, según el artículo 58, la potestad de acordar la forma
en la cual ha de repartirse el excedente restante, es decir, el setenta por
ciento (70%), pudiendo ser repartido entre los asociados, siempre en partes
iguales, en reconocimiento al esfuerzo realizado por éstos, en proporción a
las operaciones realizadas y al trabajo.

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Establece el mencionado artículo, que de las operaciones realizadas con
personas no asociadas, no podrá repartirse el excedente, y que el que
resultare de estas, estará destinado al fondo de educación cooperativa o a
otra reserva de carácter irrepartible.
[I] LA INTEGRACIÓN.
Definida en el artículo 60 de la Ley de la materia, el cual establece a
grosso modo, que ésta es un proceso de carácter económico, social, que
presenta características dinámicas, flexibles y variadas, el cual se debe
desarrollar:
- Entre asociaciones cooperativas entre sí.
- Entre asociaciones cooperativas y entes de la economía social
y participativa.
- Con la comunidad en general.
OBJETO DE LA INTEGRACIÓN.
En atención a lo establecido en e artículo 61 del Decreto con fuerza de
Ley especial de asociaciones cooperativas, puede afirmarse que la
integración tiende a coordinar las acciones realizadas por este tipo de
asociaciones, no sólo entre sí mismas, sino con lo diversos actores de la vida
económica del país, y en especial, con las comunidades.

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Por otro lado, pretende unificar las fuerzas sociales, con el firme propósito
de solucionar los problemas comunitarios, a través de la creación y
realización de procesos de cambios económicos, culturales y sociales.
FORMAS DE LA INTEGRACIÓN.
Uno de los aspectos resaltantes de las asociaciones cooperativas recae
en que se basan en acuerdos, de forma libre y democrática, por tal motivo, y
siguiendo a sus principios y valores rectores, la integración, de acuerdo al
artículo 62 de la Ley, se hará mediante acuerdos, convenios y contratos que
promuevan el desarrollo de proyectos y acciones específicas, de igual forma,
a través de asociaciones, fusiones, incorporaciones y escisiones,
construyendo, de esta manera, organismos de integración en áreas locales,
regionales y/o nacionales.
[J] TRANSFORMACIÓN. FUSIÓN. ESCISIÓN Y SEGREGACIÓN.
En virtud de la importancia que representan estas figuras jurídicas, la Ley
obliga a toda asociación cooperativa, en su artículo 75, a que para
transformarse, fusionarse, escindirse o segregarse, deberá ser convocada
una asamblea, en la cual se discutirá el tema, y para aprobarse cualquiera de
dichas figuras, deberá contar con el respaldo de un setenta y cinco por ciento
(75%) de los presentes en la asamblea.

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[K] DISOLUCIÓN.
Expresa Cabanellas (1.981) que ésta es la destrucción de un vínculo,
especialmente cuando no se debe al cumplimiento del fin o del plazo;
resolución, extinción, conclusión. (p. 102)
En el caso que nos ocupa, se refiere al cese de las actividades para la
cual fue constituida, o al fin de la actividad objeto de la asociación,
intrincesamente conlleva a la terminación de la vida o propiamente, de la
personalidad jurídica de una asociación cooperativa, destacando que la
misma subsistirá para la realización de los trámites pertinentes a la
disolución.
CAUSAS.
Resulta notoria la protección que el Estado le otorga a las asociaciones
cooperativas, por lo cual, es lógico que el Decreto con fuerza de Ley especial
de asociaciones cooperativas, determine, en el artículo 76, las causales por
las cuales puede una asociación cooperativa disolverse, y son:
- Decisión de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%)
de los presentes en la asamblea o reunión general de asociados convocada
para tal fin.
- La imposibilidad manifiesta de realizar el objeto social de la
cooperativa o la conclusión del mismo.
- Reducción del número de asociados por debajo del mínimo
legal establecido en la Ley, durante un período superior a un (1) año.

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- Transformación, fusión, segregación o incorporación.
- Reducción del capital por debajo del mínimo establecido por el
estatuto por un período superior a un (1) año.
- Cuando no realice actividad económica o social por más de
dos (2) años.
- Cuando el pasivo supere el activo y no pueda recuperarse la
cooperativa después de establecido el régimen excepcional previsto en la
Ley.
EFECTOS.
Siguiendo lo establecido en el artículo 76 del decreto con fuerza de Ley
especial de asociaciones cooperativas, se pueden enunciar como efectos de
la disolución los siguientes:
- Liquidación de la cooperativa, a menos que se trate de los
casos de fusión, segregación, escisión o incorporación de la misma.
- Se conserva la personalidad jurídica, sólo para los efectos de
trámite.
- Los liquidadores, nombrados en la asamblea que se realice
para tal efecto, estarán en la obligación de comunicar la decisión de disolver
la asociación a la Superintendencia Nacional de Cooperativas.

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EXTINCIÓN DE LA PERSONA JURÍDICA.
Como se expreso anteriormente, la personalidad jurídica de la asociación
cooperativa subsiste al proceso de disolución de la misma; ésta se
extinguirá, según lo establecido en el artículo 81 del decreto con fuerza de
Ley especial de asociaciones cooperativas, en el momento en el que, una
vez culminada la liquidación, la comisión encargada de tal labor, o en su
defecto, el Juez, emita el certificado de liquidación, el cual deberá ser
presentado ante la oficina de Registro, en la cual haya sido inscrita la
asociación determinada, para que se haga constar la extinción de la misma.
Igualmente, de dicha certificación, deberá enviarse copia a la
Superintendencia Nacional de Cooperativas.
2. SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE COOPERATIVAS (SUNACOOP).
El Decreto con fuerza de Ley especial de asociaciones cooperativas
dedica un capitulo a este organismo; a grosso modo es posible establecer
que ésta tiene como objeto principal el control y fiscalización de las
cooperativas a nivel nacional, para tal fin puede establecer las oficinas que
considere pertinentes y necesarias, todo esto en razón de un eficaz
cumplimiento de su objetivo.
La Superintendencia Nacional de Cooperativas estará integrada de forma
colegiada, por diez (10) miembros, de los cuales cinco (5) serán elegidos por
los diversos factores de integración del sector cooperativo, y el resto, será
designado por el Ejecutivo Nacional.

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Esta entidad estará integrada, tal como lo establece el artículo 84 de la
Ley, a la estructura orgánica y funcional del ministerio de la Producción y el
Comercio.
RELACIONES CON EL ESTADO Y OTROS SECTORES.
En este sentido se denota la especial naturaleza y caracterís ticas de las
asociaciones cooperativas, estableciendo medios a través de los cuales se
les otorgue a las sociedades cooperativas participación y protagonismo, tanto
de carácter social como económico, los cuales incluyen:
- Posibilidad de desarrollar cualquier tipo de actividad
económica y social, apegada a las leyes, salvo las que sean propias del
Estado.
- Se promueve la participación del sector cooperativo
para establecer políticas económicas y sociales, de igual forma en el análisis
y ejecución de planes y presupuestos en los aspectos que sean de su
interés.
- Se promueve la participación del sector cooperativo en
los procesos referentes a la integración económica, cultural y social en el
ámbito internacional.
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3. ASOCIACIONES MERCANTILES.
DEFINICIÓN.
Establece el Art. 202, del Código de Comercio vigente venezolano: “Las
compañías de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos
de comercio.
Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades
anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter
mercantil, cualquiera sea su objeto, salvo cuando se dediquen
exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria.
Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por
disposiciones de este Código y por las del Código Civil”.
Afirma Cabanellas (1.981), que éstas son asociaciones de personas y
bienes o industria, para obtener un lucro en una actividad comercial. (p. 298)
ACTOS DE COMERCIO.
Afirma Cabanellas (1.981) que éstos son los regidos por las leyes
mercantiles, y juzgado por los tribunales con arreglo a ella; los que ejecutan
los comerciantes. (p. 13).
El Código Mercantil venezolano expresa, taxativamente, en el artículo 2°,
lo actos que se consideran de comercio, los cuales estarán regidos por dicho
texto legal, y serán realizados por comerciantes.

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3.1. REGLAS APLICABLES A LAS ASOCIACIONES MERCANTILES.
En este sentido es necesario destacar que existe una clasificación de las
compañías de comercio o sociedades mercantiles, y que según la misma, se
le aplicarán determinadas disposiciones legales.
De igual forma, existe en el Código de Comercio venezolano, un conjunto
de normas de carácter general aplicables a todas las sociedades
mercantiles, referidas a aspectos más generales, sin tocar la sustancia o
aspectos en los cuales distinguen las mismas.
FORMALIDAD DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.
Afirma Valeri (2004), que el contrato de la sociedad debe otorgarse
mediante documento público o privado, el cual debe ser presentado ante el
Registro Mercantil de la jurisdicción del domicilio de las sociedades cuestión,
para que sea inscrita en dicha oficina registral, procediendo a publicar un
extracto del mismo, en el periódico de la oficina destinado a tal sentido, que
tendrá un carácter vínculante. Igualmente, dicho extracto será fijado en la
cartelera del Registro especifico, y se incorporará al expediente que se
aperture al efecto. (p. 226)
Toda compañía de comercio deberá cumplir los requisitos establecidos
según su especie, una vez hecho esto, se considerarán legalmente
constituidas, y nacerá la persona jurídica, y sólo así tendrán efectos frente a
terceros.
32
Expresa Valeri (2004), que cuando una compañía no cumpla con los
requisitos establecidos para su constitución, no se considerarán legalmente
constituidas; los socios, administradores y demás personas, serán
solidariamente responsables por las operaciones que una sociedad, inmersa
en el anterior supuesto, realice. Esto constituye la llamada personalidad
jurídica de las sociedades irregulares, ya que es necesario regular la
situación planteada en virtud de los efectos procesales a los que pueda
haber lugar. (p. 226)
3.2. DISOLUCIÓN DE LAS COMPAÑÍAS.
Expresa Valeri (2004), que la sociedad puede disolverse aun antes de
nacer legalmente, siempre que los socios solidarios o administradores no
cumplan con las formalidades de registro y publicación particulares de cada
uno de los tipos de sociedad, las cuales le dan el carácter de ser oponibles a
terceros, y puedan considerarse sociedades regulares.
En las sociedades en nombre colectivo, en comandita y de
responsabilidad limitada, los socios puedes demandar la disolución de la
misma, cuando los administradores, mandatarios o los socios autorizados no
han dado cumplimiento a la obligación de registro y publicidad.
En lo referente a las sociedades anónimas y a las sociedades de
comandita por acciones, los accionistas pueden solicitar que se les libre de la
obligación que contrajeron al suscribir las acciones, siempre que hayan
transcurrido tres (3) meses contados a partir de la suscripción de las

33
acciones, sin haberse cumplido con la obligación de registro y publicación.
(p. 228 y 229).
Siguiendo lo establecido en el artículo 340 del Código de Comercio
venezolano, es posible enumerar las causales de disolución de las
sociedades mercantiles, a saber:
- Por la expiración del termino establecido para su duración.
- Por falta o cesación del objeto de la sociedad, o por la
imposibilidad de conseguirlo.
- Por el cumplimiento del objeto de la sociedad.
- Por la quiebra de la sociedad, aunque se celebre contrato.
- Por la decisión de los socios.
- Por la incorporación, es decir fusión, a otra sociedad.
Consiguiente a la disolución de la sociedad se produce el cese de las
actividades, por lo cual los administradores no podrán realizar actividades a
nombre de la compañía, si lo hacen, serán estos, personalmente, los
obligados.
3.3. FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES.
Esta figura consiste básicamente en la unión de dos (2) o mas
sociedades, las cuales tendrán una estructura administrativa única, con
nuevos estatutos, y asumiendo las obligaciones y derechos de las
sociedades que se han fusionado, respetando la participación de cada uno
de los socios, según su cuota de acciones.

34
Para que sea posible la fusión de las sociedades, en necesario que cada
una de las sociedades a fusionarse, haya convocado una asamblea para tal
fin, y que la misma haya aceptado la fusión en condiciones determinadas. De
esta asamblea se levantara acta para ser registrada con el respectivo estado
financiero de la sociedad, los cuales se presentaran al Registro y se
anexaran al expediente respectivo.
Establece el artículo 345 del Código de Comercio venezo lano, que la
fusión de las empresas mercantiles solo surtirá plenos efectos:
- Si consta que se han cancelado las deudas sociales o todos
los acreedores de las empresas han consentido en la fusión.
- Si transcurrido el término de tres (3) meses, contados a partir
de la fecha de la última publicación de las actas de las asambleas que
acordaron la fusión, ningún acreedor haya hecho oposición.
- Cuando la oposición hecha por el acreedor dentro del término
de los tres (3) meses referidos, que suspende la fusión, haya sido desechada
por sentencia definitivamente firme.
3.4. LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES.
Afirma Valeri (2004), en consonancia a los articulo 354 y 355 del Código
de Comercio venezolano, que esta consiste en concluir las operaciones
pendientes, realizar los activos fijos, cobrar los créditos, pagar las deuda a
los terceros y a los socios de acuerdo a la calificación de los créditos, bien

35
sean privilegiados, hipotecarios o quirografarios, y distribuir lo que reste entre
los socios en proporción a su aportes o derechos de participación. (p. 231).
Una vez que se disuelva la sociedad, y mientras se acuerda la liquidación,
los administradores no pueden realizar nuevas operaciones.
La liquidación se aprobara en asamblea, de la cual se registrara el acta y
se hará publicar la misma. En dicha asamblea se decidirá sobre los
liquidadores, los cuales llevaran a cabo la liquidación, y tendrán las
facultades atribuidas mediante poder, el cual se inscribirá en el Registro
Mercantil, y estos solo podrán realizar las actividades propias de la
liquidación, En todo caso según el artículo 350 del Código de Comercio
venezolano, los liquidadores están obligados:
- A formar inventario, al tomar posesión de su encargo, de todas
las existencias, créditos y deudas de cualquier naturaleza que sean; y a
recibir los libros, correspondencia y papeles de la sociedad.
- A continuar y concluir las operaciones que estuvieren
pendientes al tiempo de la disolución.
- A exigir la cuenta de su administración a los administradores y
a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad.
- A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con los
terceros y con cada uno de los socios; pero no podrán pagar a estos ninguna
suma sobre las cuotas que pueden corresponderles mientras no estén
pagados los acreedores de la sociedad.

36
- A cobrar los créditos, activos y percibir su importe otorgando
los correspondientes finiquitos.
- A vender las mercancías y demás bienes muebles e
inmuebles de la sociedad, aun cuando haya menores, entredicho o
inhabilitados entre los interesados, sin sujetarse a las formalidades prescritas
en el Código Civil Venezolano respecto a los mismos.
- A presentar estados de liquidación, cuando los socios lo
exijan.
- A rendir al fin de la liquidación cuenta general de su
administración.
3.5. RESPONSABILIDAD CIVIL Y PENAL.
Los administradores y socios de una sociedad mercantil incurren en
responsabilidad civil por incumplimiento de sus obligaciones, siguiendo a
Valeri (2004), las causales pueden sintetizarse en las siguientes:
- Los administradores son personal y solidariamente
responsables de la verdad de los documentos acompañados en la
oportunidad del registro del documento constitutivo de la sociedad. (Art. 215,
Código de Comercio venezolano).
- El artículo 220 del Código de Comercio venezolano, atribuye
responsabilidad personal y solidaria a los administradores o socios que han
obrado en nombre y por cuenta de la sociedad irregular. En la sociedad en
estado de disolución los administradores no podrán emprender en su nombre

37
nuevas operaciones mercantiles so pena de obligarse personal y
solidariamente. (Artículo 342, ejusdem).
- En caso de demora en la entrega del aporte o del pago del
capital suscrito, el socio responde por los danos y perjuicios; y si se trata de
aporte en dinero, también conocido como numerario, estos se traducen en
intereses moratorios y en los mayores perjuicios que hubiere originado la
demora, sin perjuicio de que se haga vender el certificado de la acción por
cuenta del accionista por medio de un corredor o en publica almoneda, o
ejecutar la obligación contra el suscritor o el cesionario de las acciones.
En la sociedad en comandita o en nombre colectivo, puede ser excluido el
socio que, constituido en mora, no paga la cuota social (Artículos 209, 295 y
337 del Código de Comercio venezolano). En estos casos, el socio no puede
pretender ventajas por la compensación de los daños y perjuicios a favor de
la compañía por los daños que él hubiere causado por dolo, abuso de
facultades o culpa (Artículo 210, Código de Comercio venezolano).
- Los socios responden por saneamiento y evicción por los
bienes aportados, según el artículo 1.654 del Código Civil venezolano.
- Si un nuevo socio es admitido en una compañía ya
constituida, responde a la par de los otros y de la manera establecida para
cada compañía, de todas las obligaciones contraídas por la sociedad antes
de su admisión, aunque la razón social cambie por esta causa. La
convención en contrario entre socios no produce efectos respectos a
terceros. (Articulo 204 del Código de Comercio venezolano).

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- En caso de cesión de acciones, el adjudicatario se subroga en
los derechos y obligaciones del cedente, quedando este subsidiariamente
responsable del cumplimiento de dichas obligaciones. (Artículo 295 del
Código de Comercio venezolano).
En lo referente a la responsabilidad penal, es necesario observar lo
dispuesto en el artículo 370 del Código de Comercio venezolano, el cual
establece que serán castigados como reos de estafa consumada, frustrada o
tentada, según los casos, y conforme al Código Penal:
- Todos los que simulen o afirmen falsamente la existencia de
suscripciones de capital o de haberlas enterado.
- Todos los que anuncien al público maliciosamente, como
pertenecientes a la sociedad, personas extrañas a ella.
- Todos los que anuncien al público que la compañía ha
obtenido utilidades o beneficios imaginarios.
- Todos los que por medio de mentiras obtuvieren o intentaren
obtener suscripciones de capital.
- Todos los que por medio de mentiras dieren valor a
suscripciones en la bolsa de valores.
3.6. CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.
La clasificación se encuentra establecida en el Código de Comercio
venezolano, en su artículo 202, el cual enuncia que las compañías de
comercio son de las especies siguientes:

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- La Compañía en nombre colectivo.
- La compañía en Comandita.
- La Compañía Anónima.
- La Compañía de Responsabilidad Limitada
[A] LA COMPAÑÍA EN NOMBRE COLECTIVO.
DEFINICIÓN.
Afirma Valeri (2004) que éstas están reguladas particularmente por los
artículos 227 al 234, 337 al 339, 341 y 348 del Código de Comercio
venezolano, por las normas relativas a las sociedades Mercantiles en general
(Art. 200 al 226), y por las establecidas sobre sociedades en el Código Civil
(Art. 1649 al 1651), en cuanto no contravengan las disposiciones legales que
especialmente la regulen.
La sociedad en nombre colectivo, es una sociedad de personas, no de
capital, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas con la
responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios. (p. 236)
DENOMINACIÓN.
Siguiendo a Valeri (2004) y lo establecido en el artículo 27 del Código de
Comercio venezolano, es posible afirmar que la razón social de toda
compañía en nombre colectivo, debe contener al menos el nombre de
algunos de los socios, con una mención que haga creer en la existencia de
una sociedad.
40
RESPONSABILIDAD.
La característica fundamental de este tipo de sociedades se presenta en
la responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria de los socios, en atención
a cada una de las obligaciones contraídas por la sociedad. (Valeri, 2004, p.
236).
En opinión de Valeri (2004), el Código de Comercio, en el artículo 228,
prácticamente impone una doble garantía para los terceros que contraten
con la sociedad, a saber, el patrimonio de la sociedad y el de los socios, con
la salvedad, de que para que sea procedente la acción contra el patrimonio
personal de los socios, primero haberse intentado acción contra el patrimonio
de la sociedad. (p. 236)
CONSTITUCIÓN.
Como todas y cada una de las sociedades mercantiles, el contrato de esta
sociedad puede ser otorgado por medio de documento público o privado,
debe ser presentado un extracto del mismo para su inscripción en la Oficina
de Registro Mercantil de la jurisdicción, del cual se fijará extracto en la
cartelera de dicha oficina, y se publicará en el periódico al efecto; dicho
extracto se incorporará al expediente aperturado de la sociedad en cuestión.
Establece el artículo 212 del Código Mercantil venezolano, que el contrato
de sociedad de toda compañía en nombre colectivo debe contener:
- Nombre y domicilio de los socios solidarios.
- La firma o razón social y el objeto de la compañía.

41
- El nombre de los administradores.
- El término de duración de la sociedad.
- El término relativo al giro económico.
En una consideración más amplia, según Valeri (2004), el extracto del
contrato, debe establecer las normas relativas al domicilio, a los aportes que
conformarán el capital social, a la asamblea de los socios, al cierre del
ejercicio económico, a la distribución de las utilidades, a la disolución y
liquidación de la compañía.
LOS SOCIOS Y SU RESPONSABILIDAD.
En lo que respecta a la compañía en nombre colectivo, pueden ser socios
las personas naturales, siempre que tengan capacidad para contratar, y las
personas jurídicas; de igual formal las personas que siendo menores de edad
estén legalmente emancipados, siempre que tengan autorización del Juez de
la materia de su domicilio, todo esto en atención al carácter ilimitado,
solidario y subsidiario de la responsabilidad de los socios en cuanto a las
obligaciones, y a la posibilidad de ejercer acciones contra el patrimonio
personal.
Los socios pueden ser fundadores y derivados, de igual forma pueden
serlo por causa de herencia o cesión, siempre que el contrato de la sociedad
así lo permita.
42
La responsabilidad es ilimitada, porque no hace excepción de bienes
personales del socio como no afectos a la responsabilidad de la sociedad
frente a las obligaciones contraídas con terceros.
Es solidaria, debido a que si no fuera suficiente el patrimonio de la
sociedad, podrá uno solo de los socios responder por la obligación contraída,
sin embargo podrá éste, ejercer acciones en contra del resto de los socios.
De igual forma, la responsabilidad es subsidiaria, porque una vez que un
acreedor ha ejercido acciones contra la sociedad, y no se ha satisfecho su
pretensión, puede obra contra uno solo de los socios, el cual responderá en
la medida que la sociedad no haya podido hacerlo.
En todo caso, la responsabilidad es ilimitada y solidaria, y no podrá
restringirse tal carácter, salvo para contratos específicos, en los que dicha
restricción sólo tendrá valor entre las partes. (Valeri, 2004, p. 238)
ADMINISTRACIÓN.
Todas las personas jurídicas tienen una directiva que las representa y
obliga, por medio de la autorización de las personas facultadas a tal efecto,
esto se relaciona con la teoría de la representación necesaria de las
personas jurídicas.
En el caso de las sociedades en nombre colectivo se presenta una
característica distintiva, ya que el Código de comercio no hace una referencia
relevante en cuanto a los administradores, por lo cual se entiende que cada

43
uno de los socios podrá, con su sola firma, obligar a la sociedad, en atención
también de la responsabilidad solidaria e ilimitada.
Lo antes expresado no limita la facultad de nombrar administradores, los
cuales, según el artículo 1.666 del Código Civil venezolano, podrán actuar
separadamente, salvo que no se establezca la obligación de que deban
hacerlo conjuntamente. Sin embargo, sí obran separadamente, se
comprometerán por sí mismos, a menos que su nombre forme parte de la
razón social de la sociedad, caso en el cual, se entenderá obligada la
compañía, en virtud de lo establecido en el artículo 230 del Código de
Comercio venezolano.
PROHIBICIONES A LOS SOCIOS.
Establece el artículo 232 del código de Comercio que los socios que
formen parte de una sociedad en nombre colectivo no podrán hacerlo de
otra, de igual especie, y que tenga el mismo objetivo, salvo que tenga e
consentimiento de todos los socios.
De igual manera, se les prohíbe a los socios realizar por si mismos, o por
terceros negocios que tengan el mismo objeto que el de la sociedad a la cual
pertenecen, en virtud del principio de prohibición de la competencia desleal.
EXCLUSIÓN DE LOS SOCIOS.
Se establecen causales taxativas para este efecto, a saber el artículo 337
del Código de Comercio, y siguiendo a Valeri (2004), comprende:

44
- El socio que constituido en mora no paga la cuota social.
- El socio administrador que se sirve de la firma o de los
capitales sociales en provecho propio; que comete fraude en la
administración o en la contabilidad; que se ausenta y requerido no vuelve, ni
justifica la causa de su ausencia.
- El socio que se ingiera en la administración, cuando no esté
facultado para ello; o que burla las prohibiciones que tiene como tal; o que es
declarado en quiebra, entredicho o inhabilitado.
DISOLUCIÓN Y PRÓRROGA.
Además de las generales a toda sociedad, la compañía en nombre
colectivo se disuelve por la muerte, interdicción, inhabilitación o quiebra de
uno de los socios, salvo convención en contrario.
La prórroga es posible en todas las compañías de comercio, antes del
vencimiento del término de duración, y podrán ser reactivadas, según Valeri
(2004), aquéllas que estando en estado de disolución por vencimiento del
término, sin estar en estado de liquidación, salvo que el contrato social
establezca lo contrario. (p. 242).
LIQUIDACIÓN.
Además de regirse por las comunes a todas las compañías de comercio,
estas presentan una característica especial, que se evidencia en que, a
menos que se determine lo contrario, estarán encargados de la liquidación

45
las personas que lo hubieren estado de la administración de la compañía, sin
que esto impida que en asamblea se decida nombrar además uno o varios
socios que tendrán tal labor.
[B] LA COMPAÑÍA EN COMANDITA.
DEFINICIÓN Y ORIGEN.
Expresa Valeri, que de acuerdo al articulo 201, ordinal 1°, del Código de
Comercio venezolano, que estas son sociedades de personas, y no de
capital, en las cuales las obligaciones sociales están garantizadas con la
responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o mas socios, llamados
comanditantes, y por la responsabilidad limitada de una suma determinada
de socios, llamados comanditarios; en estas, la razón social debe contener al
menos el nombre de uno de los socios comanditantes son una mención que
haga creer la existencia de una sociedad, por ejemplo, xxx y asociados.
(Artículo 27, ejusdem).
El capital social de las sociedades en comandita, aportado por lo socios
comanditarios, puede estar representado en acciones.
El origen de las sociedades en comandita es tema de discusión, por un
lado diversos autores señalan que estas tienen sus antecedentes en la edad
media, en Italia, y acotan que descienden de una figura jurídica común en la
época, la encomienda; otros aseguran que las mismas son una figura igual a
la encomienda, que no hay diferencias entre ambas; por otro lado, diversos
46
autores aseguran que estas tienen su origen en el préstamo a interés
simulado, en virtud de que el mismo estaba prohibido en la edad media.
Independientemente de sus antecedentes históricos, la justificación
máxima de estas instituciones se encuentra en la necesidad de los
comerciantes sin capacidad económica, los cuales requieren hacer negocios
con dinero de inversionistas, los cuales a su vez, tienen interés en producir
mas dinero participando en diversas actividades económicas. De esta
manera, se crean sociedades donde hay socios industriales, quienes
conocen y hacen los negocios, los que a su vez asumen los riesgos en forma
ilimitada y solidaria, y los socios capitalistas, quienes tal como su nombre lo
indica, aportan el capital, pero sus riesgos están limitados a la inversión
hecha.
CLASIFICACIÓN.
Las sociedades en comandita pueden ser de dos (2 ) tipos, comandita
simple, las cuales parecen comprender, según Valeri (2004), la dualidad
entre la sociedad en nombre colectivo, en lo que respecta a los socios
comanditantes o solidarios, y a la sociedad de responsabilidad limitada, en lo
referente a los socios comanditarios, ya que estos se obligan hasta por el
monto de la cuota de participación: cabe destacar que el Ley no hace
ninguna remisión a las normas aplicables a estas.
Y las sociedades en comandita por acciones, las cuales comprenden,
según Valeri (2004), una dualidad entre las sociedades en nombre colectivo,
47
en lo que respecta a los socios comanditantes o solidarios, y a la sociedad
anónima, respecto a los accionistas o socios comanditarios, los cuales tienen
su capital representado en acciones y su responsabilidad esta limitada al
monto de su inversión.
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y LA

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.
Al igual que para el resto de la sociedades mercantiles, puede constituirse
por documento publico o privado, el cual debe ser inscrito en el Registro
Mercantil de la jurisdicción del domicilio de la sociedad, del mismo se
publicara extracto, y se fijara en la cartelera del Registro, luego se agregara
al expediente que se aperture al respecto. En cuanto a las sociedades en
comandita simple y en comandita por acciones, siguiendo lo establecido en
el artículo 215 del Código de Comercio venezolano, el documento debe ser
presentado dentro de los quince (15) días siguientes a su constitución, bien
sea por sus otorgantes o por medio de apoderados.
Establece el artículo 212 del Código de Comercio venezolano que el
extracto, que se ha de ser publicado, de toda compañía en comandita simple
debe cumplir con los siguientes requisitos:
- Nombre y domicilio de los socios comanditantes solidarios. Y
los de los socios comanditarios, si no han entregado su aporte, con
expresión de la clase de la manera como ha de ser entregado.
- La firma o razón social y el objeto de la compañía.

48
- El nombre de los administradores.
- La suma de los valores entregados o por entregar en
comandita.
- El termino de duración de la sociedad.
- El termino relativo al giro económico.
Según Valeri (2004), en una concepción mas amplia, el extracto debe
contener no solo los requisitos previstos en el código, sino lo concerniente a
las normas relativas al domicilio, a los aportes para conformar el capital
social, a la asamblea de socios, al cierre del ejercicio económico, a la manera
de distribuir las utilidades, a la disolución y liquidación de la compañía, dando
por sentado que también cumplirá con las reglas generales aplicadas a toda
sociedad mercantil. (p. 248).
Por otro lado, en lo referente a las compañías en comandita por acciones,
establece el artículo 213 del Código de Comercio venezolano, que el
documento constitutivo debe cumplir con los siguientes requisitos:
- La razón social, domicilio de la sociedad, de sus
establecimientos, y el de sus representantes y apoderados, según sea el
caso.
- El objeto del contrato.
- El capital social, suscrito y pagado.
- El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el numero o
valor nominal de las acciones expresando si estas son nominativas o al

49
portador, si las nominativas pueden convertirse al portador y viceversa, y el
vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar.
- El valor de los créditos y demás bienes aportados.
- Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los
balances y calcularse y repartirse los beneficios.
- Las ventajas o derechos particulares otorgados a los
promotores.
- El número de individuos que compondrán la Junta
Administrativa, y sus derechos y obligaciones expresando cual de aquellos
podrá firmar por la compañía; y el nombre, apellido y domicilio de los socios
solidarios.
- El número de comisarios.
- Las facultades de la asamblea y las condiciones para la
validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si
respecto a este punto se establecieran reglas distintas de las contenidas en
los artículos 278, 280 y 285 del Código de Comercio.
- Sobre el tiempo que debe comenzar el giro de la compañía y
su duración.
Además del documento constitutivo, deberán anexarse los documentos o
escrituras en las que consten las suscripciones de cada uno de los socios, y
los comprobantes de haber depositado la primera cuota, conforme a lo
establecido en el artículo 252 del Código de Comercio venezolano. (Valeri,
2004, p. 249).
50
DE LOS SOCIOS COMANDITANTES Y COMANDITARIOS Y SU

RESPONSABILIDAD.
Tal como se establece en el Código de Comercio venezolano, las
compañías en comandita tienen dos (2) clases de socios, por un lado, los
comanditantes, los cuales conocen el negocio, lo administran, y se obligan
de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria, igual que en las sociedades en
nombre colectivo. Por otro lado, los socios comanditarios, que son los
denominados capitalistas, los que aportan el capital representado en dinero,
la inversión, los mismos se obligan en forma limitada respecto al aporte que
realizan; si tal aporte esta representado en acciones, se convierten en
accionistas, por lo cual la sociedad se denominara sociedad en comandita
por acciones, pero si un socio comanditario acepta que su nombre sea
incluido en la razón social, se convertirá en socio responsable de forma
ilimitada, solidaria y subsidiaria de las obligaciones de la sociedad.
Afirma Valeri (2004), que la primera obligación de los socios no es otra
que materializar su aporte. En lo que respecta a los socios comanditante s
deben aportar su trabajo o industria, tal como sus conocimientos y clientela,
si fuere el caso. Luego, los administradores, que son generalmente los
socios comanditantes, o solidarios, ejercerán su gestión dentro de los límites
de su competencia.
Los que no sean administradores no tendrán injerencia dentro de la
administración ni podrán ser apoderados generales, salvo que sea para un
negocio especifico; los socios comanditarios tendrán responsabilidad

51
solidaria frente a terceros si obligaren a la sociedad sin tener tal atribución,
por lo cual podrán ser excluidos de la sociedad.
De igual forma, según el artículo 237 del Código de Comercio venezolano,
los socios comanditarios están obligados a restituir con los dividendos o
utilidades, los que estos hubieren recibido, cuando se presente una
disminución del capital y se haga necesario reponerlo, pero no están
obligados a restituir lo que reciban de buena fe.
Establece el articulo 219 del Código de Comercio venezolano que los
socios que hubiere n obrado en nombre de la sociedad antes de la inscripción
en el Registro Mercantil y dado cumplimiento al requisito de publicidad, serán
personal y solidariamente responsables de su acción.
En cuanto a las prohibiciones, se establece que los socios no pueden
tomar parte en otra compañía de la misma naturaleza, ni hacer negocios por
si o por cuenta de otro sobre la misma materia objeto de la compañía, en
virtud del principio de competencia desleal.
ADMINISTRACIÓN.
En las compañías en comandita, la administración esta atribuida a los
socios comanditantes y solidarios, o si fuere el caso, a los administradores
que se designen en el contrato de sociedad, este nombramiento pueden
hacerlo también los socios comanditarios en la asamblea de accionistas, sin
comprometer su responsabilidad por tal nombramiento.

52
De forma general, los socios comanditarios no forman parte de la
administración, ni tienen injerencia en la misma, pero tienen la posibilidad de
contratar con la compañía como cualquier tercero; estos solo pueden hacer
simples observaciones, aconsejar, sin embargo pueden inspeccionar y vigilar
los actos de la compañía.
Tanto en la compañía en comandita simple como en la compañía en
comandita por acciones, las asambleas pueden revocar la administración de
un socio, en este sentido recae una característica especial de este tipo de
sociedades, ya que cuando opera la revocatoria, los socios que difieran de la
decisión, pueden separarse de la sociedad, por lo cual recibirán el valor de
su aporte y las consecuentes utilidades o las perdidas, si fuere el caso. De
acuerdo al artículo 240 del Código de Comercio venezolano, el socio que
haya sido revocado de la administración, será responsable por las
obligaciones que haya contraído en el ejercicio de su función, y tiene el
derecho de reclamar, cuando considere que la revocatoria no obedece a
motivos justos. (Valeri, 2004, p. 251).
RAZÓN SOCIAL.
En lo que respecta a la razón social de las compañías de comercio, las
reglas que se aplican, en forma general, están dispuestas en el articulo 235
del Código de Comercio venezolano; en lo que respecta a las sociedades en
comandita, se establece que la misma debe estar compuesta de los apellidos
de uno o de algunos de los socios solidarios, no obstante, si el nombre de

53
algún socio comanditario o de cualquier otra persona, esta incluido en la
razón social de la compañía, la persona en cuestión será solidariamente
responsable de las obligaciones que tenga la sociedad con los terceros.
DISOLUCIÓN.
Además de las causales establecidas para las sociedades mercantiles en
general, la sociedad en comandita se disuelve, salvo convención en
contrario, por la muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación de los socios
solidarios o de alguno de ellos.
En la compañía en comandita por acciones, no hay lugar a la disolución
cuando la asamblea de accionista se subroga otra persona en el lugar del
socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho. En todo caso, los
accionistas pueden pedir que se les libre de su obligación al suscribir las
acciones y que se le redima de la misma, transcurridos tres (3) meses a partir
de la fecha de la suscripción, sin que se haya cumplido con las formalidades
de registro y publicidad. (Valeri, 2004, p. 253)
LIQUIDACIÓN.
Además de las reglas dispuestas para todas las compañías mercantiles,
en cuanto a la liquidación de las compañías en comandita aplican lo
dispuesto a las sociedades en nombre colectivo, en las cuales los
administradores podrán realizar lo concerniente a la liquidación, pero en las

54
sociedades en comandita por acciones, los liquidadores deben ser
designados por la asamblea de accionistas. (Valeri, 2004, p. 253)
[C] LA COMPAÑÍA ANÓNIMA.
DEFINICIÓN. ORIGEN. CLASES.
De acuerdo al Código de Comercio venezolano, articulo 201, ordinal 3°,
son sociedades de capital en la cuales las obligaciones sociales son
garantizadas por un capital determinado, en la cuales, los socios tienen
obligaciones hasta el monto de su acción.
Las sociedades anónimas son consecuenc ia de la necesidad de los
comerciantes de disponer de una institución jurídica, con una modalidad de
asociación económica, en la cual los compromisos asociativos limiten los
riesgos de las partes interesada a la inversión, sin comprometer el patrimonio
personal de los socios. (Valeri, 2004, p. 256).
La mayoría de los autores coinciden en que las sociedades anónimas
tienen su antecedente histórico mas remoto en instituciones italianas
medievales que se conocen como montes, massa o maonas, las cuales
constituían una especie de caja de aportes de la asociación de acreedores,
las cuales facilitaban prestamos a las ciudades para cumplir asuntos
públicos, y las cantidades de estos, les eran acreditadas por medio de
certificados, los cuales podrían hacerse efectivos a través del cobro
autorizado de impuestos.
55
Las sociedades anónimas se presentan en diversas formas, a saber: La
Sociedad Anónima de Capital Autorizado (SACA), en la cual la asamblea de
accionistas puede autorizar a la Junta Directiva para aumentar el capital
social suscrito y pagado a través de acciones, para ser colocadas en el
mercado de capitales.
La Sociedad Anónima Inscrita de Capital (SAICA), son aquellas cuyas
acciones son objeto de oferta publica, y a su vez, están sometidas al
cumplimiento de los extremos legales establecidos en la Ley de Mercado de
capitales.
La Sociedad Anónima de Fondos Mutuales, las cuales comprenden
entidades de inversión colectiva, y tienen por objeto hacer inversiones en
valores, como acciones, obligaciones y otros, las mismas están sometidas al
principio de distribución de riesgos y sin participación mayoritaria, económica
o financiera, en otras sociedades en las cuales se haga la inversión. Se
caracterizan por captar capitales, cuyos aportes tienen a contraprestación en
acciones, y los mismos serán invertidos en valores en el mercado, pueden
ser de capital fijo o abierto, cuando las acciones que representan el capital
social están inscritas en la bolsa de valores y son transferibles, y de capital
variable o cerrado, cuando las acciones que representan el capital no están
inscritas en la bolsa de valores y son intransferibles.
Finalmente, la Sociedad Anónima Administradora de Fondos Mutuales,
sociedades que tienen por objeto administrar el patrimonio de las Sociedades

56
Anónimas de Fondos Mutuales de acuerdo con el convenio que se haya
celebrado al respecto.
CONSTITUCIÓN Y ESTRUCTURA DEL CONTRATO.
Según el articulo 247 del Código de Comercio venezolano, las sociedades
anónimas pueden constituirse de forma simultánea, a través de escritura
publica o privada, otorgada por todos los suscriptores, la cual debe cumplir
con los extremos legales referentes a la misma, e incluir el nombramiento de
los administradores y demás personas encargadas de cumplir las funciones
de comisarios hasta que se realice la primera asamblea general.
Por otro lado, las sociedades anónimas pueden constituirse mediante
oferta publica de acciones, lo que comprende la constitución sucesiva, en la
cual aparece la figura de los promotores de la sociedad, personas que
elaboran el prospecto de la misma, determinando sus elementos esenciales
y las ventajas en provecho particular no prohibidas, lo suscriben, publican y
se encargan de ofrecer las acciones públicamente para que las mismas sean
suscritas por los interesados. En este caso, los promotores asumen una
responsabilidad relativa a la veracidad del denominado prospecto del
contrato, a la seriedad de la oferta y por todos aquellos conceptos recibidos
como reserva o pago de parte de las acciones.
Una vez conformada la sociedad, bien sea de forma simultánea o
sucesiva, el documento, publico o privado, debe ser inscrito en el Registro

57
Mercantil de la jurisdicción del caso, y cumplir con el requisito de publicidad
de las sociedades mercantiles en general.
En cuanto al documento constitutivo, de forma general, y de acuerdo al
artículo 213 del Código de Comercio venezolano, se pueden establecer
como requisitos del mismo:
- Identificación de los suscriptores o accionistas.
- La correspondiente manifestación de voluntad de asociarse en
compañía anónima.
- Denominación social, domicilio, duración y objeto.
- El capital social y las acciones.
- La administración, los comisarios y asambleas.
- El correspondiente giro económico, estados financieros, fondo
de reserva y utilidades.
- Disolución y liquidación.
LOS ACCIONISTAS Y SU RESPONSABILIDAD.
Los accionistas están obligados, con la sociedad, hasta por el monto de
las acciones que han suscrito; quien suscribe un capital en una compañía
anónima esta en el deber de pagar el mismo, bien sea en efectivo o en
especie, en el ultimo caso, el accionista es responsable ante la sociedad por
los vicios de la cosa que ha aportado y responde por saneamiento y evicción
en los extremos establecidos en el Código Civil venezolano.

58
Cuando un socio no paga el capital que ha suscrito, la sociedad puede
decidir ejecutar el cumplimiento del pago por lo que adeude, o acordar la
venta de sus acciones en publica subasta o a través de corredor; quien se
las adjudique, se subrogará en los derechos y obligaciones del accionista, lo
cual consecuentemente lo hace responsable subsidiariamente de las
obligaciones.
Sí un accionista no ha pagado el capital que ha suscrito, y cede las
acciones, la sociedad puede obrar contra la persona quien tiene las
acciones, es decir, el cesionario, ya que es responsable solidariamente, por
el pago de las mismas.
Cuando se realiza la subasta de las acciones, y resulta que no hay
interesados en las acciones objeto de la misa, la sociedad esta en el derecho
de anularlas, en este caso, se adjudicará las cifras que hubiere cancelado el
accionista como compensación de los daños y perjuicios ocasionados, para
lo cual deberán publicar tal decisión.
DENOMINACIÓN SOCIAL. DOMICILIO Y DURACIÓN.
Tal como se ha establecido en la anteriores sociedades, el Código de
Comercio venezolano, establece, en el articulo 202, las formalidades
respecto de la denominación comercial de todas y cada una de las
sociedades mercantiles; en el caso de las sociedades anónimas, no hay
formalidades o un régimen formal aplicable, estableciendo que la razón
social puede referirse a su objeto, o formarse con cualquier nombre de

59
fantasía o de persona, pero debe, necesariamente, incluir la denominación
de compañía anónima, bien sea en letras, o en la forma usualmente
abreviada. En todo caso, la razón social debe diferenciarse de las
previamente registradas, para evitar confusión y los consecuentes perjuicios
a terceros. (Valeri, 2004, p. 262 y 263).
El domicilio de las sociedades anónimas será el que esté indicado en el
documento de constitución de la misma, según lo establecido en el Código
de Comercio venezolano, cuando no hubiera tal determinación, se tomará
como domicilio la sede principal de la misma; posteriormente, la Ley del
Registro Publico y del Notariado, establece como requisito esencial la
determinación del mismo.
Partiendo del hecho de que se considera la duración de una sociedad
como el término de vigencia del contrato de la misma, esto le atribuye un
carácter potestativo a la misma, salvo que se constituyan para una obra
determinada, caso en el cual podrán ajustar la duración de la sociedad al
cumplimiento de la obra específica o un término prudencial.
Sí se considera necesario, el término de duración podrá ser prorrogado
por la decisión de la asamblea de accionistas, a la misma pueden los
acreedores de la compañía presentar oposición; una vez que se haya
vencido tal término, y no mediando la prorroga, la sociedad estará en estado
de disolución, pero esto no evita que la misma pueda ser reactivada, fijando
un nuevo término.
60
En todo caso, las sociedades anónimas pueden disolverse antes del
tiempo fijado en el documento constitutivo por convenio de los socios; en tal
caso, la decisión deberá ser publicada, para salvaguardar los derechos de
los terceros.
OBJETO Y CAMBIOS EN EL OBJETO.
Las sociedades anónimas serán siempre de carácter mercantil, salvo que
leyes especiales nieguen tal carácter, o que se dediquen exclusivamente a la
explotación agrícola o pecuaria.
Una asociación puede cambiar de objeto, por lo cual puede resultar que
pierda su naturaleza mercantil salvo que no todos los socios estén de
acuerdo con tal decisión, y no convengan en el cambio del objeto, en tal
caso, según el articulo 282 del Código de Comercio venezolano, podrán
separarse de la sociedad.
CAPITAL SOCIAL. DISMINUCIÓN, REINTEGRO Y AUMENTO DEL

CAPITAL SOCIAL.
Aunado a regirse por las reglas generales respecto al capital de toda
sociedad mercantil, en el caso de las sociedades anónimas, se establece, en
el articulo 249 del Código de Comercio venezolano, que el capital social debe
estar suscrito, y enterado en caja un mínimo del veinte por ciento (20%), por
cada uno de los accionistas, bien sea en efectivo o especie.

61
De igual forma, puede, el capital social ser objeto de disminución, bien
porque se acuerde la misma en la asamblea, o cuando el balance, el estado
de ganancias y pérdidas y el inventario, que deba discutirse y aprobarse en
la asamblea ordinaria de accionistas, resulte disminuido.
En este caso se aplica el articulo 264 del Código de Comercio
venezolano, el cual establece que cuando la disminución sea de un tercio
(1/3), los administradores están en la obligación de convocar una asamblea
de accionistas, en la cual se decidirá si limitan el capital al monto disminuido,
o sí por el contrario lo reintegran, sin que esto impida la posibilidad de poner
la sociedad en liquidación; en el caso de que la disminución sea de dos
tercios (2/3), deberá ponerse la sociedad en liquidación, a menos que los
socios decidan limitar el capital al existente o reintegrarlo.
Así como el capital social puede disminuir, es posible también que
aumente, lo cual puede ser consecuencia por una parte, de los nuevos
aportes que hagan los socios o terceros, la capitalización de las deudas que
tenga la compañía a favor de los socios o la capitalización en acciones de las
utilidades liquidas que les corresponda; por otro lado, puede deberse a la
revalorización de sus activos. (Valeri, 2004, p. 265)
LAS ACCIONES Y SUS CARACTERÍSTICAS.
Afirma Cabanellas (1981), que las acciones son las partes o porciones en
las que se divide el fondo o capital social de una compañía o sociedad
mercantil. (p.7).
62
Por su parte Valeri (2004), expresa que las acciones son títulos valores,
en virtud de que son negociables y cuantificables en dinero, declarativos,
porque dependen del contrato de sociedad que les da vida y vigencia,
representan la unidad de división del capital social de una compañía,
establecido en un certificado, el cual acredita la propiedad de su titular.
(p.266).
Tal como se estableció supra, las acciones se materializan en un
certificado, el mismo debe cumplir con los requisitos establecidos en el
articulo 293 del Código de Comercio venezolano, a saber: identificación de la
sociedad, monto del capital suscrito, monto del capital pagado, el valor de la
acción, número de la acción especifica, número de los títulos que representa,
fecha de emisión de la misma, la determinación del tipo de acciones así
como las ventajas que reportan, determinar si son al portador o nominativas,
sí son nominativas deben determinar el nombre del titular, domicilio,
duración, objeto de la sociedad y la oportunidad en la cual se celebrara la
asamblea anual ordinaria de accionistas, los datos de inscripción de la
sociedad en el Registro Mercantil, y la firma de por lo menos dos (2) de los
administradores, a menos de que sea un solo administrador. En este sentido
es necesario acotar que por estar Venezuela suscrita al acuerdo de
Cartagena, las sociedades anónimas no pueden emitir acciones al portador,
aún cuando el Código de Comercio venezolano lo faculta.

63
CLASES DE ACCIONES. COMUNES Y PREFERIDAS. NOMINATIVAS Y

AL PORTADOR.
Establece el articulo 292 del Código de Comercio venezolano, que las
acciones deberán ser de igual valor, y las mismas otorgan a sus tenedores
iguales derechos, salvo disposición en contrario de los estatutos; esto
proporciona la base para afirmar que las acciones pueden ser comunes,
cuando tienen igual valor y dan a su tenedores los mismos derechos, y
preferidas, las que son consecuencia de la potestad estatutaria de disponer
algo diferente a lo establecido en la Ley.
Continua el mencionado articulo estableciendo que las acciones podrán
ser nominativas, cuando identifican al titular en el certificado de las mismas,
que deben inscribirse en el libro de accionistas, por lo cual surge la
determinación de que una acción suscrita que no este íntegramente pagada
será siempre nominativa (Articulo 294 ejusdem); o al portador, cuando no se
determina un titular de las mismas, la simple tenencia del titulo acredita su
propiedad (Articulo 297 ejusdem); no existe determinación que impida a una
clase de acción convertirse en otra. (Articulo 298 ejusdem).
PROPIEDAD Y CESIÓN DE LAS ACCIONES.
La propiedad de las acciones nominativas se prueba a través de la
inscripción en el Libro de Accionistas, el cual debe llevar toda sociedad por
acciones, en el cual se identifica a cada uno de los titulares de las diversas
acciones, y se determina el numero de acciones, el valor de las mismas, el

64
capital suscrito y pagado, así como los consecuentes traspasos a nuevos
titulares; de acuerdo a los establecido en el articulo 296 del Código de
Comercio venezolano, solo cumplido el requisito de inscripción, tendrá plena
oposición a terceros.
Para que la cesión de una acción tenga validez, es necesario que estén
presentes los requisitos mínimos para una venta, los cuales comprenden el
consentimiento, objeto lícito y causa.
DE LA ADMINISTRACIÓN.
Internamente se refiere al manejo propio de la empresa, relacionado con
la organización del personal del trabajo; externamente, abarca los actos y la
celebración de contratos, para cumplir con el objetivo por el cual se crea la
sociedad. La sociedad anónima estará administrada por una o varias
personas, bien sean socios o no, los cuales serán designados por la
asamblea y ocuparan estos cargos por periodos determinados, pudiendo ser
reelegidos en los mismos, pero no abandonarlo, a menos que sean
sustituidos.
En relación a la duración del cargo de administrador, siguiendo lo
establecido en el artículo 267 del Código de Comercio venezolano, se
entiende que cuando los estatutos no hicieren mención expresa en tal
sentido, este será por un periodo de dos (2) años.
Cuando el administrador o uno de ellos sea socio, esta obligado a
depositar un número de acciones en la caja social, esto como garantía de la

65
gestión que desarrollará, en tanto que si no tienen tal carácter, es posible
solicitarles determinadas garantías en caso de que estos incurrieren, en el
ejercicio de sus funciones, en responsabilidad personal.
En cuanto a sus atribuciones, las misma estarán establecidas en la Ley y
los estatutos, de manera general los administradores deben: llevar los libros
de comercio a los que están obligados todos los comerciantes ( libro diario,
libro mayor y libro de inventario), además, el libro de accionistas, libro de
reuniones de junta directiva y el libro de asambleas; cada seis (6) meses
deben realizar un estado sumario de la situación activa y pasiva de la
sociedad y ponerla a la disposición de los comisarios; convocar a las
asambleas, y presentar ante estas el informe del comisario y los estados
financieros de la sociedad, para que sean discutidos, modificados y
aprobados, además presentar ante el Registro de Comercio las actas de
asambleas de accionistas y los estados financieros.
Cuando los socios lo consideren necesario, basados en fundadas
sospechas, pueden acudir ante el Juez de Comercio, para denunciar las
irregularidades de los administradores, siempre que representen un quinto
(1/5) del capital social.
LOS COMISARIOS
Estos son los encargados de cumplir las funciones de vigilancia de la
sociedad, velan que las acciones que realiza la misma estén apegadas a la
legalidad, especialmente en lo referente a los administradores; pueden ser o

66
no, socios de la misma, se entienden facultados para vigilar e inspeccionar
las operaciones que realiza la sociedad, así como inspeccionar los libros, la
correspondencia, y todos los documentos inherentes a la misma.
Los comisarios son designados en la asamblea de accionistas, y si
hubiere imposibilidad, serán designados por el Juez de Comercio.
DE LAS ASAMBLEAS.
Estas comprenden el órgano supremos de la sociedad, la cual esta
constituida por todos y cada uno de los socios, tiene el poder de decidir
sobre el funcionamiento y el destino de la sociedad, apegada a lo establecido
en los estatutos y la Ley.
Las asambleas pueden ser ordinarias, que es la que convocan los
administradores, las cuales deben celebrarse por lo menos, una vez al año y,
según el articulo 280 del Código de Comercio venezolano, tiene facultades
para decidir lo concerniente a:
- Discutir y aprobar o modificar el balance, previa vista del
informe del Comisario.
- Nombrar los administradores, sí fuere el caso.
- Nombrar los comisarios.
- Fijar la retribución que haya de darse a los administradores y
comisarios, cuando no se ha establecido en los estatutos.
- Conocer de cualquier otro asunto que a la misma le sea
sometido.
67
Por otro lado, la asamblea extraordinaria de accionistas, que es la
convocada por los administradores cuando así lo consideren pertinente; se
convoca, como es la generalidad, con cinco (5) días de anticipación, y esta
facultada para decidir, según el articulo 280 del Código de Comercio, sobre
los siguientes asuntos:
- Disolución anticipada de la sociedad.
- Prórroga de su duración.
- Fusión con otra sociedad.
- Venta del activo social.
- Reintegro o aumento del capital social.
- Reducción del capital social.
- Cambio del objeto de la sociedad.
- Reforma de los estatutos sobre los aspectos anteriores.
[D] LA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
DEFINICIÓN Y ORIGEN.
De acuerdo a lo establecido en los artículos 201, ordinal 4°, y 312 del
Código de Comercio venezolano, el contrato de sociedad de responsabilidad
limitada no es más que el convenio entre dos (2) o mas personas, el cual
consiste en la obligación de cada una de las partes de suscribir el monto de
un capital y pagarlo, bien sea en dinero o especie, la cual responderá por las
obligaciones en función de un resultado económico, quedando así la

68
responsabilidad de los socios, limitada a la cuota de participación que
suscriben.
La integración de las sociedades de responsabilidad limitada al
ordenamiento jurídico venezolano es mucho mas reciente que el resto de
sociedades mercantiles, y el mismo obedeció a dos (2) razones primordiales,
en primer lugar, la necesidad de darle un valor legal a la sociedad mercantil
de la pequeña empresa, siendo esta fuente de inversión y de empleo,
apartada de la formalidad necesaria de las sociedades de grandes capitales;
por otro lado, la necesidad de permitir la organización de pequeños grupos,
para conformar una empresa, sin que esto pudiera afectar el patrimonio
personal de los integrantes.
Resulta imposible establecer los antecedentes históricos de las
sociedades de responsabilidad limitada, ya que no se puede determinar,
como en el caso del resto de las sociedades mercantiles, una figura jurídica
anterior de la cual las sociedades de responsabilidad limitada hayan tomado
sus bases fundamentales; el antecedente histórico especifico, recae en la
inclusión al ordenamiento jurídico de las mismas, en observancia a razones
comerciales.
CONSTITUCIÓN.
Operan también las reglas aplicables a todas las sociedades mercantiles,
es decir, puede ser constituida por documento publico o privado, en el cual
deben observarse los extremos legales, nombrar los administradores y los

69
comisarios y en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada,
determinar si el capital es superior a quinientos mil bolívares (Bs.
500.000,00); de igual forma son requisitos el registro del documento, así
como la publicación del extracto aplicado a todas las sociedades mercantiles.
En cuanto a los requisitos específicos del documento constitutivo de la
sociedad de responsabilidad limitada, los mismos están determinados en el
artículo 214 del Código de Comercio, los cuales pueden resumirse en:
- Identificación de los suscriptores y la manifestación de la
voluntad de asociarse en compañía de responsabilidad limitada.
- Denominación social y domicilio.
- Duración y objeto de la sociedad.
- El capital social, las cuotas de participación, prestaciones
accesorias y pagos complementarios.
- La administración y los comisarios.
- Las asambleas, su convocatoria y el sistema de votación.
- El giro económico, los estados financieros, el fondo de reserva
y las utilidades.
- Disolución y liquidación de la sociedad.
CAPITAL SOCIAL.
A este respecto surge una diferencia clara entre las sociedades de
responsabilidad limitada y el resto de las sociedades mercantiles, ya que se
establece por ley, en los artículos 313, 315 y 316 del Código de Comercio
70
venezolano, que el monto del capital social estará determinado por el capital
suscrito y pagado; cuando el capital suscrito se paga en dinero, los socios
están en la obligación de depositar en caja el cincuenta por ciento (50%) en
efectivo; cuando el aporte en especie no sea suficiente para cubrir el monto
mínimo, la diferencia deberá ser suplida con dinero; en todo caso, el monto
del capital social de una compañía de responsabilidad limitada no podrá ser
menos de veinte mil bolívares (Bs. 20.000,00), ni superior a dos millones de
bolívares (Bs. 2.000.000,00)
CUOTAS DE PARTICIPACIÓN Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.
El capital social esta divido en cuotas de participación, las cuales tendrán
siempre igual valor, y no podrán nunca ser menor de mil bolívares (Bs.
1.000), pero al ser superiores, deberán ser múltiplos de mil; las mismas
otorgan iguales derecho a quien las posea, y representan un voto.
Los socios tienen básicamente dos (2) obligaciones, en primer lugar el de
pagar el capital suscrito, en caso de cesión de una cuota de participación que
no este íntegramente pagada, el cesionario esta obligado a pagar el monto
que falte, en todo caso, el cedente es solidariamente responsable por el
mencionado pago; la otra obligación recae en la responsabilidad solidaria
que tienen los socios frente a los terceros por el valor estimado de los valores
aportados en especie, dicha responsabilidad prescribe a los cinco (5) años
de realizada la aportación.
71
OBLIGACIONES ACCESORIAS Y PAGOS COMPLEMENTARIOS.
Es potestad de los socios determinar en el contrato de sociedad,
obligaciones accesorias y pagos complementarios, los cuales no tienen
relación con la los aportes obligatorios de cada socio. Las mencionadas
obligaciones accesorias puedes comprender obligaciones de dar, de hacer o
no hacer; los denominados pagos complementarios pueden comprender el
pago pro parte de los socios de servicios específicos, bien sean operativos o
de mantenimiento, propios de la empresa, bien sea porque en un momento
dado no hay la liquides necesaria para la cancelación de estos, en todo caso,
puede establecerse que los mismos serán deducidos de las utilidades brutas
anuales de la empresa (Articulo 314 del Código de Comercio venezolano).
ADMINISTRACIÓN.
Afirma Valeri (2004), que la administración de la sociedad de
responsabilidad limitada puede estar a cargo de una o varias personas, las
cuales pueden ser o no socios, su nombramiento deberá constar en el
documento constitutivo de la sociedad, con la determinación de la forma en
la que obraran, es decir si es conjunta o separadamente, a su vez, se
entiende, dada la naturaleza de este tipo de sociedad, que el nombramiento
es ilimitado hasta tanto no sea revocado en los términos infra desarrollados;
los administradores están facultados para ejercer los actos de administración
que no excedan de la simple administración, salvo convención en contrario;
su nombramiento es revocable, siempre que la decisión cuente con el

72
respaldo de los socios que representen las tres cuartas partes (3/4) del
capital social. (p. 291 y 292)
Los administradores tienen la obligación de desarrollar diversas
funciones, la primera de ellas es presentar ante el Registro Mercantil de la
jurisdicción el acta constitutiva de la sociedad; llevar los libros de comercio
requeridos a todo comerciante, y además el libro de socios, el libro de
asambleas y finalmente, el libro de actas de la admini stración; aunado a esto,
deben, dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio
económico anual, elaborar los estados financieros de la sociedad, que
comprenden, el balance, inventario, estado de ganancias y pérdidas, y la
propuesta de distribución de los beneficios obtenidos; igualmente están
obligados a respetar el principio de competencia, es decir que no pueden
realizar negocios similares al objeto de la sociedad que administran, o tomar
parte en compañías que los realicen, sin el previo consentimiento de los
socios.
La administradores asumen dos (2) responsabilidades, tanto frente a los
socios como a los terceros, la primera se refiere a la veracidad de los
documentos que presentan ante el Registro Mercantil, y por la falta de
presentación de los mismos; por otro lado, responden por los hechos
contrarios a la Ley y al documento de constitución, así como por cualquier
infracción en el ejercicio de su gestión.

73
LOS COMISARIOS.
Cuando se hizo referencia al capital social, se estableció la necesidad de
que se hiciera mención especial cuando el monto del mismo sea superior de
quinientos mil bolívares (Bs. 500.000, 00), esto se hace en virtud de que
cuando se presenta esta situación, se debe nombrar uno o varios comisarios,
en caso de que el capital sea menor al indicado, los socios no
administradores ejercerán las funciones inherentes a los comisarios.
Entre las funciones especificas de los comisarios resalta la vigilancia que
deben prestar en lo relativo a los estados financieros, los balances, el estado
de ganancias y perdidas, el inventario y el análisis de la gestión de los
administradores; de igual forma, deben elaborar y presentar el informe
correspondiente a estas tareas.
4. SIMILITUDES Y DIFERENCIAS ENTRE LAS ASOCIACIONES

COOPERATIVAS Y LAS SOCIEDADES MERCANTILES.
Ambas figuras nacen en razón a la facultad establecida en el artículo 55
de la Constitución de la Republica Bolivariana de Venezuela, el cual
establece: “Toda persona tiene derecho de asociarse con fines lícitos de
conformidad con la Ley. El Estado está obligado a facilitar el ejercicio de este
derecho”.
De forma general es posible afirmar que las asociaciones cooperativas se
crean para producir bienes o servicios, y que las mismas son propiedad de
sus trabajadores, quienes las administran y se encargan de distribuir,

74
equitativamente los beneficios económicos que obtengan; en tanto que las
compañías mercantiles tienen carácter privado, igualmente producen bienes
o servicios, pero estas son propiedad de los socios, de las personas que han
aportado el capital, y los trabajadores establecen una relación laboral con
estos.
Las sociedades mercantiles persiguen fines de lucro, buscan un beneficio
económico, mientras que las cooperativas persiguen fines de ahorro que
ayuden a la economía.
Un carácter importante recae en el carácter inembargable que tienen
ciertas partes del capital de las asociaciones cooperativas, y aunado a esto,
la facultad que les otorga la Ley de procurar el desarrollo de sus actividades
con la ayuda y cooperación de entes públicos y el Estado, de igual forma,
con entes internacionales y demás estados. Además del órgano al cual toda
asociación cooperativa debe estar sujeta, el cual comprende la
Superintendencia de Cooperativas, el cual no tiene tal carácter u homónimo
en cuanto a las sociedades mercantiles.
EN CUANTO A SU CONCEPTO.
Las asociaciones cooperativas por Ley están excluidas de tener carácter
mercantil, son asociaciones de personas, que nacen como respuesta a las
necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales de los
asociados, así como para procurar el bienestar integral, colectivo y personal;

75
son empresas de propiedad colectiva, gestionadas democráticamente. Estas
deben incorporar en su denominación, el vocablo cooperativa.
Por otro lado, las compañías mercantiles, salvo excepciones específicas,
tienen siempre carácter mercantil, su objeto es la realización de actos
mercantiles, actos de comercio; se rigen por el acuerdo entre las partes, y
comprenden asociaciones de personas, bienes o industria.
La denominación de las compañías, solo tiene inherencia respecto a la
responsabilidad de los socios según sea la especie de sociedad.
EN CUANTO A SU CONSTITUCIÓN.
Uno de los principios de las cooperativas es que las mismas se
constituyen por el acuerdo libre y voluntario de cada uno de los asociados,
expresándolo en la primera asamblea, en la cual se aprueban los estatutos,
determinando las personas que estarán a cargo de la realización de los
tramites de Registro ante la Oficinita Subalterna de Registro o el Tribunal con
funciones regístrales; igualmente se determina el régimen de
responsabilidad, las causas de suspensión, la forma de la actividad educativa
y el régimen disciplinario, figuras que no se presentan en las sociedades
mercantiles.
Uno de los aspectos relevantes se evidencia en que las asociaciones
cooperativas están exentas del pago de derechos de registro, tasas y/o
aranceles
76
Es reiterativa la determinación de que las sociedades mercantiles se
constituyen a través de documento publico o privado, el cual debe inscribirse
en el Registro Mercantil, dentro de los quince (15) días siguientes a su
otorgamiento; del mismo se publicará extracto, acompañado de los
comprobantes de deposito de los socios, lo cual comprende el requisito de
publicidad propia de estas figuras; las cuales obtendrán personalidad jurídica
al cumplir con todos los requisitos para su creación, por lo cual, cuando falta
uno de estos, nacen sociedades irregulares, carácter distintivo entre estas y
las cooperativas.
Las sociedades anónimas pueden constituirse de forma simultánea o
sucesiva. Mencionando un aspecto resaltante, se determina que para las
sociedades de responsabilidad limitada, se debe hacer específica mención
cuando su capital sea superior a quinientos mil bolívares (Bs. 500.000, oo).
EN CUANTO A SU ORGAN IZACIÓN.
En este sentido, las asociaciones cooperativas presentan una estructura
democrática, flexible y abierta a los cambios, estos caracteres son propios de
las mismas, expresando el carácter social, comunitario, participativo
inherente a estas.
De forma general, en cuanto a las sociedades mercantiles, se ha
establecido que los socios se reúnen en una primera asamblea, en la cual
discuten y aprueban los estatutos, los cuales, junto con otros requisitos,
77
constituyen el documento constitutivo, lo que ha dado pie a la costumbre de
llamarlo documento constitutivo estatutario.
Cada asociación mercantil, según su especie, esta facul tada para
convocar asambleas, sean estas ordinarias o extraordinarias; igualmente
designan personas especificas para llevar a cabo la administración, y, su
fuere el caso, se presentan también las figuras de los comisarios, la cual no
se hace presente en las asociaciones cooperativas.
EN CUANTO A SU ADMIN ISTRACIÓN.
En las asociaciones cooperativas se designan, en la primera asamblea,
las personas que estarán a cargo de presidir las instancias, en las cuales se
discuten cada uno de los aspectos relativos a la asociación; en este sentido,
resalta uno de los principios y valores cooperativos, referido al carácter
democrático, es decir, que cada uno de los asociados esta facultado para
realizar labores de administración y vigilancia, ya que en todo caso, están las
asambleas para discutir, modificar y aprobar, todo lo concerniente a la
asociación en cuestión.
Un carácter fundamental de las personas jurídicas lo comprende la
necesidad de representación, esto se evidencia en la necesidad de
determinar las personas que están a cargo de, en el caso que nos ocupa, la
sociedad, la cual sigue reglas propias de cada clase, si es una sociedad en
nombre colectivo, y no hay personas designadas, se entiende que la sola
firma de alguno de los socios obliga a la sociedad; en cuanto a las

78
compañías en comandita, la administración esta a cargo de los socios
comanditantes y solidarios, salvo mención especifica; para las compañías
anónimas, se designará, en la asamblea, las personas con tal obligación, e
igualmente su duración, sino se entenderá que es por dos (2) años,
prestando garantía, si es socio, con acciones, si no lo es, con el monto que
se considere suficiente; y, finalmente, para las sociedades de
responsabilidad limitada, la administración puede estar a cargo de personas
socios o no, designados en el documento constitutivo, y determinando la
forma de su actuación.
Los administradores están en la obligación de llevar los libros necesarios
y de convocar a las asambleas. Por lo cual, se evidencia la atención y
cuidado con el que se reglamenta en este sentido.
Igualmente, según su especie, en las sociedades mercantiles esta
presente la figura del comisario, que tiene un carácter de vigilancia, en todo
cuanto le sea atribuido, sin menoscabo de la posibilidad de un socio
cualquiera de verificar lo que considere necesario; esta figura no se presenta
en la asociaciones cooperativas, ya que esta función la ejercen cada uno de
los asociados.
RESPECTO A LOS SOCIOS.
En este sentido el Decreto con fuerza de ley Especial de Asociaciones
Cooperativas establece los parámetros para que una personas pueda o no
ser socio, entre los mismo resalta la determinación de que las personas
79
naturales que sean trabajadores o productores primarios; si son personas
jurídicas, deben ser sin fines de lucro; y finalmente, los trabajadores de las
mismas que teniendo tal carácter por un tiempo determinado, deban hacerse
asociados.
Aunado a esto, una persona puede ingresar con la simple manifestación
de la voluntad de hacerlo en la asamblea convocada al efecto, si hubiere
negación, puede acudir para que se reconsidere tal decisión, este carácter
no se presenta en las sociedades mercantiles. Referente a la
responsabilidad, se establece que la misma se determinará en los estatutos,
lo cual no impide que los mismos respondan civil y penalmente por sus
hechos.
En cuanto a los deberes de los socios, se presenta una gran diferencia,
ya que por Ley, los socios cooperativos, están obligados a velar y exigir el
cumplimiento de los derechos humanos, especialmente los referidos a la
seguridad social.
La doctrina ha prestado gran interés en cuanto a la responsabilidad civil y
penal de los socios en las sociedades mercantiles, ya que lo relativo a esta
se encuentra diseminado por todo el cuerpo normativo que rige la materia.
En cuanto a la responsabilidad misma se establece en consonancia a la
especie de sociedad.
Para que un socio pueda ser excluido cobra gran importancia el principio
de prohibición de competencia desleal, que le prohíbe realizar por si mismo,
o por terceros actos similares a los de la primera, de igual forma ser parte de
80
otra sociedad mercantil, que tengan los mismos objetivos, a menos, en
ambos casos, que cuente con el consentimiento para tal fin.
EN CUANTO A LA FUSIÓN. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
Tanto para las asociaciones cooperativas, como para las sociedades
mercantiles, para que puedan materializarse estas figuras, es necesario que
se convoque a una asamblea para tal fin, en la cual se discutirá la forma en
la que operarán las mismas; se establecen causales taxativas para la
disolución, esto en atención a su importancia, e igualmente, subsistirá la
personalidad jurídica para la realización de los tramites necesarios.
El Decreto con fuerza de Ley Especial de Asociaciones cooperativas no
hace especial mención en lo referente a la liquidación de las cooperativas
En lo concerniente a las sociedades mercantiles resalta la posibilidad que
existe de que una sociedad pueda disolverse incluso antes de estar
legalmente constituida, producto de la falta o inobservancia del cumplimiento
de los requisitos necesarios para su constitución, destacando, tal como se
indicó supra, que serán concebidas como sociedades irregulares.
La liquidación es el paso siguiente a la disolución, y comprende a
realización de las actividades necesarias para cancelar las deudas sociales,
vender los bienes y darle a cada uno de los socios la parte, si la hubiere, de
sus ganancias; un carácter destacado se denota, en que, como se mencionó,
ésta debe discutirse en asamblea, pero un extracto del acta de la misma,

81
deberá ser publicado, esto se hace con atención a los derechos de terceros
para con la sociedad.
5. SISTEMA DE CATEGORÍAS.
5.1. DEFINICIÓN NOMINAL.
Las asociaciones cooperativas y las asociaciones mercantiles en cuanto a
su régimen legal.
5.2. DEFINICIÓN CONCEPTUAL.
ASOCIACIONES COOPERATIVAS.
El concepto de éstas lo establece el Art. 2, del Decreto con fuerza de Ley
especial de Asociaciones Cooperativas, que reza: “Las cooperativas son
asociaciones abiertas y flexibles, de hecho y derecho cooperativo, de la
Economía Social y Participativa, autónomas, de personas que se unen
mediante un proceso y acuerdo voluntario, para hacer frente a sus
necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales comunes, para
generar bienestar integral, colectivo y personal, por medio de procesos y
empresas de propiedad colectiva, gestionadas y controladas
democráticamente”.
ASOCIACIONES MERCANTILES.
El concepto más conciso de éstas lo establece el Art. 202, del Código de

82
Comercio vigente venezolano, el cual expresa: “Las compañías de comercio
son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio.
Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades
anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter
mercantil, cualquiera sea su objeto, salvo cuando se dediquen
exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria.
Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por
disposiciones de este Código y por las del Código Civil”.
5.3. DEFINICIÓN OPERACIONAL.
ASOCIACIONES COOPERATIVAS.
Son aquellas asociaciones, tanto de hecho como de Derecho, concebidas
en un modelo económico social y participativo, que consisten en la
agrupación de personas, capitales y trabajo, de forma voluntaria, que
abreviando el canal de comercio, logran negociaciones entre los miembros
de la misma y los productores de las materias primas, o comerciantes del
producto final; para realizar operaciones mercantiles, con el firme interés de
procurar un beneficio, distribuyéndolo entre sus miembros.
El aspecto más importante de este tipo de asociaciones, recae el carácter
colectivo, es decir, aunque se configuran como una persona jurídica
independiente de sus miembros, se conciben como un colectivo agrupado
para una finalidad específica, la cual cumplen a través de una organización
gestionada democráticamente por todos y cada uno de sus asociados; su

83
finalidad no es solo económica, sino también de tipo cultural y social, y
persiguen como fin último y primordial, producir bienestar integral a la
comunidad. (Ver cuadro 1).
ASOCIACIONES MERCANTILES.
Son agrupaciones de personas, tanto de hecho como de Derecho, que
constituyen una personalidad jurídica diferente a la de sus asociados, al igual
que un patrimonio diferente el cual esta regido por reglas que dependen de la
naturaleza de la sociedad, constituido por la unión de los bienes e industria
de sus miembros, la cual tiene una finalidad básica, que no es otra sino
procurarse para sí mismos, a través de la realización de uno o más actos de
comercio, un beneficio principalmente económico. (Ver cuadro 1).

84
CUADRO 1
OPERACIONALIZACIÓN DE LA CATEGORÍA
Objetivo General: Analizar comparativamente las asociaciones cooperativas y las sociedades mercantiles en
cuanto a su régimen legal, en el ámbito vigente venezolano.
Objetivos específicos
Categoría Sub.-Categoría Unidad de Análisis
- Concepto.
- Constitución.
Analizar el marco legal y Marco legal y jurídico de - Administración.
jurídico de las asociaciones Asociaciones cooperativas. las asociaciones - Los socios.
cooperativas en Venezuela. cooperativas. - Fusión.
- Disolución.
- Liquidación.
- Concepto.
- Constitución.
Analizar el marco legal y Marco legal y jurídico de - Administración.
jurídico de las sociedades Sociedades mercantiles. las sociedades - Los socios.
mercantiles en Venezuela. mercantiles. - Fusión.
- Disolución.
- Liquidación.
Analizar comparativamente
- Organización.
las cooperativas en el
- Administración.
marco legal venezolano en - Asociaciones Diferencias entre los
- Los socios.
relación a las sociedades cooperativas. marcos legales.
- Fusión.
mercantiles establecidas en - Sociedades mercantiles.
- Disolución.
el Código de Comercio
- Liquidación.
venezolano.
Fuente: Chiquito, Molina, Romero. (2007)

85
6. DESCRIPCIÓN DE LA PROBLEMÁTICA.
El desarrollo del proyecto político presente en la vida venezolana, estos
últimos años, el cual sigue tendencias socialistas, han producido cambios en
las estructuras fundamentales del Estado, los cuales abarcan diversos
ámbitos en torno a la vida del país.
Uno de los ámbitos que presentan consecuencias de dicho proceso, es el
económico, en el cual se ha retomado el carácter social de las transacciones
mercantiles, lo cual ha hecho resurgir viejas formas de trabajo, a saber, el
trabajo cooperativista; el cual encuentra su máxima expresión en la creación
y funcionamiento consecutivo de asociaciones cooperativa s, las cuales,
contrario a lo que se cree, hay bases fundadas que permiten afirmar que la
primera asociación cooperativa data del año 1.844, en Inglaterra.
Estas asociaciones buscan obtener no solo beneficios económicos, sino
que persiguen fines sociales, educativos, culturales, propios de un grado
hasta cierto punto, altruista, de quien cree y participa activamente en esta
forma de trabajo.
Por otro lado, hay que señalar las múltiples ventajas que representan,
para una persona o grupo de ellas, la constitución de este tipo de
asociaciones, ya que pese a que son necesarias ciertas formalidades, no
tiene un carácter tan inflexible como las sociedades mercantiles previstas en
la Legislación venezolana; esto constituye una de las razones por las cuales
se ha observado un aumento sucesivo en la constitución de las mismas, lo

86
que desvirtúa la naturaleza jurídica, el valor supremo que estas promueven, y
crean un grado de paridad entre estas y las sociedades mercantiles.
Las sociedades mercantiles son, de igual forma, remotas, encuentran sus
antecedentes históricos desde el principio del Derecho mismo; estas tienen
un interés fundamental y es el de procurarse una prestación económica por
la realización de un actividad económica licita; el Estado, establece extremos
legales explícitos y claros en lo que a estas atañe, y se caracterizan,
principalmente por la cantidad de formalidades y requisitos necesarios para
la constitución, funcionamiento, cualquier tipo de fusión, escisión, entre otras,
y disolución de cada una de las modalidades de estas.
En atención de la situación expresada se considera necesario estudiar
las sociedades cooperativas, como figura del trabajo cooperativo, y las
sociedades mercantiles, como figuras jurídicas representantes del régimen
económico actual; lo cual permitirá definir, describir e identificar puntos de
convergencia y los determinados aspectos en los cuales cada tipo de figura
se diferencia la una de la otra, por lo cual se constituyen como figuras
jurídicas autónomas, que no deberían confundirse o vincularse de tal forma
que se desvirtué su naturaleza jurídica, y consecuentemente, se creen
figuras intermedias, que no estén establecidas en el ordenamiento jurídico,
creando vacíos legales, y a su vez, situaciones irregulares.

87
7. OBJETIVOS DEL ESTUDIO.
7.1. GENERAL.
Analizar comparativamente las asociaciones cooperativas y las
asociaciones mercantiles en cuanto a su régimen legal, en el ámbito vigente
venezolano.
7.2. ESPECÍFICOS.
Analizar el marco legal y jurídico de las asociaciones cooperativas en
Venezuela.
Analizar el marco legal y jurídico de las sociedades mercantiles en
Venezuela.
Analizar comparativamente las cooperativas en el marco legal venezolano
en relación a las sociedades mercantiles establecidas en el Código de
Comercio venezolano.
8. JUSTIFICACIÓN E IMPORTANCIA DE LA INVESTIGACIÓN.
Tanto las asociaciones cooperativas, como las sociedades mercantiles,
tienen una gran importancia en lo referente al desarrollo social y económico
del país; por tal razón es necesario conocer las bases sobre las cuales se
fundan ambas instituciones jurídicas, lo cual hace posible obtener
información cierta e importante, que sirva de base para desarrollar el
presente estudio.
88
Esta investigación se avocará al estudio de las asociaciones cooperativas
y las sociedades mercantiles, en lo referente a su creación, formalidades,
características, regulación legal, entre otros aspectos de relevancia en el
tema.
Con la obtención de conocimientos sobre las asociaciones cooperativas y
las sociedades mercantiles, se hará posible realizar una comparación entre
ambas figuras jurídicas, que permitirá conocer sus similitudes y diferencias,
lo cual a su vez, hará posible tener una base cierta para distinguir las
mismas, ampliando los conocimientos sobre tan importantes figuras jurídicas,
y aportando al desarrollo en el área.
Desde el punto de vista teórico, el estudio de diversas doctrinas, lo cual
hará posible establecer, en cuanto al objeto de estudio, una opinión concreta
y clara.
Desde el punto de vista práctico, el presente estudio se avoca a
proporcionar un instrumento que contenga la información necesaria en
cuanto a las asociaciones cooperativas y las sociedades mercantiles.
Por último, desde el punto de vista metodológico, el presente estudio
contiene un proceso de recolección, procesamiento y análisis de datos de
carácter científico, el cual podrá servir de base para la realización de futuras
investigaciones que aborden temas afines.

89
9. DELIMITACIÓN.
La presente investigación se desarrolló en el ámbito Venezolano, en lo
relativo a las asociaciones cooperativas y las asociaciones mercantiles;
dentro de un lapso comprendido desde Mayo - Diciembre de 2007. El área
temática en la cual se inscribe la presente es la de Derecho Civil,
considerándose como doctrinas la de Valeri (2004), Molina (2006), García
(2006), y Normas Legislativas como la Constitución de la República
Bolivariana de Venezuela, el Decreto con fuerza de Ley Especial de
Asociaciones Cooperativas, la Ley del Registro Publico y del Notariado, el
Código de Comercio y el Código Civil venezolano.

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FASE I

1.1. BASES NORMATIVAS Y DOCTRINALES

1.1.1. ASOCIACIONES COOPERATIVAS.

Cabanellas (1981) considera que las sociedades cooperativas son

aquellas que, poniendo en comunicación directa a sus distintos miembros

para sus operaciones mercantiles, obtienen la supresión de intermediarios, y

distribuyen los beneficios entre sus asociados. (p. 297).

Por su parte, Valeri (2004) afirma que el Código de Comercio venezolano,

en su artículo 10, que define a los comerciantes, además de considerar

del comercio su profesión habitual, determina en forma específica a las

sociedades de comercio y excluye de esta determinación a las que las leyes

especiales les atribuyen otra naturaleza, y continúa, citando el artículo 200

ejusdem, incluyendo las compañías anónimas y de responsabilidad

limitada que se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o

pecuaria. (p. 220).

Asociaciones Cooperativas, establece: “Las cooperativas son asociaciones

abiertas y flexibles, de hecho y derecho cooperativo, de la Economía Social y

Participativa, autónomas, de personas que se unen mediante un proceso y

acuerdo voluntario, para hacer frente a sus necesidades y aspiraciones

económicas, sociales y culturales comunes, para generar bienestar integral,

colectivo y personal, por medio de procesos y empresas de propiedad

colectivas, gestionadas y controladas democráticamente”.

[B] PRINCIPIOS Y VALORES COOPERATIVOS.

cooperativas aplican los valores que consagran. Estos valores están

establecidos en el artículo 4° del Decreto con fuerza de Ley especial de

asociaciones cooperativas, y son:

1° Asociaciones abiertas y voluntarias.

Este carácter, según Molina y Gracia (2006), se refiere a la imposibilidad

de obligar o constreñir a una persona a constituir o formar parte de una

asociación cooperativa; el ingreso es expresado en la manifestación

voluntaria de cada uno de lo miembros. Las asociaciones cooperativas

deben estar abiertas a la entrada de nuevos asociados, siempre que llenen

los extremos legales y estatutarios al respecto; de igual forma como se

permite la entrada, debe permitirse la salida de un miembro cuando este

exprese su deseo de desincorporarse de la sociedad. (p.13).

2° Gestión democrática de los asociados.

Molina y García (2006), consideran la gestión democrática como el

un voto, independientemente de su aporte económico a la sociedad, o del

socios o parte de la directiva. (p.14)

3° Participación económica igualitaria de los asociados.

Atañe a la necesidad de que el capital social sea aportado pro los

desvirtuaría la naturaleza de la asociación. (Molina y García, 2006, p. 14)

En ningún caso o por ninguna circunstancia debería una asociación

cooperativa ser dependiente de algún organismo o ente del Estado, por

razones de ayuda técnica u operacional de los mismos para con determinada

cooperativa; esto incluye organismo privados, bien sea de carácter nacional

5° Educación, entrenamiento e información.

Siguiendo lo que establecen Molina y García (2006), es necesario que las

personas que pretendan constituir una asociación cooperativa deberán,

previamente, recibir una preparación que los ponga en conocimiento de los

aspectos filosóficos y doctrinales propios del cooperativismo; de igual forma,

deberán inculcárseles los derechos y deberes, así como la estructura

organizativa y los principios intrínsecos a su carácter de socios de este tipo

de asociaciones. (p. 15).

6° Cooperación entre cooperativas.

Siendo las cooperativas la expresión máxima del trabajo cooperativo es

Una asociación cooperativa no debería trabajar sola, aislada,

independiente de las demás, por cuanto no tendrá futuro más allá de su

7° Compromiso con la comunidad.

Uno de los aspectos fundamentales de las asociaciones cooperativas, tal

como lo expresan Molina y García (2006), recae en el aspecto social de las

mismas, que incluye no solo a la sociedad, sino también su relación y el

impacto de la misma con el medio ambiente, en atención a lo cual se crean