INTRODUCCION

Mediante la realizacion de este trabajo se pretende en termino generales conocer

los distintos procesos a llevar a cabo para la constitucion de una sociedad
comercial. Asi como las caracteristicas que le son propias.

En primer lugar se debera elegir el tipo empresarial ha adoctar, de acuerdo a la ley

general de sociedades.(L.G.S.). Determinar el nombre comercial o razon social y
realizar la busquedad del mismo registros publicos, a fin de verificar que no exista
otra igual.

Elaborar una minuta de constitucion, realizada por un abogado en el cual se

incluira los objetivos, fines actividades y estatutos de la empresa a construir.
Proceso de constitución de una
sociedad comercial.

LAS SOCIEDADES COMERCIALES EN LA REPÚBLICA

DOMINICANA.
La forma más común de sociedad comercial en republica dominicana es la
“Compañía por Acciones” (C. por A.), también llamada “Sociedad Anónima”
(S.A.). El Código de Comercio de la República Dominicana reconoce otros dos
tipos de sociedades comerciales: las compañías en nombre colectivo y la
compañía en comandita (Art. 19), pero ambas han caído en desuso por sus
desventajas respecto de las sociedades anónimas. Al igual que en otras
jurisdicciones, las sociedades anónimas dominicanas son personas morales, con
personería jurídica distinta a la de sus socios, cuya responsabilidad se encuentra
limitada al monto de su aporte a la sociedad.

El proceso de constitución

El Código de Comercio establece como requisito para la formación de una

compañía por acciones que el número de accionistas alcance a siete (Art. 56).

En la práctica, como la mayoría de las empresas pequeñas no tienen esa cantidad

de socios, los bufetes de abogados tienen a disposición de sus clientes
accionistas simbólicos, que se hacen figurar como propietarios de varias acciones
en la sociedad, cuando en realidad son “prestanombres”

de los verdaderos socios.

Salvo casos excepcionales, una persona o sociedad extranjera, aunque no fuese

residente legal o no estuviese domiciliada en país, puede ser accionista de una
sociedad dominicana. El único requisito es su inscripción en el Registro Nacional
de Contribuyentes (RNC).

Para proceder a la elaboración de los documentos de la sociedad, se le debe

proporcionar al abogado actuante la siguiente información:

Posible nombre y domicilio de la sociedad.

Generales de cada uno de los accionistas, es decir: nombre completo, profesión u

oficio, nacionalidad, estado civil, dirección, número de pasaporte o de Cédula de
Identidad.
Capital autorizado de la sociedad, el cual consiste en el monto considerado como
necesario y suficiente para cumplir con el objeto social. El Código de Comercio
establece como requisito de constitución la suscripción de por lo menos el diez por
ciento (10%) del capital autorizado (Art. 51). Objeto social.

Estructura administrativa de la sociedad: Consejo de Directores, Consejo de

Administración o Presidente-Administrador. Nombre y generales de los
funcionarios sociales.

DIVERSAS ESPECIES DE COMPAÑÍAS COMERCIALES.

La ley reconoce tres especies de compañías de comercio: la compañía en

nombre colectivo, la compañía en comandita y la compañía por acciones.

La compañía en nombre colectivo

Es aquella que contraen dos o más personas y que tienen por objeto social hacer
el comercio bajo una razón social. Los nombres de los socios son los únicos que
pueden hacer parte de la razón social. Los socios en nombre colectivo, indicados
en el contrato de compañía, están obligados solidariamente a todos los
compromisos de la compañía, aún cuando no haya firmado sino uno sólo de ellos,
con tal que lo haya hecho bajo la razón social.

La compañía en comandita

Se contrae entre uno o muchos socios responsables y solidarios y uno o muchos

socios simples prestamistas de fondos, que se llaman comanditarios o socios en
comandita. Rígese bajo un nombre social, que debe ser necesariamente el de uno
o muchos de los socios responsables y solidarios. Cuando son muchos los socios
solidarios denominados, ya dirijan las compañías todas juntas, y la dirija uno o
muchos por todos, la compañía es a un mismo tiempo compañía en nombre
colectivo respecto de todos ellos, y compañía en comandita respecto de los
simples prestamistas de fondos. El nombre de un socio comanditario no puede
hacer parte de la razón social. El socio comanditario no es responsable de las
pérdidas sino hasta la concurrencia de la cantidad que ha puesto o debido poner
en la compañía.

El socio comanditario no puede ejercer acto alguno de gestión, ni aún en calidad

de apoderado de los socios gestores. En caso de contravención a la prohibición
mencionada en el artículo precedente, el socio comanditario está obligado
solidariamente con los socios en nombre colectivo, a todas las deudas y
compromisos de la compañía, provenientes de los actos de administración que él
haya ejercido, y según el número o la gravedad de esos actos, puede ser
declarado solidariamente obligado a todos los compromisos de la compañía, o tan
solamente a algunos. Ni los dictámenes y consejos, ni los actos de verificación y
vigilancia comprometen de modo alguno al socio comanditario.

Por acciones no pueden dividir su capital en acciones, o cupones de acciones de

menos de cinco pesos. Estas compañías no pueden constituirse sino después de
haber sido suscritas no menos de la décima parte del capital autorizado por los
estatutos, y de haber pagado cada accionista el valor total de las acciones que
haya suscrito. La suscripción y los pagos se comprueban con la declaración del
gerente, hecha en escritura ante notario. A esa declaración se anexarán la lista de
suscriptores, el estado de los pagos hechos, un ejemplar del contrato de sociedad
si fue hecho bajo firma privada, o una copia si fue otorgado por ante notario
distinto del que recibe la declaración. El documento bajo firma privada, sea cual
fuere el número de los socios, se hará en dos originales, anexándose uno de
estos, como antes se ha dicho, a la declaración de suscripción y pago de capital, y
quedando el otro depositado en el domicilio de la compañía. Cada seis meses la
junta general deberá tomar acta de las acciones suscritas y pagadas durante el
semestre con cargo al capital autorizado, y el monto de ellas se agregará al capital
suscrito y pagado para los fines del último párrafo del artículo 42. Dentro del mes
de la reunión de esta junta general se publicará en un periódico un extracto que
indique el monto total de las acciones suscritas y pagadas durante el semestre y el
valor a que queda aumentado en consecuencia el capital suscrito y pagado; todo
bajo pena de multa de cien a dos mil pesos contra los administradores.

Las personas que adquieran acciones de capital social de una compañía ya

constituida no serán recibibles a ejercer la acción en nulidad o en resolución
contra esta compañía, cuando la causa de las dichas acciones sea anterior a su
adquisición de las acciones del capital social. Las disposiciones del artículo mil
ochocientos setenta y uno del Código Civil son inaplicables a las compañías por
acciones.

Las compañías por acciones

Son administradas por uno o varios mandatarios temporales, asalariados o

gratuitos, que pueden ser o no accionistas. Estos mandatarios pueden delegar en
todo o en parte sus atribuciones, si los estatutos lo permiten, pero son
responsables frente a la compañía de los actos de las personas a quienes las
deleguen. Los administradores no son responsables sino de la ejecución del
mandato que han recibido. No contraen, por razón de gestión, ninguna obligación
personal ni solidaria relativamente a los compromisos de la compañía.
Los socios no son responsables sino con la pérdida del importe de los capitales
que tienen en la compañía. El capital de las sociedades por acciones se divide en
acciones y aún en cupones de acciones. Estas sociedades pueden por sus
estatutos o por resolución posterior de una junta general compuestas por
accionistas que representen por lo menos las dos terceras partes del capital
social, crear acciones preferidas, que gocen de cierta ventajas, sobre las otras
acciones o confieran derechos de prioridad, ya sea sobre los beneficios o sobre el
activo social, o sobre ambos. Salvo disposición estatutaria en contrario, las
acciones preferidas y las comunes darán derecho al mismo número de votos en
las juntas aún cuando fueren de diferente valor nominal.

En caso de que una resolución de la junta general modifique los derechos que
correspondan a una categoría de acciones, esta decisión no será definitiva sino
después que haya sido ratificada por una junta especial de los accionistas de la
categoría de que se trate. Esta junta especial, para deliberar válidamente, deberá
reunir por lo menos las cuatro quintas partes del capital representado por las
acciones de que se trate, a menos que los estatutos señalen un mínimo más
elevado.

Las acciones podrán ser nominativas, a la orden o al portador. Las compañías por
acciones podrán formarse sin la autorización del Gobierno.

Las compañías por acciones, cualquiera que sea el número de socios, podrán
formarse por documentos bajo firma privada, hecho en doble original. Estas
compañías estarán sujetas a las disposiciones de los artículos 29, 30, 32, 34 y 36
de este Código de comercio, y a las disposiciones del presente título.

No puede admitirse ninguna prueba testimonial contra o para más de lo contenido

en los documentos de la compañía, ni sobre lo que se alegue haberse dicho antes
de otorgar el documento, al tiempo de otorgarlo, o después de otorgado, aunque
se trate de una cantidad menor de treinta pesos.
El extracto de las escrituras y documentos depositados, siendo de instrumentos
públicos, deberá firmarse por el notario, y siendo de instrumentos privados, por los
socios en nombre colectivo, por los gerentes de las compañías en comandita, o
por los administradores de las compañías por acciones.

Distribución y tipos de acciones a emitirse.

El Código de Comercio prevé tres tipos de acciones (Art. 36): “nominativas”, que
deben expedirse a favor de una persona cuyo nombre figure tanto en el texto del
certificado de acciones como en el registro de deberá llevar la sociedad, y cuya
transferencia requiere una anotación en dicho registro; “a la orden”, que son
expedidas a favor de una persona cuyo nombre se consigna en el texto del
certificado de acciones, precedido o seguido de las palabras “a la orden”, y cuya
transferencia se puede realizar por un simple endoso por cualquier otro acto
otorgado por escrito y la entrega del certificado; y “al portador”, que son emitidas
sin indicar el nombre del accionista, conteniendo solamente la expresión “Al
Portador”, cuyo transferencia se efectúa con la sola entrega del certificado.

Una vez obtenida la información precedente, los pasos a seguir son los siguientes:

Solicitud de registro del nombre comercial de la sociedad ante la Oficina Nacional

de la Propiedad Industrial (ONAPI) y obtención de la aprobación definitiva del
mismo.

Redacción, preparación y suscripción de los Estatutos Sociales.

Redacción, preparación y firma de la Lista de Suscriptores y Estado de los Pagos.

Pago de los impuestos de constitución de la sociedad, impuestos sobre

documentos y otros gastos. El total de estos costos ascienden a aproximadamente
el 2% del capital autorizado (0.5% por los impuestos de constitución, 1.3% por los
impuestos sobre documentos, y el resto por gastos diversos tales como registro
del nombre comercial, inscripción en el Registro Mercantil, confección del talonario
de acciones y sello social.)

Declaración ante Notario Público de la suscripción de acciones (“Compulsa

Notarial”).

Celebración de una asamblea general de accionistas para aprobar los estatutos

sociales, la lista de suscriptores y de estado de los pagos, y la compulsa notarial,
así como para elegir los funcionarios y el comisario de la sociedad. Expedición de
los certificados de acciones a los accionistas.

Inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.

Inscripción de la sociedad en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) y
obtención de su número en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC). Sin
este número, la sociedad no podrá ni adquirir bienes inmuebles ni abrir cuentas
bancarias.
Como los trámites arriba detallados pueden tomar varias semanas, muchas
oficinas de abogados ofrecen a sus clientes compañías de cartera ya constituidas,
con las cuales éstos pueden realizar operaciones casi de inmediato.

Las sociedades dominicanas están sujetas al pago de los

siguientes impuestos:
Impuesto sobre a Renta: La tasa del impuesto sobre la renta aplicable a las
sociedades comerciales es de un 25% sobre las ganancias netas. De manera
provisional, la Ley No. 557-95 aumentó la tasa a un 30% para el año 2006, la cual
disminuirá paulatinamente a un 29% en el año 2007, a un 27% en el año 2008,
hasta regresar a un 25% en el año 2009.

Toda sociedad, tenga o no operaciones comerciales, debe presentar a la Dirección

General de Impuestos Internos una declaración anual de sus rentas. Para las
sociedades cuyo año fiscal coincide con el año calendario, la fecha límite de dicha
presentación es el 30 de abril. Cuando la sociedad tenga un capital social
autorizado mayor o igual a RD$50,000.00 pesos, deberá acompañar su
declaración con sus estados financieros auditados por un Contador Público
Autorizado.

Impuesto sobre Activos: Las sociedades deben pagar, en adición al impuesto

sobre la renta, un impuesto del uno por ciento (15) de sus activos. El impuesto
sobre activos funciona como una especie de impuesto mínimo que debe pagar
toda sociedad, ya que el monto que se pague por este impuesto se deduce del
monto debido por concepto de impuesto sobre la renta.

Impuesto a la Transferencia de Bienes Industrializados y Servicios (ITBIS):

La gran mayoría de las operaciones comerciales se encuentran gravadas con el
16% del ITBIS, un impuesto sobre valor agregado.

El Código de Comercio y la legislación comercial dominicana

exigen que las sociedades nacionales cumplan con las
siguientes obligaciones:

• Celebración anual de una asamblea general de accionistas con el propósito

de revisar las operaciones de la sociedad durante el año social anterior.
Dicha asamblea deberá registrarse en el Registro Mercantil en un plazo de
30 días a partir de su fecha.
• Luego de su constitución, celebración de una asamblea general de
accionistas dentro de los 6 meses de haberse suscrito y pagado acciones
con cargo al capital autorizado de la sociedad.

• Renovación de la inscripción en el Registro Mercantil cada dos años.

• Mantenimiento de los libros y correspondencia de la sociedad por un

período mínimo de 10 años.

• Creación de un fondo de reserva legal con el 5% de las utilidades sociales.

Esta separación dejará de ser obligatoria cuando el fondo de reserva
alcance al 10% del capital social.

La disolución de una sociedad dominicana se lleva a cabo dela

siguiente manera:
• Celebración de una asamblea extraordinaria de accionistas para la
aprobación de la disolución, en la cual se elige uno o más liquidadores, que
tendrán a su cargo la venta del activo social y el pago de las deudas
sociales.

• Después del pago completo de todo el pasivo, el activo restante se

empleará en primer término para amortizar el capital representado por las
acciones, y si resultare algún excedente, éste será repartido entre los
accionistas, en proporción al número de acciones que posea cada uno.

• Celebración de otra asamblea extraordinaria de accionistas para aprobar la

distribución hecha por el (los) liquidadore(s) y darle(s) el descargo
correspondiente.

• Inscripción de las asambleas en el Registro Mercantil.

• Aviso a la Dirección General de Impuestos Internos de la disolución de la

sociedad y solicitud de cancelación de la inscripción en el Registro Nacional
de Contribuyentes.
 Según su constitución

Se clasifican en sociedades de capital, sociedades de personas y sociedades

mixtas.

De capital o compañía anónima (sociedad anónima): En ésta, las obligaciones

sociales están garantizadas por un capital determinado y los socios solo están
obligados a responder por el monto de su acción, así que al cancelar el monto de
su acción o paquete accionario se deslinda de responsabilidad sobre las
obligaciones de la empresa que pudieran superar este aporte.

De sociedad o compañía a nombre colectivo (sociedad colectiva): En esta las

obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y
solidaria de todos los socios. Esto quiere decir que todos los socios están en el
deber de afrontar todas las obligaciones de la empresa, por tanto si un socio fuera
incapaz de responder por falta de dinero u otros motivos los demás socios
asumirían el compromiso. Este sistema esta en desuso por el alto nivel de riesgo
que representa que cada socio deba afrontar la totalidad de las obligaciones de la
empresa, así si una división de la empresa hace un mal negocio y quiebra arrastra
a todas las demás, aún sin tener nada que ver en el proceso. En su origen fue
viable porque se basaba en propiedades familiares y cada uno de los miembros de
las familias con un alto valor ético y moral respondían solidariamente por las
obligaciones contraídas.

De sociedad mixta o compañía de comandita: Aquí se agrupan las dos

modalidades, habiendo socios cuya responsabilidad social se limita a una suma
determinada y otros llamados socios solidarios o comanditantes en el que a cada
uno que responden por el total de las obligaciones de la empresa.

Compañía de responsabilidad limitada (sociedad limitada): Aquí las obligaciones

sociales están garantizadas por un capital determinado dividido en cuotas de
participación. Se diferencia de las compañías en que no son fácilmente
transmisibles ya que las cuotas no se pueden representar en acciones ni títulos
negociables.

CONCLUSION
Hemos visto, que toda creacion de una sociedad comercial en nuestro pais ,
requieren realizar el tramite juridico, sea cual sea el tipo de de sociedad que se ha
de iniciar.

Para proceder a la constitucion legal de una sociedad se deben realizar una serie
de pasos que consisten en la ejecucion de diferentes tramites en una serie de
instituciones del pais.

Entre esos tramites estan: la solicitud de nombre comercial de la sociedad ante la

oficina nacional de la propiedad industrial (ONAPI). Tambien las sociedades
comerciales estan sujetas al pago de los siguientes impuestos: impuesto sobre la
renta, impuesto sobre activos y impuesto a la tranferencia de bienes
industrializados y servicios(ITBIS).

El contracto de companias se regula por el derecho civil, por las leyes peculiarias
de comercio; companias en nombre colectivo, companias en comandita y copanias
por acciones.

BIBLIOGRAFIA
Codigo de Comercio Dominicano.

Guzman Ariza, Abogados y Consultores.