Unidad 1 / Escenario 2

Lectura fundamental

Crecimiento en los negocios

globalizados

Contenido

1 Generalidades de los negocios globalizados

2 Fusión y adquisición

3 Escisiones

Palabras clave: fusiones, escisiones, absorciones.

1. Generalidades de los negocios globalizados
Una de las consecuencias del aumento de la población mundial fue el crecimiento exponencial del
comercio internacional, lo cual hizo necesario que los gobiernos cambiaran las políticas relacionadas
con el comercio exterior para atraer la inversión extranjera. Se han implementado acciones, como
terminar con el proteccionismo y fomentar las alianzas con países dispuestos a abrir también sus
fronteras, para desarrollar el comercio de bienes y servicios y, de esta forma, fortalecer tanto la
demanda como la oferta de productos para que el consumidor final tenga de dónde escoger, a
excelentes precios y buena calidad. Bajo este panorama, las empresas se ven obligadas a cambiar su
estrategia de mercado, bien sea a través de la creación de sucursales, la colocación de productos en
consignación en agencias, la compra de acciones de compañías líderes del mercado (que tengan un
buen potencial para maximizar el valor de las adquirientes) o, simplemente, mediante la creación de
nuevas compañías dentro del grupo para fortalecer y agregar valor al negocio principal.

En este contexto, el Estado, en la mayoría de los países, ya no es un aliado estratégico, puesto que
no regula el comercio internacional y porque las empresas de economía mixta para la elaboración y
comercialización de productos han venido desapareciendo.

Por otro lado, el crecimiento empresarial ha ocurrido por el mejoramiento en la logística de

los productos. Ejemplo de ello es el trasporte marítimo, donde la mercancía puede tener
transformaciones; a la materia prima que sube al buque se le agregan los otros componentes del
costo, como la mano de obra y los costos indirectos de fabricación, y se obtiene un producto
terminado que se descarga en el país que lo necesita, para luego ser comercializado.

En relación con lo anterior, es necesario indicar que estamos en la era del conocimiento y los grandes
avances tecnológicos hacen que las compañías se vuelvan eficientes en cada uno de sus procesos,
alcanzando volúmenes insospechados de producción e incrementando la venta de sus productos. Eso trae
consigo una reducción en los costos fijos por el margen de contribución de cada producto comercializado.

Las alianzas estratégicas con los países anfitriones de estas organizaciones permiten la exención y
rebaja de impuestos, la generación de empleo, la inversión en la industria, la compra de terrenos para
desarrollar el negocio, etc. Las multinacionales logran un cambio, tanto local como internacional,
adoptando su modelo de negocio, lo cual les permite crecer aprovechando las ventajas que les
brindan, dando mejor rentabilidad para sus accionistas y generando desarrollo económico al país que
les deja establecer su negocio.

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Los estándares internacionales de información financiera homogenizan la información de los
negocios globalizados, que, para el tema que nos compete, se establecen en la Norma Internacional
de Información Financiera (NIIF 3) Negocios conjuntos. Su objetivo es “mejorar la relevancia, la
fiabilidad y la comparabilidad de la información sobre combinaciones de negocios y sus efectos, que
una entidad que informa proporciona a través de su estado financiero” (IFRS, 2009, p.1). Por esta
razón, para la preparación y presentación de estados financieros en la combinación de negocios
es necesario identificar los activos y pasivos comprados, determinar la plusvalía de una compra en
condiciones ventajosas y establecer cuál información es necesaria en las revelaciones para que se
realice un negocio transparente.

En este sentido, la combinación de negocios se puede dar de las siguientes formas:

• Fusiones

• Escisiones

• Agencias

• Franquicias

• Creación de nuevas compañías

• Creación de sucursales en el exterior

• Adquisición de compañías

• Absorciones

2. Fusión y adquisición
La fusión es una combinación que se puede dar de diferentes maneras; por ejemplo:

• La compañía uno (1) compra la compañía dos (2); la compañía dos (2) desaparece y la compañía
uno (1) se hace más fuerte.

• La compañía uno (1) se fusiona con la compañía dos (2); las dos desaparecen después de la
negociación y se crea una nueva compañía.

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Es importante aclarar que en las dos alternativas siempre están involucrados tanto activos como
pasivos, o sea que los bienes y las deudas las asume la empresa que queda activa; para cualquier
modificación de una sociedad que afecte sus estatutos es necesario, de acuerdo con el Código de
Comercio, tener en cuenta lo que dice el artículo 170:

Inclusión del Balance General en la Escritura Pública de Transformación. En la escritura pública de

transformación deberá insertarse un balance general, que servirá de base para determinar el capital de la
sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y autorizado por un contador
público. (Decreto 410 de 1971).

Lo anterior es primordial para darle legalidad a dichas transacciones; allí también está escrito
el monto por el cual se hizo el negocio, las acciones comparadas, la forma de pago, entre otras
condiciones. Este tipo de operaciones se dan en un ambiente de amistad, en buenos términos, en
donde intervienen la alta dirección de las compañías. Para finiquitar el negocio es necesario que los
accionistas de cada una aprueben la transacción y después se realiza un anuncio al público para dar
a conocer cómo quedó cerrado el negocio. Si la negociación no se hace en buenos términos, es
necesario la utilización de abogados y el proceso puede durar mucho tiempo.

Según Gauchan (2006, las fusiones o adquisiciones pueden dividirse de la siguiente forma:

• Horizontal

• Vertical

• Conglomerado

Cuando las fusiones o adquisiciones (F&A) se realizan entre competidores se les conoce como
una operación horizontal, cuyo fin es tomar el liderazgo de un sector de la economía o tener una
participación más grande en este. Para esta clase de negociaciones existe la Ley 155 de 1959, que
regula el antimonopolio en Colombia, en la cual se trata de proteger al consumidor, dado que cuando
una organización tiene el control del sector puede manipular el precio de los productos o servicios a
ofrecer al público en general, tratando de obtener una mayor rentabilidad, lo cual perjudica el bolsillo
de los consumidores.

Las fusiones o adquisiciones (F&A) verticales son aquellas operaciones que se dan entre empresas
que pertenecen a la cadena de distribución. Ejemplo de ello es una compañía de gaseosas a la cual
otra empresa, que no es del grupo, le fabrica las tapas para que el negocio sea más eficiente y no se

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detenga por esta causa y, en determinado punto, la empresa decide adquirir la fábrica para consolidar
su negocio y tornarse más fuerte.

La fusión de conglomerado se da cuando se compra una compañía que no tiene relación con el
sector en el cual se desempeña. Esta operación se realiza por inversión u oportunidad de negocio. La
compañía adsorbe a la otra con el fin de fortalecerla, mejorar sus procesos y después venderla a un
buen precio.

A continuación, encuentra algunos ejemplos de fusiones y adquisiciones que se han realizado con
compañías colombianas locales e internacionales:

» Colchones Paraíso compró Muebles & Accesorios.

• Muebles & Accesorios era atractiva por su volumen de tiendas, fábricas, puesta en escena a la
hora de exhibir sus productos y muebles; además, porque es una empresa tradicional en Colombia.

» Grupo de Inversiones Suramericana Panamá (Grupo Sura Panamá) para darle paso a la creación
de una nueva sociedad llamada Sura Ventures.

• Sura Ventures se rige por las leyes de la República de Panamá. El objetivo de la nueva
organización es que pueda usarse como un vehículo de inversión titular de los activos del
programa de Venture corporativo de Grupo Sura.

» El Grupo Familia adquirió el 100 % de la participación de su filial Sancela Perú y de su sucursal en

Bolivia, y compró las empresas Continental de Negocios en República Dominicana e Inpaecsa en
Ecuador, decisión estratégica que se suma a la consolidación internacional en la región.

» Aumento de la participación del Grupo Argos en Odinsa, del 54,75 % al 98,55 %, empresa de
su portafolio que maneja las concesiones de vías y aeropuertos (Dinero, 2018).

Como puede observar, todas las compañías en las F&A tienden a crear sinergia y un crecimiento
más rápido, definido en sus objetivos, bien sea de manera interna o hacia el exterior, siempre en pro
de posesionar la marca y diversificar los productos. No obstante, esta reestructuración trae consigo
consecuencias nefastas para los empleados porque hay despidos masivos debido a que algunas de las
fusiones que se desarrollan dentro de la organización quedan repetidas y, por lo tanto, se tiene que
salir del personal.

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Otro problema es la adaptación a la cultura de la organización absorbente, porque esta trae consigo las
directrices de operación que muchas veces no van con la idiosincrasia de la empresa fusionada o adquirida.

2.1. Contabilización de las fusiones y adquisiciones

Para trabajar el tema de las contabilizaciones de las F&A hay que remitirse a la sección 19 de la
NIIF para las PYMES, “Combinaciones de negocios y Plusvalía”, y a la NIIF 3, referente a las
combinaciones de negocios para NIIF plenas, en donde la compañía que adquiere a otra obtiene el
control de los negocios que maneja la compañía absorbida. Para esto, lo importante es determinar la
fecha de compra, la transferencia de los activos y pasivos, las políticas financieras, el cambio de las
directivas de la organización adquirida y, por último, los beneficios económicos que entran a formar
parte de la compañía.

Para la contabilización de F&A se utiliza el método de adquisición contemplado en la sección 19 y en

la NIIF 3, mencionadas anteriormente. Los pasos para este proceso son los siguientes:

• Primero, identificar el adquiriente, que es aquella entidad que toma el control, porque cuando las
compañías son muy parecidas se hace un poco más complicado identificar al comprador.

• Segundo, determinar el costo de la combinación de negocio, el cual es la suma de los valores

razonables de los activos, pasivos e instrumentos financieros de patrimonio más otros costos,
como honorarios profesionales o de consultoría, los costos de administrativos generales y el
cálculo de la plusvalía.

¿Sabía que...?
Una parte esencial del método de adquisición es el reconocimiento y
medición de activos intangibles identificables. Estos elementos deben
reconocerse por separado de la plusvalía. La contabilización de activos
intangibles que se adquieren en una combinación de negocios es tratada
en la Sección 18 “Activos Intangibles Distintos de la Plusvalía” (véanse los
párrafos 18.8 y 18.11) (IASFC, 2009).

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 • Tercero, la compradora debe registrar por separado los activos, pasivos y pasivos contingentes
identificables de la empresa que compró.

• Cuarto, determinar la fecha de adquisición, que es definida por la compañía que obtiene el
control de la(s) otra(s).

La contabilización debe ser al valor razonable de cada uno de los activos identificables adquiridos y de
los pasivos asumidos, para poder hacer mediciones confiables y comparables de la distribución total
del costo de la negociación. No obstante, hay que tener en cuenta algunas excepciones, como los
activos y los pasivos contingentes de los que no se pueda reconocer una fecha exacta de adquisición;
estos tendrían una nota explicativa en las revelaciones y una asignación de precio a la fecha en que se
realiza la operación.

Hay que tener en cuenta la participación no controlada de aquellas entidades de las cuales no se
compra el 100 % de las acciones y determinar la plusvalía que surja al terminar la negociación, por una
ganancia en la compra en términos ventajosos.

A continuación, se presenta un ejemplo:

Primero, defina la plusvalía para el siguiente caso. La compañía A adquiere el 100 % de participación
de la compañía B por valor de 1.900.000 unidades monetarias (u.m.), cancelado por una emisión
de acciones ordinarias emitidas por A y recibidas por los accionistas B en octubre 01 de 20XX. Los
estados financieros a la fecha de adquisición son los que presenta la Tabla 1.

Tabla 1. Estado de la situación financiera inicial

Adquiriente Adquirida Valor Razonable

Cuenta (A) (B) (B)
Efectivo 450.000 350.346
Deudores 1.230.000 456.023
Inventarios 2.305.611 234.560 265.789
P.P.E. 4.356.000 816.196 813.567
Total activo 8.341.611 1.857.125

Total pasivo 3.455.000 210.000

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 Capital social 3.500.000 400.000
Reservas 150.000 50.000
Resultado de la adquiriente 733.599
Resultado de la adquirida 846.525
Utilidades retenidas 503.012 350.600
Total patrimonio 4.886.611 1.647.125
Total pasivo + patrimonio 8.341.611 1.857.125

Fuente: elaboración propia

Tabla 2. Cálculo de plusvalía

u.m. u.m.
Valor de la transacción 1.900.000

Activos 1.885.725
Pasivos (210.000) (1.675.725 )

Plusvalía 224.275

Fuente: elaboración propia

Por tanto, lo que ganó la compañía A en la adquisición de la compañía B por la compra de negocios
ventajosos fue de 224.275 u.m.

Para llegar al valor del total de los activos, es necesario tener en cuenta el valor razonable de los
inventarios y P.P.E; por lo tanto, el activo será

350.346 + 456.023 + 265.789 + 813.567 = 1.885.725

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 Tabla 3. Estado de la situación consolidado a octubre 01 de 20XX

Consolidado
Adquiriente Adquirida u.m.
Cuenta (A) (B)
Efectivo 450.000 + 350.346 800.346
Deudores 1.230.000 + 456.023 1.686.023
Inventarios 2.305.611 + 265.789 2.571.400
P.P.E. 4.356.000 + 813.567 5.169.567
Plusvalía 224.275 + 224.275
Total activo 8.565.886 + 1.885.725 10.451.611

Total pasivo 3.455.000 + 210.000 3.665.000

Capital social 3.500.000 + 1.900.000 5.400.000

Reservas 150.000 + 150.000
Resultado de la adquiriente 733.599 + 733.599
Utilidades retenidas 503.012 + 503.012
Total patrimonio 4.886.611 + 1.900.000 6.786.611
Total pasivo + patrimonio 8.341.611 + 2.110.000 10.451.611
Fuente: elaboración propia

En la Tabla 3 se establece la nueva compañía; esta muestra cómo aumenta su capital social por la
entrada de los nuevos inversionistas y por la emisión de acciones por parte del adquiriente.

3. Escisiones
Las compañías pueden tener cambios dentro de su operación por cualquier razón, debido al manejo
de varios negocios dentro de ella. Por ejemplo, Samsung, la empresa surcoreana se enfoca en
semiconductores, monitores, sensores, tecnologías automotrices, teléfonos inteligentes, dispositivos
móviles, televisores y electrodomésticos; el realizar todas estas actividades trae como consecuencia
el manejo de líneas de negocios o centros de costos para determinar cómo cada una contribuye en
ingresos, gastos y utilidades dentro de la organización.

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Para independizar una línea de negocio y ofrecerla en el mercado, como los teléfonos inteligentes de
la compañía en mención, es necesario hacer reformas a los estatutos de la organización, que conllevan
nuevas formas de negocios, como los que se presentan a continuación:

• Crear una nueva compañía con el control de la creadora.

• Escisión de una división para la venta en oferta pública.

• Escisión por fusión con varias sociedades, con disolución de la sociedad escindente.

• Escisión de una parte del patrimonio de la escindente, para la creación de una o más sociedades
y la fusión de una parte del patrimonio con otra sociedad.

Cómo mejorar...
Si quiere saber cuáles son los trámites necesarios para la legalización de
reformas para fusión y escisión, es necesario que se remita a la Circular
Básica Jurídica 003 22-07-2015 de la Superintendencia de Sociedades,
capítulo VI, reformas estatutarias. Esto solo aplica para Colombia.

La parte complicada de las escisiones son las transacciones para cada conjunto de estados financieros
combinados, que presentan desafíos únicos, tales como la naturaleza de la transacción, el alcance de la
entidad que informa, la calidad de los registros contables, las prácticas y políticas anteriores de la compañía
matriz, todos los libros auxiliares como las cuentas por cobrar, propiedad planta y equipo, inversiones,
proveedores, cuentas por pagar, obligaciones financieras, impuesto, nómina, provisiones. Estos aspectos
tienen que ser manejados por centros de costos para determinar el valor real de la división a vender. Es muy
difícil elaborar y presentar el estado de la situación financiera, por lo que es más seguro realizar el estado
de resultados, manejado por esos centros de costos, en los que se determinan los ingresos, los costos de
ventas, los gastos y, por consiguiente, la utilidad de la línea de negocio.

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 En la Tabla 4, se expone un estado de resultados a diciembre 31 de 20XX en miles de dólares para
mostrar cómo se consolida la información por centro de costos o unidad de negocio. Esto no se
puede hacer con el estado de la situación financiera, con algunas cuentas como el efectivo, la
propiedad planta y equipo, las inversiones, las obligaciones financieras, las reservas, las provisiones,
etc. porque ese trabajo sería muy dispendioso y no tan necesario, lo cual implicaría llevar una
contabilidad por cada unidad de negocio.

Tabla 4. Estado de resultados por centros de utilidad

Estado de resultados
Diciembre 31 de 20XX
Miles de dólares (000)
Tecnologías Teléfonos Dispositivos
Cuenta Televisores Electrodomésticos Total
automotrices inteligentes móviles
Ingresos 456 678 345 879 1.234 3.592
Costo de ventas 134 234 123 345 678 1.514
Utilidad bruta 322 444 222 534 556 2.078
Gastos 34 56 34 57 67 248
administrativos
Gastos de ventas 47 58 24 95 125 349
Utilidad 241 330 164 382 364 1.481
operacional
Otros ingresos 2 13 2 12 13 42
Otros gastos 12 5 3 19 18 57
Utilidad antes de 231 338 163 375 359 1.466
impuestos
Impuesto de renta 76 112 54 124 118 484
Utilidad neta 155 226 109 251 241 982
Fuente: elaboración propia

Para realizar la negociación de la escisión es necesario proyectar el estado de resultados de la línea

que se va a negociar y elaborar un estudio detenido a los accionistas de la compañía vendedora sobre
cómo la salida de este negocio maximizaría el valor de sus acciones, dado que, como se observa, al
vender una división los ingresos bajarían y, por ende, las utilidades también.

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 En síntesis...
» La combinación de negocios se puede dar por una fusión en la cual:

La compañía uno (1) compra la compañía dos (2), la compañía dos (2)
desaparece y la compañía uno (1) se hace más fuerte.

La compañía uno (1) se fusiona con la compañía dos (2), las dos
desaparecen después de la negociación y se crea una nueva compañía.

Las combinaciones de negocios siempre se llevan a cabo en procura de

mejorar la organización, bien sea buscando rentabilidad o tratando de
expandir el mercado.

» La escisión, por su parte, es la separación de uno o más de sus negocios;

este proceso puede dejar débil a la organización o conducirla a estructurar
el negocio para mejorar los procesos.

» En sí, las dos operaciones requieren que el consejo administrativo (junta

directiva) estudie minuciosamente la parte contractual, administrativa
y jurídica de las negociaciones. Para ello, también es necesario conocer
muy bien la NIIF 3, “Combinaciones de negocios”, para la preparación y
presentación de estados financieros.

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Referencias
Decreto 410 de 1971: Por el cual se expide el Código de Comercio. Congreso de la República.
Recuperado de https://www.funcionpublica.gov.co/eva/gestornormativo/norma.php?i=41102

Gauchan, P. (2006). Fusiones y adquisiciones: Las claves para prevenir errores. Barcelona, España:
Deusto S.A. Ediciones.

IASFC. (2009). Norma internacional de información financiera para pequeñas y medianas entidades
(NIIF para las PYMES). Recuperado de https://www.mef.gob.pe/contenidos/conta_publ/con_nor_co/
vigentes/niif/NIIF_PYMES.pdf

IFRS. (2008). Norma Internacional de Información Financiera 3. Combinaciones de Negocios.

Recuperado de https://www.mef.gob.pe/contenidos/conta_publ/con_nor_co/no_oficializ/nor_
internac/ES_GVT_IFRS03_2013.pdf

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 INFORMACIÓN TÉCNICA

Módulo: Seminario de Grado I

Unidad 1: Empresas multinacionales y el crecimiento en los
negocios globalizados
Escenario 2: Crecimiento en los negocios globalizados

Autor: Roberto Antonio Gómez Zambrano

Asesor Pedagógico: Andrés Restrepo

Diseñador Gráfico: Katherinne Pineda Rodriguez
Asistente: Ginna Quiroga

Este material pertenece al Politécnico Grancolombiano.

Prohibida su reproducción total o parcial.

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