SOCIEDADES COMANDITAS SIMPLES Y POR ACCIONES

 Que es la sociedad en comandita: según el artículo 323 del código de comercio,

se constituye con dos clases de socios: unos llamados gestores y otros llamados
comanditarios. Sin estas dos clases de socios no puede existir una sociedad en
comandita.
La cantidad de socios gestores y comanditarios van desde uno a muchos, pues la
ley no los limita en modo alguno, y señala en los dos casos «uno o más socios»,
excepto en el caso de la comandita por acciones a la que nos referimos unas
líneas adelante.

 Clases de sociedades en comandita: Así como la sociedad en comandita por

acciones tiene dos tipos de socios, también las puede haber de dos tipos o clases:
comandita simple o comandita por acciones.

 Sociedad en comandita simple: La sociedad en comandita simple se caracteriza

porque su capital social se divide en cuotas partes, no en acciones.

En este tipo de sociedad la ley no impuso un límite al número de socios ni a la

cantidad de capital social que se debe suscribir y pagar.

La administración será ejercida siempre por los socios gestores, y las funciones de
inspección y vigilancia por los comanditarios, sin perjuicio de que se pueda
nombrar un revisor fiscal.

Por regla general a los socios gestores se la aplican las reglas de las sociedades
colectivas, y los comanditarios las de las sociedades limitadas.

Cualquier reforma estatutaria debe ser aprobada por la totalidad de los socios
gestores, y por la mayoría absoluta de los socios comanditarios.

La sociedad en comandita simple se debe disolver cuando su capital social se

reduzca a la tercera parte o menos, o cuando desaparezca uno de los dos tipos de
socios (gestores o comanditarios).

 Sociedad en comandita por acciones: La sociedad en comandita por acciones

divide su capital en acciones y no en cuotas de interés social, y no puede ser
constituida con menos de 5 socios, entre gestores y comanditarios.

El artículo 345 del código de comercio exige que, al constituirse a la sociedad, se debe
suscribir al menos el 50% del capital social, y pagarse al menos la tercera parte del capital
suscrito, mismas reglas aplicables a la sociedad anónima.
  Diferencias entre la sociedad en comandita simple y la sociedad en
comandita por acciones.

Respecto a lo que se ha visto de este tipo de sociedades podemos identificar las

siguientes diferencias:
 Respecto al capital social en la sociedad en comandita simple se divide en cuotas
o partes de interés, mientras que en la sociedad en comandita por acciones se divide en
acciones representadas en títulos de igual valor.
 En cuanto a la cesión de las cuotas o partes de interés en la sociedad en
comandita simple esta se efectuará por escritura pública, cuando los socios colectivos
pretendan ceder su parte de interés necesitaran la aprobación unánime de los demás
socios colectivos, si se trata de un socio comanditario se requiere el voto unánime de los
demás comanditarios; en la sociedad en comandita por acciones la negociación de las
acciones es libre a menos que se pacte el derecho de preferencia.
 En la sociedad en comandita simple los socios se rigen por las normas de la
sociedad de responsabilidad limitada por ende en este tipo de sociedad los socios
comanditarios no pueden exceder de veinticinco, mientras que en la sociedad en
comandita por acciones los socios comanditarios se rigen por las normas de la sociedad
anónima por ende debe haber un mínimo de cinco socios comanditarios.
 Respecto a las causales especiales de disolución las sociedades en comandita
simple se disolverán por pérdidas que reduzcan el capital a la tercera parte o menos,
mientras que en la sociedad en comandita por acciones hay disolución cuando las
pérdidas reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital
suscrito.

Las características de la sociedad comanditaria por acciones

La sociedad comanditaria por acciones cuenta con una serie de características principales
como la existencia mínima de dos tipos de socios (colectivos y comanditarios), un capital
inicial de 60.000 euros y que tributa por el Impuesto sobre Sociedades. No obstante, la
web CreaTuEmpresa del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo también destaca
otra serie de particularidades de esta forma jurídica, como:

 Su constitución se realiza mediante escritura pública y luego se procede la

inscripción en el Registro Mercantil.
 La razón social se puede formar con el nombre de todos los socios
colectivos, alguno de ellos, sólo uno o una denominación objetiva. Además es
obligatoria la indicación de ‘Sociedad Comanditaria por Acciones’ con toda la
expresión o por su abreviatura ‘S. Com. Por A’.
 Las sociedades comanditarias por acciones tienen que tener un Libro de
inventarios y Cuentas anuales, un Diario (en el que se registran todas las
operaciones) y un libro de Actas en el que se anoten todos los acuerdos que se
han decidido en las Juntas Generales, Especiales y demás órganos.
  También deberán tener un Libro-registro de acciones nominativas. En él, se llevará
un registro de las transferencias de las acciones, “así como la constitución de
derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas. La sociedad solo reputará
accionista a quien se halle inscrito en dicho libro".

¿Cómo se regulan las sociedades comanditarias por acciones?

Las sociedades comanditarias por acciones se regulan mediante dos órganos sociales: la
Junta General de Accionistas y los Administradores.

- Junta General de Accionistas

Son las distintas reuniones que mantienen los accionistas. Éstas son convocadas
debidamente y en ellas se delibera y decide sobre la mayoría de los asuntos sociales de
su competencia. Hay dos tipos de juntas:

 Junta general ordinaria: se produce en los primeros seis meses de cada ejercicio y
en ella se aprueba o censura la gestión social, se aprueban las cuentas del
ejercicio anterior, etc.
 Junta general extraordinaria: estas son convocadas por los administradores o
cuando lo solicite un número de socios titulares, que tenga al menos un 5% del
capital social.

Independientemente del tipo, las juntas se publican en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia con quince días de
antelación a la fecha fijada.

Administradores

Están formados sólo por los socios colectivos que son los que tienen responsabilidad
ilimitada y están a cargo de la administración de la sociedad. Un administrador asumirá la
condición de socio colectivo en el momento en el que acepte el nombramiento. Sus
funciones serán:

 Gestionar la sociedad y representarla en las relaciones con terceros.

 Convocar las juntas generales.
 Informar a los accionistas.
 Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestión.
 Depositar las cuentas en el Registro Mercantil.

El capital en una sociedad comanditaria por acciones

La formación del capital social es un proceso muy importante en la sociedad comanditaria

por acciones. Éste se constituye por las aportaciones de los socios y no puede ser menor
a 60.000 euros. A la hora de la constitución de la sociedad éste deberá estar totalmente
suscrito y desembolsado en un 25% al menos. Las aportaciones que hagan los socios se
“consideran realizadas a título de propiedad, salvo que se estipule lo contrario”, detalla la
web especializada del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo.

Dentro de las aportaciones que hace cada socio se pueden distinguir dos tipos:

 Aportaciones dinerarias: deben hacerse acordes a la moneda nacional (si es

extranjera deberá adaptarse a euros) deberán acreditarse las aportaciones ante
notario mediante su correspondiente notificación del depósito a nombre de la
sociedad en el banco.
 Aportaciones no dinerarias: son los bienes y derechos que son susceptibles de
valor económico. Éstas pueden aportarse mediante un informe. El documento
tiene que ser realizado por expertos independientes que serán designados por el
registrador mercantil del domicilio social y en él se describirá la valoración de la
aportación, explicando los criterios utilizados y detallando las acciones que se
emitirán como contrapartida. Además, los administradores pueden elaborar un
informe sustitutivo al de los especialistas en el que se indiquen la descripción, el
valor y el origen de la aportación. También, “cuando proceda” habrá que indicar el
método seguido.

El capital social de una sociedad comanditaria está dividido en una serie de acciones que
pueden transmitirse entre los socios. No obstante, las transmisiones de acciones están
sujetas a una serie de casuísticas como: la transmisión voluntaria por actos inter-vivos, la
legitimación de las acciones, las restricciones a la libre trasmisiblidad, las
trasmisiones mortis causa, las transmisiones forzosas y la constitución de derechos reales
limitados sobre las acciones. Cada una de ellas está sujeta a una serie de
particularidades y supuestos.

CARACTERÍSTICAS de la sociedad comanditaria simple

a) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de socios. Los
comanditarios que por lo menos debe haber uno y los gestores o colectivos. Los primeros
limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. En tanto que los segundos se
comprometen solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales y también pueden
aportar con capital a la sociedad dicho aporte no interfiere con su rol.
b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios comanditarios.
Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada por todos los socios
colectivos o gestores. Sin embargo, si es obligatorio que en tal instrumento quede
expresado el nombre, domicilio, nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario.
c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios
comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados por los socios colectivos,
cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes.
d) La administración de la sociedad en comandita simple está a cargo de los socios
colectivos.
e) Así como los socios gestores se encargan de la administración y representación de la
sociedad, la ley ha facultado a los socios comanditarios para que supervigilen a aquellos.
Por lo tanto, la inspección y vigilancia interna de la sociedad corresponde a los
comanditarios.
f) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un voto,
mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al número de cuotas
que posea cada uno en la sociedad.
g) En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirán entre los socios gestores y
comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato social, pero si no existe
estipulación al respecto, las utilidades se distribuyen a la cantidad de las cuotas de las
comanditarias, pagando previamente el beneficio a los socios gestores.
h) Ruptura del Principio de Igualdad entre los socios, donde los cuales se dividen en dos
tipos de socios que presentan distinto desenvolvimiento dentro de la sociedad y frente a
terceros.
i) El aporte realizado por los socios comanditarios se realiza por cuotas las cuales son de
difícil transferencia.

Conclusiones
Este trabajo nos sirvió para extender mi conocimiento y darme cuenta que además de las
sociedades anónimas, que por lo general, son las que más constituyen en nuestra
sociedad, o son las que suenan; existen otras maneras de poder manejar los intereses de
las personas y que por su constitución, en que se conforma, no necesariamente se
necesita tener un fuerte capital económica para formar parte de ella. Esto porque los
socios comanditados o gestores, que en realidad vienen hacer los trabajadores, a pesar
de que no aporta dinero participa en la administración de la sociedad y que sin tener
mandato para la misma cuida bienes o intereses ajenos, en pro de su dueño, además se
ve beneficiado económicamente de la misma. En el sentido, a mi parecer, de que
obtienen una ganancia y puede ejercer su habilidad en los negocios para lograr el fin de
su dueño o dueños.
En consecuencia, la sociedad en comandita simple, es una sociedad de tipo personalista
que contiene dos categorías de socios: socios colectivos, y socios comanditarios.
Se debe tener en cuenta que la sociedad en comandita simple es la contraída entre varias
personas, de las cuales, una o unas, ponen su dinero y las otras, en lugar de este, su
trabajo, como parte del capital que le corresponde a cada uno de los socios
comanditarios. En el sentido común es cuando una persona trabaja y la otra es la
capitalista, pone el dinero y se reparten las ganancias.
Este tipo de sociedad se caracteriza principalmente, por conjugar el trabajo de
administración y el capital, los socios colectivos son ilimitada y solidariamente
responsables con la sociedad, en cambio los comanditarios que no ejercen el cargo
administrativo, son limitadamente responsables, sólo hasta la parte de su capital.
En cuanto a la forma del aporte de los socios, en estas sociedades no puede estar
representado por acciones ni por cualquier otro título negociable.
En cuanto a la razón social, éstas limitan a los socios comanditarios, pero si se incluyera
el nombre de éstos o de terceros ajenos a la sociedad, éstos serán solidariamente
responsables por los actos realizados por ésta.