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En la ciudad de Guatemala a los veinte días del mes de noviembre de dos mil diecisiete, ANTE
MI: xxxxxxxxxxxx, Notario, comparecen actuando en nombre propio, los señores: a) xxxxxxxxxxxxx, de veintinueve
años, casado, estudiante, guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de
Identificación número de código único de identificación xxxxxxxxxx (xxxxxxxxxx), extendido por el Registro Nacional de
las Personas de la República de Guatemala; y, b) xxxxxxxxxxxxxxxxx, de cincuenta y ocho años, soltera, ama de casa,
guatemalteca, de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación número de código
único de identificación xxxxxxxxxxxxxxx (xxxxxxxxxxxxxxxxx), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la
República de Guatemala; Los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificación personales consignados,
hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles me manifiestan que por el presente acto celebran el contrato de
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: CONSTITUCIÓN: Los
comparecientes convienen en constituir una sociedad anónima que se regirá por las disposiciones del código de
comercio, las estipulaciones de esta escritura social, reglamentos internos y demás leyes aplicables, así como por las
resoluciones aprobadas por la Asamblea General de Accionistas y por el Consejo de Administración o Administrador
Único. SEGUNDA: DENOMINACIÓN SOCIAL: La denominación social xxxxxxxxxxxxxxxx, SOCIEDAD ANÓNIMA, y podrá
abreviarse xxxxxxxxxxxxxx, S.A, de nombre comercial Sxxxxxxx, por resolución del Consejo de Administración o del
Administrador Único, en su caso, podrá usar este nombre comercial y las siglas que se determine o cualquier otro,
debiendo llenarse los requisitos legales correspondientes. TERCERA: DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es fija en
zona xxxxxxxxxxx del municipio de Mixco, departamento de Guatemala, sin que ello impida establecer sucursales,
agencias, filiales, instalaciones para almacenaje, oficinas o representaciones en cualquier otra parte de la República de
Guatemala o en el extranjero, cuando lo considere oportuno la Asamblea General de Accionistas. CUARTA: OBJETO: La
Sociedad podrá dedicarse a toda clase de negocios incluyendo los residenciales, comerciales e industriales y tendrá
como objeto principal: a) Diseñar obras eléctricas, mecánicas, civiles y de telecomunicaciones para proyectos
materiales y muebles relacionados con la construcción de obras eléctricas, obras mecánicas, obras civiles y obras de
telecomunicaciones; c) Prestar servicios de supervisión de obras eléctricas, obras mecánicas, obras civiles y obras de
eléctricas, obras mecánicas, obras civiles y obras de telecomunicaciones para proyectos residenciales, comerciales y
de la industria en general; e) Prestar los servicios de consultoría y asesoría en diseño y construcción de obras
eléctricas, obras mecánicas, obras civiles y obras de telecomunicaciones; f) Prestar los servicios de mantenimiento
preventivo y correctivo en las áreas de electricidad, mecánica, civil y telecomunicaciones para residencias, comerciales
e industria en general; g) El transporte de todo tipo de materia prima, materiales, productos y elementos relacionados
con los anteriores, propios de sus actividades comerciales e industriales o que resulten de las mismas; h) Diseño,
venta a comisión y comercio en general de todo tipo de bienes cuyo comercio esté permitido por la ley, especial más
no limitativamente, de toda clase de artículos, accesorios, productos y objetos de ropa y joyería, incluyendo sin
compra-venta al por mayor y al detalle de toda clase de mercadería o producto, fabricación de toda clase de materias
primas, en general; j) Constituir, vender, ingresar o participar en empresas y sociedades del país o del extranjero; k)
Explotar toda clase de insumos y/o materias primas o cualquier otro elemento o producto en su estado natural o
otra forma en sociedades, negocios, establecimientos comerciales o empresas; m) Gestionar, realizar, promover,
desarrollar e invertir en toda clase de operaciones lucrativas e inversiones por cuenta propia o de terceros, mediante
la contratación, y comercialización de toda clase de bienes o servicios; n) Adicionalmente la sociedad podrá hacer
válidamente negocios de cualquier índole, siempre que los accionistas lo acuerden válidamente y que tal acuerdo sea
asentado en el Libro de Actas de la Sociedad o en Acta Notarial, o) Actuar como mandataria, comisionista, factor,
agente e intermediaria en negociaciones de toda índole; ya sea nacional o internacional, p) Comprar, vender, rentar,
construir, importar y adquirir los servicios, materias primas, maquinaria, equipos, muebles, enseres, útiles mobiliarios,
edificios, terrenos y demás bienes que sean necesarios para desarrollar las actividades especificadas en los numerales
anteriores; y , q) Invertir y tomar interés en empresas dedicadas a actividades similares a las que anteceden o en
cualquier otras pudiendo aportar bienes muebles o inmuebles para establecer explotaciones en común, así como
ejecutar los actos y celebrar los contratos de cualquier naturaleza que estén permitidos en ley, de índole comercial o
mercantil que se relacionen o anexen a lo preceptuado en los numerales precedentes y que sean necesarios o
convenientes para desarrollar su objeto social. Los servicios donde se requiera un profesional en la materia serán
prestados por los profesionales ad hoc, subcontratados por la sociedad para tales fines. QUINTA: PLAZO: La Sociedad
se constituye por plazo indefinido. SEXTA: CAPITAL: El capital autorizado de la Sociedad es de VEINTE MIL QUETZALES
EXACTOS (Q. 20,000.00), dividido y representado por DOSCIENTAS (200) acciones comunes nominativas con valor de
CIEN QUETZALES (Q 100.00) cada una. SEPTIMA: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE CAPITAL: En el presente acto y por medio
de los otorgantes socios accionistas fundadores, suscriben y pagan el capital autorizado en efectivo por la cantidad de
CINCO MIL QUETZALES EXACTOS, (Q. 5,000.00), como Notario, CERTIFICO tener a la vista la constancia respectiva de
depósito bancario, por la suma de CINCO MIL QUETZALES EXACTOS (Q. 5,000.00), de fecha xxxxx de xxxxxxxx de dos
mil xxxxxxxxx, documento número xxxxxxxxx del BANCO xxxxxxxxxxx, SOCIEDAD ANONIMA, para acreditar a la cuenta
de depósitos monetarios número xxxxxxxxxxxx a nombre de xxxxxxxxxx, SOCIEDAD ANONIMA -En formación-, Dicho
capital esta representado y dividido en DIEZ (10) ACCIONES COMUNES NOMINATIVAS del valor de CIEN QUETZALES
(Q.100.00) CADA UNA en la siguiente forma: a) EL SOCIO xxxxxxxxxxxxxxxx suscribe y paga TREINTA Y CINCO (35)
ACCIONES con el valor de CIEN QUETZALES EXACTOS cada una haciendo un total de TRES MIL QUINIENTOS
QUETZALES EXACTOS (Q. 3,500.00); y b) LA SOCIA xxxxxxxxxxxxxx suscribe y paga QUINCE (15) ACCIONES con el valor
de CIEN QUETZALES EXACTOS cada una haciendo un total de UN MIL QUINIENTOS QUETZALES EXACTOS (Q. 1,500.00);
OCTAVA: Los accionistas son responsables únicamente hasta por el valor de sus acciones, las que son de una sola
clase comunes nominativas. Todas las acciones serán de igual valor y confieren a sus tenedores iguales derechos y
obligaciones. La tenencia de uno o más acciones implica la aceptación del contrato social así como de las otras
disposiciones, resoluciones y decisiones válidamente adoptadas por la sociedad. Las acciones son indivisibles, en caso
de copropiedad de acciones, los derechos que le corresponden deben ser ejercitados por un representante común. Si
el representante común no ha sido nombrado a los copropietarios y no se pusieran de acuerdo sobre su designación,
las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son válidas y mientras tanto
no exista tal representante no podrán participar en las Asambleas de Accionistas. Los copropietarios responden
solidariamente de obligaciones derivadas de la acción. Los títulos de las acciones serán representativos de una o de
varias acciones. Se emitirá en forma nominativa. La transferencia de las acciones nominativas será por endoso de
título. Los títulos de las acciones serán firmados por el Presidente del Consejo de Administración y por otro
Registro Mercantil; c) La indicación de que son nominativas y el nombre de su titular; d) El monto del capital
autorizado y distribución; e) El valor nominal y la indicación de ser todas las acciones de una sola clase de obligaciones
inherentes a los accionistas. Los títulos definitivos de las acciones totalmente pagadas deberán de emitirse dentro de
un plazo no mayor de un año a partir de la fecha del presente instrumento público. NOVENA: REGISTRO DE ACCIONES:
La sociedad llevara un registro de accionistas que contendrá: a) El nombre y domicilio del accionista la indicación de
las acciones que le pertenezcan, indicándose los números, series, clases y demás particularidades; b) En su caso, los
llamamientos efectuados y los pagos hechos; c) Las transmisiones que se realicen; d) Los canjes de títulos; e) Los
gravámenes que afecten a las acciones; y f) Las cancelaciones de estas y los títulos. DÉCIMA: ADQUISICIÓN Y
AMORTIZACIÓN DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD: La sociedad solo puede adquirir sus propias acciones en caso de
exclusión o separación de uno de los socios, siempre que tengan utilidades acumuladas y reservas de capital y
únicamente hasta el total de tales utilidades y reservas excluyendo la reserva legal si el total de utilidades y reservas
de capital no fueren suficientes para cubrir el valor de las acciones a adquirir, deberá cubrir el valor de las acciones a
adquirir, deberá procederse a reducir el capital. Solo se podrá disponer de las acciones que la sociedad adquiera
conforme lo dispuesto en esta clausula, con autorización de la asamblea extraordinaria de accionistas y nunca a un
precio menor de su adquisición. Los derechos que otorgan las acciones adquiridas por la sociedad, quedaran en
suspenso mientras permanezcan en propiedad de la misma y si en un plazo de seis meses contados a partir de su
adquisición, la sociedad no ha logrado la venta de tales acciones, deberá reducirse el capital con observancia de los
requisitos legales. DÉCIMA PRIMERA: DESTRUCCIÓN O PÉRDIDA DE ACCIONES: Para la reposición de los títulos
nominativos no se requiere intervención judicial quedando a discreción del Consejo de Administración de la Sociedad
exigir o no la prestación de alguna garantía para su reposición, así como el procedimiento a seguir. DÉCIMA
SEGUNDA: Las acciones pagadas confirmaran a sus tenedores derechos a voto en toda clase de Asambleas Generales
de Accionistas. Cada acción da derecho a un voto. Para la elección de los Administradores de la sociedad. Los
accionistas con derecho a voto tendrán tantos votos como el número de sus acciones multiplicado por el número de
Administradores a elegir y podrán emitir sus votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o más de
ellos. Durante los quince días anteriores a la Asamblea Ordinaria Anual, estarán a disposición de los Accionistas, en las
oficinas de la sociedad, en horas laborales de los días hábiles a) El Balance General del ejercicio social y su
sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los Administradores. d) De la
memoria razonada de labores de los Administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad
durante el periodo procedente. e) El libro de Actas de las Asambleas Generales. f) Los libros que se refieren a la
emisión y registro de acciones o de obligaciones. g) El informe del Órgano de Fiscalización, si los hubiere. h) Cualquier
otro documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda.
Cuando se trate de Asambleas Generales no anuales, los accionistas gozaran de igual derecho en cuanto a los
documentos señalados en los incisos f), g) y h) anteriores. En caso de Asambleas extraordinarias o especiales, deberá
además circular con la misma anticipación un informe circunstanciado en cuanto a lo que concierne a la necesidad de
adoptar la resolución de carácter extraordinario. No será requerido el informe circunstanciado cuando se trate de
Asamblea totalitaria. La acción confiere a su titular la condición de Accionista y le atribuye como mínimo los siguientes
derechos sin perjuicio de otros que correspondan a los accionistas de conformidad con la escritura social y las leyes o
el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación; b) El derecho preferente de
suscripción en la emisión de nuevas acciones en proporción al monto de las acciones que tengan totalmente pagadas,
que se ejercitara dentro de un plazo que establece la ley y bajo las condiciones que fije el Consejo de Administración
al hacer el llamamiento; c) Cada acción da derecho a un voto en las Asambleas de Accionistas; d) Promover
judicialmente ante Juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad, la convocatoria a Asamblea General anual
de Accionistas, si pasada la época en que debe celebrarse según la escritura social o transcurrido más de un año desde
la última Asamblea General, los Administradores no lo hubieren hecho; e) Exigir a la sociedad el reintegro de los
gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la misma; f) Reclamar contra la forma de
distribución de las utilidades o pérdidas dentro de los tres meses siguientes a la Asamblea General en que se hubiere
aprobado con su voto o que hubiere acordado. Sin embargo, carecerá de este derecho el socio que la hubiera
aprobado con su voto o que hubiera empezado a cumplirla. DÉCIMA TERCERA: GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN: Los
órganos que tienen a su cargo el gobierno y administración de la sociedad son por su orden jerárquico: LA ASAMBLEA
ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas se constituye con la presencia o representación de los accionistas
de la sociedad, en número suficiente para constituir quórum y el órgano supremo de la sociedad. Dentro de los límites
que fijan las leyes y la escritura social expresa la voluntad de la sociedad, pudiendo dictar cuantas disposiciones
estime pertinentes para la eficaz atención de los asuntos, operaciones y negocios de la sociedad y dentro de los
mismos limites, interpretará la escritura social y podrá suplir las omisiones en que pudieran haberse incurrido en ella.
Habrá dos clases de asambleas de accionistas: ASAMBLEAS ORDINARIAS Y ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. Los
accionistas que no concurran personalmente a las asambleas de accionistas o que sean personas jurídicas, podrán
hacerse representar con voz y voto por su apoderado o representante legal o por cualquier persona sea accionista o
no, provista de carta poder comunicada por simple carta o por telegrama, cablegrama, radiograma o mediante otro
medio escrito que sea conveniente. La efectividad de las resoluciones de las Asambleas de Accionistas se realizara
cumpliendo en cada caso con todos los requisitos legales. Se levantara acta de las deliberaciones de las Asambleas de
Accionistas que firmara el Presidente del Consejo de Administración o quien haga sus veces y quien haya actuado
como secretario de la Asamblea. Las Asambleas de Accionistas se reunirán en el lugar donde sean convocados.
DÉCIMA QUINTA: ASAMBLEAS ORDINARIAS: Los Accionistas se constituirán en Asamblea Ordinaria por lo menos una
vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo que sea
convocada y reúna el quórum necesario. Quedará constituida la Asamblea General ordinaria al estar presentes o
representadas por lo menos la mitad más una de las acciones con derecho al voto y sus decisiones se tomaran por la
mayoría de votos presentes, salvo, el derecho de los accionistas a acumular votos en el caso de elección de
administradores que se previó anteriormente. Tienen las siguientes atribuciones: a) Discutir, aprobar o improbar el
estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administración con sus documentos anexos, y si
lo hubiere, el informe del órgano de fiscalización y tomara las medidas que juzgue oportunas; b) Conocer y resolver
acerca del proyecto de distribución de utilidades que los Administradores deben someter a su consideración; c) Elegir
o confirmar a cada uno de los miembros titulares (y suplentes si así se acordara) del consejo de Administración y
determinar sus emolumentos; d) Determinar sobre la forma de fiscalización de la sociedad, pudiendo hacerlo los
mismos accionistas o bien crear un órgano de fiscalización por comisarios, deberán nombrarse por lo menos dos y
podrán ser o no accionistas, siguiéndose a su elección las normas establecidas para la elección de los miembros del
Consejo de Administración; e) Separar conforme a la ley no menos del cinco por ciento (5%) de las utilidades netas de
cada ejercicio para formar el fondo de reserva legal así como resolver sobre la creación de otros fondos de reserva en
adición a los creados por la administración y aprobados por la asamblea; f) Trazar las normas pautas y políticas en
general a que deben someterse las operaciones de la sociedad e impartir instructivos de obligado cumplimiento a la
administración, así como determinar concretamente las facultades de los administradores y el ámbito de su ejercicio;
g) Adoptar cualquier resolución en que convengan los accionistas como órgano soberano de la sociedad. DÉCIMA
su caso, o el Órgano de fiscalización si lo hubiere. También cuando lo pidan por escrito y con expresión de objeto y
motivo, Accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto.
Los Accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas Generales y el representante deberá acreditar tal
calidad por medio de simple carta poder o cualquier otro instrumento legal. Quedará constituida al estar presentes o
representadas por lo menos del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho de voto y sus resoluciones se
tomaran con más del cincuenta por ciento (50%) de la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad con derecho
de voto. Tienen las siguientes atribuciones: a) Toda modificación de la escritura social, incluyendo el aumento o
reducción de capital; b) Resolver la disolución de la sociedad, sobre su función o transformación; c) Resolver sobre la
creación de acciones de voto limitado o preferentes y la emisión de obligaciones o bonos; d) Resolver sobre la
adquisición de acciones de la misma sociedad y las disposiciones de ellas o sobre su cancelación; e) Resolver sobre el
aumento o disminución del valor nominal de las acciones; f) Resolver cualquier otros asuntos que de conformidad con
la ley sea de su competencia; y g) Resolver cualesquiera otros asuntos para los que hubiere sido especialmente
convocada, aun cuando sean de la competencia de las asambleas ordinarias. DÉCIMA SEPTIMA: CONVOCATORIA A
ASAMBLEAS GENERALES: La convocatoria a Asambleas Generales se hará por medio de avisos que se publicaran dos
veces en el DIARIO OFICIAL y en otro de mayor circulación en el país, con no menos de quince días de anticipación a la
fecha de la Asamblea. Los avisos deberán contener los requisitos que contiene el artículo ciento treinta y ocho del
Código de Comercio. Además deberá enviarse a todos los tenedores de acciones a la dirección que tengan registrada,
un aviso escrito, que contenga los detalles antes indicados, el que deberá remitirse por correo certificado con quince
días de anticipación por lo menos. Las Asambleas de Accionistas serán convocadas por inicial, ya del Consejo de
Administración o por el Órgano de Fiscalización si lo hubiere y en caso de coincidir convocatorias de ambos se dará
preferencia a la del Consejo de Administración y se fusionaran las respectivas agendas. Adicionalmente, los accionistas
que representen por lo menos el veinticinco por (25%) de las acciones con derecho a voto podrán pedir por escrito al
Consejo de Administración, en cualquier tiempo la convocatoria a Asamblea General de Accionistas, para tratar los
asuntos que indiquen en su petición. En este caso, el Consejo de Administración deberá efectuar la convocatoria
dentro de los quince días siguientes de haber recibido la solicitud podrán promover judicialmente la convocatoria de
conformidad con la ley, cualquier accionista podrá promover judicialmente la convocatoria a la Asamblea General de
Accionistas cuando la asamblea anual no haya sido convocada en su oportunidad, o si habiéndose celebrado no se
hubiera ocupado de los asuntos que le corresponden de conformidad con la escritura social, así como si hubiera
transcurrido más de un año desde la última junta o asamblea general de accionistas. DÉCIMA OCTAVA: ASAMBLEAS
TOTALITARIAS; No obstante lo dispuesto en la cláusula anterior toda Asamblea General de Accionistas sea ordinaria o
extraordinaria, podrá reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de convocatoria previa o de cumplirse requisito
alguno, al concurrir la totalidad de los accionistas con derecho a voto, presente o representados, siempre que ningún
accionista se opusiere a celebrarlo y que la agenda sea aprobada por unanimidad. DÉCIMA NOVENA: CALIDAD DE
ACCIONISTA: Podrán asistir a la Asamblea General de Accionistas los legítimos propietarios de los títulos de acciones
de la empresa que aparezcan inscritos en el registro de accionistas que para el efecto mantenga el Consejo de
Administración. Los títulos de las acciones pueden depositarse en una institución bancaria o en la misma sociedad,
exhibiendo la correspondiente constancia de depósito, siempre y cuando los nombres de los propietarios accionistas
concuerden con el registro de acciones de la empresa. VIGÉSIMA: QUÓRUM PARA ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS: Para que haya quórum en las Asambleas Generales ORDINARIAS de Accionistas se necesitara la
concurrencia de por lo menos el sesenta por ciento (60%) de la totalidad de las acciones totalmente pagadas de la
sociedad. Para que haya quórum en las Asambleas Generales EXTRAORDINARIAS de Accionistas, salvo los casos
expresamente indicados por la ley, se necesitara de por lo menos el sesenta por ciento (60%) de la totalidad de las
acciones totalmente pagadas. VIGÉSIMA PRIMERA: MAYORIA PARA RESOLVER EN LAS ASAMBLEAS GENERALES: Toda
resolución adoptada en asamblea general ordinaria será válida cuando se tome por lo menos por mayoría de votos
presentes. En las asambleas extraordinarias, salvo que en la escritura social se fije una mayoría más elevada, las
resoluciones se tomaran con más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto. VIGÉSIMA
SEGUNDA: FORMALIDADES DE LAS ACTAS Y SU REGISTRO: Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas y las
del consejo de administración y el secretario. Dentro de los quince días siguientes a cada asamblea extraordinaria, los
administradores deberán enviar al Registro Mercantil una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado
acerca de los asuntos detallados en el artículo ciento treinta y cinco del Código de Comercio. VIGÉSIMA TERCERA:
El Consejo de Administración tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad. Para ser miembro del
Consejo de Administración, no es necesario ser accionista. Los miembros del Consejo de Administración serán electos
en la Asamblea General Ordinaria anual por un periodo no mayor de tres años y podrán ser reelectos. Los
Administradores continuaran en el ejercicio de sus cargos hasta que sus sustitutos hayan sido electos y tomen
posesión. Los Administradores podrán hacerse representar entre sí por medio de simple carta poder o mandato, en
cuyo caso no integrara el consejo el respectivo suplente. Los funcionarios nombrados por el Consejo de
Administración podrán ser libremente promovidos por ellos en cualquier tiempo, aunque se trate del Gerente. Los
administradores integrantes del Consejo de Administración podrán dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo tipo
de negocios a los que efectivamente se dedique la sociedad. VIGÉSIMA CUARTA: CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:
Corresponderá a la Asamblea General determinar el número de administradores, al hacer cada elección y el mismo
supervisión a cualquiera de sus miembros y también distribuir entre ellos las labores de administración cotidiana de la
sociedad. El Consejo de Administración nombrara al gerente, al secretario, y a cualquier otro funcionario que estime
conveniente, quienes pueden no ser miembros del Consejo de Administración. El Consejo de Administración se tendrá
legalmente reunido con la concurrencia de la mayoría de los administradores y las resoluciones se tomaran con el
voto de la mayoría. Podrán hacerse representar por medio de mandato o carta de poder. Para su organización del
Administrador tendrá un voto pero en caso de empate el Presidente tendrá el voto decisivo. Se reunirá y celebrara
sesión cuantas veces sea convocada por el presidente del mismo, el gerente, una mayoría de la mitad más uno de los
miembros que lo integran o por el órgano de fiscalización en su caso. VIGÉSIMA QUINTA: FACULTADES DEL CONSEJO
DE ADMINISTRACIÓN: El Consejo de Administración y el Administrador Único tendrán además las facultades que se
deriven de la escritura social o de la Ley, la de dar a la empresa la organización que convenga y garantice la buena
administración de la misma, y las siguientes: a) Dirigir la política administrativa, comercial y financiera de la sociedad,
con vistas a obtener su máximo y eficaz funcionamiento y el desarrollo de sus operaciones, todo ello conforme las
instrucciones que reciba de la asamblea de Accionistas; b) Cumplir y ejecutar las disposiciones de la Asamblea General
de Accionistas; c) Nombrar y remover al Gerente y fijar su remuneración y establecer sus atribuciones en acatamiento
de lo que disponga la Asamblea de Accionistas; d) Convocar a las Asambleas Generales de Accionistas y proponer la
agenda de las mismas; e) Cuidar que la contabilidad de la sociedad sea llevada conforme a la Ley, que se practique
anualmente al finalizar el ejercicio de operaciones, inventario, balance general de cuentas, estado de pérdidas y
ganancias y demás estados y documentos financieros de la sociedad; f) Formular en conjunción con el Gerente y
demás funcionarios o dignatarios el informe anual que se someterá a la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas; g)
Preparar el proyecto de distribuciones de utilidades para someterlo a la Asamblea de Accionistas oportunamente; h)
Disponer cuando lo estime oportuno, que se verifique el pago de acciones suscritas y no liberadas totalmente, así
como la emisión de acciones que representen capital autorizado aun no suscrito ni pagado; i) Autorizar el
supervisión a cualquiera de sus miembros, así como nombrar a otros funcionarios o dignatarios que no
necesariamente sean miembros del Consejo de Administración, asignándoles atribuciones y funciones determinadas;
j) Autorizar el manejo de fondos en cualquier forma y toda erogación o transacción en forma genérica o específica,
debiéndose establecer la responsabilidad y el límite en dinero por el manejo directo de fondos en uno o varios
Aprobar la compra, enajenación o gravamen en cualquier forma de los bienes muebles u otros activos de la sociedad;
l) Facultar a cualquier administrador, funcionario o gerente a endosar, avalar o intervenir en cualquier forma en la
aceptación o negociación de letras de cambio, cheques u otros títulos de crédito o valores para emitir pagares, giros y
otros documentos negociables a cargo de la sociedad y en todo caso fijar el límite para ello; m) En caso de vacante o
falta definitiva en algún miembro del Consejo de Administración, se procederá a convocar a la Asamblea General de
Accionistas para que dispongan lo conveniente a efecto de suplir la vacante o remediar la situación. El Consejo de
Administración también determinara que persona o personas pueden representar a la sociedad como accionista o
socios de otras sociedades, nacionales o extranjeras; n) Llevar el libro de actas, para asentar las deliberaciones y
disposiciones de las Asambleas de accionistas y del Consejo de Administración, así como los demás libros de registro
de accionistas y otros registros que sean convenientes, necesarios o que sean dispuestos por la Asamblea de
Accionistas; o) Cuantas otras facultades le correspondan o le hayan sido asignadas por los accionistas o convengan a
los intereses de la sociedad que ejercitara de acuerdo con lo establecido en la escritura social y en la Ley. VIGÉSIMA
SEXTA: ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Además de las obligaciones y facultades
que se deriven de la escritura social y la ley, el presidente del Consejo de Administración tendrá las siguientes: a)
Cumplir y hacer que se cumplan las resoluciones del consejo de administración; b) Vigilar la marcha de las operaciones
sociales; c) Presidir las asambleas de accionistas y las sesiones del Consejo de Administración; d) Suscribir los títulos de
las acciones; e) Citar a las sesiones del Consejo de Administración; f) Informar en las sesiones del Consejo de
Administración sobre la marcha de las operaciones sociales; g) Ejercer la representación legal de la sociedad, sin
perjuicio de la facultades del Gerente o Administrador en su caso y según las indicaciones del Consejo de
Administración. En casos de urgencia a su juicio, podrá otorgar revocaciones y dar cuenta de lo actuado al Consejo de
Administración; h) Las demás que dispongan el Consejo de Administración. VIGÉSIMA SÉPTIMA: DEL VICEPRESIDENTE:
Son atribuciones del Vicepresidente además de las previstas por la ley, la escritura social o las disposiciones que
emitan los órganos de la sociedad, las siguientes: a) Asumir las funciones del Presidente sin necesidad de ninguna
declaración especifica en caso de falta, ausencia o incapacidad temporal o definitiva del presidente; b) Colaborar
estrechamente y aconsejar al presidente con miras a la más provechosa y eficaz atención de los asuntos de la
sociedad; c) Realizar las demás funciones que el Consejo de Administración encomiende o que sean consecuentes con
la naturaleza de su cargo. VIGÉSIMA OCTAVA: DEL SECRETARIO: Son atribuciones del Secretario del Consejo de
Administración además de otras que se deriven de la ley, la escritura social y otras disposiciones derivadas de los
órganos de la sociedad, las siguientes: a) Redactar las actas de la Asamblea de Accionistas y de las sesiones del
Consejo de Administración, firmándolas juntamente con el presidente y tener control sobre los libros de actas; b)
Ejecutar las resoluciones de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración; c) Las otras facultades que
sean consecuentes con la naturaleza de su cargo; d) Cuando actúe un secretario accidental, tendrá las anteriores
facultades en lo que fuere necesario para la debida ejecución de su cometido. VIGÉSIMA NOVENA: ADMINISTRADOR
ÚNICO: La Asamblea de Accionistas, podrá nombrar un administrador único, cuyo funcionario tendrá a su cargo la
administración y ejecución directa y cotidiana de las actividades y asuntos de la sociedad, y podrá o no ser accionistas.
En caso de ser nombrado, el Administrador Único tendrá la representación legal de la sociedad y las demás
atribuciones que de conformidad con la ley y la escritura social, le correspondan en su carácter de administrador de la
sociedad, así como las que en adición le fueran encomendadas por la asamblea de Accionistas, que también podrá
señalarle directrices especiales que deba seguir en el ejercicio de sus funciones así como el ámbito y límite de sus
sociedad ante autoridades judiciales, administrativas o cualquier otro orden así como para ejecutar los actos y
celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, los que de él se deriven y los que con él se
relacionan. Para negocios distintos de dicho giro ordinario, necesitaran facultades especiales detalladas en forma
genérica al hacerse su nombramiento o en forma específica por resolución expresa de la Asamblea de Accionistas. La
representación legal plena de la sociedad ante autoridades y tribunales de trabajo con facultades para actuar como su
representante legal nato, prestar confesión personal de la sociedad, reconocer firma, transigir y para ejercitar
cualquier otra facultad pertinente para la debida y pronta persecución de los asuntos laborales, podrá corresponder al
administrador, funcionario, empleado, representante o apoderado de la sociedad que se designe expresamente por la
Asamblea de Accionistas, sea mediante simple nombramiento o por otorgamiento de mandato general o especial, con
o sin representación. TRIGÉSIMA PRIMERA: ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: Las operaciones sociales serán fiscalizadas
por los propios accionistas; sin embargo la Asamblea General de Accionistas podrá acordar que la fiscalización quede a
cargo de un órgano específico, integrado por comisarios, o por auditor externo, que dependerá exclusivamente de la
Asamblea de Accionistas, a la cual rendirá sus informes. Son atribuciones del órgano de fiscalización en su caso,
además de otras que señale la ley, la escritura social o la Asamblea General de Accionistas; a) Fiscalizar la
Verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y de acuerdo con principios de contabilidad generalmente
aceptados y consistentes en un ejercicio a otro; c) Exigir a los Administradores informes sobre el desarrollo de las
operaciones sociales o sobre determinados negocios; d) Convocar a la Asamblea General de Accionistas, cuando
ocurran causas de disolución y se presenten asuntos que en su opinión requieran del conocimiento de los accionistas;
e) Asistir con voz pero sin voto a las reuniones del Consejo de Administración cuando lo estimen necesario; f) Asistir
con voz pero sin voto, a las Asambleas Generales de Accionistas y presentar su informe y dictamen sobre los estados
financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan; g) En general, fiscalizar, vigilar e inspeccionar en
cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. TRIGÉSIMA SEGUNDA: RESERVA LEGAL: EJERCICIO FISCAL Y OTROS
ASUNTOS FINANCIEROS: El periodo fiscal de operaciones o ejercicio contable de la sociedad es anual y se computara
del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, salvo el primer ejercicio que comprenderá desde la
fecha de inicio de operaciones, hasta el treinta y uno de diciembre más próximo a esa fecha que en todo caso será y
computara desde que se abran los correspondientes libros de contabilidad hasta el treinta y uno de diciembre más
próximo. De las utilidades de cada ejercicio se destinara obligatoriamente, aparte de cuantos otros fondos de reserva
se crearán por el Consejo de Administración sujetos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas o por esta última,
un mínimo del cinco por ciento (5%) anual en forma establecida a la fecha de vencimiento de cada periodo o ejercicio
social de operaciones se practicara inventario, balance general de cuenta y demás estados de pérdidas y ganancias.
Toda esta documentación, juntamente con el informe de la Administración y proyecto de utilidad, si las hubiera, se
pondrán a la disposición de los Accionistas para la Asamblea General Ordinaria que se celebre para conocer de los
mismos, después del cierre del ejercicio social. TRIGÉSIMA TERCERA: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Procede la
disolución total de la sociedad por cualquiera de las causas siguientes: a) Imposibilidad de seguir realizando el objeto
principal de la sociedad; b) Resolución de los socios tomada en Asamblea General Extraordinaria; c) Pérdida de más
del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; d) Reunión de las acciones de la sociedad en una sola persona; e) En
los casos específicamente determinados por la ley. Disuelta la sociedad entrará en liquidación conservando su
personalidad jurídica hasta que la liquidación concluya. En este caso, la sociedad deberá agregar a su denominación
las palabras en liquidación. La liquidación se llevara a cabo por uno o varios liquidadores que serán nombrados por la
Asamblea General de Accionistas, en el mismo acto en que se acuerde o reconozca la disolución total. Los liquidadores
tendrán las atribuciones que señala el artículo doscientos cuarenta y siete (247) del Código de Comercio y deberán
seguir las reglas establecidas por dicho Código. El liquidador seguirá el orden de pago y las reglas de liquidación que
marca la Ley, pero en todo caso, previstas las deducciones legales, los aportes de los socios se reintegraran y las
utilidades de la liquidación se les entregaran en porción al capital pagado por cada uno. TRIGÉSIMA CUARTA:
ARBITRAJE: Cualquier diferencia entre accionistas o sus herederos, legatarios y sucesores: o entre accionistas o sus
herederos, legatarios o sucesores y la sociedad o de los accionistas entre sí, respecto a la interpretación y alcance del
contrato social y originada por cualquier otra causa derivada del mismo o de sus actividades de la sociedad o de su
órgano, que por naturaleza no fuere susceptible de resolverse mediante votación será sometida a un tribunal de
árbitros con exclusión de cualquier otra vía judicial o extrajudicial, nombrándose los árbitros de conformidad con la
ley vigente y ajustándose a ella el procedimiento a seguir. TRIGÉSIMA QUINTA: DISPOSICIONES A QUE SE SUJETA LA
SOCIEDAD: Se acuerda expresamente que la sociedad podrá elaborar sus propios estatutos en la Asamblea Ordinaria
de Accionistas que se considere conveniente, y que en tal virtud se regirá exclusivamente por las disposiciones de las
leyes y reglamentos relativos a la organización y funcionamiento de las sociedades anónimas, interpretados a la luz de
los principios mercantiles de la verdad sabida y la buena fe guardada. TRIGÉSIMA SEXTA: TRANSITORIOS: Los
otorgantes socios accionistas fundadores acuerda: a) Que para el primer ejercicio optan por la modalidad de
Administrador Único, cargo que acuerdan por UNANIMIDAD que será ejercido por el señor xxxxxxxx, por el plazo de
tres años, quien queda facultado para organizar todos los trámites de ley para la legitimación e inscripción de su
nombramiento en el Registro Mercantil y se encargará de llevar a cabo todas las gestiones legales para obtener el
reconocimiento de la sociedad y su debido registro, indistintamente con el Notario Autorizante. Durante ese periodo
la representación legal de la sociedad así como el uso de la denominación social para cualquier acto o contrato, la
tendrá el administrador único quien representará a la sociedad con todas las facultades generales y especiales
determinadas en la presente escritura social, por el Código de Comercio. TRIGÉSIMA SEPTIMA: ACEPTACIÓN. Los
comparecientes, en los términos relacionados, aceptan el contenido del presente instrumento. Yo, el Notario, DOY FE:
a) de todo lo expuesto; b) de haber tenido a la vista los documentos relacionados en el presente instrumento; c) que
advertí a los otorgantes de la obligación de la inscripción del testimonio de la presente escritura en el registro
respectivo; d) de haber leído íntegramente lo escrito a los comparecientes, quienes bien impuestos de su contenido,
objeto, validez, efectos legales y obligación de registro, lo ratifican, aceptan y firman. DOY FE DE TODO LO EXPUESTO,
y que por certeza jurídica y en manifestación de su soberana voluntad los comparecientes dejan impresa la huella
diciembre de dos mil diecisiete, Ante Mí: LUIS FERNANDO ZAPATA MENDOZA, Notario, comparecen en nombre
propio: a) LUIS ALFREDO SALAS MIRANDA, de veintinueve años, casado, estudiante, guatemalteco, de este domicilio,
quien se identifica con el Documento Personal de Identificación número de código único de identificación dos mil
trescientos cuarenta y tres, veintiún mil seiscientos uno, cero ciento uno (2343 21601 0101), extendido por el Registro
Nacional de las Personas de la República de Guatemala; y, b) ANGELA ESPERANZA MIRANDA Y MIRANDA, de
cincuenta y ocho años, soltera, ama de casa, guatemalteca, de este domicilio, quien se identifica con el Documento
Personal de Identificación número de código único de identificación un mil seiscientos treinta y seis , cero seis mil
trescientos ochenta y dos, un mil doscientos veintidós (1636 06382 1222), extendido por el Registro Nacional de las
Personas de la República de Guatemala; DOY FE que los comparecientes me aseguran ser de los datos de
identificación personales consignados, de hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y ambos me manifiestan
que por el presente acto otorgan AMPLIACION DE ESCRITURA PUBLICA, de conformidad con las siguientes cláusulas.
PRIMERA: Me exponen los comparecientes que con fecha veinte de noviembre de dos mil diecisiete, celebraron
número doce (12) autorizada por el infrascrito notario. SEGUNDA: siguen manifestando los comparecientes que en
dicha escritura en la CLÁUSULA SÉPTIMA se consignó erróneamente que: Dicho capital está representado y dividido
en DIEZ (10) ACCIONES COMUNES NOMINATIVAS del valor de CIEN QUETZALES (Q 100.00) CADA UNA, siendo lo
correcto; “Dicho capital está representado y dividido en CINCUENTA (50) ACCIONES COMUNES NOMINATIVAS del
valor de CIEN QUETZALES (Q 100.00) CADA UNA”. Así mismo por error se consignó en la cláusula TRIGÉSIMA SEXTA,
TRANSITORIOS: Los otorgantes socios accionistas fundadores acuerda: a) Que para el primer ejercicio optan por la
modalidad de Administrador Único, cargo que acuerdan por UNANIMIDAD que será ejercido por el señor LUIS
ALFREDO SALAS MIRANDA, por tiempo indefinido, siendo lo correcto “TRIGÉSIMA SEXTA: TRANSITORIOS: Los
otorgantes socios accionistas fundadores acuerdan: a) Que para el primer ejercicio optan por la modalidad de
Administrador Único, cargo que acuerdan por UNANIMIDAD que será ejercido por el señor LUIS ALFREDO SALAS
MIRANDA, por un periodo de tres años”. TERCERA: Manifiestan los comparecientes que en tal sentido vienen a
ampliar dicha escritura pública, rogando al señor Registrador Mercantil de la República de Guatemala, hacer la
inscripción registral correspondiente y que todo el contenido de la escritura matriz que no se hace referencia en la
presente ampliación sigue tal y como lo manifestaron en su oportunidad; así como también manifiestan que aceptan
el contenido de la presente ampliación, y el contenido del presente contrato. Yo el Notario Doy Fe: a) que todo lo
escrito me fue expuesto por los comparecientes; b) Que tuve a la vista la documentación descrita inicialmente, así
como la escritura matriz la que por este acto se amplía; c) que hice saber a los otorgantes los alcances legales del
presente contrato, de la presentación de la presente ampliación al Registro Respectivo y de los pasos posteriores al
mismo; y d) que por designación de los otorgantes leí lo escrito y bien impuestos de su contenido, objeto, validez y
demás efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman con el Notario que de todo lo actuado da fe.